母公司為本公司的發起人兼控股股東。株機公司為本公司的發起人及母公司的同系附屬公司。因此，根據上市規則，母公司及株機公司各為本公司的關連人士。上述各股份轉讓均構 成本公司的關連交易，據上市規則第14A.32條須遵守申報及公佈規定，但獲豁免獨立股東的批准規定。

香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於中華人民共和國註冊成立的股份xxxx）

（xxxx： 0000）

(1) 關 連 交 易 ：

收 購 株 洲 西 門 子 牽 引 設 備 有 限 公 司 的 29% 股 權

(2) 更 改 所 得 款 項 用 途

於二零零八九月十六日，本公司與母公司訂立母公司買賣協議，據此，母公司同意以母公司代價將其於株洲西門子的17%股權轉讓予本公司。同日，本公司與株機公司訂立株機公司買賣協議，據此，株機公司同意以株機公司代價將其於株洲西門子的12%股權轉讓予本公司。於完成後，本公司將持有株洲西門子 30%股權。

母公司為本公司的發起人兼控股股東。株機公司為本公司的發起人及母公司的同系附屬公司。因此，根據上市規則，母公司及株機公司各為本公司的關連人士。上述各股份轉讓均構成本公司的關連交易，據上市規則第14A.32條須遵守申報及公佈規定，但獲豁免獨立股東的批准規定。

董事會會議已於二零零八年日九月十六日召開，會上審閱及批准母公司買賣協議協議及株機公司買賣協議。而由於存在利益衝突，xxx先生、xxxxx及xx先生已就母公司買賣協議協議及株機公司買賣協議放棄審查權及投票權。董事（包括獨立非執行董事但不包括丁先生、x先生及x先生）認為，股份轉讓乃於本公司的一般及日常業務過程中進行，而股份轉讓的條款屬正常商業條款，屬公平合理並符合本公司股東的整體利益。

本公司擬以全球發售的所得款項淨額為株機公司股份轉讓及西門子股份轉讓提

供資金。因此，董事會認為需要將原計劃用作營運資本的部份所得款項淨額進行重新分配以為株機公司股份轉讓及西門子股份轉讓提供資金。

母公司買賣協議日期：

二零零八年九月十六日

訂約方：

轉讓人：母公司承讓人：本公司

將予轉讓的權益：

根據母公司買賣協議，母公司同意出售而本公司同意收購母公司所持有的株洲西門子17%的股權，代價為母公司代價。

代價：

母公司代價將為人民幣10,868,678元（相當於約12,407,167港元），須由本公司於完成向有關工商管理部門登記母公司股份轉讓後15個工作日內,以銀行轉賬方式以現金全額支付予母公司。母公司代價將以招股章程所披露的全球發售所得款項淨額支付。

株洲西門子的註冊資本為人民幣128,989,000元（相當於約147,247,717港元）。母公司購買株洲西門子的17%股權的原成本為人民幣21,928,130元（相當於約25,032,112港元）。

母公司代價乃參考估值師於二零零七年九月三十日對株洲西門子的淨資產的評估值（人民幣63,933,400元（相當於約72,983,333港元 ）後釐定。

株機公司買賣協議日期：

二零零八年九月十六日

訂約方：

轉讓人：株機公司承讓人：本公司

將予轉讓的權益：

根據株機公司買賣協議，株機公司同意出售而本公司同意收購株機公司所持有的株洲西門子的12%股權，代價為株機公司代價。

代價：

株機公司代價將為人民幣7,672,008元（相當於約8,758,000港元），須由本公司於完成向有關工商管理部門登記株機公司股份轉讓後15個工作日內,以銀行轉賬方式以現金全額支付予株機公司。株機公司代價將以下文所披露的全球發售所得款項淨額支付。

株洲西門子的註冊資本為人民幣128,989,000元（相當於約147,247,717港元）。株機公司購買株洲西門子的 12%股權的原成本為人民幣 15,478,680元（ 相當於約 17,669,726港元）。

株機公司代價乃參考估值師於二零零七年九月三十日對株洲西門子的淨資產的評估值（人民幣63,933,400元（相當於約72,983,333港元 ）後釐定。

有關株洲西門子的資料

株洲西門子為一家在中國成立的中外合資企業，於完成前由西門子（中國）、株機公司及母公司分別擁有51%、32%及17%。株洲西門子主要從事交流傳動機車及相關主要零部件的設計、開發、製造及銷售以及提供售後服務。

根據KPMG Huazhen發佈的核數師報告，於二零零七年十二月三十一日，株洲西門子總資產的賬面值為人民幣122,831,387元（相當於約140,218,478港元）。根據估值師發佈的資產估值報告，於二零零七年九月三十日，株洲西門子的淨資產賬面

值為人民幣63,146,100元（相當於約72,084,589港元），株洲西門子的淨資產評估值為人民幣63,933,400元（相當於約72,983,333港元）。根據上述株洲西門子於二零零七年十二月三十一日總資產的賬面值，株洲西門子合共29%股權的應佔資產值約為人民幣35,621,102.23元（相當於約40,663,359港元）。

截至二零零六年十二月三十一日止十二個月，株洲西門子扣除稅項及特殊項目前後的經審核淨虧損均為人民幣639,739元（相當於約730,296港元），而株洲西門子合共29%股權的應佔經審核淨虧損約為人民幣185,524.31元（相當於約211,785.74港元）。

截至二零零七年十二月三十一日止十二個月，株洲西門子扣除稅項及特殊項目前後的經審核淨虧損均為人民幣1,421,737元（相當於約1,622,987港元），而株洲西門子合共29%股權的應佔經審核淨虧損約為人民幣412,303.73元（相當於約470,666.36港元）。

株洲西門子於二零零七年十二月三十一日的經審核總資產賬面值為人民幣 62,866,044元（相當於約71,764,890港元），而株洲西門子於二零零八年八月三十一日的經審核總資產賬面值為人民幣62,866,043元（相當於約71,764,889港元）。

進行股份轉讓的理由及利益

上市前，於二零零六年七月十八日，本公司與母公司就收購母公司持有的株洲西門子17%的股權訂立一項買賣協議（「原買賣協議」），該協議已獲本公司董事會及股東批准。完成原買賣協議須達成原買賣協議規定的若干先決條件（包括協議各訂約方協定最終購買價）。本公司與母公司同意修改原買賣協議所規定有關釐定最終購買價的機制，並因此決定終止原買賣協議，並於二零零八年九月十六日訂立母公司買賣協議，取代原買賣協議。母公司買賣協議載有母公司股份轉讓的修訂後條款及條件。

同日，本公司就向株機公司收購其所持有的株洲西門子12%的股權訂立株機公司買賣協議。本公司亦就向獨立第三方西門子（中國）收購株洲西門子的另外1%股權訂立西門子買賣協議。

於完成後，株洲西門子將由西門子（中國）、本公司及株機公司分別擁有50%、30%及20%。株洲西門子將仍為中外合資企業，集中於交流傳動機車及相關主要零部件的設計、開發、製造及銷售。收購株洲西門子有助於本公司關於大功率機車項目的推進和形成規模銷售。

關連交易

母公司為本公司的發起人兼控股股東，並為中國南車的全資附屬公司。株機公司為本公司的發起人及母公司的同系附屬公司。株機公司由中國南車持有69.01%、由母公司持有16.31%及由新力搏持有13.05%。於本公告日期，母公司及株機公司分別持有本公司已發行股本約54.38%及0.92%。根據上市規則，母公司及株機公司各為本公司的關連人士。因此，上述股份轉讓均構成本公司的一項關連交易。

由於股份轉讓的資產比率、收入比率及代價比率均少於2.5%，故根據上市規則第

14A.32條，股份轉讓須遵守申報及公佈規定，但獲豁免獨立股東的批准規定。

董事會會議已於二零零八年九月十六日召開，會上審閱及批准母公司買賣協議協議及株機公司買賣協議。由於存在利益衝突，三名董事xxx先生（董事長、執行董事兼母公司副總經理）、xxx先生（副董事長、非執行董事兼母公司副總經理）及xx先生（非執行董事兼母公司執行董事）已就母公司買賣協議及株機公司買賣協議放棄審查權及投票權。

董事（包括獨立非執行董事但不包括丁先生、x先生及x先生）認為，股份轉讓乃於本公司一般及日常業務過程中進行，而股份轉讓的條款屬正常商業條款，屬公平合理並符合本公司股東的整體利益。

株洲西門子於二零零七年九月三十日的資產淨值經估值師估值的評估值為人民幣 63,933,400元（相當於約72,983,333港元）。該評估值充分反映株洲西門子於二零零七年九月三十日總資產的經審核賬面值，為人民幣 63,146,100元（ 相當於約 72,084,589港元）。由於株洲西門子於二零零七年十二月三十一日總資產的經審核賬面值及株洲西門子於二零零八年八月三十一日總資產的經審核賬面值與二零零七年九月三十日的經審核賬面值之間並無重大差別，本公司認為，株洲西門子資產淨值於交易日的估值並無任何重大變動。

更改所得款項用途

x公司擬以全球發售的所得款項淨額為株機公司股份轉讓及西門子股份轉讓提供資金。因此，董事會認為需要將原計劃用作營運資本的部份所得款項淨額重新分配以為株機公司股份轉讓及西門子股份轉讓提供資金。董事會認為，上述所得款項的重新分配符合本公司及股東的整體最佳利益。

本公告所用詞彙

「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	株洲南車時代電氣股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司。本集團為中國鐵路業具領導地位的車載電氣系統供應商及集成商
「完成」	指	完成股份轉讓及西門子股份轉讓
「中國南車」	指	中國南車股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其股份於上海證券交易所及聯交所主 板上市

「株機公司」	指	南車株洲電力機車有限公司根據中國法律成立的有限責任公司，主要從事開發及製造電力機車、電動車組及城軌系統的機車車輛
「株機公司代價」	指	本公司須支付予株機公司進行株機公司股份轉讓的代價
「株機公司股份轉讓」	指	根據株機公司買賣協議轉讓株洲西門子的12%股權
「株機公司買賣協議」	指	本公司與株機公司於二零零八年九月十六日就株機公司股份轉讓訂立的股份買賣協議
「董事」	指	本公司董事
「全球發售」	指	本公司的全球發售，詳情載於招股章程
「本集團」	指	本公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立第三方」	指	並非關連人士或與本公司、其附屬公司的任何董事、監事、主要行政人員、發起人、控股股東、主要股東及彼等各自的任何聯繫人（該等詞彙按上市的定義）概無關連者
「上市」	指	本公司股份於二零零六年十二月二十日在聯交所主板上市
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則

「新力搏」	指	新力搏交通裝備投資租賃有限公司，前稱新力搏交通裝備投資發展有限公司；為本公司的發起人及中國南車的全資子公司
「母公司」	指	xxxxxxxxxxxxxxx，xxxx法律為一家有限責任公司，主要從事研發電力機車及有關產品
「母公司代價」	指	本公司須支付予母公司進行母公司股份轉讓的代價
「母公司股份轉讓」	指	根據母公司買賣協議轉讓株洲西門子的17%股權
「母公司買賣協議」	指	本公司與母公司就母公司股份轉讓而於二零零八年九月十六日訂立的股份買賣協議
「中國」	指	中華人民共和國
「股份轉讓」	指	母公司股份轉讓及株機公司股份轉讓
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「西門子（中國）」	指	西門子（中國）有限公司，為一名獨立第三方
「西門子買賣協議」	指	本公司與西門子（中國）就西門子股份轉讓而於二零零八年九月十六日訂立的股份買賣協議
「西門子股份轉讓」	指	根據西門子買賣協議轉讓株洲西門子的1%股權
「招股章程」	指	本公司於二零零六年十二月八日刊發的招股章程

「估值師」	指	北京龍源智博資產評估有限公司，為獨立估值師
「株洲西門子」	指	株洲西門子牽引設備有限公司
「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「%」	指	百分比

就本公告說明用途而言，除另有指明外，人民幣與港元按87.6:100進行換算。

承董事會命董事長 丁xx

中國株洲，二零零八年九月十六日

於本公告刊發日期，本公司董事長兼執行董事為xxx；其他執行董事為xxx；非執行董事為xxx、xx及xxx；以及獨立非執行董事為xxx、xxx、xxx、xxx及xxx。