Contract
別添書類３
xx市給食センター整備運営事業
基本協定書（案）
平成２３年２月３日田 原 市
目 次
第１条（趣旨） 1
第２条（甲及び乙の義務） 1
第３条（特別目的会社の設立） 1
第４条（株式の譲渡等） 2
第５条（業務の委託、請負） 2
第６条（事業契約） 3
第７条（準備行為） 3
第８条（事業契約不調の場合における処理） 3
第９条（秘密保持） 3
第10条（本基本協定書の変更） 4
第11条（本基本協定の有効期間） 4
第12条（協議等） 4
第13条（準拠法及び裁判管轄） 4
別紙１ 出資者保証書
別紙２ 出資者誓約書（株式譲渡時）（様式１）別紙３ 出資者誓約書（増資時）（様式２）
xx市給食センター整備運営事業に関する基本協定書（案）
xx市給食センター整備運営事業（以下「本事業」という。）に関し、xx市（以下「甲」という。）と、優先交渉権者の構成員である（構成員名称）、（構成員名称）及び（構成員名 称）（以下「乙」と総称し、またその代表者たる（構成員名称）を「乙の代表者」という。）との間で、以下のとおり、本事業に関する基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。本基本協定に別段の定めがある場合を除き、本基本協定において用いる用語の定義は、募集要項等として公表された事業仮契約書（案）に定めるとおりとする。
（趣旨）
第１条 本基本協定では、甲が本事業に関し、乙を優先交渉権者として選定したことを確認し、甲と、乙の設立する本事業の遂行予定者（以下「特別目的会社」という。）との間で締結する本事業及びこれに要する資金調達並びにこれらに付随する一切の事項に関する契約（第６条第２項に規定する本契約を意味し、以下「事業契約」という。）の締結に向け、かつ、その他本事業の円滑な実施に必要な、諸手続並びに甲及び乙の義務を定める。
（甲及び乙の義務）
第２条 甲及び乙は、事業仮契約書（案）を基本とした甲と特別目的会社との間における事業契約の締結に向けて、協力の上各々誠実に対応し、これが可及的速やかに締結されるよう最大限の努力をするものとする。
２ 乙は、募集要項等及び事業提案書を遵守するものとする。募集要項等と事業提案書の間に齟齬があると甲が判断した場合は、事業提案書の内容が募集要項等で示された水準以上の内容であると甲が判断した場合を除き、募集要項等の内容が優先するものとする。
（特別目的会社の設立）
第３条 乙は、本基本協定締結後、速やかに本事業及びこれに関連する業務の実施のみを目的とする特別目的会社を会社法（平成１７年法律第８６号。その後の改正を含み、以下「会社法」という。）に定める株式会社として設立し、かつ、その商業登記簿謄本（又は現在事項全部証明書）及び認証済み原始定款の原本証明付き写しを甲に提出するものとする。
２ 特別目的会社は、事業契約に基づく事業期間が終了するまでの間、資本金を１，００
０万円以上とし、取締役会及び監査役を設置し、その株式全部につき会社法第２条第１
７号に定める譲渡制限株式とし、及び甲の書面による事前の承諾を得た場合を除くほか解散決議を行わないものとする。
３ 乙は、事業提案書に基づき必ず特別目的会社に出資するものとし、かつ、特別目的会
社への出資者は、乙に限られるものとする。また、事業契約上の事業期間中、本基本協定第４条第１項に基づき株式が譲渡その他の処分をされる場合を除き、常に、特別目的会社の発行済株式のすべてが、乙によって保有されていなければならないものとする。
４ 特別目的会社の取締役又は監査役が変更された場合、乙の代表者は、速やかに甲に書面にて通知する。
５ 乙の代表者は、特別目的会社の登記事項が変更された場合には、当該変更がなされた事業年度の終了後速やかに、当該事業年度中の変更事項を全て反映した商業登記簿謄本
（又は現在事項全部証明書）を甲に提出するものとし、また特別目的会社の定款が変更された場合には、速やかに変更後の定款（原本証明付きのもの）を甲に提出するものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 乙は、事業契約に基づく事業期間が終了するまでの間、甲の書面による事前の承諾を得た場合を除くほか、保有する特別目的会社の株式の譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行わないものとする。ただし、甲は、かかる承諾を合理的理由なく拒絶、留保又は遅延しないものとする。また、甲及び乙は、株式の譲渡の場合、当該譲受人も本基本協定書の当事者となることに合意する。乙は、乙以外の第三者に対する特別目的会社の株式の譲渡につき甲の承諾を求める場合、当該第三者をして、別紙２「出資者誓約書（株式譲渡時）（様式１）」に記載された様式及び内容の出資者誓約書を予め甲に提出せしめるものとする。
２ 乙は、前項の甲の書面による事前の承諾を得て特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、速やかに担保権の主な内容を甲に報告するとともに担保権設定契約書の写しを甲に提出するものとする。
３ 乙は、事業契約に基づく事業期間が終了するまでの間、甲の書面による事前の承諾を得た場合を除くほか、特別目的会社をして資本減少を行わせず、また乙以外の第三者に対する増資を行わせないものとする。ただし、甲は、かかる承諾を合理的理由なく拒絶、留保又は遅延しないものとする。また、甲及び乙は、第三者に対する増資の場合、当該第三者も本基本協定書の当事者となることに合意する。特別目的会社が増資を行ったときは、速やかに、その時々の各株主たる乙は、別紙３「出資者誓約書（増資時）（様式２）」に記載された様式及び内容の出資者誓約書を甲に提出し、かつ、他の株主をして提出せしめるものとする。
（業務の委託、請負）
第５条 乙は、特別目的会社をして、給食センター及び配膳xxの設計に係る業務を（設 計企業名称）に、工事監理に係る業務を（工事監理企業名称）に、建設に係る業務を（建設企業名称）に、維持管理に係る業務を（維持管理企業名称）に、運営に係る業務を（運営企業名称）にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとする。
２ 乙は、本基本協定第６条第２項に基づき特別目的会社が甲との間で事業契約を締結し
た後、特別目的会社をして前項に定める給食センター及び配膳xxの設計、工事監理、建設、維持管理及び運営に係る各業務を委託し、又は請け負わせる者との間で、各業務につき本事業の遂行上合理的に必要とされる時期までに、各業務に関する業務委託契約又は請負契約（若しくはこれに代わる覚書等）を締結せしめるものとする。
３ 乙のうち、第１項により特別目的会社から各業務を受託し、又は請け負った者は、受託し、又は請け負った業務を誠実に実施しなければならない。
（事業契約）
第６条 甲は、本基本協定締結後、田原市議会への事業契約に係る議案提出日までに、特別目的会社との間で事業契約の仮契約（以下「仮契約」という。）を締結し、乙は特別目的会社をして、甲との間でこれを締結せしめるものとする。乙は、仮契約と同日付けで、別紙１「出資者保証書」に記載された様式及び内容の出資者保証書を甲に提出するものとする。
２ 甲は、事業契約の議決を得た後、速やかに仮契約に係る事業契約の本契約を締結し、乙は特別目的会社をして締結せしめるものとする。
３ 甲及び乙は、事業契約締結後も、本事業の実施のために互いに協力しなくてはならない。
（準備行為）
第７条 乙は、特別目的会社の設立前にも、自らの費用と責任において本事業の実施に関し必要な準備行為を行うことができ、甲は、必要かつ可能な範囲で、かかる行為に協力するものとする。
２ 前項の乙の行った準備行為は、特別目的会社の設立後は、特別目的会社が速やかにこれを引き継ぐものとする。
（事業契約不調の場合における処理）
第８条 甲及び乙のいずれの責にも帰すことのできない事由により、甲と特別目的会社との間で事業契約の締結に至らなかった場合、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを、確認するものとする。
（秘密保持）
第９条 甲及び乙は、本基本協定に関する事項について知り得た情報につき、相手方の事前の承諾を得ることなく第三者に開示しないこと及び本基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、法令の規定に基づき開示が要求される場合、裁判所により開示が命じられた場合、特別目的会社の本事業に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する場合及び甲がxx市情報公開条例（平成１７年条例第５０号）等に基づき公開する場合はこの限りではない。
（本基本協定書の変更）
第１０条 本基本協定書は、甲及び乙の書面による合意によってのみ変更することができる。
（本基本協定の有効期間）
第１１条 本基本協定の有効期間は、本基本協定締結の日から事業契約の終了時までとす る。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合における本基本協定の有効期間は、事 業契約までに乙が募集要項等に基づき失格となった場合、特別目的会社が事業契約の締 結を拒み又は正当な理由なくしてこれを遅滞している場合などにより、事業契約の仮契 約又は本契約の締結に至る可能性がないと甲が判断してこれを乙の代表者に通知した日、又は乙が辞退した日のうちいずれか早い日までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、第８条、第９条及び第１３条の規定の効力は、本基本協定書の有効期間の終了後においても存続する。
（協議等）
第１２条 本基本協定に定めのない事項につき疑義が生じた場合、甲と乙とは誠意をもって協議し解決するものとする。
２ 本基本協定の規定と事業契約の規定との間に齟齬がある場合には、事業契約の規定が優先するものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第１３条 本基本協定は日本国の法令に従って解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争に関する裁判の第xxの専属管轄裁判所は名古屋地方裁判所とする。
（以下余白）
以上を証するため、本基本協定書を２通作成し、甲及び乙の各構成員がそれぞれ記名押印の上、甲及び乙の代表者が各１通を保有する。
平成 年 月 日
甲 | 住 所 | xxxxxxxxx00xx１ |
氏 名 | xx市 | |
xx市長 xx xx |
x
（代表者兼構成員）住 所
氏 名
（構成員）
住 所
氏 名
（構成員）
住 所
氏 名
別紙１ 「出資者保証書」
平成 年 月 日
xx市長あて
出資者保証書
田原市（以下「市」という。）及び（事業者名称）（以下「特別目的会社」という。）との間で、本日付けで仮契約が締結されたxx市給食センター整備運営事業に係る事業仮契約
（以下「本仮契約」という。）に関して、優先交渉権者である（構成員名称）、（構成員名称）及び（構成員名称）（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、下記事項を市に対して表明、保証し、かつ誓約いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者保証書において用いられる用語は、本仮契約において定義された意味を有するものとします。
記
１ 特別目的会社が、平成 年 月 日に会社法（平成１７年法律第８６号。その後の改正を含む。）に定める株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在有効に存在すること。
２ 本日現在、特別目的会社が、取締役会及び監査役を設置しており、また、特別目的会社が発行する株式の全部が会社法第２条第１７号に定める譲渡制限株式であること。また、本仮契約に係る事業契約の本契約（以下「本契約」という。）の終了までの間、特別目的会社が、取締役会及び監査役を設置し、その発行する株式の全部を会社法第２条第
１７号に定める譲渡制限株式とすること。
３ 本日現在における特別目的会社の発行済株式総数は、 株であり、そのすべてが当社らによって、それぞれ以下の株式数で保有されていること。
（構成員名称）： 株
（構成員名称）： 株
（構成員名称）： 株
４ 特別目的会社が本仮契約に基づく事業を実施するために行う資金調達を実現することを目的として、当社らが保有する特別目的会社の株式の全部又は一部について担保権を設定する場合、事前にその旨を市に対して書面により通知し、市の書面による承諾を得
た上で行うこと。また、担保権設定契約書の写しを当該担保権設定後速やかに市に対して提出すること。
５ 当社らは、本契約の終了までの間、特別目的会社の株式を保有するものとし、市の書面による事前の承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、その他一切の処分を行わないこと。また、かかる株式の譲渡先が特別目的会社の他の株主であっても、同様に、市の書面による事前の承諾を得る必要があること。
６ 当社らが、前項に基づき市の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、譲受人をして、市と当社らとの間で締結された、平成 年 月 日付基本協定書の別紙２出資者誓約書（株式譲渡時）（様式１）記載の様式及び内容による出資者誓約書を予め市に提出させた上で市の承諾を得るものとすること。
住 所
氏 名
住 所
氏 名
住 所
氏 名
別紙２ 「出資者誓約書（株式譲渡時）（様式１）」
平成 年 月 日
xx市長あて
出資者誓約書（株式譲渡時）
（事業者名称）（以下「特別目的会社」という。）の株式を譲り受ける予定である（構成 員名称）（以下「当社」という。）は、本日付けをもって、下記事項をxx市（以下「市」という。）に対して表明、保証し、かつ誓約いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語は、市及び特別目的会社の間で、平成 年 月 日付けで締結されたxx市給食センター整備運営事業に係る事業契約（以下「本契約」という。）において定義された意味を有するものとします。
記
１ 当社の予定する特別目的会社の株式の譲受け（但し、事前に市の承諾を得るものとします。）は、以下のとおりであること。
譲渡人：
（譲渡対象株式の種類： ）譲渡対象株式の数： 株
（譲渡予定日：平成 年 月 日）
譲渡後に当社が保有する株式数： 株
２ 当社が特別目的会社の株式の譲渡を受けた場合、当社も、市と特別目的会社の構成員の間で締結された平成 年 月 日付基本協定書の当事者となり、これに拘束されること。
３ 当社は、当社が保有する特別目的会社の株式の全部又は一部について担保権を設定する場合、事前にその旨を市に対して書面により通知し、市の書面による承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書の写しを当該担保権設定後速やかに市に対して提出すること。
４ 当社は、本契約の終了までの間、市の書面による事前の承諾がある場合を除き、当社が保有する特別目的会社の株式の全部又は一部につき譲渡、その他一切の処分を行わないこと。また、かかる株式の譲渡先が特別目的会社の他の株主であっても、同様に、市
の書面による事前の承諾を得る必要があること。
５ 当社が、前項に基づき市の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、当社は、かかる譲渡の際の譲受人をして本出資者誓約書記載と同様の様式及び内容の出資者誓約書を予め市に提出させた上で市の承諾を得るものとすること。
住 所
氏 名
別紙３ 「出資者誓約書（増資時）（様式２）」
平成 年 月 日
xx市長あて
出資者誓約書（増資時）
xx市（以下「市」という。）及び（事業者名称）（以下「特別目的会社」という。）との間で、平成 年 月 日付けで締結されたxx市給食センター整備運営事業に係る事業契約（以下「本契約」という。）に関して、当社は、下記事項を市に対して表明、保証、かつ誓約いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語は、本契約において定義された意味を有するものとします。
記
１ 平成 年 月 日付けで特別目的会社に対して出資を行った（以下「本出資」という。）結果、本日現在、当社が保有する特別目的会社の株式の議決権の数は 株であること。
２ 当社は、本出資により、市と特別目的会社の構成員の間で締結された平成 年 月 日付基本協定書の当事者となり、これに拘束されること。
３ 当社は、当社が保有する特別目的会社の株式の全部又は一部について担保権を設定する場合、事前にその旨を市に対して書面により通知し、市の書面による承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書の写しを当該担保権設定後速やかに市に対して提出すること。
４ 当社は、本契約の終了までの間、市の書面による事前の承諾がある場合を除き、当社が保有する特別目的会社の株式の全部又は一部につき譲渡、その他一切の処分を行わないこと。また、かかる株式の譲渡先が特別目的会社の他の株主であっても、同様に、市の書面による事前の承諾を得る必要があること。
５ 前項に基づき市の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、当社は、かかる譲渡における譲受人をして、上記２記載の基本協定書の別紙２出資者誓約書（株式譲渡時）（様式１）記載の様式及び内容による出資者誓約書を予め市に提出させた上で市の承諾を得るものとすること。
住 所
氏 名