同方股份有限公司非公开发行 A 股股票项目
证券代码：600100 | 股票简称：同方股份 |
同方股份有限公司与
中信证券股份有限公司
《关于请做好同方股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）北座
二〇二一年四月
同方股份有限公司非公开发行 A 股股票项目
《关于请做好同方股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 3 月 30 日出具的《关于请做好同方股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、 “保荐机构”或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同发行人同方股份有限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“公司”）以及其他中介机构对函中所列问题进行了认真研究和分析。现将相关问题的落实情况回复如下，请予审核。
本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司非公开发行
A 股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：
告知函所列问题 | 黑体，加粗 |
对告知函所列问题的回复 | 宋体 |
x告知函回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
问题一
被投资单位名称 | 核算科目 | 持股比例 |
重庆国际信托股份有限公司 | 同方国信并表 | 66.99% |
重庆三峡银行股份有限公司 | 同方国信并表 | 28.996% |
益民基金管理有限公司 | 同方国信并表 | 65.00% |
合肥科技农村商业银行股份有限公司 | — | 34.99% |
西南证券股份有限公司 | — | 1.34% |
国都证券股份有限公司 | — | 4.72% |
重庆路桥股份有限公司 | 同方国信并表 | 28.85% |
重庆银行股份有限公司 | — | 5.48% |
渝涪高速 | 同方国信并表 | 37% |
中国民生银行股份有限公司 | — | 4.26% |
关于财务性投资。发行人存在较多对外投资，但多数未认定为财务性投资。包括不限于：（1）关于同方国信。截至 2020 年 9 月 30 日，公司对同方国信的投资期末金额 77.42 亿元，持股比例 26.32%。同方国信作为控股公司，旗下并表公司包含：重庆信托（旗下控股重庆三峡银行、益民基金，参股合肥科技农商行、西南证券）、重庆路桥（旗下参股重庆银行）、渝涪高速，参股民生银行，具体情况如下：
（2）交易性金融资产
被投资单位名称 | 期末金额（亿元） | 持股比例 | 是否属于财务 性投资 |
紫光股份(000000.XX) | 16.38 | 2.25% | 否 |
紫光国微(000000.XX) | 2.41 | 0.33% | 否 |
工业富联(000000.XX) | 2.96 | 0.11% | 否 |
广电网络(000000.XX) | 0.69 | 1.33% | 否 |
其他 | 1.17 | 是 | |
合计 | 23.62 |
1）紫光股份
紫光股份是全球新一代云计算基础设施建设和行业智能应用服务的领先者，同方股份基于信息产业战略布局，以及清华大学校企间的合作，于 2016 年认购紫光股份非公开发行股份。自股份认购以来，公司与紫光股份旗下新华三集团有
限公司分别于 2017 年和 2019 年签署战略合作协议，并在智慧交通、智慧建筑相关领域展开合作。在智慧交通领域，双方先后完成综合监控平台（ezISCS）、同方能耗大数据分析平台（ezEDAP）、综合安防集成平台（ezISMP）和智慧车站综合运管平台（ezISCS-SOM）的对接测试，成功将前述应用推广到多个地铁项目中；在智慧建筑领域，双方开展面向工程建筑行业的智慧管廊、智慧建筑与园区等领域的解决方案和实践研究，已在北京城市副中心行政办公区项目、珠海横琴综合枢纽智能化项目中实现深入合作。同方股份在中核资本完成对其收购后，已经开始减持紫光股份，截止 2020 年 9 月末，已减持 0.35%，成交金额 2.93 亿元。
2）紫光国微（000000.XX）
截至 2020 年 9 月 30 日公司持有紫光国微股份比例为 0.33%；截至反馈意见回复日，公司已经全部减持紫光国微的股票。
3）工业富联（000000.XX）
公司全资子公司同方金控于 2018 年 5 月作为工业富联引进的战略投资者，
认购工业富联首次公开发行股票 21,786,000 股（持股比例为 0.11%），锁定期 36个月。工业富联为通信网络设备、云服务设备、精密工具及工业机器人专业设计制造服务商，为客户提供以工业互联网平台为核心的新形态电子设备产品智能制造服务。作为工业富联引进的战略投资者，公司与工业富联能够在电子信息产品的智能制造、工业互联网等领域开展紧密合作。2020 年四季度，同方股份旗下同方计算机升级了新的产品路线图，计算机部件制造商工业富联将与同方股份达成战略合作，双方在台式机和服务器的产品设计和开发上进行联合，共同提升同方计算机在散热、噪音、外观等方面的技术能力。因此该项投资不属于财务性投资。
4）广电网络（000000.XX）
公司于 2016 年 9 月参与认购广电网络非公开发行股票，广电网络是xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx唯一合法的广播电视节目传输、运营商和 ISP 接入业务服务商。为加强智慧城市类业务的合作，推动广电网络和公司双方各项业务发展，2016 年 3 月 23 日，公司与广电网络在北京签署了
《“智慧城市”业务战略合作协议》；2018 年，与陕西广电网络签署《全面战略
合作协议》；2019 年，同方股份旗下同方凌讯参与陕西融媒体平台智能化应用建设，中标建设陕西广电网络 IDC 数据中心项目机电工程施工总承包，金额 1.5 亿元。同方股份与陕西广电网络在信息化、智慧化等领域展开合作，借助已有的合作基础和共同合资公司，参与陕西省“雪亮工程”、电子政务平台、融媒体平台、文化大数据及文旅平台等建设。因此该项投资不属于财务性投资。
请发行人：（1）结合同方国信投资金融企业所占其资产、净资产的比重、所产生收入占其总收入的比重，进一步说明将其列为非财务性投资的理由是否充分。（2）进一步说明和披露在持股比例较低的情况下，发行人如何与紫光股份等企业实现战略协同，有关项目合作是否与参与非公开发行认购股份相关，在认购股份前发行人是否与上述企业有相应的合作，发行人认定为非财务性投资理由是否充分。（3）中核集团收购公司控制权以来，公司持续推进“清理、整顿、瘦身”工作，请发行人结合公司主营业务及战略发展方向，说明对同方国信、天诚国际、同方莱士广东等公司投资认定为非财务性投资理由是否充分。请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、事实情况说明
1、结合同方国信投资金融企业所占其资产、净资产的比重、所产生收入占其总收入的比重，进一步说明将其列为非财务性投资的理由是否充分。
截至 2020 年 9 月末，同方国信金融资产明细情况如下：
被投资单位名称 | 核算科目 | 持股比例 |
重庆国际信托股份有限公司（重庆信托） | 同方国信并表 | 66.99% |
重庆三峡银行股份有限公司（三峡银行） | 同方国信并表 | 28.996% |
益民基金管理有限公司（益民基金） | 同方国信并表 | 65.00% |
合肥科技农村商业银行股份有限公司（合肥农商） | — | 34.99% |
西南证券股份有限公司（西南证券） | — | 1.34% |
国都证券股份有限公司（国都证券） | — | 4.72% |
重庆银行股份有限公司（重庆银行，通过重庆路桥持有） | — | 5.48% |
中国民生银行股份有限公司（民生银行） | — | 4.26% |
同方国信投资金融企业所占其资产、净资产的比重、所产生收入占其总收入的比重情况如下：
单位：亿元
2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
重庆信托总资产（合并口径） | 2,439.56 | 2,344.85 | 2,298.98 | 2,247.46 |
对重庆银行投资额 | 6.07 | 7.17 | 6.71 | 8.91 |
对民生银行投资额 | 97.20 | 103.35 | 61.39 | 55.85 |
小计 | 2,542.83 | 2,455.37 | 2,367.08 | 2,312.22 |
同方国信总资产（合并口径） | 2,886.24 | 2,824.32 | 2,783.13 | 2,716.79 |
占总资产（合并口径）比重 | 88.10% | 86.94% | 85.05% | 85.11% |
重庆信托净资产（合并口径） | 396.22 | 368.14 | 327.65 | 293.48 |
对重庆银行投资额 | 6.07 | 7.17 | 6.71 | 8.91 |
对民生银行投资额 | 97.20 | 103.35 | 61.39 | 55.85 |
小计 | 499.49 | 478.66 | 395.75 | 358.24 |
同方国信净资产（合并口径） | 570.82 | 553.95 | 513.63 | 486.43 |
占净资产（合并口径）比重 | 87.50% | 86.41% | 77.05% | 73.65% |
对重庆信托投资额 | 19.69 | 19.69 | 19.69 | 19.69 |
对重庆银行投资额 | 6.07 | 7.17 | 6.71 | 8.91 |
对民生银行投资额 | 97.20 | 103.35 | 61.39 | 55.85 |
小计 | 122.96 | 130.21 | 87.79 | 84.45 |
同方国信总资产（母公司口径） | 361.31 | 400.59 | 412.30 | 371.25 |
占总资产（母公司口径）比重 | 34.03% | 32.50% | 21.29% | 22.75% |
同方国信母公司报表净资产 | 137.60 | 150.61 | 160.28 | 158.47 |
占净资产（母公司口径）比重 | 89.36% | 86.45% | 54.77% | 53.29% |
重庆信托营业收入（合并口径） | 57.53 | 118.73 | 114.20 | 108.70 |
同方国信营业收入（合并口径） | 60.63 | 130.39 | 130.78 | 124.89 |
占营业收入比重 | 94.89% | 91.06% | 87.32% | 87.03% |
注 1：重庆信托营业收入包含利息收入、手续费及佣金收入，为了和同方国信营业收入数据可比，未剔除利息支出及手续费及佣金支出；
注 2：投资额是各年度、期间末相关投资的账面余额
截至 2020 年 6 月末，同方国信投资金融企业的投资额占同方国信母公司报表总资产 34.03%，占同方国信母公司报表净资产 89.36%；2019 年，投资金融企业的收入占同方国信收入 91.06%。同方国信下属重庆信托及附属金融资产占其合并层面总资产比例较高，主要系受金融类企业高资产、高负债的特性影响。同方国信本身系控股性企业不具备金融牌照，旗下产业众多，除金融产业外，拥有路桥、基建等实业，发行人投资同方国信不构成财务性投资，具体原因如下：
1）同方国信自身无金融牌照及相关业务，主营以基础设施及股权投资为主
同方国信自身没有金融牌照，且并非单独从事金融业务。根据同方国信的公开披露信息，同方国信是一家以基础设施投资和股权投资及经营为主的大型投资控股集团，除去金融业务之外，同方国信还通过重庆路桥、渝涪高速等公司经营基础设施投资板块。
同方国信的经营范围：一般项目：利用自有资金进行投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)；为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；企业重组、并购策划与咨询服务；交通设施维修，工程管理服务，标准化服务，规划设计管理，企业总部管理，企业管理，商业综合体管理服务，对外承包工程，物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2）同方国信旗下金融、基础设施建设与发行人智慧城市产业存在一定协同作用
投资同方国信有助于同方股份智慧城市、照明产业的发展。同方股份自身从事智慧城市、照明产业，为智慧建筑、智慧园区多领域提供行业解决方案和全生命周期的项目管理，智慧城市、照明产业的发展离不开上游房地产的建设开发。同方股份布局同方国信，旗下重庆信托为房地产企业提供信托融资，提升对公司上游房地产开发商的金融服务能力，协同客户需求，促使公司智慧城市、照明业务的发展。此外，同方国信旗下重庆路桥及渝涪高速主营基础设施建设，与发行人智慧建筑产业存在一定互补协同作用。
3）该笔投资持股时间长，公司可实施重大影响，不以短期财务回报为目的公司对同方国信的投资期间长、持股比例较高，能够实施重大影响，并非以
取得短期收益为主要目的。持有至今，期间未曾对外转让，持有期间接近 10 年，属于长期战略投资。同方股份持有同方国信 26.32%股权，是第一大股东，并在同方国信 7 名董事会席位中提名 2 名董事（含董事长），2 名股东监事中派驻 1名，能够实施重大影响，对其长期股权投资按照权益法核算。
4）该项投资为特定历史时期的战略投资，短期较难清退
2011 年，清华大学为支持重庆地方银行避免触发贷款风险，由同方股份以参与司法执行的方式投资收购了同方国信股权，具体背景如下：
同方国信原第一大股东南光（香港）投资管理有限公司（以下简称“南光香港”）在 2009 年通过并购贷款的方式收购了同方国信的股权，后因南光香港现金流问题，无法偿还相应本息，被提起了仲裁，并要求南光香港支付及补偿相关本息及损失。
同方国信是xxxxxxxx，xx市政府为化解上述贷款风险、确保同方国信的平稳经营，一直积极寻求解决途径。经 2011 年 9 月重庆市政府召开专题会议研究，同意大力支持清华大学下属企业受让南光香港持有的国信控股股权，并要求重庆市国资委、仲裁办、法院等相关部门予以配合。
在重庆市政府支持下，公司拟联合清华控股等成立 SPV，通过司法程序，以承债方式收购了南光集团对同方国信的股权，具体为承担南光集团尚未偿还贷款本息及相关资金占用费，相关差价由现金补足。由于审批时间等原因，由公司下属境外公司作为投资主体，出资收购了同方国信股权。
综上，该笔投资系因公司作为清华大学下属企业为支持重庆市政府化解贷款风险的特定历史原因而形成的战略投资，且金额较大，在短期内较难清退。
5）公司瘦身计划正在有序推进中，未来将择机退出
未来，对于同方国信，公司将联合控股股东中核资本及中核集团深厚资源，在未来经营当中进一步优化自身产业结构，随着同方股份主业盈利能力的增长和扩大，考虑将在条件和时机成熟时退出对同方国信的投资。
综上，同方国信除金融业务外，其主营业务还涵盖实业，结合对同方国信投资的特定历史背景、持有时间和目的、对同方国信的影响力、双方的协同效应等因素，同方股份对同方国信的投资不属于财务性投资。
2、进一步说明和披露在持股比例较低的情况下，发行人如何与紫光股份等企业实现战略协同，有关项目合作是否与参与非公开发行认购股份相关，在认购股份前发行人是否与上述企业有相应的合作，发行人认定为非财务性投资理由是否充分。
（1）发行人与紫光股份的全面战略合作于发行人完成对紫光股份的非公开发行认购开始
公司全资子公司同方计算机有限公司（以下简称“同方计算机”）于 2016 年
参与认购紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）非公开发行，截至 2020
年9 月30 日持有紫光股份64,427,920 股股票（持股比例为2.25%），期末金额16.38亿元。自认购紫光股份非公开发行股票以来，发行人与紫光股份在多领域展开深度战略合作，主要包含：于 2017 年和 2019 年与紫光股份旗下新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）签署战略合作协议，在智慧交通、智慧建筑领域开展合作，主要包含技术支持，设备供应等，以支持同方股份在智慧交通、智慧建筑等领域的业务拓展；与紫光集团布局的存储科技、半导体芯片业务公司如长江存储科技有限责任公司、苏州光建存储科技有限公司等进行合作。具体如下：
1）智慧交通、智慧建筑
在智慧交通领域，双方先后完成综合监控平台（ezISCS）、同方能耗大数据分析平台（ezEDAP）、综合安防集成平台（ezISMP）和智慧车站综合运管平台
（ezISCS-SOM）的对接测试，成功将前述应用推广到多个地铁项目中，报告期内相关项目形成收入约 57,853 万元，其中采购的新华三生产的设备 6,190 万元。
在智慧建筑领域，双方利用在工程建筑行业的丰富经验和技术积累，共同合作，开展面向工程建筑行业的智慧管廊、智慧建筑与园区等领域的解决方案和实践研究，已在多个项目中形成深入合作，报告期内相关项目形成收入约 51,321
万元，其中采购的新华三生产的设备 3,347 万元。
产业分类 | 具体合作项目 | 协同效应产生收益 |
智慧交通领域 | 北京地铁 7 号线二期工程综合监控系统项目 BAS 系统设备供货及调试合同 (EZ-ISCS) | 2017~2020 年三季度，共产生的收入 841 万元，采购的 新华三生产的设备 268 万元 |
西安地铁线网应急指挥中心工程设备采购(EZ-ISCS、EZ-EDAP) | 2017~2020 年三季度，共产生的收入 9,007 万元，采购 的新华三生产的设备 214 万 元 | |
青岛地铁线网运营管理与指挥中心系统采购项目(EZ-ISCS、EZ-EDAP) | 2017~2020 年三季度，共产生的收入 10,847 万元，采购 的新华三生产的设备 223 万 元 | |
深圳市轨道交通网络运营控制中心 (NOCC)项目系统设备采购及集成项目合同(EZ-ISCS、EZ-EDAP) | 2017~2020 年三季度，共产生的收入 7,336 万元，采购 的新华三生产的设备 163 万 |
元 | ||
杭州至临安城际铁路工程综合监控集成工 程 项 目 设 备 及 服 务 采 购 合 同 (EZ-ISCS) | 2017~2020 年三季度，共产生的收入 7,249 万元，采购 的新华三生产的设备 319 万 元 | |
杭州地铁 5 号线一期工程信息系统集成采购项目(EZ-ISCS) | 2017~2020 年三季度，共产生的收入 3,793 万元，采购 的新华三生产的设备 2,419 万元 | |
武汉轨道交通 5 号线工程综合监控系统总承包(EZ-ISCS) | 2017~2020 年三季度，共产生的收入 4,051 万元，采购 的新华三生产的设备 293 万 元 | |
徐州市城市轨道交通 3 号线一期工程综合监控系统合同(EZ-ISCS) | 2017~2020 年三季度，共产生的收入 3,832 万元，采购 的新华三生产的设备 600 万 元 | |
杭州地铁 7 号线工程综合监控集成工程项目设备采购及服务合同(EZ-ISCS) | 2017~2020 年三季度，共产生的收入 6,937 万元，采购 的新华三生产的设备 419 万 元 | |
济南轨道交通 R2 线一期工程综合监控系统采购项目(EZ-ISCS) | 2017~2020 年三季度，共产生的收入 3,960 万元，采购 的新华三生产的设备 1,272 万元 | |
智慧建筑领域 | 新机场临空经济xxx河北路综合管廊项目弱电工程 | 2017~2020 年三季度，共产生的收入 5,938 万元，采购 的新华三生产的设备 866 万 元 |
北京城市副中心行政办公区项目 | 2017~2020 年三季度，共产生的收入 44,506.52 万元，采购的新华三生产的设备 1,567 万元 | |
珠海横琴综合枢纽智能化项目 | 2017~2020 年三季度，共产生的收入 203 万元，采购的 新华三生产的设备 862 万元 | |
北京通州文化旅游区云端南街西段地下综合管廊第二标段（监控运营维护中心） 工程-弱电工程、消防工程、气体 | 2017~2020 年三季度，共产生的收入 673 万元，采购的 新华三生产的设备 52 万元 |
2）存储科技、半导体业务
同方股份与紫光集团布局的存储科技、半导体芯片业务公司如长江存储科技有限责任公司、苏州光建存储科技有限公司等进行合作，为其提供科技厂房及实验室如武汉国家存储器基地项目提供二次配施工、工艺设备及管线装备、冷热水项目、洁净室通风设备装配及相关运维、维护等技术与施工服务，专注于高科技厂务智慧运维专业化，涉及洁净、节能领域。报告期内形成收入约 51,675 万元。
产业分类 | 具体合作项目 | 协同效应产生收益 |
存储科技、半导体业务 | 长江存储国家存储基地项目（一期） -MVLV 包 | 2017~2020 年三季度，共产 生的收入约 15,439 万元， |
长江存储国家存储基地项目（一期）工 艺设备管线 | 2017~2020 年三季度，共产 生的收入约 15,542 万元， | |
长江存储国家存储基地项目（一期）二 次配施工项目 | 2017~2020 年三季度，共产 生的收入约 7,563 万元 | |
国家存储器基地工程（一期）二阶段工 程项目 MVLV 包 | 2017~2020 年三季度，共产 生的收入约 5,130 万元 | |
国家存储器基地工程（一期）二阶段工程项目工艺设备管线购装 B 标段 (50K) | 2017~2020 年三季度，共产生的收入约 8,001 万元 |
3）其他
同方股份与紫光集团旗下北京通州商务园开发建设有限公司开展合作，为其提供空调系统供货及安装分包工程。
（2）发行人与紫光股份在 2016 年认购非公开发行前存在少量基于业务需
求的基本合作，在业务规模和深度方面显著低于上述 2016 年以后开展的战略合作
2016 年以前，发行人与紫光股份的业务合作主要情况如下：1）2007 年发行人在国家检察官学院吉林分院智能化系统工程中与紫光股份旗下北京紫光xx软件股份有限公司进行合作，具体金额约为 826.68 万元；2）2009 年在天津地铁
3 号线工程综合监控系统设备采购合同中与紫光股份旗下光捷通科技股份有限公司进行合作，具体金额约为 200 万元；3）2015 年在中国邮政信息中心工艺二期工程机电安装项目中，与紫光股份旗下紫光华山科技服务有限公司进行合作，具体金额约为 134 万元；4）紫光股份旗下紫光数码（苏州）集团有限公司系同方股份计算机产品的代理商，经营计算机有关产品的购销业务，发行人长期向其销售计算机产品。
发行人与紫光股份在 2016 年认购非公开发行前存在少量基于业务需求的基
本合作，在业务规模和深度方面显著低于上述 2016 年以后开展的战略合作。
（3）发行人将对紫光股份的投资认定为非财务性投资具有合理性
发行人自 2016 年认购紫光股份非公开发行股票以来，在智慧交通、智慧建筑、存储芯片等多领域通过技术合作、设备供应等方面展开深度合作，并签订了具体的战略合作协议，2017 年至 2020 年三季度，涉及合作的项目所形成业务收入超过 15 亿元，其中自新华三采购金额约 9,537 万元。该等业务合作在规模、
种类、深度方面均远超过 2016 年以前发行人与紫光股份发生的常规业务往来，因此，发行人将对紫光股份的投资认定为非财务性投资具备合理性。
3、中核集团收购公司控制权以来，公司持续推进“清理、整顿、瘦身”工作，请发行人结合公司主营业务及战略发展方向，说明对同方国信、天诚国际、同方莱士广东等公司投资认定为非财务性投资理由是否充分。
（1）公司“清理、整顿、瘦身”计划
发行人于 2020 年 7 月在总部成立由总裁担任组长的资产整合领导小组，且由相关高管担任副组长，下设办公室，相关职能部参与资产整合工作。主要措施如下：
1）整合重组。不断理顺管理和产权关系，按照战略规划和改革发展部署，对确有发展前景和发展潜力的企业，运用股权划转/转让、收购兼并、资产剥离、资产置换等多种方式进行内外部整合重组和优化组合，借助各方资源实现精准匹配，延伸和完善企业价值链条；
2）提升低效资产效益。对于存量低效资产，通过多种手段盘活，提升其效益，再根据不同情况采取其他方式方法重组或处置；
3）整体出让。甄别劣势企业的有效资产，对无培育价值、缺乏竞争优势的企业，积极运用市场化方式进行处置，实现整体退出，实现公司降债减亏，回收资金用于主业发展；
4）清算退出。对劣势企业划清资产处置红线，确认为经营无效益、产品无市场、扭亏无希望的亏损企业等无效资产，拓展股权退出与流转渠道，止住“出血点”，减轻公司负担；
5）在努力减压现存法人层级的同时，严控新增法人层级超过 4 级的公司。为清理公司内存在亏损企业等不良企业，实现削枝强干，集中资源聚焦主业，促进业务的良性发展，公司将加大法人户数清理力度，推进各级法人主体的清退工作。
经过上述措施，截止目前同方股份旗下亏损企业下降了约 25 家，亏损金额
下降约 4 亿元。
（2）同方国信不属于财务性投资的合理性分析
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持股比例 26.32%，期末金额 77.42 亿元。
2011 年，清华大学为支持重庆地方银行避免触发贷款风险，由同方股份以参与司法执行的方式投资收购了同方国信股权，具体背景如下：
同方国信原第一大股东南光（香港）投资管理有限公司（以下简称“南光香港”）在 2009 年通过并购贷款的方式收购了同方国信的股权，后因南光香港现金流问题，无法偿还相应本息，被提起了仲裁，并要求南光香港支付及补偿相关本息及损失。
同方国信是重庆市的重要企业，重庆市政府为化解上述贷款风险、确保同方国信的平稳经营，一直积极寻求解决途径。经 2011 年 9 月重庆市政府召开专题会议研究，同意大力支持清华大学下属企业受让南光香港持有的国信控股股权，并要求重庆市国资委、仲裁办、法院等相关部门予以配合。
在重庆市政府支持下，公司拟联合清华控股等成立 SPV，通过司法程序，以承债方式收购了南光集团对同方国信的股权，具体为承担南光集团尚未偿还贷款本息及相关资金占用费，相关差价由现金补足。由于审批时间等原因，由公司下属境外公司作为投资主体，出资收购了同方国信股权。
该笔投资系因公司作为清华大学下属企业为支持重庆市政府化解贷款风险的特定历史原因而形成的战略投资，且金额较大，在短期内较难清退。
未来，对于同方国信，公司将联合控股股东中核资本及中核集团深厚资源，在未来经营当中进一步优化自身产业结构，随着同方股份主业盈利能力的增长和扩大，考虑将在条件和时机成熟时退出对同方国信的投资。
根据本回复报告问题一之“结合同方国信投资金融企业所占其资产、净资产的比重、所产生收入占其总收入的比重，进一步说明将其列为非财务性投资的理由是否充分”的具体分析，第一，同方国信自身无金融牌照及相关业务，主营以基础设施及股权投资为主，第二，该笔投资是公司作为清华大学下属企业为支持重庆市政府化解贷款风险的特定历史原因而形成的战略投资，第三，该笔投资持股时间长，公司可实施重大影响，不以短期财务回报为目的，第四，双方主业存在一定协同，对公司业务存在一定促进作用，我们认为同方国信不属于财务性投资。
（3）天诚国际、同方莱士广东不属于财务性投资的合理性分析
天城国际和同方莱士广东主营血制品，属于医疗健康产业，系公司 2016 年制定的原核心战略产业之一。2020 年中核集团获取发行人控股权后，对发行人开始执行“清理、整顿、瘦身”计划，综合考量各产业未来发展前景、经济效益、公司财务负担等因素，未将医疗健康产业放在其计划的核心聚焦的三大主业范围内，但当前依旧作为存续产业进行经营，未来将综合考虑经济效益、财务负担等因素，择机适时对部分投资进行退出。
1）发行人对天城国际和同方莱士广东的投资背景
①天诚国际
2017 年 6 月 7 日公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增资入股天诚国际投资有限公司的议案》，公司通过境外下属全资孙子公司 UNIVERSAL AXIS LIMITED 出资 20.52 亿元人民币，以 1.08 元人民币/股的价格，认购天诚国际 19 亿股股份，增资完成后公司持有天诚国际 11.875%股权。
天诚国际成立于 2016 年 5 月 13 日，其资产为持有的英国血液制品公司 BPL公司 100%的股权和德国血液制品公司 BIOTEST 公司 89.88%的股权(普通股)，BPL 公司和 BIOTEST 公司主要从事血浆采集、销售以及血液制品的生产和销售。
公司本次增资入股天诚国际为契机参与其全球范围内的整合并购，并通过并购介入到血液制品行业，依托清华大学在生命健康、医学、药学方面的科研资源，
适度参与和探索在大健康产业领域的产学研一体化发展路径，并进一步推动公司在健康医疗产业领域的发展和布局。
截至目前，天诚国际为公司下属参股公司，公司按照对下属参股企业的管理模式对其涉及股东方面的事务进行管理，并定期关注其经营及财务状况。天诚国际董事会成员为 7 名，公司委派了 2 名董事，未委派管理人员。
②同方莱士广东
2016 年 12 月 23 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于全资子公司同方金控对外投资的议案》，批准子公司出资 10.2 亿元与上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上海莱士”)等共同设立同方莱士广东，公司持股比例 51%。
同方莱士广东是投资型公司，主要投资方向为血液制品行业。截至目前，同方莱士广东作为参股股东投资天诚国际，持有天诚国际 11.43%的股权，未进行其他投资。
公司对同方莱士广东投资目的是寻找医疗医药健康产业目标企业进行股权投资。考虑到血液制品行业与一般的医药行业不同，具有产品供不应求、区域垄断、管制严格、进入壁垒高的特点，因此公司选择与上海莱士等合作方寻求相关血液制品产业投资机会，可以依托其在血液制品行业丰富的行业经验和技术能力，进行项目判断，共同寻求发展前景良好的相关医疗医药产业投资机会，为公司未来在医疗医药行业实施产业布局。
截至目前，公司在同方莱士广东 5 名董事席位中占 2 名。
2) 天诚国际、同方莱士广东同属医疗健康板块，属于发行人原核心战略产业之一，发行人作为产业投资成为其战略投资者，亦契合发行人此前制定的医疗健康板块发展模式
医疗健康产业是公司控股股东变更前明确要发展的一个产业板块之一，医学院、药学院和生命科学院也是清华大学近年来大力发展推进的学科院系，依托清华大学在生命健康、医学、药学方面的科研资源，结合公司在信息技术、装备制造、智慧城市等方面的产业基础，公司积极介入到医疗健康产业领域，挖掘和推
动协同效应的发挥，依靠医药、医疗及养老产业等联动发展，打造国内一流的生命健康全产业链投资、运营管理平台。
近年来，公司在医疗健康板块的发展模式，主要以产业投资及并购为主，并在医疗行业多个领域完成了布局，涵盖了制药、康养、医院运营、血制品、人体健康等，主要包含：控股了专业从事人体体质检查分析等健康产业的同方健康科技（北京）控股有限公司；参股了从事医药产业的同方康泰产业集团有限公司；与国内知名血液制品公司上海莱士血液制品股份有限公司等合作设立了同方莱士医药产业投资（广东）有限公司并通过该平台收购了英国血液制品公司 BPL和德国血液制品公司 Biotest；参股了从事医疗及养老产业的中国医药网络。
3）以长期投资为主，深度参与各企业战略制定及重大决策
公司对于前述投资均以战略投资者身份入股并长期持有，派驻董事参与公司战略制定及重大决策，并结合公司自身其他板块业务及清华大学的医疗科研资源寻求技术交流与合作。
4）当前公司对医疗健康产业依旧保持存续经营，未来将择机适时对部分投资进行退出
公司控股股东变更以来，已经明确信息技术、核技术应用和节能环保等主干产业为公司主业，医疗健康板块当前依旧作为存续产业进行经营，未来将综合考虑公司经济效益、财务负担等因素择机适时对部分投资进行退出。
综上，目前天诚国际、同方莱士广东不属于财务性投资具备合理性。二、中介机构核查意见
1、结合同方国信投资金融企业所占其资产、净资产的比重、所产生收入占其总收入的比重，进一步说明将其列为非财务性投资的理由是否充分。
保荐机构及发行人律师进行如下核查程序：
（1）获取并核查同方国信报告期内审计报告；
（2）获取并核查同方国信所投资相关金融类企业报告期内审计报告；
（3）分析测算相关金融业务对同方国信的经营影响。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）同方国信自身无金融牌照及相关业务，主营以基础设施及股权投资为主；
（2）同方国信旗下金融、基础设施建设与发行人智慧城市产业存在一定协同作用；
（3）该笔投资持股时间长，公司可实施重大影响，不以短期财务回报为目的；
（4）该项投资为特定历史时期的战略投资，短期较难清退；
（5）公司瘦身计划正在有序推进中，未来将择机退出。
同方国信旗下重庆信托等金融类资产占同方国信合并层面资产比例较高系受到金融类企业高资产、高负债的特性影响所致。同方国信本身系控股性企业不具备金融牌照，旗下产业众多，除金融产业外，拥有路桥、基建等实业。结合相关投资的特定历史背景、持有时间和目的、对同方国信的影响力、双方的协同效应等因素，发行人认定为对同方国信的投资为非财务性投资具有合理性。
2、进一步说明和披露在持股比例较低的情况下，发行人如何与紫光股份等企业实现战略协同，有关项目合作是否与参与非公开发行认购股份相关，在认购股份前发行人是否与上述企业有相应的合作，发行人认定为非财务性投资理由是否充分。
保荐机构及发行人律师进行如下核查程序：
（1）获取并核查相关战略合作协议；
（2）获取并核查报告期内发行人与紫光股份相关合作业务合同，了解相关业务产生收益情况，对发行人业务及经营的影响及未来的可持续性；
（3）通过业务合同、关联交易核查，了解发行人在认购紫光股份非公开发行前后与其相关业务合作情况；
（4）从规模、深度等角度对比分析不同时期，发行人与紫光股份业务合作的具体情况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人在 2016 年完成对紫光股份的非公开发行认购后，在智能交通、智能建筑、存储芯片领域开展全面合作并签订了相关战略合作协议，并在报告期内为发行人带来超过 15 亿元的业务收入，充分发挥了双方业务长处形成深入的协同效应，在业务规模及合作深度方面远高于发行人在认购紫光股份非公开以前的相关基础业务合作。因此，发行人认定为对紫光股份的投资为非财务性投资具有合理性。
3、中核集团收购公司控制权以来，公司持续推进“清理、整顿、瘦身”工作，请发行人结合公司主营业务及战略发展方向，说明对同方国信、天诚国际、同方莱士广东等公司投资认定为非财务性投资理由是否充分。
保荐机构及发行人律师进行如下核查程序：
（1）获取并核查发行人自控股权变更以来的具体资产整合工作计划；
（2）通过访谈、发行人历史业务调查、营收及投资组合分析，核查发行人主营业务情况；
（3）通过获取同方国信、天城国际、同方莱士广东的财报、访谈相关人员，了解前述企业主营业务及经营情况；
（4）通过访谈了解前述企业与发行人所存在的相关协同效应。经核查，保荐机构及发行人律师认为：
自发行人控股权变更以来，公司已制定了系统的“清理、整顿、瘦身”计划，并有效推进中。
同方国信自身不存在金融牌照，主营以基础设施及股权投资为主；其主营的金融、基础设施建设业务与发行人在智慧城市产业方面存在一定协同效应；该笔投资持股时间长，公司可实施重大影响，不以短期财务回报为目的。因此发行人对同方国信的投资不属于财务性投资。此外，该笔投资是为支持重庆市政府化解
贷款风险的特定历史原因而形成的战略投资，投资时间长、规模较大，短期较难清退。随着同方股份主业盈利能力的增长和扩大，考虑将在条件和时机成熟时退出对同方国信的投资。
天城国际和同方莱士广东主营血制品，属于医疗健康板块，系公司 2016 年制定的原核心战略产业之一。此外，发行人均在前述公司派驻董事，深度参与企业重大战略决策。因此，发行人对前述公司的投资不属于财务性投资。发行人控股股东变更以来，制定了明确的“清理、整顿、瘦身”计划，已经明确信息技术、核技术应用和节能环保等主干产业为公司主业，医疗健康板块当前依旧作为存续产业进行经营，未来将综合考虑公司经济效益、财务负担等因素择机适时对部分投资进行退出。
综上，同方国信、天诚国际、同方莱士广东不属于财务性投资具备合理性。
问题二
关于关联资金拆借。2017 年，发行人控股子公司同方知网认购同方国信发行的可续期公司债（17 渝信 Y2），投资金额为 40,000 万元。该笔债券以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，债券发行人有权选择将本品种债券期限延
长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。请发行人补充说明并披露：（1）发行人控股子公司同方知网认购同方国信发行的可续期公司债（17 渝信 Y2）履行的审批、决策程序，是否构成关联交易，相关信息披露是否充分、及时；（2）在同方国信经营及财务状况良好的情况下发行人向其拆出较长期限资金且持续未收回应收股利的原因及合理性，是否存在关联方变相资金占用情形，上述行为是否损害上市公司利益和投资者利益。请保荐机构和发行人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
一、事实情况说明
1、发行人控股子公司同方知网认购同方国信发行的可续期公司债（17 渝信 Y2）履行的审批、决策程序，是否构成关联交易，相关信息披露是否充分、及时。
同方知网 2017 年出资人民币 4 亿元认购同方国信发行的可续期公司债（17渝信 Y2），该项投资涉及金额占同方股份 2016 年经审计净资产（245.56 亿元）
的比例为 1.63%。根据《同方股份有限公司投资管理制度》第十三条的规定，该项投资属于公司投资决策委员会审议权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。经核查，同方股份 2017 年第十四次投资决策委员会已于 2017 年 8 月 3 日以通讯表决方式召开会议，审议同意同方知网通过国泓资产管理有限公司的资产管理计划认购 4 亿元同方国信公开发行的可续期公司债（17 渝信 Y2）。
此外，同方知网 2017 年认购同方国信发行的可续期公司债时，时任同方股份的董事长xxx先生同时担任同方国信副董事长，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，同方国信为同方股份关联法人，该项投资构成关联交易。但根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.16 条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十三条的规定，“一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种”形成的关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。因国信公开发行的可续期公司债（17 渝信 Y2）属于面向合格投资者公开发行的债券，因此同方知网以现金认购该债券属于该等免予按照关联交易的方式进行审议和披露的情形。
《上海证券交易所股票上市规则》9.2 条规定，上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。由于同方知网认购同方国信可续期公司债的交易金额为人民币 4 亿元，尚未达到《上海证券交易所股票上市规则》9.2 条应当披露的交易标准，因此，该项投资不需要履行公开披露程序。
综上所述，发行人控股子公司同方知网认购同方国信发行的可续期公司债
（17 渝信 Y2）已按照法律法规的要求和公司内部管理制度履行了必要的审批、决策程序，该项投资虽然构成关联交易，但属于可依法免于审议和披露的情形。
2、在同方国信经营及财务状况良好的情况下发行人向其拆出较长期限资金且持续未收回应收股利的原因及合理性，是否存在关联方变相资金占用情形，上述行为是否损害上市公司利益和投资者利益。
（1）同方国信经营及财务状况良好的情况下发行人向其拆出较长期限资金且持续未收回应收股利的原因及合理性
1）发行人旗下同方知网对同方国信的 4 亿元永续债投资，系基于自身资金存放管理、证券投资风险收益进行的证券投资行为，不属于资金拆借
17 渝信 Y2 主要条款：
债券期限：5+N，即基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每
个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；
续期选择：以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择
将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；
评级：AAA/AAA
票面利率：首个周期 5.78%，其后每个周期重置一次；
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
付息日：存续期每年的 8 月 15 日。
证券简称 | 起息日期 | 发行时债项 评级 | 发行时主体 评级 | 票面利率(发行时) [单位] % |
17 招金 Y1 | 2017-04-21 | AAA | AAA | 5.4300 |
17 首旅 Y2 | 2017-07-10 | AAA | AAA | 5.2000 |
17 首旅 Y4 | 2017-08-07 | AAA | AAA | 5.2000 |
17 渝信 Y2 | 2017-08-15 | AAA | AAA | 5.7800 |
17 电投 Y1 | 2017-08-16 | AAA | AAA | 5.1000 |
17 华能 Y2 | 2017-09-25 | AAA | AAA | 5.1700 |
17 锡投 Y2 | 2017-10-13 | AAA | AAA | 5.5600 |
17 建材 Y2 | 2017-10-16 | AAA | AAA | 5.3000 |
17 电投 Y2 | 2017-10-16 | AAA | AAA | 5.1400 |
17 电投 Y3 | 2017-10-18 | AAA | AAA | 5.1300 |
17 建集 Y1 | 2017-11-01 | AAA | AAA | 5.4000 |
17 中保 Y2 | 2017-10-26 | AAA | AAA | 5.4900 |
17 新际 Y2 | 2017-11-07 | AAA | AAA | 5.4000 |
17 建集 Y2 | 2017-11-23 | AAA | AAA | 5.6900 |
中位值 | 5.3500 | |||
均值 | 5.3564 | |||
（2）该永续债利率通过市场化询价发行确定，定价公允同期同评级同期限发行债券票面利率情况：
该笔债券的票面利率为 5.78%与同期同评级同期限发行债券票面利率水平相近，通过市场化发行确定，定价公允。
（3）主要条款与同期、同评级债券相同
证券简称 | 续期选择权 | 续期票面利率确认 |
17 招金 Y1 | 本期债券以每 5 个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。 | 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用 利率重置日之前一期基准利率。 |
17 电投 Y1 | 本期债券以每 5 个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本 期债券。 | 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利 率。如果未来因宏观经济及政策变化 |
证券简称 | 续期选择权 | 续期票面利率确认 |
等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用 利率重置日之前一期基准利率 | ||
17 华能 Y2 | 本期债券基础期限不超过 5 年 （含 5 年），分两个品种，品种 一以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二以每 5 个计 息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延 长 5 年），或选择在该周期末 到期全额兑付本品种债券 | 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 |
17 锡投 Y2 | 本期债券以每 5 个计息年度为一个周期（“重新定价周期”）。在每 5 个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长 5 年（即 1 个重新定价周期），或选择在该重新定价周期到期全额兑付本期债券。 | 如果发行人选择延长本期债券期限，则从第 2 个重新定价周期开始，每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上 300 个基点（1 个基点为 0.01%）。基本利差为首个重新定价周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致后续任意一个重新定价周期的当期基准利率在该重新定价周期起息日不可得，当期基准利率沿用该重新定价周期起息日之前一期基准利 率。 |
经比对，发行人所投资的 17 渝信 Y2 债券在包含“续期选择权”、“续期票面利率确认”在内的主要条款上，与同期、同评级发行永续债券相同，相关条款公允并符合永续债券发行的相关规定。
同方国信本期债券的利率系通过市场化方式询价确认，利率公允。债券期限及相关条款严格按照交易所及证监会对可续期公司债相关规定进行设定，合理合规。同方国信本期债券系根据自身经营及融资需求对市场进行发行的证券，并非向公司进行的直接拆借，公司系在其发行当期，综合自身资金存放管理情况、证券风险情况及投资收益情况在公开市场上进行的认购。该笔债券的利息均按时交
付，不存在逾期支付情况。综上，该笔投资系公司在公开市场上对同方国信发行的可续期公司债的认购，并非资金拆借，不属于关联方资金占用。
2）该笔永续债投资在发行人定期报告中调整披露口径的合理性
2019 年及以前，出于谨慎性原则，发行人将上述永续债投资行为以关联方
资金拆借进行披露。在编制 2020 年半年报期间，对该笔永续债投资于资金拆借行为进行审慎比对，认为该笔永续债投资不属于关联方资金拆借，故调整了相应披露，具体原因如下：
① 法律关系不同于一般借款：双方未签署任何借款协议，该笔债权关系由交易所、证监会、以及发行人出具的相关承诺文书进行监管和保护。
② 流动性方面不同于一般借款：该笔债权可在公开市场自由转让。
③ 债权人确定方面不同于一般借款：该笔债权在发行前，相关债权人在发行前并不确定，系通过公开市场进行认购，最终通过簿记确认最终债券持有人。
④ 利率不同于一般借款：该笔借款的利率并非双方协商约定，而系根据交易所及证监会相关规则进行市场化询价确定。
⑤ 投资行为不同于一般借款：发行人对该笔永续债的投资系根据自身资金管理存放、证券投资风险、投资收益等多方因素考量决定的以投资获取收益为目的的投资行为，而非以对关联方财务资助为目的的借款行为。
上述永续债在 2020 年年报披露中，也会沿用 2020 年半年报的披露，认为该笔永续债投资不属于关联方资金拆借，会计师已认可上述披露口径。
综上，发行人将该笔永续债投资不认定为关联方资金拆借具备合理性。
3）同方国信应收股利长期未收回主要系受新冠疫情影响，致使同方国信当期现金流紧张
报告期各期末，公司对同方国信应收股利余额情况如下：
单位：万元
项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
应收股利 | 33,877.50 | 33,877.50 | - | |
项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
同方国信 支付情况 | 截至目前尚未支付 | 2019 年已支付 | - | |
同方国信一般在下一年度中期或下半年公告上一年度股利分配计划。公司对同方国信 2018 年末的应收股利系同方国信于 2018 年宣告的对其 2017 财年进行
的股利分配，该笔股利已与 2019 年支付完毕。公司对同方国信 2019 年末以及
2020 年 9 月末的应收股利系同方国信于 2019 年宣告的对其 2018 财年进行的股利分配。2020 年，新冠疫情对宏观经济造成了较大影响，同方国信旗下重庆路桥、渝涪高速等实体产业亦受到较大冲击。鉴于此，为努力把疫情造成的损失降到最低限度，同方国信推迟了上述股利支付的时间。
同方国信出具承诺函，将于 2021 年 6 月 30 日前，支付上述应付股利。
（2）是否存在关联方变相资金占用情形，上述行为是否损害上市公司利益和投资者利益
根据前述分析，发行人对该笔永续债的投资系在其发行当期，综合自身资金存放管理情况、证券风险情况及投资收益情况在公开市场上进行的认购。此外，该笔永续债的利率依据市场询价确认，相关条款及债券设定的期限均严格按照上交所相关规定设立，合法合规。债券存续期内，同方国信按时付息，不存在违约情形。综上，该笔债券投资不属于关联方变相资金占用，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
根据前述分析，发行人对于同方国信应收股利长期未收回，主要系新冠疫情因素，造成的同方国信相关业务经营情况出现下滑，致使其现金流紧张导致，目前同方国信已出具确认函，上述应付股利将在 2021 年 6 月 30 日以前完成支付。因此，该等股利延期支付情形不属于关联方变相资金占用，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
二、中介机构核查意见
1、发行人控股子公司同方知网认购同方国信发行的可续期公司债（17 渝信 Y2）履行的审批、决策程序，是否构成关联交易，相关信息披露是否充分、及时。
保荐机构、发行人会计师及发行人律师进行如下核查程序：
（1）通过国家企业信用信息网等公开渠道核查同方国信股权结构、董事会构成情况等；
（2）核查同方国信发行的可续期公司债（17 渝信 Y2）的募集说明书，了解该债券的相关情况；
（3）查阅同方股份公司章程及投资管理制度，判断同方知网出资认购 17
渝信 Y2 公司债券需履行的决策程序；
（4）取得同方股份投资决策委员会关于审议同意同方知网出资认购 17 渝信
Y2 公司债券的决议；
（5）核查同方股份 2017 年至今的公开披露文件；
（6）查阅《上海证券交易所股票上市规则》，结合其中上市公司关联法人的定义判断同方股份和同方国信是否构成关联方；进而判断同方知网认购 17 渝信 Y2 债券是否构成关联交易，是否需要履行关联交易的审议和披露程序。
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：
发行人控股子公司同方知网认购同方国信发行的可续期公司债（17 渝信 Y2）已按照法律法规的要求和公司内部管理制度履行了必要的审批、决策程序，该项投资虽然构成关联交易，但属于可依法免于审议和披露的情形。
2、在同方国信经营及财务状况良好的情况下发行人向其拆出较长期限资金且持续未收回应收股利的原因及合理性，是否存在关联方变相资金占用情形，上述行为是否损害上市公司利益和投资者利益。
保荐机构、发行人会计师及发行人律师进行如下核查程序：
（1）查阅同方国信上述永续债券的相关文件，包含：募集说明书、发行公告、付息公告、评级报告等；
（2）查阅发行人认购上述债券的打款凭证，认购单等；
（3）就上述债券的票面利率及相关条款与同期同评级相关债券进行比对；
（4）获取并审阅同方国信往年股东大会分红决议；
（5）查阅同方国信报告期内股利分配付款凭证；
（6）核查同方国信及其下属子公司报告期内财务情况，并与相关业务负责人进行访谈；
（7）通过访谈，了解同方国信应付股利账期较长的原因，并通过核查同方国信当期财务报告的方式，了解其经营情况和现金流情况；
（8）获取同方国信出具的确认函。
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：
发行人对同方国信的永续债投资按照市场化询价确认利率，利率公允。债券期限严格按照交易所及证监会对可续期公司债相关规定进行设定，合理合规。同方国信本期债券系根据自身经营及融资需求对市场进行公开发行的证券，并非向公司进行的拆借，公司系在其发行当期，综合自身资金存放管理情况、证券风险情况及投资收益情况在市场上进行的认购。该笔债券的利息均按时交付，不存在逾期支付情况。综上，该笔投资系公司在交易所市场上对同方国信发行的可续期公司债的认购，并非资金拆借，不属于变相关联方资金占用，不存在损害上市公司利益的情形。
同方国信当期延迟支付股利系受疫情影响而造成的暂时性特殊情况，往期股利均已按期支付，同方国信已出具承诺函，将于 2021 年 6 月 30 日前支付上述应付股利。此外，该笔股利支付系同方国信给予公司的股东投资回报，不涉及变相关联方资金占用，不存在损害上市公司利益的情形。
问题三
关于中核财务。2020 年 4 月发行人公告与关联方中核财务公司签订金融服务协议，中核财务公司向发行人提供存款、结算等服务。请发行人进一步说明并披露控股股东和中核财务公司是否存在对发行人的银行账户进行集中管理、资金进行归集的情形，是否存在资金占用或变相占用的情形。请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
一、事实情况说明
1、发行人和中核财务签订《金融服务协议》相关情况
中核财务于 1997 年 7 月 21 日成立，是由中核集团及其成员单位共计 26 家股东单位共同出资设立，经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）核准的非银行金融机构，“办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁”系中核财务经营范围所载明的业务事项。
发行人作为中核集团下属企业，经公司第八届董事会第二次会议及 2019 年
年度股东大会审议通过，公司于 2020 年 5 月 12 日与中核财务签订了《金融服务协议》（2020-2022 年度），约定由中核财务向发行人或其成员公司提供本外币金融服务，包括：财务顾问咨询、融资顾问、信用鉴证、管理咨询及相关代理业务；吸收本外币存款；交易款项的收付；内部转账、结算；授信业务；贷款、保理及担保业务；委托贷款及委托投资；票据承兑与贴现；债券（成员单位企业）发行承销；外汇结售汇；外汇资金集中及外汇市场相关产品等服务。
根据《金融服务协议》约定，发行人接受中核财务存款类预计交易额，2020年、2021 年、2022 年每年的年日均余额不超过 80 亿元人民币；中核财务向发行人发放贷款类预计交易额，2020 年、2021 年、2022 年每年的年日均自营贷款余额不超过 100 亿元人民币。
交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格在政府指导价的范围内按公允的市场化原则合理确定。中核财务吸收同方股份及其成员公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行统一颁布的存款基准利率、同方股份及其成员公司存放在主要商业银行的同类存款挂牌利率以及在同等条件下中核财务给予中核集团其他成员公司的同类存款利率执行；中核财务向同方股份及其成员公司提供自营贷款的贷款利率，应根据国家及集团公司产业政策及信用评级为依据，按照全国银行间拆借中心公布市场报价利率（LPR），执行差异化利率定价，原则上不高于同方股份及其成员公司从国内商业银行取得的同类贷款利率。中核财务向同方股份及其成员公司提供其他业务收费标准应不高于国内其他机构同等业务费用水平。
2、控股股东和中核财务公司是否存在对发行人的银行账户进行集中管理、资金进行归集的情形，是否存在资金占用或变相占用的情形
中核财务作为纳入银保监会监管的非银行金融机构，可依法为成员单位提供存贷款业务在内的金融服务。发行人与中核财务签署《金融服务协议》有利于拓展公司融资渠道，分享中核集团产业协同效应，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。公司独立董事审核后亦认为该关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
自 2020 年 7 月 29 日，发行人在中核财务开立结算账户至 2021 年 3 月 31
日，发行人和中核财务发生的存贷款（含控股股东委托贷款）情况如下：
单位：万元
类别 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 3 月 31 日 |
存款 | 20,034.34 | 5,617.83 |
贷款 | 110,000.00 注 | 280,000.00 注 |
注：截至 2020 年 12 月 31 日贷款余额 110,000.00 万元中有 80,000.00 万元系中核集团通
过中核财务向发行人提供的委托贷款；截至 2021 年 3 月 31 日贷款余额 280,000.00 万元中有
200,000.00 万元系中核集团通过中核财务向发行人提供的委托贷款。
自 2020 年 7 月 29 日，发行人在中核财务开立结算账户至 2021 年 3 月 31
日，发行人与中核财务发生的日均存贷款情况如下：
单位：万元
日均存款余额 | 日均贷款余额（不含中核集团 20 亿元委托贷款） | 日均贷款余额（含中核集团 20 亿元委托贷款） |
15,226.84 | 90,284.55 | 19,552.85 |
上述存款利率为 1.265%；3 亿元半年期贷款利率为 3.9%（固定），根据当期 LPR 上浮 5 个基点；5 亿元 1 年期贷款利率为 4.35%（固定），根据当期 LPR 上浮 50 个基点；中核集团 20 亿元委贷为浮动利率 LPR 上浮 90 个基点。
上述发行人存款利率系在中国人民银行统一颁布的存款基准利率上浮 10%执行，贷款利率未高于同方股份及其成员公司从国内商业银行取得的同类贷款利率，定价公允；同时，贷款日均余额均大于存款日均金额。此外，发行人控股股
东和中核财务不存在对发行人的银行账户进行集中管理、资金进行归集的情形或要求。因此，控股股东和中核财务对发行人不存在资金占用或变相占用的情形。
综上所述，2020 年 4 月发行人与关联方中核财务公司签订金融服务协议，中核财务公司向发行人提供存款、结算等服务，不属于资金占用或变相占用，发行人控股股东和中核财务不存在对发行人的银行账户进行集中管理、资金进行归集的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师进行如下核查程序：
（1）取得发行人提供的其与中核财务签订的金融服务协议，并对其内容进行了审慎核查；
（2）取得了自签订金融服务协议以来自 2021 年 3 月末发行人在中核财务的存贷款明细账，以及中核财务提供的对账单；查询同方股份同期对外商业银行贷款利率情况；
（3）查阅了中核财务官方网站公开披露的信息，了解其公司性质；
（4）访谈发行人财务负责人，取得了发行人出具的关于是否存在控股股东和中核财务对发行人的银行账户进行集中管理、资金进行归集情形的书面说明；
（5）核查了发行人关于和中核财务签订金融服务协议的公开披露文件及定期报告相关内容。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人与关联方中核财务公司签订金融服务协议，中核财务公司向发行人提供存款、结算等服务，不属于资金占用或变相占用，发行人控股股东和中核财务不存在对发行人的银行账户进行集中管理、资金进行归集的情形。
（本页无正文，为《同方股份有限公司与中信证券股份有限公司<关于请做好同方股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）
同方股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《同方股份有限公司与中信证券股份有限公司<关于请做好同方股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》盖章页）
保荐代表人：
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中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于请做好同方股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日