实施 主体 募投 项目 项目备案情况 环评批文 不动产权证 建设用地规 划许可证 建设工程规划 许可证 建设工程施 工许可证 食品配 《上海市企业投资项目 沪嘉地 上海申舜 料研发制造基地项目 备案证明》（国家代码： 2020-310114-14-03-00 7626） 沪 114 环保 许管 [2021]39 号 沪（2021）嘉 字不动产权第 000517 号 （2020） EA3101142 0200689 沪嘉建（2020） FA310114202 001610 2002JD072 8D01
爱普香料集团股份有限公司与
光大证券股份有限公司
关于
爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票申请文件 一次反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二一年五月
爱普香料集团股份有限公司与光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 4 月 14 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（210611 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、 “爱普股份”）已会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证券”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对《反馈意见》所列问题进行了认真核查和落实，现就相关问题逐一回复如下，请予审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复报告中出现的简称与xxx与本次发行申请文件中《保荐人尽职调查报告》中的内容相同。
2、本反馈意见回复报告中部分合计数与各单项加总在尾数上有差异均为四舍五入所致。
3、本反馈意见回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） | 《反馈意见》所列问题 |
宋体 | 对《反馈意见》所列问题的回复 |
目 录
问题 1
根据申报材料，公司主营业务为香料、香精和食品配料的研发制造和销售，及食品配料贸易，且报告期内，公司因产品质量问题受到行业主管部门处罚。请申请人补充说明其生产经营安全情况，包括但不限于（1）募投项目是否取得生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合 2018 年 12 月 29 日施行的
《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；（3）食品生产质量控制情况；（4）申请人是否曾发生食品安全事件；（5）有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；（6）是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成严重损害社会公共利益的情形和再融资发行的法律障碍，发表明确意见。
【回复】
一、募投项目是否取得生产经营所需资质、许可
1、发行人本次发行募集资金投资项目批准情况
实施 主体 | 募投 项目 | 项目备案情况 | 环评批文 | 不动产权证 | 建设用地规 划许可证 | 建设工程规划 许可证 | 建设工程施 工许可证 |
食品配 | 《上海市企业投资项目 | 沪嘉地 | |||||
上海xx | 料研发制造基地项目 | 备案证明》（国家代码： 2020-310114-14-03-00 7626） | 沪 114 环保 许管 [2021]39 号 | 沪（2021）嘉 字不动产权第 000517 号 | （2020） EA3101142 0200689 | 沪嘉建（2020） FA310114202 001610 | 2002JD072 8D01 |
本次募投项目的实施主体上海xx已取得了募投项目当前阶段实施所需的全部资质或许可，相关资质或许可均在有效期内，上海xx已在建设工程施工许可证有效期内开工建设；上海xx将根据募投项目实际进展及相关法律法规等要求，依法办理募投项目建设后续所需的其他相关资质或许可。
2、募投项目建成后经营所需的相关资质或许可
募投项目建成完成后，将形成年产 5.6 万吨巧克力（设计产能 7 万吨）和 5
万吨水果制品（果酱）的生产能力。根据《中华人民共和国食品安全法》、《食品
生产许可管理办法》等相关法律法规的规定，从事食品生产活动，应当依法取得食品生产许可。
3、上海xx将在募投项目建成后申请办理《食品生产许可证》
根据《食品生产许可管理办法》第十二条规定，申请食品生产许可，应当符合下列条件：（一）具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；（二）具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保健食品生产工艺有原料提取、纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适应的原料前处理设备或者设施；（三）有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；（四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；（五）法律、法规规定的其他条件。
根据上述规定，上海xx拟取得食品生产许可证应当具备符合上述条件的食品生产加工场所、设备及设施以及专职或者兼职的食品安全管理人员等。截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目尚处于建设期，生产经营相关的设备、人员等尚未配置完毕，上海xx暂不具备《食品生产许可证》的办理条件。
上海xx将于募投项目建成、竣工验收合格并具备基本生产条件后，按《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产许可管理办法》等相关法律法规的规定向所在地市场监督管理部门申请办理《食品生产许可证》。
综上，本次募投项目实施主体上海xx已取得当前阶段项目实施所需全部资质或许可；项目建成后，上海xx将根据相关法规办理经营所需相关资质或许可。
二、生产经营是否符合 2018 年 12 月 29 日施行的《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定
2018 年 12 月 29 日，《中华人民共和国食品安全法》正式施行，对食品生产企业的资质许可、生产经营各环节内控要求及产品质量控制等方面做出详细规定，发行人在生产经营中严格执行《中华人民共和国食品安全法》等规定。相关条款对比和执行情况如下：
《中华人民共和国食品安全法》 | 发行人执行情况 |
总则（第 1-13 条）主要条款内容：食品生产经营者对其生产经营食品的安全负责。食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，保证食品安全，诚信自律，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。 | 发行人已按照法律、法规和食品安全标准制定公司各类制度及质量管理体系，并严格执行相关制度，符合相关法规要求。 |
第二章 食品安全风险监测和评估（第 14-23 条） 本章主要为国家建立食品安全风险监测和评估制度。规范各级卫生行政部门、食品安全监督管理部门进行食品安全风险监测和评估工作。 | 不适用。 |
第三章 食品安全标准（第 24-32 条）本章主要为制定食品安全标准的范围、部门、内容、监督管理等。 | 不适用。 |
第四章 食品生产经营 第一节 一般规定（第 33-43 条）主要条款内容： 1、食品生产经营（场所、设施、工艺流程、人员配备、工艺流程等）应当符合食品安全标准； 2、国家对食品生产经营实行许可制度； 3、生产食品相关产品应当符合法律、法规和食品安全国家标准； 4、建立食品安全追溯体系。 | 1、发行人已具备与生产相适应、符合监管要求的生产经营场所、设备设施、工艺流程、生产人员等； 2、发行人及子公司依法取得了生产经营必要的行政许可，办理了《食品生产许可证》、《食品经营许可证》； 3、发行人根据相关行业标准进行生产，符合相关国家标准； 4、发行人已制定并实施《不安全食品召回程序》等食品安全追溯体系。 |
第二节 生产经营过程控制（第 44-66 条）主要条款内容： 1、食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制度，对职工进行食品安全知识培训；食品生产经营企业的主要负责人应当落实企业食品安全管理制度，对本企业的食品安全工作全面负责； 2、食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度； 3、食品生产企业应当就下列事项制定并实施控制要求，保证所生产的食品符合食品安全标准：（一）原料采购、原料 | 1、发行人及生产型子公司均已建立《食品生产安全管理制度》并严格执行，设置食品安全管理人员，全面负责安全管理工作； 2、发行人已制定从业人员健康和卫生管理制度，制定了卫生培训计划，定 期对加工人员进行培训，要求生产操作人员需取得卫生防疫部门的健康证明后方可上岗； |
《中华人民共和国食品安全法》 | 发行人执行情况 |
验收、投料等原料控制；（二）生产工序、设备、贮存、包装等生产关键环节控制；（三）原料检验、半成品检验、成 | 3、发行人已制定《采购控制流程》、《生产运作控制程序》、《进货检验和试验规定》等制度，建立了原料控制、生产关键环节控制、检验控制、运输交付控制等关键环节的内控制度并严格执行； 4、发行人已制定《食品安全管理制度》、《生产管理情况自查制度》，设立食品卫生检查监督小组，对全厂进行食品卫生检查和环境卫生检查； 5、发行人已制定《采购控制流程》，对采购活动整个过程及供应商开发、选择及管理进行控制，确保所采购的原辅材料符合要求； 6、发行人已制定《过程和产品的测量程序》，由品管部负责对产品的特性进行监视和测量。产品验证包括原物料进货检验和试验、过程检验和试验、最终检验和试验等三个阶段，在这三个阶段均已圆满完成之前，不得放行产品； 7、发行人已制定并实施《不安全食品召回程序》、《不合格品控制程序》等规则，明确了食品召回的有关事宜。 |
品出厂检验等检验控制；（四）运输和交付控制； | |
4、食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评价； 5、食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关产品，应当查验供货者的许可证和产品合格证明；食品生产企业应当建立食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合格证和安全状况，如实记录食品的名称、规格、数量、生产 | |
日期或者生产批号、保质期、检验合格证号、销售日期以及购货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证； | |
6、食品、食品添加剂、食品相关产品的生产者，应当按照食品安全标准对所生产的食品、食品添加剂、食品相关产品 进行检验，检验合格后方可出厂或者销售； | |
7、国家建立食品召回制度。食品生产者发现其生产的食品不符合食品安全标准或者有证据证明可能危害人体健康的， 应当立即停止生产，召回已经上市销售的食品，通知相关生产经营者和消费者，并记录召回和通知情况。食品经营者 | |
发现其经营的食品有前款规定情形的，应当立即停止经营，通知相关生产经营者和消费者，并记录停止经营和通知情 | |
况。食品生产者认为应当召回的，应当立即召回。由于食品经营者的原因造成其经营的食品有前款规定情形的，食品 | |
经营者应当召回。食品生产经营者应当对召回的食品采取无害化处理、销毁等措施，防止其再次流入市场。 | |
第三节 标签、说明书和广告（第 67-73 条）主要条款内容： 1、预包装食品包装上应当标明事项：名称、规格、净含量、生产日期、成分或者配料表、生产者的名称、地址、联系方式、保质期、产品标准代号、贮存条件、所使用的食品添加剂在国家标准中的通用名称、生产许可证编号、法律、 | 公司制定了食品安全管理手册，规定所有单个产品或批次产品均应加以唯一性标识，以便区分产品并在有要求时实现可追溯。出厂检验需检查标识标注 |
情况，产品标签是否完整，应标识名称、净含量、配料表、生产者信息、贮 | |
法规或者食品安全标准规定应当标明的其他事项；食品经营者销售散装食品，应当在散装食品的容器、外包装上标明 | |
食品的名称、生产日期或者生产批号、保质期以及生产经营者名称、地址、联系方式等内容； | 存条件、食用方法、注意事项、生产日期、生产批号、生产许可证号及 QS 标志等。 |
2、食品添加剂应当有标签、说明书和包装。 |
《中华人民共和国食品安全法》 | 发行人执行情况 |
第四节 特殊食品（第 74-83 条）保健食品、特殊医学用途配方食品和婴幼儿配方食品等特殊食品特殊监管要求 | 不适用。 |
第五章 食品检验（第 84-90 条）主要条款内容：食品生产企业可以自行对所生产的食品进行检验，也可以委托符合本法规定的食品检验机构进行检验。食品行业协会和消费者协会等组织、消费者需要委托食品检验机构对食品进行检验的，应当委托符合本法规定的食品检验机构进行。 | 1、发行人设立品管部，在产品生产完成后，品管部在规定时间内按公司质量检验标准进行检验，出具检验报告，对于不合格之产品，及时与生产、技术等部门取得联系，分析原因，妥善处理。 2、发行人制定了《送第三方检测相关规定》，适用于成品、原料送第三方检 测。品管部负责第三方检测机构资质、检测能力等相关信息收集，评价筛选合适的检测机构，并签订检测合同。 |
第六章 食品进出口（第 91 条-101 条）主要条款内容： 1、进口的食品应当符合我国食品安全国家标准，应当经出入境检验检疫机构依照进出口商品检验相关法律、行政法规的规定检验合格，应当按照国家出入境检验检疫部门的要求随附合格证明材料； 2、出口食品生产企业应当向国家出入境检验检疫部门备案。 | 1、品管部对原料标签、出厂合格证明、进口检疫检验卫生证书、原产地国、清真标示、清真证书有效性等进行验证。 2、杭州天舜、浙江比欧、上海天舜有食品出口业务，其均已取得出口食品 生产企业备案证明。 |
第七章 食品安全事故处置（第 102 条-108 条）主要条款内容： 食品生产经营企业应当制定食品安全事故处置方案，定期检查本企业各项食品安全防范措施的落实情况，及时消除事故隐患。发生食品安全事故的单位应当立即采取措施，防止事故扩大。 | 发行人已制定《食品安全事故处置制度》，明确了发生食品安全事故时，各 部门的相应职责，以及报告程序、处置方法、责任追究等内容。并对本企业各项食品安全防范措施的落实情况进行定期检查。 |
第八章 监督管理（第 109-121 条） 本章主要规定食品安全监督管理部门对食品生产经营者及食品监督管理的具体内容、措施等。 | 不适用。 |
第九章 法律责任（第 122-149 条） 本章主要明确违反本法所负法律责任。 | 发行人个别子公司报告期受到行政处罚，但不构成重大违法行为。 |
综上，报告期内，发行人能够严格执行《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定，取得生产经营的资质许可，在生产经营各环节的内控要求及产品质量控制等方面建立相关制度并较好落实，不存在重大违法违规的情况。
三、食品生产质量控制情况
报告期内，发行人严格依照相关法律法规要求建立了一套较为完善的食品生产质量控制制度体系并严格执行，就主要环节进行严格控制，具体措施如下：
1、建立食品生产质量控制机构
发行人和生产相关子公司设立了品管部，作为食品生产质量的管理部门。品管部的具体职责有：负责原物料、中间品、半成品和成品的检验和检验结果的判定；负责对原材料、中间品、半成品、成品、CCP 限值以及 OPRP 行动准则的监视和测量；负责不合格品的评审、协调原因调查和提出处置建议。
2、建立食品生产质量管理体系
发行人始终坚持质量第一，把食品安全放在首要位置，扎实完善食品质量控制工作，把产品规范建立在质量体系标准的基础上，发行人和相关子公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、HACCP（或FSSC）食品安全管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证等，并持有相应的《食品生产许可证》、《食品经营许可证》等资质。
3、相关产品的质量控制及执行情况
产品 | 业务环节 | 具体执行情况 |
采购的原辅材料、包装物等送至仓库后，仓库保管员对所购产品的名称、数量、供应商、 | ||
规格、批号、生产日期、保质期进行核实后填写《原材料收入台帐》，并开具进货原料检 | ||
原材料采购 | ||
验申请交品管部；品管部按原料检验报告单的内容进行抽样检验，并对原料标签、出厂 | ||
合格证明、进口检疫检验卫生证书、原产地国、清真标示、清真证书有效性等进行验证。 | ||
品管部、生产车间对各关键控制点和各个操作性前提方案进行记录监控；对重要环境因 | ||
香精 | ||
素、危险控制、关键控制点和操作性前提方案的运行和活动进行控制；半成品和中间品 | ||
产品生产 | 检验和试验，按《过程检验和试验规定》要求进行，经检验合格的可转入下道工序；产 | |
品最终检验和试验按《最终检验和试验规定》实施，并出具检验和试验报告单，不合格 | ||
品由仓库工作人员做好标识、隔离，并按《不合格品控制程序》相关条款规定处理。 | ||
产品流通 | 制定并实施《不符合、纠正与预防措施控制程序》、《不合格品控制程序》、《不安全食品 |
召回程序》等制度，使已在销售途中或已到顾客手中的不符合食品安全标准的产品能够 及时、快速、完全的召回，减少和避免不安全食品的危害。 | ||
香料 | 原材料采购 | 原物料采购入库前，仓库查验所购产品外包装是否完整、有无破损等，包装标识（内容是否包括产品名称、生产厂家、厂址、生产日期或批号、产品标准号、净含量、保质期等信息）是否符合规定，与购物凭证是否相符，并进行记录；原物料入库前，品控部按规定进行查验并记录：原辅物料的名称、规格、数量、生产日期或生产批号、保质期、进货日期、以及供货者名称、地址、联系方式等信息，并保存检验记录；在进货查验时，对包装不严、破损或不符合要求，产品不合格和无合法来源，拒绝验收；按产品类别或供应商、进货时间顺序整理、妥善保管索取的相关证照、产品合格证明文件和进货记录， 不得涂改、伪造，记录保存期限不少于 2 年。 |
产品生产 | 生产部编制《生产作业任务单（工艺指令）》，发放至车间，填写《领料单》进行领料，对原料的名称和数量进行核对；按要求投料，如实填写生产记录并复核。 对关键工序按《关键控制点操作规程》进行操作；对生产车间进行工艺纪律的巡回检查，发现问题及时处理，并做好记录；品控部对原料、中间品、成品进行检验并记录，检测 合格，放行到下道工序；如出现不合格品按照《不合格品控制程序》要求处置。 | |
产品流通 | 当存在受不合格产品影响的批次产品已不在公司控制下时（如已经交付），启动召回程序， 具体包括：成立召回行动小组、制定《产品召回计划》并提交批准、转交计划部并立即实施，使不安全产品被有效地召回，保护顾客及消费者利益，防止不安全危害的发生。 | |
工业巧克力 | 原材料采购 | 原材料进场应按合同要求验收相关质量证明文件；按标准或合同的规定进行进货查验，合格后方可办理入库手续；委托有资质的单位进行检验或试验，做好评价记录。 检验结束后及时做好状态表标识，不合格的原则上按退货处理，具体执行《不合格品控 制制度》。对无标准、又无明确指导性文件，也无生产厂合格证的，或采购商品不在合格厂评估范围内的，有权拒绝验收。 |
产品生产 | 生产经理负责生产过程控制管理制度的制定，检查监督车间整体工作。生产经理和生产负责人在生产前对工艺条件，技术文件进行确认无误后方可生产。车间主任检查车间生产工艺流程情况，发现问题及时制止并及时反馈给生产经理进行处理。中间产品检查合格后方可转入下一流程。质量管理部门的质检员，依据相关的质量标准及检测流程对产品的外观、包装进行检验，检验合格方可入库。生产过程中产生的不合格产品，生产车 间和质检部门应进行适当标识和隔离，所有不合格产品应按照不合格产品进行评审处理。 | |
产品流通 | 销售部负责外部相关信息的收集，根据评估结果确需召回时，由销售部通知相关方并及时反馈质检科。指定专人填写产品召回通知单，经审核批准后，专人负责召回工作，召回通知单同时送交成品库、销售部，库房停止该批产品出库。销售部立即停止该批产品的销售，按召回计划要求立即实施召回工作，并填写召回记录及时向负责召回人员报告 召回工作情况，统计召回差额。召回产品进成品库时，暂存不合格品区，经质检科检验 |
确认不合格后，按不合格产品处理。生产部对召回的原因分析，确定预防和纠正措施， 以避免再次发生。质检部门对预防和纠正措施的有效性进行跟踪验证，并提交管理评审。 | ||
果酱 | 原材料采购 | 明确所有影响食品安全的输入（来料），采购产品的验证按进货检验规范执行，经检验合格安排进仓入库，存在质量问题的产品应予退货。如果公司或顾客提出在供方处对采购产品进行验证时，应在采购文件资料中说明和描述验证的方式和产品放行的方法，并由 采购人员作出相应安排。采购部门应保存供方调查、评估及相关的采购资料。 |
产品生产 | 按照生产任务安排进行生产和加工，应按有关程序和工艺操作规程、工艺文件进行操作。所有使用的设备和材料均应符合有关质量要求，应正确使用合格的测量设备和工具，生产部负责测量设备定期的维护和保养。测量设备应经过合格检定或校准，并保存记录。对各项工艺的质量监控点进行检测，对半成品、在制品进行品质检验。产品质量检测合格，符合质量管理体系程序及相关工艺或作业指导书要求，满足法律法规及顾客合同要 求且已被确认，产品方可放行。由品管部批准，交付、售后服务由销售部负责。 | |
产品流通 | 已编制《产品召回控制程序》，处置之前品管部负责对召回产品进行标识、隔离。召回的 原因、范围和结果应向总经理报告，作为管理评审的输入。必要时应通过召回演习以验证召回方案的有效性，并记录结果。 |
综上，发行人及下属子公司已严格依照相关法律法规要求，建立了一套较为完善的食品生产质量控制制度体系，就主要环节进行严格控制，执行情况良好。
四、申请人是否曾发生食品安全事件
通过百度（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）、360 搜索（xxxxx://xxx.xx.xxx）等网站进行查询，并对发行人相关人员进行访谈确认，报告期内，公司及子公司未发生过食品安全事件。
五、有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
通过百度（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）、360 搜索（xxxxx://xxx.xx.xxx）、中国执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站进行查询。经核查，报告期内，公司及子公司不存在有关食品安全的负面媒体报道、诉讼、仲裁事项。
六、是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
1、报告期内受到产品质量方面的处罚情况
序 号 | 被处罚 主体 | 处罚机关 | 处罚时间及处罚 决定书文号 | 处罚内容 | 处罚原因及法律依据 |
2019 年 5 月 8 日 沪监管嘉处字 | 上海天舜生产的格莉芙代可可脂黑巧克力水滴产品配 料中存在氢化植物油，未在营养成分表中标注反式脂 | ||||
1 | 上海天舜 | xxxxx xxxxxxxx | （0000）第 142018007975 号《行政处罚决 | 罚款 3 万元、 没收违法所 得 0.17 万元 | 肪酸的含量（即使含量为 0），违反了《中华人民共和国食品安全法》第六十七条第一款第（九）项的规定， 依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条 |
定书》 | 第一款第（二）项的规定予以处罚 | ||||
上海天舜因使用超过保质期的原料白砂糖可可混合粉 | |||||
2 | 上海天舜 | 上海市嘉定区市场监督管理局 | 2019 年 10 月 8 日沪市监嘉处 [2019]14201900 8081 号《行政处罚决定书》 | 罚款60 万元、没收相关巧克力风味粉 | 生产巧克力风味粉，违反《中华人民共和国食品安全法》第三十四条第一款第（三）项的规定，依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第一款第 （二）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条 |
第一款第（一）项的规定予以处罚 |
2、产品质量处罚之整改措施和核查结论
（1）上海天舜包装标签相关行政处罚
上海天舜因产品包装受到相关行政处罚，相关原因系：上海天舜生产的格莉芙代可可脂黑巧克力水滴产品配料中存在氢化植物油，依法应在营养成分表中标注反式脂肪酸的含量；由于上海天舜上述产品本身并不含有反式脂肪酸，工作人员因疏忽未按规定将其含量标注为 0。
上述行政处罚作出后，上海天舜已及时缴纳了罚款，并采取了组织全体员工学习食品安全相关法律法规、完善产品标签审核制度等整改措施且已整改完毕。
通过对嘉定工业区市场监督管理所工作人员进行访谈，上海天舜本次涉案产品本身质量是合格的，未对社会公众造成重大危害后果，上述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
（2）上海天舜食品生产相关行政处罚
上海天舜因生产原料超过包装标注的保质期受到相关行政处罚，相关原因系：使用的原料白砂糖可可混合粉系进口产品，投入使用前供应商出具了保质期延长 声明，保质期从原来的 12 个月延长到 18 个月，但产品包装标签标注的保质期
12 个月。为确保最终产品质量安全，上海天舜在将该等保质期未超过 18 个月的
原料送第三方检测机构进行抽样检测，检测合格后方将该等原料用于生产。
上述行政处罚作出后，上海天舜已及时缴纳了罚款，并采取了组织全体员工学习食品安全相关法律法规、加强对库存原料的保质期管理、对保质期即将到期的原材料进行预警等整改措施且已整改完毕。
经核查，根据《中华人民共和国食品安全法》第三十四条第一款第（三）项的规定，以及第一百二十四条第一款第（二）项的规定，“货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：……（二）用超过保质期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂，或者经营上述食品、食品添加剂；……”。上海天舜本次涉案货值金额合计 37.15 万元，根据上述处罚依据，本次处罚的罚款金额属于明显低于法定处罚幅度的减轻处罚情形，不属于情节严重的情形，上述行政处罚事项不属于重大违法行为。
另外，根据对嘉定工业区市场监督管理所工作人员进行访谈，嘉定工业区市场监督管理所工作人员确认：基于上海天舜积极整改，且涉案产品未流入市场，未对社会公众造成任何危害后果，此外，市场监督管理所委托第三方对涉案产品进行了检测，产品本身质量符合食品安全要求，因此，主管部门对上海天舜依法减轻处罚，上述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的审批或备案文件等资料；
2、查阅发行人已制定并实施的食品生产质量管理相关制度文件，并与《中华人民共和国食品安全法》进行比照；
3、通过百度（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）、360 搜索（xxxxx://xxx.xx.xxx）等网站查询、并对发行人相关人员进行访谈确认是否发生食品安全事件；
4、通过百度（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）、360 搜索（xxxxx://xxx.xx.xxx）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等
网站查询发行人是否存在食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；
5、对上海天x的有关负责人进行访谈，对嘉定工业区市场监督管理所工作 人员进行访谈，了解上海天舜行政处罚的原因以及该处罚是否属于重大违法行为。
（二）核查意见
综上所述，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募投项目的实施主体上海xx已取得了募投项目当前阶段实施所需的全部资质或许可，相关资质或许可均在有效期内，上海xx已在建设工程施工许可证有效期内开工建设；上海xx将根据募投项目实际进展及相关法律法规等要求，依法办理募投项目建设后续所需的其他相关资质或许可；
2、发行人生产经营符合《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定，建立了较为完善的食品生产质量控制制度并有效执行；
3、报告期内，发行人及子公司未发生过食品安全事件，不存在有关食品安全的负面媒体报道、诉讼、仲裁事项；
4、发行人子公司报告期内受到的食品质量方面的行政处罚不属于重大违法行为，该等违法行为未对社会公众造成任何危害后果，不构成严重损害社会公共利益的情形，不构成发行人再融资发行的法律障碍。
问题 2
根据申报材料，发行对象为包括控股股东、实际控制人xxx先生在内的不超过 35 名特定对象。请申请人补充说明：（1）控股股东、实际控制人xxx先生的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东、实际控制人xxx先生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请控股股东、实际控制人xxx先生明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请控股股东、实际控制人xxx先生明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（4）认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公
司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（5）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发表明确意见。
【回复】
一、控股股东、实际控制人xxx先生的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
xxx已就认购公司本次非公开发行股票出具了《承诺函》，关于资金来源确认并承诺：“本人承诺本次非公开发行股票认购资金来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。”
发行人自首次公开发行股票并上市以来，经营业绩良好，实际控制人xxx经营公司多年，每年可以从公司获得稳定的现金分红，财务状况良好。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 13,440.00 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 14,406.03 万元的 93.29%。具体分红情况如下：
项目（单位：万元） | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
现金分红金额（含税） | 3,520.00 | 4,800.00 | 5,120.00 |
归属于公司股东的净利润 | 11,015.52 | 15,179.06 | 17,023.50 |
现金分红占归属于公司股东的净利润的比率 | 31.95% | 31.62% | 30.08% |
最近三年累计现金分红金额 | 13,440.00 | ||
最近三年年均归属于公司普通股股东的净利润 | 14,406.03 | ||
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于 公司普通股股东的净利润的比例 | 93.29% | ||
注：2020 年度利润分配预案经发行人 2021 年 3 月 15 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，该议案尚需发行人 2020 年度股东大会审议通过后实施。 | |||
根据各年度分红时实际控制人的持股比例测算，近三年实际控制人xxx取
得（及拟取得）的现金分红合计金额约为 4,755.07 万元（含税）。
根据中国人民银行征信中心出具的xxx《个人信用报告》，xxx整体资信情况及债务履约情况良好，可通过多种方式进行资金筹措。
综上，xxx本次认购资金来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条相关规定和《再融资业务若干问题解答》第 10 问相关要求。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东、实际控制人xxx先生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
发行人及其控股股东和实际控制人xxx、主要股东上海馨宇投资管理有限公司已出具了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，具体如下：
“本人/本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，发行人不存在直接或通过其利益相关方向控股股东、实际控制人xxx先生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；相关情况及承诺符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条相关规定和《再融资业务若干问题解答》第 10 问相关要求。
三、请控股股东、实际控制人xxx先生明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请控股股东、实际控制人xxx先生明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间
（一）xxx已明确无人报价情况下参与认购的价格及数量
根据发行人第四届董事会第六次会议审议通过的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》、发行人与xxx签署的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》的约定：
1、xxx先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他参与对象申购
竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；
2、若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，xxx先生将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）继续参与认购，认购金额为人民币 5,000 万元，认购股份数量为认购金额除以发
行底价，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理；
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
（二）xxx已明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间
1、xxx已通过协议明确参与本次认购的具体数量
根据发行人与xxx签署的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》以及经第四届董事会第六次会议审议通过的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案》，公司本次非公开发行股票数量不超过9,600万股（含本数），其中xxx承诺认购股份数量不低于公司本次非公开发行股份总数的 5%，并不超过本次非公开发行股份总数的 10%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、xxx已公开承诺参与本次认购的具体数量
xxx已于 2021 年 5 月出具了《关于认购股份数量的承诺函》，具体内容
如下：
“1、本人承诺认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的 5%，并不超过本次非公开发行股份总数的 10%；
2、本人承诺不参与本次非公开发行竞价过程且接受最终确定的发行价格；
3、若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则本人将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）继续参与认购，认购金额为人民币 5,000 万元（大写：人民币伍仟万元整），认购股
份数量为认购金额除以发行底价，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
上述约定和承诺符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条相关规定。公司于 2021 年 5 月 11 日公开披露了《关于非公开发行股票相关承诺的公
告》，xxx已明确并公开承诺参与本次认购的具体数量或数量区间。
四、认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券 发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定
（一）认购对象符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》
关于认购对象，中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名；发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：…（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；…”
对照上述规定，经分析：
1、经公司第四届董事会第六次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通
过，本次非公开发行的发行对象为包括xxx先生在内的不超过 35 名的特定对象，发行对象均符合股东大会决议规定的条件；
2、除xxx外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象
由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
3、本次发行对象中若存在境外战略投资者，将遵守国家的相关规定；
4、本次认购对象xxx系公司的实际控制人，xxx在与公司签署的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》中明确约定了认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起 18 个月。
综上，本次认购对象符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》中关于非公开发行认购对象的具体规定。
（二）认购对象符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》
关于认购对象，中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”
第九条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过三十五名’，是指认购并 获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象，只能以自有资金认购。”
第十一条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。”
本次非公开发行的发行对象为包括xxx先生在内的不超过 35 名的特定对
象。对照上述规定，经分析：
1、xxx已明确并承诺不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他参与对象申购竞价结果，以及无人报价情况下参与认购的价格及数量，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
2、根据《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行对象为包括xxx先生在内的不超过 35 名的特定对象，除xxx先生以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
以上符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条、第九条的规定；
3、xxx于董事会当日与公司签署了《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，协议载明了拟认购股份的数量、价格及限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议立即生效，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定。
综上，本次认购对象符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。
五、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露
2021 年 5 月，本次非公开发行已确定的认购对象xxx及其一致行动人上海轶乐实业有限公司已按照《证券法》的相关规定进行相关承诺，承诺内容如下： “1、本人/本公司声明：自公司本次非公开发行相应的董事会决议公布之日（2020年 9 月 9 日）前六个月起至本承诺函出具之日期间，本人/本公司不存在减持公司股份的情形；2、本人/本公司承诺将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不通过任何方
式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》规定买卖公司股票的行为。3、本人/本公司若违反上述承诺买卖公司股票的，将违规买卖公司股票所得归公司所有，并愿意承担相应的法律责任。”
上述承诺符合《证券法》第四十四条相关规定。
公司已于 2021 年 5 月 11 日公开披露了《关于非公开发行股票相关承诺的公告》，公司已就认购对象在本次发行前后各六个月不再买卖公司股票的承诺事宜进行了披露。
综上，本次非公开发行股票已确定的认购对象xxx已承诺本次非公开发行的前后各六个月不进行爱普股份股票买卖，发行人已进行信息披露。
六、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；
2、查阅了xxx的个人信用报告；
3、查阅了发行人与xxx签署的股份认购协议；
4、查阅了发行人及xxx、轶乐实业、馨宇投资出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、xxx的认购资金来源均为自有资金或合法筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、不存在发行人直接或通过其利益相关方向控股股东、实际控制人xxx提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，xxx将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）继续参与认购，认购金额为人民币 5,000 万元，认购股份数量为认购金额除以发行底
价，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理；xxx已明确并公开承诺参与
认购的数量或数量区间；
4、认购对象符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；
5、xxx已按照《证券法》的相关规定进行相关承诺，发行人已进行信息披露；
6、发行人相关事项符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，符合《再融资业务若干问题解答》相关要求。
问题 3
根据申报材料，报告期内，申请人及子公司等单位受到多起行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
【回复】
一、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
发行人及子公司报告期内受到主要行政处罚共计5 项（罚款金额1 万元以上），具体情况如下：
1、环境保护相关行政处罚
（1）处罚情况及法律依据
2018 年 12 月 26 日，上海市嘉定区环境保护局作出第 2120180153 号《行政处罚决定书》，植物科技因发酵车间生产时废气处理设施未开启且喷淋塔内无
喷淋水，设施不正常运行，违反了《上海市环境保护条例》第四十二条第一款的规定，依据《上海市环境保护条例》第七十二条第一款的规定处以罚款 7 万元。
（2）整改措施及核查结论
2020 年 10 月 13 日，上海市嘉定区生态环境局出具《证明》，证明植物科技已缴纳罚款，整改完毕，根据《长三角地区环境保护领域实施信用联合奖惩合作备忘录》中关于环保领域企业严重失信行为认定标准，以上行政处罚不属于重大违法行为。自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，除上述行政处罚情况外，爱普股份及其子公司在上海市嘉定区不存在因违反有关环境保护污染防治相关法律、法规及各项规范性文件而受到处罚的情形。
经核查，植物科技的上述违法行为不属于情节严重的情形，上述行政处罚作出后，植物科技已及时缴纳罚款，并采取了制定车间主管、设备主管、环保主管对环保设施的三级巡查机制，对环保设施的原理、操作规程、管理制度进行培训等整改措施，进行了全面整改。
2、产品质量相关行政处罚
发行人子公司上海天舜报告期内受到上海市嘉定区市场监督管理局关于产品质量方面 2 项行政处罚，相关内容详见“问题 1”之“（六）是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为”。
3、其他行政处罚
序 号 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚时间及处罚决定书 | 处罚内容 | 处罚原因及法律依据 |
1 | 食品科技 | 上海市嘉定区市场监督管理局 | 2019 年 12 月 9 日 沪 市 监 嘉 处 [2019] 第 14201900160 号《行政处罚决定书》 | 罚款 3 万元 | 因使用 1 台叉车未办理定期检验，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定，依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第（一）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十 七条第一款第（一）项的规定予以处罚 |
2 | 浙江比欧 | 嘉善县应急管理局 | 2020 年 12 月 8 日 （善）应急罚[2020]89 号 《行政处罚决定书》 | 罚款 2 万元 | 浙江比欧因使用液氮未设置专门的安全管理制度，未采取可靠的安全措施，违反了 《中华人民共和国安全生产法》第三十六 |
条第二款的规定，依据《中华人民共和国 安全生产法》第九十八条第一款第（一）项的规定予以处罚 |
（1）食品科技之行政处罚及其整改和核查结论
在行政处罚作出后，食品科技已及时缴纳了罚款，并采取了对相关人员进行法律法规培训等整改措施且已整改完毕。鉴于食品科技是首次违法，违法使用设备台数为 1 台，违法行为持续时间小于 1 个月，事后食品科技主动停止使用上述叉车并张贴“严禁使用”警告语告知单并向公司内部发布上述叉车停用通知，积极采取措施控制危害发生，并及时取得上述叉车检验合格报告，处罚机关对其作出了从轻处罚的决定。根据上述处罚依据，本次处罚的罚款金额属于法定处罚幅度内较低的情形，不属于情节严重的情形，上述行政处罚事项不属于重大违法行为。
（2）浙江比欧之行政处罚及其整改和核查结论
在行政处罚作出后，浙江比欧已及时缴纳了罚款，并采取了制定专门的安全管理制度、将液氮储罐栅栏上锁、对相关人员进行法律法规培训等整改措施且已整改完毕。根据上述处罚依据，本次处罚的罚款金额属于法定处罚幅度内较低的情形，不属于情节严重的情形，上述行政处罚事项不属于重大违法行为。
综上所述，发行人子公司报告期内受到的上述行政处罚均已整改完毕、内控措施得以有效执行，相关行政处罚不属于重大违法行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发行人本次再融资发行构成法律障碍。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
通过对中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、上海证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）、中国执行信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、
12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx）等网站进行查询，并获取现任
董事、高级管理人员无违法犯罪记录证明文件，经核查，发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到证监会行政处罚，最近 12 个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责；发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
综上所述，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、对发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、相关行政处罚决定书、相关政府部门出具的合法证明，并通过中国证监会网站、上海证券交易所网站、中国市场监督行政处罚监督网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）、上海市嘉定区生态环境局网站（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx）进行了查询；
2、通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、12309 中国检察网等网站进行了查询；获取现任董事、高级管理人员无违法犯罪记录证明文件。
（二）核查意见
综上所述，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人子公司报告期内受到的上述行政处罚均已整改完毕、内控整改措施得以有效执行，相关行政处罚不属于重大违法行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发行人本次再融资发行构成法律障碍；
2、发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到证监会行政处罚，
最近 12 个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责；发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
3、发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题 4
根据申报材料，申请人子公司浙江比欧的排污许可证于 2020 年 12 月 31日到期。请申请人补充说明：（1）申请人及子公司业务资质到期情况及对申请人生产经营的影响，资质到期后继续生产是否符合相关法律法规的规定，是否存在无证经营等情形，是否存在处罚风险；（2）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（3）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（4）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（5）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
一、申请人及子公司业务资质到期情况及对申请人生产经营的影响，资质到期后继续生产是否符合相关法律法规的规定，是否存在无证经营等情形，是否存在处罚风险
1、发行人换发资质证书的情况
自提交申报材料之日至本回复出具之日，发行人子公司拥有的 3 项主要生产经营许可及资质进行了换证，具体情况如下：
持有人 | 证书名称 | 编号 | 许可产品/内容 | 核发单位 | 有效期限 |
广州爱普 | 食品经营许可证 | JY144010300157 75 | 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品） | 广州市荔湾区 市场监督管理局 | 2021 年 2 月 20 日至 2026 年 2 月 19 日 |
大连爱普 | 道路运输经营许可证 | 辽交运管许可大字 210211018129 号 | 普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜） | 大连市甘井子区公路运输管理局 | 2021 年 4 月 10 日至 2025 年 4 月 9 日 |
持有人 | 证书名称 | 编号 | 许可产品/内容 | 核发单位 | 有效期限 |
郑州爱普 | 食品经营许可证 | JY141010302003 34 | 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品） | 郑州市二七区市场监督管理 局 | 2021 年 4 月 21 日至 2026 年 4 月 20 日 |
2、关于浙江比欧排污登记
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，浙江比欧属于“八、农副食品加工业（13）”—“15、蔬菜、菌类、水果和坚果加工（137）”，且不属于涉及重点管理、简化管理的锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理等通用工序的，适用登记管理。因此，《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》实施后，浙江比欧此前按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的规定办理并取得的编号为浙FA2017A1802 的《浙江省排污许可证》无需进行续期，而是按照新的规定进行了登记管理。 浙江比欧现持有登记编号为 91330421MA28AFQU4L001X 的固定污染源排污登记回执，有效期自 2020 年 6
月 5 日至 2025 年 6 月 4 日。
综上所述，发行人及其子公司已取得相应的经营许可资质及其他相关的业务资质，不存在业务资质到期对生产经营产生影响的情形，不存在无证经营等情形，不存在处罚风险。
二、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
发行人及子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等情况如下：
1、发行人
污染物 类别 | 产生环节 | 污染物名称 | 排放总量 | 主要处理设施 及处理能力 |
废水 | 生产废水、生活污水 | COD | 4.7 吨/年 | 处理量 300 吨/天的污水处理系统和污泥压滤装置；设有生产污水、初期雨水、事故应急等废水收集系统， 做到雨污分流。 |
生产废水、生活污水 | 氨氮 | 0.02 吨/年 | ||
废气 | 生产过程（锅炉废气） | 烟尘 | 0.027 吨/年 | 采用废气处理系统，有效减少异味排放；根据不同的废气成分和性质，采用不同的预处理技术，引进加拿大低温等离子废气处理装置，处理能力为 135,000m³/h，经处理后有机物去除率达到 99.9%以上，符合 排放要求。 |
生产过程（锅炉废气） | 氮氧化物 | 0.428 吨/年 | ||
生产过程（锅炉废气） | 二氧化硫 | 0.002 吨/年 | ||
生产过程 | 有机废气 | 16.38 吨/年 | ||
固废 | 生产过程 | 废纸板、废纸桶、废打包带等 | - | 一般固体废物由物资回收企业进行综合利用处理。针对危险废物建有标准化危废暂存仓库，和环保公司签订危废处置协议并在环保局登记 备案。 |
生产过程 | 有机废液、含有或直接沾染危险废物 的废包装及容器等 | - | ||
噪声 | 生产过程（主要来自锅炉房风机和冷却塔） | 厂界噪声 | - | 选用低噪声设备，同时对无需固定的设备采用基础减震的减噪措施，对空气压缩机、鼓风机及各种泵类除采取基础减震外，还在噪声源周 围增设隔声罩进行隔声。 |
2、植物科技
污染物 类别 | 产生环节 | 污染物名称 | 排放总量 | 主要处理设施 及处理能力 |
废水 | 生产废水、生活污水 | COD | 1 吨/年 | 有处理量 300 吨/天的污水处理系统和污泥压滤装置；设有生产污水、初期雨水、事故应急等废水收集系 统，做到雨污分流。 |
生产废水、生活污水 | 氨氮 | 0.03 吨/年 | ||
废气 | 生产过程 | VOCs | 4.2 吨/年 | 于 2019 年年底进行了废气处理设 施更新，更换了一台 8 万风量、新的废气处理设施，采用水喷淋+活性 |
生产过程 | 氮氧化物 | 0.82 吨/年 |
污染物 类别 | 产生环节 | 污染物名称 | 排放总量 | 主要处理设施 及处理能力 |
炭吸附工艺，并定期更换活性炭， 处理能力为 30,000m³/h，去除率达到 85%以上，符合排放要求。 | ||||
固废 | 生产过程 | 废滤渣 | - | 于 2020 年对危废仓库进行重装修，进一步完善危废贮存条件，使其达到标准要求。与有资质单位签订危废处置合同，并在系统上备案。 |
生产过程 | 蒸馏废物 | - | ||
生产过程 | 废水处理污泥 | - | ||
生产过程 | 被污染的废包装 物、清洗杂物、废抹布 | - | ||
噪声 | 生产过程 | 设备噪声 | - | 选用低噪声设备，同时对无需固定的设备采用基础减震的减噪措施，对空气压缩机、鼓风机及各种泵类除采取基础减震外，还在噪声源周围增设隔声罩进行隔声，如在风机 进口加装消音设备。 |
3、华龙香料
污染物类别 | 产生环节 | 污染物名称 | 排放总量 | 主要处理设施及处理能力 |
废水 | 生产废水、生活污水 | COD | 1.1992 吨/年 | 有处理量 120 吨/天的污水处理站一座，设有生产污水、生活污水、事故应急等废水收集系统，厂区实施了雨 污分流。 |
生产废水、生活污水 | 氨氮 | 0.0671 吨/年 | ||
废气 | 生产过程（反应车间工 艺废气） | 氯化氢 | 0.261 吨/年 | 建有三套尾气处理系统：采用碱吸收 +臭氧催化氧化的反应尾气处理装 置，采用碱吸收+UV 光解+活性炭吸附的蒸馏尾气处理装置，采用三级碱吸收+活性炭吸附的污水尾气处理装置，其中污水尾气处理设备处理能力为 2,000m³/h，蒸馏尾气处理设施处理能力为 25,000m³/h，反应尾气处 理设施处理能力为 30,000m³/h，处 |
生产过程（反应车间工 艺废气） | 硫酸雾 | 0.101 吨/年 | ||
生产过程（反应车间工 艺废气） | 甲苯 | 0.489 吨/年 | ||
生产过程 | 颗粒物 | 0.088 吨/年 |
污染物 类别 | 产生环节 | 污染物名称 | 排放总量 | 主要处理设施 及处理能力 |
理后的废气符合国家标准。 | ||||
固废 | 生产过程 | 蒸馏废液 | - | 一般固体废物由物资回收企业进行综合利用处理；针对危险废物建有一座 300 平方米的危废暂存库，与具有危废处理资质的公司签订危废处置合同，定期委托其处理公司危废， 并严格执行危废转运五联单制度。 |
生产过程 | 废包装材料 | - | ||
生产过程 | 废活性炭 | - | ||
生产过程 | 污水处理站污泥 | - | ||
噪声 | 生产过程（真空泵、冷冻机组等） | 机械噪声 | - | 首先优先选用低噪音的先进装备，再 次对噪音大的设备实施隔离、减震、消音等措施保证了噪声达标排放。 |
4、杭州天舜
污染物类别 | 产生环节 | 污染物名称 | 排放总量 | 主要处理设施及处理能力 |
废水 | 设备清洗、生活污水 | CODCr | 0.590 吨/年 | x项目产生的废水主要为清洗废水和生活污水。有处理量 5 吨/天的污水处理系统，清洗废水经油水分离、隔油池处理后由环卫部门清运，生活污水经处理后，废水达到《城市污水再 生 利 用 城 市 杂 用 水 水 质 》 （GB/T18920-2002）标准后回用。 |
设备清洗、生活污水 | BOD5 | 0.321 吨/年 | ||
设备清洗、生活污水 | SS | 0.412 吨/年 | ||
生活污水 | NH3-N | 0.035 吨/年 | ||
设备清洗 | 动植物油 | 0.075 吨/年 | ||
废气 | 锅炉房 | 烟尘 | 0.07 吨/年 | 废气通过排气筒排放。排放浓度能够满足杭州市地方标准《锅炉大气污染物 排 放 标 准 》（ DB 3301/T 0250—2018）及其修改单要求。 |
锅炉房 | SO2 | 0.1 吨/年 | ||
锅炉房 | NOx | 0.63 吨/年 | ||
固废 | 配料 | 废包装 | - | 一般固体废弃物暂存于厂房西侧的一般固废暂存点，暂存面积为 20 ㎡，一般固废暂存处应做到防风、防雨，应符合《一般工业固体废物贮存、处置 场 所 污 染 控 制 标 准 》 （GB18599-2001）及其修改单的要 求，一般固废外运处置。 |
配料 | 粉状颗粒物 | - | ||
清洗 | 废巧克力酱 | - | ||
隔油池 | 废油脂 | - | ||
生活 | 生活垃圾 | - |
污染物 类别 | 产生环节 | 污染物名称 | 排放总量 | 主要处理设施 及处理能力 |
噪声 | 设备 | 设备噪声 | - | 通过选用低噪声设备并采取隔声减 振措施等措施来达到降噪效果。 |
5、上海天舜
污染物类别 | 产生环节 | 污染物名称 | 排放总量 | 主要处理设施及处理能力 |
废水 | 清洗废水、生活污水 | CODCr | 0.679 吨/年 | 有处理量 30 吨/年的隔油池，清洗废水经油水分离器+隔油池处理后纳入污水管网，生活污水纳入污水管网后排入新城污水处理有限公司，废水排放达到《污水排入城镇下水道水质标 准（GB/T31962-2015）》B 级标准。 |
清洗废水、生活污水 | BOD5 | 0.359 吨/年 | ||
清洗废水、生活污水 | SS | 0.468 吨/年 | ||
清洗废水、生活污水 | NH3-N | 0.039 吨/年 | ||
清洗废水、生活污水 | 动植物油 | 0.059 吨/年 | ||
废气 | 锅炉废气 | 烟尘 | 0.12 吨/年 | 锅炉废气通过排气筒 15m 高排放，风量 5000m³/h。排放浓度能够满足上海市地方标准《锅炉大气污染物排放标准》（DB31/387-2014）及其修 改单要求。 |
锅炉废气 | SO2 | 0.1 吨/年 | ||
锅炉废气 | NOx | 0.63 吨/年 | ||
固废 | 配料 | 废包装 | - | 一般固体废弃物暂存于厂房北侧的一般固废暂存点，暂存面积为 10 ㎡，一般固废暂存处应做到防风、防雨，应符合《一般工业固体废物贮存、处置 场 所 污 染 控 制 标 准 》 （GB18599-2001）及其修改单的要求。一般固废由物资回收处外运处置，其中废巧克力酱由物资部门外售作为饲料，废油脂由具有废食用油脂回收处理资质单位收运及处置。 生活垃圾交由环卫部门定期清运。 |
配料 | 粉状颗粒物 | - | ||
清洗 | 废巧克力酱 | - | ||
隔油池 | 废油脂 | - | ||
生活 | 生活垃圾 | - | ||
噪声 | 生产过程 | 设备噪声 | - | 通过选用低噪声设备并采取隔声减振措施等措施来达到降噪效果。 |
6、浙江比欧
污染物类别 | 产生环节 | 污染物名称 | 排放总量 | 主要处理设施 及处理能力 |
废水 | 生产过程 | COD | 0.7622 吨/年 | 租用厂房，依托出租方已有污水处理站，污水按排放量支付处理费用，经预处理达标后排入污水管网送污水处理厂集中处理，符合《污水综合排 放标准》（GB8978-1996）。 |
生产过程 | 氨氮 | 0.0762 吨/年 | ||
固废 | 生产过程 | 果皮渣 | - | 果皮渣、废包装送有资质环保公司处置，生活垃圾送当地环卫部门处置。 |
生产过程 | 废包装材料 | - | ||
生活 | 生活垃圾 | - |
综上所述，发行人及生产子公司具备与主要污染物及排放量相匹配的处理设备及设备处理能力。
三、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况
报告期内，发行人及子公司环保投入主要包括：环保设施投入、固废处置费、日常环境监测、设备运行费用（水电物料等）等环保费用。
报告期内，发行人及其子公司环保投资和相关成本支出情况如下：
项目（单位：万元） | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
环保设施投入 | 213.43 | 967.07 | 469.71 |
固废处置费、日常环境监测、设备运行费用（水电物料等）等环保费用 | 345.25 | 606.65 | 241.33 |
合计 | 558.68 | 1,573.72 | 711.04 |
2019 年，公司环保设施投入较 2018 年明显增长，主要系：公司及子公司 新增建设和改造升级环保设施设备，相关固定资产投入较多；同时，植物科技 2019 年集中对原有的污水处理池进行了改造清理，使得当期环保费用增加较多。
2、环保设施实际运行情况
报告期内，发行人及其子公司主要环保设施实际运行情况如下：
公司名称 | 设备名称 | 处理的主要污染物 | 运行情况 |
发行人 | 废水处理系统 | COD、氨氮等 | 正常运行 |
低温等离子异味处理系统 | 有机废气 | 正常运行 | |
植物科技 | 废水处理系统 | COD、氨氮等 | 正常运行 |
废气处理管道及设备 | 甲醇、非甲烷总烃、颗粒物 | 正常运行 | |
VOCs 在线监测系统 | VOCs 监测 | 正常运行 | |
华龙香料 | 污水处理设备 | COD、氨氮等 | 正常运行 |
污水尾气处理设备 | 非甲烷总烃、甲苯、硫化氢 | 正常运行 | |
蒸馏尾气处理设施 | 甲醇、甲苯、非甲烷总烃、颗粒物 | 正常运行 | |
反应尾气处理设施 | 二氧化硫、甲醇、甲苯、氯化氢、非甲 烷总烃、硫酸雾 | 正常运行 | |
杭州天舜 | 调节池 | 废油脂、好氧有机物等 | 正常运行 |
WSHA 污水无动力厌氧处理设备 | |||
分离罐 | |||
化粪池 | |||
上海天舜 | 隔油池 | 废油脂 | 正常运行 |
3、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
项目（单位：万元） | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
环保支出（a） | 558.68 | 1,573.72 | 711.04 |
香精香料和食品配料制造类主营业务收入（b） | 118,411.65 | 106,763.26 | 94,534.30 |
环保支出占营业收入比例（a/b） | 0.47% | 1.47% | 0.75% |
公司 2019 年度环保支出较 2018 年度有所增长，主要系：环保设施设备升
级改造投入及 2019 年度植物科技集中对原有的污水处理池进行了改造清理（当
期费用化），使得 2019 年环保支出合计增加较多。随着环保设施升级改造逐步完成，2020 年度环保设施投入和费用有所下降。结合发行人排放污染物量与环保设备处理能力的比较，发行人的环保支出能够匹配公司日常生产经营的需要。
四、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1、募投项目所采取的环保措施
x次募投“食品配料研发制造基地项目”在产品生产过程中产生的污染物主
要包括废水、废渣、废气等污染性排放物和噪声，总体规模较少、处置较为便利。公司拟采取的主要环保措施如下：
序号 | 污染物及来源 | 拟采取的环保措施 | |
1 | 废气治理 | 生产废气 | x项目巧克力和果酱生产过程中所使用的可可粉、可可脂、糖浆、水果在投料、混合、加工等工序可能会产生异味，巧克力和果酱生产车间均为洁净车间，产生的异味经所在的洁净车间回风系统收集，进入空气净化系统采用活性炭吸附措施处理后，回风至洁净车间。洁净车间由新风系统、送风系统和排风系统组成。新风系统和送回风系统设有高效 HEPA 过滤器，能有效过滤粉尘等污染物。同时本项目在送回风系统设有活性炭净化，能有效除去项目 产生的异味，此部分废气处理效率达到 99%。 |
锅炉废气 | x项目配套 2 台燃气锅炉，均配置低氮燃烧器，锅炉每日各运行 24h，年运行 7,200h，锅炉燃料为天然气，由于天然气属于清洁能源，污染物排放量很少，废气通过 15m 高排气筒排放，颗粒物、SO2 和 NOX 以及烟气黑度均满 足《锅炉大气污染物排放标准》（DB31/387-2018）限值要求。 | ||
污水处理站废气 | 厂区污水处理站位于厂房西侧，地上式。污水处理站采用水解酸化+接触氧化二级处理工艺。污水处理站产生臭气的主要构筑物（水解酸化池、接触氧化池、沉淀池等）为全密闭结构，设置吸风口，且池体全部位于密闭厂房内。风机将密闭空间内的臭气抽送至活性炭净化装置（处理效率按 90%计）进行处理后通过 15m 高排气筒排放。根据本项目废气治理方案，废水处理站主要构筑物均密闭，且内部废气经负压收集后经活性炭净化装置处理后通过排气筒排放，NH3、H2S、臭气浓度可达到《恶臭（异味）污染物排放标准》 （DB31/1025-2016）限值要求。 | ||
2 | 废水治理 | 生活污水排放量为 2,700 吨/年，直接纳入市政污水管网。 | |
设备和地面清洗废水产生量为 114,000 吨/年，进入厂区污水处理站处理后纳入市政污 水管网。污水处理站采用水解酸化+接触氧化二级处理工艺，设计处理能力 1,000 吨/ 天。本项目进入污水处理站的污水量为 980 吨/天，污水处理站处理规模可满足本项目排水量。 | |||
解冻废水年产生量 180,000 吨/年，进入厂区污水处理站处理后纳入市政污水管网。 | |||
纯水制备尾水产生纯水制备尾水 6,450 吨/年，用于地面等清洗。 | |||
锅炉排水年排水量为 10 吨/年，直接排入市政污水管网。 | |||
3 | 噪声治理 | 为减少噪声污染生产设备采取低噪声设备、基础减振、建筑隔声等措施；风机采取进出口安装消声设备等措施，四至厂界噪声昼间排放值均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 3 类标准（昼间≤65 dB(A)，夜间≤55 dB(A)）。 | |
序号 | 污染物及来源 | 拟采取的环保措施 |
4 | 固体废弃 物 | 一般固废由合法合规单位回收利用处置，产生的危险废物委托资质单位处置，生活垃圾委托环卫部门清运。本项目各类固体废物处理处置率 100%，满足“资源化、减量化、 无害化”的要求，不会对周围环境产生污染影响。 |
2、募投项目环保投入的资金来源及金额
项目总投资 76,489.99 万元，其中投入环保措施的费用预计为 1,710 万元，主要为低氮燃烧、洁净车间空气净化系统、活性炭净化装置、污水处理站建设等。
项目环保投入占项目总投资的 2.24%，该投资满足项目环保措施经费需求，相应的环保投入资金来源于本次募集资金。
综上所述，发行人本次募投项目所采取的环保措施符合法律法规的规定，相应的环保投入资金来源于本次募集资金。
五、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
1、公司生产经营符合国家和地方环保法律法规
公司主营业务为香料、香精和食品配料的研发、制造和销售，及食品配料贸易。公司在产品生产过程中产生的污染物主要包括废水、废渣、废气等污染性排放物和噪声，具体污染物及其排放情况详见“问题 4”之“二、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。
发行人生产过程中产生的上述污染物的排放量符合相关的排放标准，符合
《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》的相关规定。
经核查，发行人子公司植物科技报告期xx环境违法行为受到上海市嘉定区环境保护局的行政处罚（相关内容详见“问题 3”之“一、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚情况和整改情况”）。根据上海市嘉定区生态环境局出具的
《证明》，以上行政处罚不属于重大违法行为。除上述情形之外，发行人及子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
2、公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据建设项 目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当 按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记 表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环 境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响 的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三） 对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设 项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。第 二十二条规定，建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的 规定报有审批权的生态环境主管部门审批；国家对环境影响登记表实行备案管理。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，公司食品配料制造业务中的工业巧克力属于“食品制造业（14）”—“糖果、巧克力及蜜饯制造（142）”，属于应当编制环境影响报告表的建设项目；果酱属于“农副食品加工业（13）”—“蔬菜、菌类、水果和坚果加工（137）”，未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第四条“建设内容涉及本名录中两个及以上项目类别的建设项目，其环境影响评价类别按照其中单项等级最高的确定”综合考虑，本项目属于应当编制环境影响报告表的建设项目。
本次募集资金投资项目“食品配料研发制造基地项目”由发行人全资子公司上海xxx责实施。上海xxx按照前述规定编制环境影响报告表，并已于 2021
年 3 月 8 日取得上海市嘉定区生态环境局出具的沪 114 环保许管[2021]39 号《上海市嘉定区生态环境局关于上海xx食品有限公司食品配料研发制造基地项目环境影响报告表的告知承诺决定》，同意项目建设。
3、公司生产经营与募集资金投资项目符合“节能减排”政策
（1）发行人生产经营符合“节能减排”政策
为了加强能源管理，科学合理的利用能源、资源，发行人已制定《节能降耗作业管理规定》，由质量保障部制定并组织实施，制定、监督、落实公司节水、节电工作管理措施；生产部监督、落实节水、节电降耗具体指标，并加强用电设
施的技术改造，对耗电较大的工艺及设备进行逐步淘汰；计划部负责材料计划用量，由生产部在生产过程中监督材料的使用，消除浪费现象。发行人生产经营已采取相应节能减排措施，符合节能减排相关要求。
（2）募集资金投资项目符合“节能减排”政策
发行人募投项目主要生产食品相关配料，项目主要用能种类为电、天然气、水等，项目从建筑、电气、给排水、照明等系统以及项目工艺布局、主要用能工艺设备等方面采取了有效的节能措施。根据上海xx委托中国五洲工程设计集团有限公司编制的《食品配料研发制造基地项目节能报告》，上述项目符合国家及上海市产业政策及能源利用相关法律法规，符合强制性节能标准规范。上海xxx将上述《食品配料研发制造基地项目节能报告》报送嘉定区发展和改革委审批。
综上所述，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人及其子公司拥有的各项经营许可、相关资质；
2、查阅发行人及子公司正在运营项目的环境影响报告书或报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并赴生产现场进行了查看及查看发行人出具的相关说明；
3、查阅发行人及子公司报告期内环保投入明细、环保设施清单、主要环保设施的购买合同及发票、危废处置合同等资料；
4、查阅本次募投项目的可行性研究报告、建设项目环境影响报告表，查阅了环境主管部门对发行人本次募集资金投资项目出具的环保审批意见等资料；
5、查阅发行人有关节能管理的制度、《食品配料研发制造基地项目节能报告》等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人及其子公司已取得相应的经营许可资质及其他相关的业务资质，不存在业务资质到期对生产经营产生影响的情形，不存在无证经营等情形，不存在处罚风险；
2、发行人及生产子公司具备与主要污染物及排放量相匹配的处理设备及设备处理能力；
3、报告期内，发行人及生产子公司环保设施均正常运行，发行人的环保投入、环保相关成本费用与发行人生产经营所产生的污染相匹配；
4、发行人本次募投项目所采取的环保措施、相应的资金来源符合法律法规的规定，拟投入的金额具有合理性；
5、发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
问题 5
根据申报材料，申请人及子公司植物科技有两处房产未取得产证，包括位于北和公路 680 号 1,350 平方米的危险品仓库，位于xx公路 33 号 2,818 平方米的物流中心及危险品仓库。请申请人补充说明：（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（2）申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（3）危险化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安全事件；（4）有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为；（5）未取得房屋使用权证或不动产权证的原因；（6）使用未取得使用权证或不动产权证的房屋是否合法合规；（7）未取得房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成再融资发行的法律障碍，发表明确意见。
【回复】
一、对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施
1、发行人未取得房屋所有权证的房产情况
序号 | 房屋坐落 | 建筑面积（平方米） | 用途 | 所有权人 |
1 | xxxxxxx 000 x | 1,350 | 危险品仓库 | 植物科技 |
2 | 上海市xx公路 33 号 | 2,818 | 物流中心及危险品仓库 | 发行人 |
2、对发行人生产经营不构成重大不利影响
（1）未取得房屋所有权证的房产不属于核心生产经营用房
①上述无证房屋建筑物主要用途为仓库或物流中心，属于生产经营的配套用房，不属于核心生产经营用房。
②上述无证房产占发行人厂房面积及账面价值均较低，经核查，发行人及其子公司所有厂房面积为 49,234.40 平方米，上述无证房屋建筑物面积合计为
4,168 平方米，占发行人所有厂房面积的比例为 8.47%，账面价值合计 1,229.11
万元，占发行人截至 2020 年 12 月 31 日总资产的 0.44%，均占比较低。
（2）未取得房屋所有权证不影响上述房产的安全及合法使用
①发行人及其子公司均已办理并取得前期报建手续
上述未取得权属证书的房产均在发行人及其子公司已取得土地使用权证的厂区内，土地性质为工业用地；发行人及其子公司已取得相应的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并已办理相应的消防验收手续。
②涉及危险品的项目已通过消防验收及安全审查
在上述房屋建筑物中，xxxxxxx 000 x 1,350 平米为危险品仓库，
xx公路 33 号的 2,818 平米中 681 平米用作危险品仓库，其余部分不涉及。
上述两个项目的建设均已取得上海市嘉定区公安消防支队出具的建设工程消防验收意见书和上海市嘉定区安全生产监督管理局出具的《危险化学品建设项目安全设施竣工备案通知书》，同意该项目安全设施投入使用。
因此，发行人虽暂未取得房产证，但不影响上述房屋的正常安全使用。
③符合安全生产相关条件的评估
根据上海赛源环境检测技术有限公司于 2019 年 4 月、2020 年 12 月出具的
《爱普香料集团股份有限公司危险化学品安全生产许可证安全现状评价报告》、
《上海爱普植物科技有限公司危险化学品安全生产许可证延期安全现状评价报告》，从整体布局和安全防护、生产、储存场所的设置、管理机构和人员等角度评价了发行人及植物科技符合安全生产条件。发行人及植物科技分别于 2019 年
4 月、2020 年 12 月取得续期后的《安全生产许可证》。
综上，上述无证房产属于发行人生产经营的配套用房，不属于核心生产用房；占发行人厂房面积及账面价值均较低；未取得权属证书的房产均在发行人及其子公司已取得土地使用权证的厂区内，且已通过消防验收和安全条件审查，无证房产的使用不存在障碍，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
3、公司采取的积极应对措施
（1）正在积极办理相关房产权证、不存在实质性障碍
目前，发行人及植物科技正在积极推进产证办理工作：xx公路 33 号无证房产已开展面积测绘工作，权属证书办理手续将在测绘工作完成后启动，北和公路 680 号无证房产相关手续亦正在办理过程中。相关手续不存在实质性障碍。
（2）配合新建的江西基地建设暂停使用及搬迁安排
根据发行人出具的说明及现场核查，因公司自身业务发展需要，植物科技目前已经暂停北和公路 680 号厂区内的香料相关生产活动，危化品仓库除现有产
成品出库外，停止新增入库；近期，发行人拟将位于北和公路 680 号的植物科技相关生产线及设备（包括危化品仓库）整体搬迁至江西爱普生物厂房。
综上所述，上述无证房屋建筑物不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
二、申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定
发行人及其涉及危险化学品生产作业的子公司均按国家相关法律法规的规定办理危险化学品相关资质、认证，具体情况如下：
持有人 | 证书名称 | 编号 | 许可产品/内容 | 核发单位 | 有效期限 |
发行人 | 安全生产许可证 | 沪WH 安许证字 [2019]0040 | 危险化学品生产 | 上海市应急管理局 | 2019 年 4 月 29 日至2022 年4 月 28 日 |
持有人 | 证书名称 | 编号 | 许可产品/内容 | 核发单位 | 有效期限 |
危险化学品登记证 | 311412098 | 柠檬油萜、酸奶香精、甜橙油萜等 | 上海市化学品登记注册办公室、国家安全生产监督管理总局化学品登记 中心 | 2019 年 1 月 30 日至2022 年1 月 29 日 | |
安全生产标准化三级企业（危险化学品） | AQB310114WH III20210001 | - | 上海市安全生产协会 | 2021 年 3 月至 2024 年 3 月 | |
植物科技 | 安全生产许可证 | 沪WH 安许证字 [2020]0118 | 危险化学品生产 | 上海市应急管理局 | 2020 年 12 月 21 日至 2023 年 12 月 20 日 |
危险化学品经营许可证 | 沪（嘉）应急管危经许 [2019]202531 | 二甲基乙二酮、甲硫醚、3-羟基-2-丁酮、萜品油烯、异丁酸乙酯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃（] 烟用香精、合成香料、食用香精、20%乙醛水溶液、40%乙醛乙醇溶液、40%乙醛甜橙油溶液、40%乙醛丙二醇溶液、 40%乙醛水溶液、40%乙醛三醋酸溶 液、50%乙醛 甜橙溶液） | 上海市嘉定区应急管理局 | 2019 年 9 月 18 日至2022 年9 月 17 日 | |
危险化学品登记证 | 31142100 | 丁酸正戊酯、顺式-3-己烯醇甲酸酯、乙酸乙酯等 | 上海市化学品登记注册办公室、应急管理部化学 品登记中心 | 2021 年 1 月 26 日至2024 年1 月 25 日 | |
安全生产标准化二级企业（危 险化学品） | 沪 AQBWHII20200 032 | - | 上海市安全生产协会 | 2020 年 1 月至 2023 年 1 月 | |
食品科技 | 危险化学品经营许可证 | 沪（嘉）应急管危经许 [2019]203209 | 萜品油烯、含易燃溶剂的合成树脂、 油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（合成香料） | 上海市嘉定 区应急管理局 | 2019 年 10 月 18 日至 2022 年 10 月 17 日 |
综上所述，发行人及其从事危险化学品生产作业的子公司在生产经营中遵守国家及地方有关危险化学品方面的法律法规，已取得从事危险化学品生产、经营所需的许可及资质，其从事危险化学品生产作业符合国家相关法律法规的规定。
三、危险化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安全事件
1、危险化学品生产作业质量控制情况
公司制定了完善的安全生产管理制度，包括：《消防管理规定》、《化学品管理规定》、《劳动防护用品管理规定》、《危险品运输车辆进厂管理规定》等，详细规定了具体操作流程和禁止事项，并将安全生产在车间管理制度中系统化。
公司建立了完善的生产检查制度，内容主要概括为：查制度、查措施、查设备设施、查教育、查工作环境、查操作行为、查防护用品的使用、查事故的处理， 24 小时监控公司各生产点，加强对制度执行的检查，做到及时发现隐患，及时整改，杜绝事故。公司实施安全生产责任制，将安全生产责任落实到各级行政领导、工程技术人员、管理人员、安全员、工人及各有关部门。
公司重视职工生产安全健康防护，认真贯彻实施劳动法和劳动安全卫生法规，保证员工在工作中得到劳动安全卫生方面的保护，充分发挥劳动用品对员工的保 护作用；强制实行车间内通风；对相关职工每年进行一次健康检查。公司同时实 行三级安全教育，积极开展安全培训教育宣传，不断提高员工的安全意识。
公司设立公司防火领导小组，重点加强对生产区的安全消防工作，公司建有兼职消防队，并在每个车间设兼职的消防安全员。公司定期对消防安全人员进行培训和考核，对员工进行定期体格检查，使安全生产的风险降低到最小程度。
2、申请人是否曾发生危险化学品安全事件
通过百度（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）、360 搜索（xxxxx://xxx.xx.xxx）等互联网信息平台进行查询，并经必要的访谈，经核查，报告期内，公司及子公司未发生过危险化学品安全事件。
四、有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为
通过百度（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）、360 搜索（xxxxx://xxx.xx.xxx）、中国执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站进行查询，并查阅发行人及涉及危险化学品的子公司所在地的应急管理部门出具的证明。经核查，报告期内，公司及子公司不存在有关危险化学品安全的负面媒体报道、诉讼、仲裁事项，除 2020 年 12 月浙江比欧因使用液氮未设置专
门的安全管理制度，未采取可靠的安全措施被嘉善县应急管理局处以罚款 2 万元之外（相关内容详见“问题 3、关于发行人及子公司报告期内受到行政处罚情况的核查”之“（一）发行人及子公司报告期内受到的行政处罚情况和整改情况”），未受到过与危险化学品安全有关的行政处罚。浙江比欧上述违法行为不属于情节严重的情形，上述行政处罚事项不属于重大违法行为。
五、未取得房屋使用权证或不动产权证的原因
xx公路 33 号部分房产未取得房产证系由于更新房产证需要对整个厂区重新进行整体测绘，工作人员未及时办理所致，目前已开始进行房产测绘工作。
北和公路 680 号部分房产未取得房产证系由于原该房产东面围墙距离边界太近，导致一直无法办理，目前，该处房产东侧地块已由发行人子公司上海xx取得国有土地使用权，因此，其后续办理产证不存在实质性障碍。
六、使用未取得使用权证或不动产权证的房屋是否合法合规
根据《民法典》第二百三十一条及第二百四十条的规定，“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”、“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”。
对于未取得产权证明的房屋，发行人及其子公司均已办理相应的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，且已完成相应的消防、安全验收手续。因此，该等房屋系发行人合法建造，虽未办理房屋产权证书，但不影响发行人对该等房屋依法享有的所有权及使用权。
经查阅上海市嘉定区规划和自然资源局、上海市嘉定区住房保障和房屋管理局出具的证明，查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，并通过上海市嘉定区规划和自然资源局网站（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxx/xxxx）
进行查询。经核查，报告期内，发行人及植物科技未因违反土地管理、房屋管理方面的法律、法规受到行政处罚。
综上，发行人使用该等未取得使用权证或不动产权证的房屋合法合规。
七、未取得房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影
响
经查阅发行人及其子公司持有的相关不动产权证书，经核查：
1、未取得房屋使用权证或不动产权证的主体为发行人及子公司植物科技，本次募投项目的实施地点不涉及上述无证房产；
2、本次募集资金投资项目的实施主体为发行人的全资子公司上海xx，上海xx已取得沪（2021）嘉字不动产权第 000517 号《不动产权证书》，并已取得相关《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
因此，上述发行人及植物科技的厂房未取得房屋使用权证或不动产权证不会对募投项目的实施产生影响。
综上所述，发行人及其子公司部分房产尚未取得产权登记证书对发行人生产 经营不会产生重大影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成发行人再融资发行的法律障碍。
八、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、现场核查发行人及植物科技位于xx公路 33 号、北和公路 680 号的厂房情况，并查阅了发行人出具的相关说明；
2、查阅发行人及其子公司拥有的各项经营许可、相关资质、认证文件，并查阅发行人及涉及危险化学品生产作业的子公司所在地的应急管理部门出具的证明文件；
3、查询发行人制定的与安全生产相关的管理制度；
4、通过百度（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）、360 搜索（xxxxx://xxx.xx.xxx）等互联网信息平台查询发行人是否曾发生危险化学品安全事件；
5、通过百度（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）、360 搜索（xxxxx://xxx.xx.xxx）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站进行查询，并查阅发行人及涉及危险化学品的子公司所在地的应急管理部门出具的证明；
6、查阅上海市嘉定区规划和自然资源局、上海市嘉定区住房保障和房屋管理局出具的证明，查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，并通过上海市嘉定区规划和自然资源局网站进行查询，查阅发行人及其子公司持有的相关不动产权证书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人无证房屋建筑物面积及账面价值占发行人全部房屋建筑物比例均较低；且上述无证房屋建筑物主要用途为仓库或物流中心，属于生产经营的配套用房，不属于核心生产经营用房，上述未取得权属证书的房产均在发行人及其子公司已取得土地使用权证的厂区内，土地性质为工业用地，发行人及其子公司已取得相应的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，已通过消防验收和安全条件审查、使用不存在障碍，对发行人生产经营不构成重大不利影响；
2、发行人及其从事危险化学品生产作业的子公司在生产经营中遵守国家及地方有关危险化学品方面的法律法规，已取得从事危险化学品生产、经营所需的许可及资质，其从事危险化学品生产作业符合国家相关法律法规的规定；
3、报告期内，发行人及子公司未发生过危险化学品安全事件；
4、报告期内，发行人及子公司不存在有关危险化学品安全的负面媒体报道、诉讼、仲裁事项，除 2020 年 12 月浙江比欧因使用液氮未设置专门的安全管理
制度，未采取可靠的安全措施被嘉善县应急管理局处以罚款 2 万元之外，未受到过与危险化学品安全有关的行政处罚。浙江比欧上述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为；
5、xx公路 33 号部分房产未取得房产证系由于更新房产证需要对整个厂
区重新进行整体测绘，工作人员未及时办理；北和公路 680 号部分房产未取得
房产证系由于原该房产东面围墙距离边界太近，截至本回复出具之日，该处房产东侧地块已由发行人子公司上海xx取得国有土地使用权，办理产证不存在实质性障碍；
6、报告期内，该等无证房产系发行人合法建造，虽未办理房屋产权证书，但不影响发行人对该等房屋依法享有的所有权及使用权，发行人使用该等未取得使用权证或不动产权证的房屋合法合规；
7、发行人及植物科技的部分厂房未取得房屋使用权证或不动产权证不会对募投项目的实施产生影响；
8、发行人及其子公司部分房产尚未取得产权登记证书对发行人生产经营不会产生重大影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成发行人再融资发行的法律障碍。
问题 6
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 7.5 亿元，用于食品配料研发制造基地项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）募投项目具体投资安排明细、测算依据及过程
x次非公开发行的募集资金总额不超过 75,000 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 拟投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
1 | 食品配料研发制造基地项目 | 76,489.99 | 75,000 |
1、项目投资概算
x项目投资主要包括建设投资、铺底流动资金等，公司拟投资总额 76,489.99
万元，本次发行募集资金拟投入 75,000 万元。项目投资构成情况如下：
序号 | 投资内容 | 拟投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
1 | 建设投资 | 59,314.49 | 57,824.50 |
1.1 | 工程费用 | 52,626.11 | - |
1.1.1 | 建筑工程费 | 10,534.00 | - |
1.1.2 | 设备购置安装费 | 42,092.11 | - |
1.2 | 工程建设其他费用 | 3,863.88 | - |
1.3 | 预备费用 | 2,824.50 | - |
2 | 铺底流动资金 | 17,175.50 | 17,175.50 |
合计 | 76,489.99 | 75,000.00 | |
注：上述项目投资构成，对非公开发行预案所披露的“项目投资概算”进行了分类和统计口径的细化，具体投资内容无变化。 | |||
2、项目投资具体构成
（1）工程费用
①建筑工程费用
x项目建筑工程费包括：新建厂房、装饰、照明、弱电等相关辅助设施，参照项目单位所在区域物价水平和厂区的建设要求，本项目主体工程单位造价 2,383 元/平，各部分的建筑工程费用合计 10,534.00 万元，具体构成如下：
序号 | 名称 | 建筑面积 （平方米） | 单位造价 （万元/平方米） | 合计 （万元） |
1 | 主体工程 | |||
（1）土建施工费用（主体） | 34,405.34 | 0.2383 | 8,198.79 | |
（2）公建配套 | 291.21 | |||
（3）正式围墙及门头 | 50.00 |
2 | 室外工程费用 | |||
1、供电 | ||||
（1）电力外网工程费 | 88.00 | |||
（2）内管费用及用电设备 | 600.00 | |||
2、供水 | 20.00 | |||
3、排水（雨、污水）及道路 | 370.00 | |||
4、供热 | - | |||
天然气 | 298.00 | |||
5、绿化工程 | 103.00 | |||
6、消防工程 | 455.00 | |||
7、路灯 | 10.00 | |||
8、弱电工程 | 50.00 | |||
合计 | 10,534.00 | |||
②设备购置安装费用
设备购置安装费根据供应商报价等测算，其中安装费依照设备购置费的 7%
计提，项目设备购置及安装费用共计 42,092.11 万元，设备清单具体如下：
项目 | 主要设备名称 | 金额（万元） |
巧克力生产设备 | 粉料输送系统、三轴精炼机、SOLLICH 双膜辊成型线、BINDER 成型线、球磨机、五辊机、管道、阀门等部件及安装、水电气辅助系统加安装等 | 18,584.00 |
巧克力研发设备 | NMR 检测仪、二级检测实验室建设、研发实验室建设、实验室检测设备、实验室三轴精炼机等 | 3,928.00 |
巧克力小计 | 22,512.00 | |
果酱生产硬件设备 | 意大利生产 1 线、不锈钢无菌罐（欧罐）、洁净车间系统、SIP 蒸 汽灭菌系统、CIP 清洗设备等 | 15,019.82 |
果酱仓储硬件设备 | 冷库、货架等 | 856.52 |
果酱品管硬件设备 | 离子色谱仪、原子荧光光谱仪等 | 234.54 |
果酱研发硬件设备 | 顶置式搅拌机、水浴锅等 | 138.34 |
果酱其他硬件设备 | 电脑、鞋套机等 | 77.20 |
果酱软件设备 | SAP | 500.00 |
果酱小计 | 16,826.42 | |
合计 | 39,338.42 | |
（2）工程建设其他费用
依据项目的实际情况，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取。综合预估，本项目工程建设其他费用预计为 3,863.88 万元。
序号 | 名称（单位：万元） | 费用合计 |
1 | 土地费用 | 3,367.00 |
2 | 前期费用 | 324.19 |
2.1 | 勘察费用 | 13.50 |
2.2 | 施工图设计费（含管网、电子报批） | 131.69 |
2.3 | 监理费 | 140.00 |
2.4 | 施工图审图费 | 24.50 |
2.5 | 环评 | 9.50 |
2.6 | 职业卫生评价（预评价、验收评价） | 5.00 |
3 | 试运转费 | 172.69 |
合计 | 3,863.88 | |
（3）预备费用
①基本预备费：针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，按项目工程费用和工程建设其他费用总和5.0%计、为2,824.50 万元。
②涨价预备费：对建设期内可能发生的材料、人工、设备、施工机械等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目投资的增加，需要事先预留的费用。本项目建设期较短，不计算涨价预备费。
（4）铺底流动资金
x项目铺底流动资金使用分项详细估算法，是对流动资产和流动负债主要构成要素，即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等项内容分项进行估算，最后得出项目所需的流动资金数额，具体测算如下：
项目（单位：万元） | 流动资产 | 流动负债 | 流动资金 | 流动资金当期增加额 |
第 3 年 | 55,926.47 | 12,117.45 | 43,809.03 | 43,809.03 |
第 4 年 | 70,617.54 | 15,244.59 | 55,372.95 | 11,563.92 |
第 5 年 | 71,257.33 | 15,367.64 | 55,889.68 | 516.73 |
第 6 年 | 71,893.64 | 15,505.54 | 56,388.10 | 498.42 |
第 7 年 | 72,991.00 | 15,739.46 | 57,251.54 | 863.43 |
第 8 年 | 72,991.00 | 15,739.46 | 57,251.54 | — |
第 9 年 | 72,991.00 | 15,739.46 | 57,251.54 | — |
第 10 年 | 72,991.00 | 15,739.46 | 57,251.54 | — |
按照流动资金需求的 30%测算，本项目铺底流动资金投资规模为 17,175.50
万元。
（二）上述投入是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入
x项目投资主要包括建设投资、铺底流动资金等， 公司拟投资总额为 76,489.99 万元，本次发行募集资金拟投入 75,000 万元。本项目投资完成后将主要形成固定资产及无形资产（土地使用权），故除铺底流动资金、预备费用外，其他投入为资本性支出。具体情况如下：
序号 | 投资内容 | 投资额 | 拟投入募集资金 （万元） | ||
资本性支出金额 （万元） | 非资本性支出金额 （万元） | 总额 （万元） | |||
1 | 建设投资 | 56,489.99 | 2,824.50 | 59,314.49 | 57,824.50 |
1.1 | 工程费用 | 52,626.11 | - | 52,626.11 | |
1.2 | 工程建设其他费用 | 3,863.88 | - | 3,863.88 | |
1.3 | 预备费用 | 2,824.50 | 2,824.50 | ||
2 | 铺底流动资金 | 17,175.50 | 17,175.50 | 17,175.50 | |
合计 | 56,489.99 | 20,000.00 | 76,489.99 | 75,000.00 | |
本次拟使用募集资金 75,000 万元，其中投向资本性支出 55,000 万元、占比为 73.33%，投向非资本性支出 20,000 万元、占比为 26.77%。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
x项目预计建设周期为 2 年，主要分为土建施工与装修、设备购置与安装调试、员工招聘与培训和试生产等各阶段。截至本回复出具之日，本项目已完成项目立项、可行性分析论证、备案和环保审批等前期准备工作。本项目目前已取得施工许可证，正处于土建施工阶段，募投项目的相关工作正在有序推进中。
本次募投项目履行的相关备案和核准情况如下：
序 号 | 项目名 称 | 项目备案情况 | 项目环评情况 | 项目用地情况 |
已取得上海市嘉定区生态环境局出 | ||||
已 取 得 沪 | ||||
食品配 | 经嘉定区发展和改革委备案， | 具的《上海市嘉定区生态环境局关 | ||
1 | 料研发 | 《上海市企业投资项目备案证 | 于上海xx食品有限公司食品配料 | （2021）嘉字不 动 产 权 第 |
制造基 | x 》 （ 项 目 代 码 ： | 研发制造基地项目环境影响报告表 | ||
地项目 | 2020-310114-14-03-007626） | 的告知承诺决定》（沪 114 环保许管[2021]39 号） | 000517 号《国 有土地使用证》 |
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
x项目投资总额 76,489.99 万元，相关的资金预计使用进度如下：
序号 | 名称（单位：万元） | 合计 | 建设期 | |
第 1 年 | 第 2 年 | |||
1 | 建设投资 | 59,314.49 | 14,936.45 | 44,378.04 |
1.1 | 工程费用 | 52,626.11 | 10,534.00 | 42,092.11 |
1.2 | 工程建设其他费用 | 3,863.88 | 3,691.19 | 172.69 |
1.3 | 预备费用 | 2,824.50 | 711.26 | 2,113.24 |
2 | 铺底流动资金 | 17,175.50 | - | 17,175.50 |
3 | 项目总投资 | 76,489.99 | 14,936.45 | 61,553.54 |
本项目预计建设周期为 2 年，分为土建施工与装修、设备购置与安装调试、员工招聘与培训和试生产等各阶段。具体进度安排如下：
项目 | 建设期第 1 年 | 建设期第 2 年 | ||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
土建施工与装修 | ||||||||
设备购置与安装调试 | ||||||||
员工招聘与培训 | ||||||||
试生产运行 | ||||||||
（三）不存在置换董事会决议前投资的情况
x次非公开发行董事会决议日前，募投项目处于方案深入细化阶段，前期投入金额较小，系发行人自有资金投入，不存在以募集资金置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
1、巧克力和水果制品（果酱）产能利用率较高，有新增产能的必要性
（1）现有生产线及产能情况
x次募投项目相关产品包括工业巧克力和水果制品（果酱），截至 2020 年
末，公司工业巧克力产品拥有 3 个生产基地，产能 3.8 万吨，公司果酱产品拥有
3 条生产线，产能 1.2 万吨，具体如下：
产品 | 现有生产线 | 目前产能（吨） |
工业巧克力 | 杭州天舜及上海天舜巧克力生产线 | 32,000 |
印尼天舜巧克力生产线 | 6,000 | |
小计 | 38,000 | |
水果制品（果酱） | 开口锅生产线及两条意大利进口生产线 | 12,000 |
其中：印尼天舜巧克力生产线建于印尼雅加达，产能无法与境内产线共享。 | ||
（2）相关产品产能利用率和产销率情况
1）报告期内公司工业巧克力产销情况
产品 | 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
工业巧克力 | 产能（吨/年） | 38,000 | 26,167 | 28,333 |
产量（吨） | 23,854 | 19,314 | 15,113 | |
产能利用率 | 62.77% | 73.81% | 53.34% | |
其中：国内 | 58.77% | 67.00% | 56.99% | |
国外 | 84.15% | 102.06% | 38.87% | |
销量（吨） | 24,318 | 17,427 | 14,765 | |
产销率 | 101.95% | 90.23% | 97.70% | |
注：工业巧克力报告期内陆续有新生产线投入使用、各年产能根据生产线投产时间加权计算所得。 | ||||
报告期内，公司工业巧克力产品产销率较高，国外产能和国内峰值产能已饱和，不存在产品积压的情形。
①国外生产线产能已饱和
2018 年、2019 年和 2020 年印尼天舜工业巧克力生产线的产能利用率为
38.87%、102.06%和 84.15%，印尼天舜工业巧克力生产线于 2017 年末投产，
2018 年系新建生产线投入初期，生产调试及产能爬坡需要一个过程，当年产能利用率较低，随着生产调试工作的完成和工人熟练程度的提升，2019 年产能利用率提升至 102.06%。受全球新冠肺炎疫情的影响，2020 年的产能利用率略有下降，但仍保持在 80%以上。印尼天舜的工业巧克力主要客户为冷冻饮品生产商 PT AICE ICE CREAM JATIM INDUSTRY（艾雪集团），目前印尼天舜的产能已饱和，新建年产能 4,000 吨的巧克力生产线已于 2021 年一季度投产。
②国内生产线峰值产能超负荷、已无法满足市场需求
近几年随着生产线的陆续投入，公司国内工业巧克力生产线的产能由 2018
年初的 7,000 余吨/年增加至 2020 年末的 32,000 吨/年，同时实际产量亦持续增
加，由 2018 年的 1.2 万余吨增加至 1.3 万余吨、1.9 万余吨，利用率为 56.99%、 67.00%及 58.77%。
一方面，公司现阶段国内的工业巧克力产品主要面向伊利、蒙牛等知名冷冻饮品生产商，用于冰淇淋等冷冻饮品的生产，即：冰品业务的产品生产具有较强的季节性，淡旺季产量差距较大，销售旺季一般为 11 月至次年 6 月左右。由于客户对产品生产日期要求较高、库存成本及便利性，公司很难通过淡旺季xx生产的方式提升总产量、旺季则产能超负荷。因此，公司峰值产能成为制约旺季产量、继而全年产销量的瓶颈因素。报告期内公司旺季的产能利用率情况如下：
年度 | 地区 | 1-6 月份 | 7 月份 | 11 月份 | 12 月份 |
2018 年 | 国内 | 78.28% | 83.66% | 53.44% | 65.14% |
2019 年 | 国内 | 55.00% | 89.95% | 126.38% | 131.42% |
2020 年 | 国内 | 71.51% | 30.40% | 88.00% | 107.76% |
公司国内的工业巧克力冰品业务使得 11 月至次年 6 月左右的产能利用率较高，不少月份处于超负荷生产状态，旺季产能不足情况较为严重、峰值产能受限：一是国内现有单月最大产能已不能满足当前生产需求，公司通过加排生产班次、增加生产人员等措施保证订单正常生产，但是在高负荷运转状态下，容易带来生产设备加速磨损、一线工人管理等问题；二是新客户的需求持续增长，加剧了产
能不足和供需失衡的局面，公司扩充产能需求迫切。
另一方面，公司国内的工业巧克力在烘焙、糖果和饮料等市场的开拓已有明显进展，已经通过客户认证的知名客户，包括：好时巧克力（糖果）、雀巢食品
（糖果）、海象食品（烘焙）、永和富华（糖果）、明治食品（糖果）、金丝猴（糖果）、（英国）联合食品（糖果和饮料）等，部分客户已开始批量供货，潜在需求和订单都更加明确（具体参见下文），因此，公司将进一步面临产能不足的困难。
（2）果酱产品产销率、产能利用率较高
产品 | 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
水果制品（果酱） | 产能（吨） | 12,000 | 8,333 | 933 |
产量（吨） | 7,937 | 4,640 | 908 | |
产能利用率 | 66.14% | 55.68% | 97.32% | |
销量（吨） | 7,947 | 4,453 | 1,037 | |
产销率 | 100.13% | 95.96% | 114.21% | |
注：①果酱系公司子公司浙江比欧的主要产品，浙江比欧自 2018 年 11 月纳入公司合并财务报表范围，2018 年 度相关数据系 11-12 月；②果酱报告期内陆续有新生产线投入使用、各年产能根据生产线投产时间加权计算所得。 | ||||
报告期内，公司水果制品（果酱）产品产销率较高，不存在产品积压的情形。
2018 年、2019 年和 2020 年果酱生产线的产能利用率为 97.32%、55.68%
和 66.14%，产量持续增长。其中，由于 2019 年 6 月、2019 年 9 月公司新增两
条意大利进口的前杀菌果酱全自动生产线，产能从 5,600 吨/年增加至 12,000 吨
/年，产能增长幅度较大。2019 年度受生产调试及产能爬坡的影响，产能利用率较低，随着生产调试工作的完成和工人熟练程度的提升，2020 年产能利用率提升至 66.14%，2021 年一季度产能利用率进一步提升至 85%以上。
综上，公司果酱总体产能规模较小、产能利用率较高，已不能满足蒙牛、伊利、光明等大客户的规模化需求以及国内果酱市场的快速发展需要。
二、具有足够的订单支持及市场需求，募投项目具备合理性
1、客户数量持续增长
发行人对杭州天舜、浙江比欧收购完成后，工业巧克力、果酱产品的客户数量不断增长，新增及已通过认证的客户情况如下：
序号 | 年度 | 新增/新通过认证的客户 | |
杭州天舜（2016 年收购） | 浙江比欧（2018 年 11 月收购） | ||
1 | 2017 年 | 伊利 | — |
2 | 2018 年 | 好时、雀巢 | — |
3 | 2019 年 | 海象、永和富华、亿滋 | 伊利、优诺、成都果源、深圳晨光、沈阳成泽、东君乳液 |
4 | 2020 年 | 明治、英联、天凯乐、金丝猴、达利 | 上海御存、君乐宝、卫岗、香飘飘、旺旺 |
2、在手订单及已有客户潜在需求、储备客户情况
（1）工业巧克力在手订单及客户需求情况
截至本回复出具之日，公司工业巧克力产品已拥有较多的意向性订单（包括根据客户生产计划或规划预测的数量，下同），主要客户的相关情况如下：
序号 | 现有主要客户 | 目前客户年需求总量（吨） | 意向性订单量（吨） | |
2021 年 | 2022 年 | |||
1 | 伊利 | 25,000 | 17,326 | 预计在 2021 年基础上进 一步增长 |
2 | 艾雪 | 10,000 | 5,000 | |
3 | xxx | 1,000 | 450 | |
4 | 海象 | 15,000 | 300 | |
5 | 好时 | 50,000 | 300 | |
6 | xx | 1,000 | 130 | |
7 | 雀巢 | 30,000 | 150 | |
8 | 蒙牛 | 10,000 | 100 | |
9 | 永和富华 | 10,000 | 200 | |
10 | 添利 | 500 | 500 | |
11 | 伊利海外 | 1,000 | 1,000 | |
12 | 金丝猴 | 10,000 | 1,000 | |
13 | 明治 | 2,000 | 600 | |
14 | 英联 | 2,000 | 1,000 | |
15 | 达利 | 25,000 | 1,000 | |
合计 | 192,500 | 29,056 | ||
公司主要客户如伊利、艾雪、蒙牛、好时、雀巢、永和富华、海象等每年的工业巧克力产品需求量比较大、合计约 20 万吨，但目前公司向上述客户每年的
销量合计仅约 2 万余吨，随着公司与存量客户之间合作的持续紧密深入，尤其是新增产能建设逐步启动后，预计销售量将进一步提升。
此外，国内、国际几家知名食品制造企业如（日本）明治、（英国）联合食品、天凯乐（国内网红冰淇凌）等已陆续和公司建立了业务关系，通过有效衔接，公司存量客户及新增客户的需求量足以消化募投项目产能。
（2）果酱产品客户需求情况
截至本回复出具之日，公司果酱产品已拥有较多的意向性订单，主要客户的相关情况如下：
序号 | 现有主要客户 | 意向性订单量（吨） | |
2021 年 | 2022 年 | ||
1 | 蒙牛 | 7,500.00 | 预计在 2021 年基础上进一步增长 |
2 | 光明 | 3,105.00 | |
3 | 伊利 | 2,710.50 | |
4 | 兰生 | 628.50 | |
合计 | 13,944.00 | ||
主要客户需求增长背景： | |||
蒙牛 | 2020 年有水果颗粒的产品需求量为 6 亿元，每年需求量复合增长率为 12% | ||
光明 | 2020 年有水果颗粒的产品需求量为 1 亿元，每年需求量复合增长率为 10% | ||
伊利 | 2020 年有水果颗粒的产品需求量为12 亿元，每年需求量复合增长率为15%， 战略目标于 2030 年其乳制品产销量为世界排名第一名 | ||
目前，公司的存量客户主要包括伊利、蒙牛、光明这三家国内最大的乳制品企业，三家公司果酱类产品的年需求量在 20 万吨以上，并且每年以 10%-15%的比例增长，乳制品市场对果酱类产品的需求越来越大。此外，公司还向日本山崎面包等烘焙客户销售果酱产品，同时已取得了香飘飘等企业的供应商资质，并持续开拓如奈雪、喜茶等餐饮和连锁饮品市场，烘焙、餐饮和连锁饮品的果酱需求相对更大，因此，公司水果加工制造产能需求面临较大缺口。
（二）新增产能消化措施
发行人在募投项目达产后新增产能的具体消化措施如下：
1、项目产品庞大的市场规模为项目产能消化提供保障
2019 年我国冰淇淋销售规模为153 亿美元，烘焙食品零售额2,317.13 亿元，
乳制品市场零售总额则突破 4,000 亿元，加之数量众多的糖果巧克力工厂和连锁饮品企业，国内人民生活水平的提升以及巨大的消费升级潜力，快速拉动了国内食品饮料行业的规模和产品升级，对工业巧克力和果酱的需求日益增长。
（1）以公司工业巧克力产品主要下游冷饮和烘焙行业为例，国内冰淇淋客户对中高端工业巧克力的需求量逐年增加，而按照烘焙食品行业经验数据测算，目前国内烘焙食品行业对巧克力的年需求约为 15-20 亿元。
（2）公司果酱产品主要应用于乳制品、烘焙及餐饮饮品三大领域，据初步估计，目前包括伊利、蒙牛、光明及新希望等其他地方性乳品企业的果酱类产品年需求量已超过 30 万吨；烘培市场的果酱类产品年需求量约 30 万吨；连锁饮
品企业的果酱类产品年需求量则是乳制品的 10 倍以上，市场规模庞大。2020年末浙江比欧的果酱产能为年产 1.2 万吨，产能利用率近 70%，远不能满足公司快速发展的需要。
2、良好的销售渠道、优质的客户资源有助于消化本次募投项目的产能
公司是国内领先的食品香精企业，同时长期从事可可制品、乳脂制品和水果制品三大类食品配料的经销，经过多年积累，公司已与包括伊利、蒙牛、光明、好利来、达利、元祖等众多国内外知名公司建立了稳定的业务关系，并通过一体化销售，逐步实现从单一品类销售到食用香精、可可制品、乳制品、水果制品等多品种同步销售的局面，为募投项目的产能消化积累了经验和客户资源。其中：
（1）杭州天舜的工业巧克力制品在客户中已拥有了良好的口碑，国内外知名乳品和冰淇淋制造企业、连锁饮品门店、国内大型烘焙企业及糖果制造企业，已大量使用公司的产品。公司工业巧克力产品主要客户如伊利、艾雪、蒙牛、好时、雀巢等年需求量大，目前公司向上述客户的年销量仅占客户需求的不足15%。随着公司与客户之间合作的持续紧密深入，预计销售量将进一步提升。此外，国内外知名食品制造企业已陆续和公司建立了业务关系，通过有效衔接，公司存量客户及新增客户的需求量足以消化募投项目产能。
（2）浙江比欧存量客户主要包括伊利、蒙牛、光明三家国内最大的乳制品企业。三家公司果酱类产品的年需求量在 20 万吨以上，并且每年以 10%-15%
的比例增长，乳制品市场对果酱类产品的需求越来越大。此外，公司还向日本山崎面包、星巴克等烘焙和连锁饮品最终客户销售果酱产品，并持续开拓需求更大的餐饮和连锁饮品市场，通过有效衔接，足以消化募投项目产能。
3、公司具备良好的研发能力和技术工艺，能够及时开发出适应及引领市场需求的产品
公司已在工业巧克力和果酱研发制造领域积累形成较强的研发能力和较高的技术工艺水平。其中：
①杭州天舜在工业巧克力的研发和应用处于行业领先地位，并在冷冻饮品、饼干、膨化食品、焙烤食品的应用研发上具有一定优势，建有综合研发实验室、冷冻饮品应用实验室。公司积累了丰富的巧克力生产配方和工艺诀窍，且具有一定的不可复制性。杭州天舜近年来不断引进瑞士、德国、美国等国外研发设备及主要生产设备，凭借多年积累掌握的巧克力制造工艺经验在国内定制辅助设备，持续改进生产工艺；并外聘技术专家，通过培训和实践结合，培养了一批技术水平过硬的研发人员，大大增强了技术团队的综合实力。
②依托日本研发团队的技术支持和上海国际化大都市的市场背景，浙江比欧在果酱的研发和应用方面处于行业领先地位。浙江比欧拥有实用新型专利 7 项，建有综合研发实验室，正在建设酸奶、饮料、冰激凌及烘焙等应用实验室；研发总监专业从事果酱、酸奶类产品研发近 20 年，多次为国内外大客户研发出市场销量较高的产品；与多所高等院校开展产学研合作，积极推动产品创新和生产工艺优化。2019 年，浙江比欧新引进意大利 BOEMA 公司最新果酱生产线，依托设备优势，极大扩展了杀菌温度，果酱产品可以涵盖低温酸奶、低温中性牛奶及常温酸奶等几乎所有乳制品应用领域，极大扩展了产品应用范围。
③公司具备较强的食品工业科技创新开发能力。爱普股份致力于为客户提供综合性食品配料和风味解决方案，助力国内食品市场消费升级。公司业务从上市之初的“香料、香精的研发、生产和销售，以及食品配料经销”，通过产业布局和业务融合，尤其是在收购杭州天舜和浙江比欧后，逐步形成“以香精香料为引领，食品配料融合发展”的食品风味综合解决方案提供商的战略定位。
因此，公司在业务的战略协同发展中，一方面加强香精香料、食品配料各单
项产品自身的研发生产能力，在国内外竞争中获得较强的竞争优势和行业地位；另一方面，公司通过食品工业的应用科技研发和投入，加强各业务板块的业务融合，不仅在食品香精、乳脂制品、巧克力、水果制品等单项产品销售方面加强客户资源共享和业务联动——即单项产品的一揽子销售，而且在综合（复配）产品开发上进行研发和市场开拓——即将多种单项产品有机整合，形成满足客户需求或引导客户产品升级的复合型产品。目前，公司已经针对部分饮料（茶饮、咖啡等）、糖果、烘焙客户开发出满足其需求的特色产品，而且未来将形成公司综合业务（产品）的巨大市场空间和独特行业竞争力。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）募投项目预计效益情况
x项目建设期 2 年、运营期 8 年，运营期第 2 年开始满产，满产第 1 年预
计营业收入 135,545.60 万元、利润总额 14,601.37 万元、投资利润率 19.09%，
税后静态投资回收期（含建设期）为 6.98 年。
（二）募投项目效益的测算依据、测算过程
1、预测期各产品单价
募投项目产品包括工业巧克力和果酱，分析各产品历史售价和未来市场发展情况，合理审慎预估各产品的销售单价。预测期各产品单价与历史售价比较如下：
项目（单位：万元/吨） | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 报告期平均单价 | 满产第一年单价 |
工业巧克力 | 1.32 | 1.37 | 1.43 | 1.38 | 1.15 |
果酱 | 1.37 | 1.39 | 1.48 | 1.41 | 1.42 |
由上表可见，募投项目满产第 1 年的果酱售价为 1.42 万元/吨，与报告期平
均单价 1.41 万元/吨基本相当。募投项目满产第 1 年的工业巧克力售价为 1.15
万元/吨，略低于报告期内的平均单价及 2020 年的销售单价。报告期内公司和竞争对手百乐嘉利宝在主要客户伊利的市场份额上进行了较为激烈的价格竞争，致使工业巧克力的销售单价逐年下降，鉴于对未来市场竞争的情况，公司管理层谨慎、合理确定了工业巧克力的产品单价。
2、营业收入
项目营业收入为募投项目产成品的销售收入，包括工业巧克力和果酱两大类。项目的建设期为 2 年，项目建成后运营投产，假设第一年（计算期第 3 年）销售 数量为产能的 80%，第二年（计算期第 4 年）销售数量为产能的 100%。按照项 目投入运营后，公司预估可达到的生产能力、参照最近三年产品市场价格进行项 目销售收入测算。项目的营业收入=Σ（各产品销售数量*销售单价）。
3、税金及附加
项目主要考虑增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加及印花税。项目增值税按 13%计提；城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按照增值税的 7%、3%、2%进行计提，印花税按相关规定计提，与公司目前情况一致。
4、成本与费用
项目营业成本包括外购原材料、燃料及动力费，职工薪酬、相关资产的折旧摊销和其他制造费用组成。
项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。销售费用和管理费用结合目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。
5、募投项目效益指标与公司现有业务、同行业公司指标对比情况
x次募投项目达产年主要财务预测指标与公司实际指标的比较情况如下：
项目 | 指标 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 报告期平均 | 满产第一年 |
工业巧克力 | 产量（吨） | 23,854 | 19,314 | 15,113 | 19,427 | 56,000 |
毛利率 | 11.70% | 15.88% | 23.00% | 16.86% | 15.15% | |
利润率 | 0.44% | 0.94% | 11.46% | 4.28% | 8.52% | |
果酱 | 产量（吨） | 7,937 | 4,640 | 5,385 | 5,987 | 50,000 |
xxx | 14.56% | 13.74% | 23.17% | 17.16% | 19.45% | |
利润率 | -7.46% | -19.11% | 5.45% | -7.04% | 12.82% | |
注：①发行人于 2018 年 11 月收购果酱业务，为方便比较，上表中的 2018 年的果酱产量为全年产量； ②发行人 2020 年起执行新收入准则，将销售费用中的运输费调整至主营业务成本，为保持口径的可比性，上表 2020 年毛利率为剔除运费影响后的数据。 | ||||||
（1）本次募投项目毛利率水平具有谨慎性
工业巧克力项目预测毛利率（15.15%）与 2019 年基本持平、略低于报告期毛利率的平均值（16.86%），果酱项目预测毛利率（19.45%）略高于报告期毛利率的平均值（17.16%）、处于报告期毛利率区间内（14%-23%），相关产品毛利率的测算合理，具备谨慎性。
其中果酱预测毛利率相对于工业巧克力较高，主要系因为果酱涉及低温储存、原料又具有季节性，工艺流程相对复杂，整体毛利率要高于工业巧克力；从同行 业公司的情况来看，和浙江比欧客户结构较为类似（主要客户为伊利、蒙牛和桃 李）的奕方股份 2019 年毛利率为 27%，立高食品、海融科技的果酱产品（主要 面向烘焙类客户）毛利率更高，在 30%-45%之间，本次募投项目果酱预测毛利 率低于同行业上市公司同类产品，测算具备谨慎性。
（2）本次募投项目利润率水平具有谨慎性
工业巧克力和果酱预测利润率高于报告期利润率平均水平，主要原因包括：
①报告期内工业巧克力和果酱项目的利润率低于预测利润率主要系当期毛利率波动所致；
2019-2020 年工业巧克力毛利率下滑主要系公司和竞争对手百乐嘉利宝在主要客户伊利的市场份额上进行了较为激烈的价格竞争所致，虽然毛利率有所降低，但很好地维护了市场地位、保持甚至提升了市场份额。
报告期内，发行人果酱业务毛利率的波动主要系浙江比欧于 2019 年新增两条进口前杀菌全自动生产线及公司发展规划所致：由于新产线的客户订单规模、产量处于爬坡期，导致新增产线后的折旧费用较高，同时为更好的维护与大客户
（尤其是伊利、蒙牛、光明等）之间的合作关系，配合大客户的产品开发，浙江比欧承接了部分大客户的低毛利率订单。
②本次募投项目以募集资金及自有资金投入，不涉及财务费用，而近几年工业巧克力和果酱业务由于快速发展的融资需求产生一定的财务费用（2020 年占收入比为 1.65%和 1.66%）；
③本次募投项目满产后工业巧克力产能达到 5.6 万吨/年、果酱产能达到 5
万吨/年，与现有的产能、产量相比，规模大大提升，同时客户结构的优化将进一步提升产能利用率。届时，相关财务指标将会得到优化，可降低偶发性因素对公司业绩指标的影响。同时，规模化效应也能降低部分固定费用（销售费用、管理费用、研发费中人员工资、办公费、房租等支出）占比，进而提升利润率水平。
因此，本次募投项目预测利润率水平高于报告期利润率平均水平具备谨慎性。
综上所述，本次测算过程在谨慎原则基础上确定，效益测算与公司现有业务、同行业公司相比处于合理水平，效益测算具有谨慎性。
五、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈申请人的管理层及项目相关人员，了解募投项目的相关内容；了解截至本回复出具之日募投项目的最新进展情况；了解申请人对于新增产能采取的消化措施；
2、查阅本次发行预案、募投项目可行性研究报告，核查募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入等情况；
3、查阅募投项目可行性研究报告，核查募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度安排；
4、了解募投项目董事会前投入情况，核查是否存在置换董事会前投入情形；
5、获取并核查申请人现有产品的产能利用率及产销率情况以及查阅募投项目相关产品市场前景相关资料；
6、查阅募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目预计效益情况；复核募投项目的预计效益测算依据、测算过程，分析募投项目的预计效益测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；查阅同行业可比公司披露相关数据，与募投测算数据进行对比，分析是否存在显著差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排合理、可行，投资数额的测算依据和测算过程具有谨慎性及合理性。
2、本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度合理、可行，不存在置换董事会前投入的情形。
3、申请人现有产品的（峰值）产能利用率和产销率处于较高水平，募投项目各产品市场空间广阔，发展前景较为良好，本次募投项目新增产能规模具有合理性，对于新增产能消化措施合理、可行。
4、本次募投项目预计效益情况良好，募投项目的预计效益测算依据、测算过程具有谨慎性。
5、已对本次募投项目的上述情况在《尽职调查报告》“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”中进行了补充披露。
问题 7
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务认定依据
1、财务性投资认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的相关规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融 资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类 似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司 为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管 理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为 主要目的。
2、类金融业务认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有关规定： “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（二）报告期初至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、类金融
报告期初至今，公司不存在投资类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
报告期初至今，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款
报告期初至今，公司不存在拆借资金、委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
报告期初至今，公司不存在投资金融业务活动的情形。
7、类金融业务
报告期初至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
8、拟实施财务性投资的具体情况
报告期初至今，公司不存在财务性投资，也不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，报告期初至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司最近一期末（即 2020 年 12 月 31 日）不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司的交易性金融资产余额为 6.99 亿元，期末交易性金融资产系公司为提高资金使用效率，合理利用短期闲置资金，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，利用短期闲置资金滚动购买的结构性存款和银行理财产品，公司购买的交易性金融资产具有持有周期短、收益稳定且风险较低、流动性强等特点，不属于购买收益波动大
且风险较高的金融产品，因此交易性金融资产不属于财务性投资。
2、其他非流动金融资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面余额为 1.91 亿元，系对 Aice Holdings Limited 的股权投资，Aice Holdings Limited 系一家注册在英属维尔京群岛的有限公司，设立于 2014 年 7 月，其在东南亚控制多家冰淇淋生产及销售公司，拥有的“艾雪”品牌冰淇淋在东南亚有较大知名度，并入选印尼最受欢迎十大食品品牌，在东南亚冰淇淋市场占有较大份额。截至 2020 年末公司累计已认购股份 1,281 万股，占其 8.68%的持股比例，对 Aice Holdings Limited的股权投资系公司为拓展公司主营业务、获得业务机会、对产业链上下游进行布局为主要目的的对外投资，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面余额为 2,356.03 万元，占期末归属于母公司净资产的比例为 1.06%，主要为投标及履约保证金、业绩补偿款、备用金等，上述其他应收款均系公司经营活动形成，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司的其他流动资产余额为 2,186.34 万元，占期末归属于母公司净资产的比例为 0.98%，均为待抵扣进项税额及预缴企业所得税，不属于财务性投资。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人账面货币资金及交易性金融资产合计余额为 95,974.52 万元（其中财务性投资为 0），虽然绝对金额较大，但均已有确定用途，包括但不限于需留存的日常营运资金、在建工程、现金分红、补充未来营运资金缺口等用途，无法用作长期项目建设资金。本次非公开发行的募集资金总额不超过 75,000 万元，扣除发行费用后将全部用于“食品配料研发制造基地项目”。本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的食品配料业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资本金规模将大幅提升，能
够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募集资金投资项目建成并投产后，将进一步扩大现有工业巧克力和果酱产能、扩充工业巧克力和果酱产品线、丰富产品种类、提升高端产品技术含量及提升生产效率，进一步增强公司的核心竞争力。因此，本次发行募集资金具有必要性和合理性。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅《再融资业务若干问题解答》等规定中关于财务性投资（包括类金融投资）的定义；
2、获取并查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得公司财务性投资的相关会计科目的明细账及支持性文件；
3、获取并查阅了发行人对外投资相关资料，了解发行人已实施的对外投资情况；
4、检查金融产品合同及资金流水，向公司管理层了解资金来源及购买交易性金融资产的目的。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期初至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
3、公司最近一期持有的财务性投资总额为 0 元，发行人本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略；发行人项目投资规模与公司经营状况、财务状况、市场需求、预计产生效益相匹配，有利于公司未来业绩增长、增强公司可持续发展能力，具备必要性和合理性。
问题 8
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、新冠疫情对未来生产经营及业绩的影响。
公司主营业务为香料、香精和食品配料的研发、制造和销售，及食品配料的贸易，其中香精、香料业务以食品用香精、香料为主。
2020 年初以来，新冠疫情爆发，全社会大面积停工停产，人员户外活动减少，整个食品行业都受到了冲击，作为食品行业的上游产业，公司的相关业务也受到了一定程度的影响。
2020 年公司各业务板块收入、毛利率情况如下：
财务指标（单位：万元） | 2020 年 | 2019 年 | 变动 |
主营业务收入 | 265,038.85 | 244,714.19 | 8.31% |
其中：香精香料 | 75,411.61 | 76,706.59 | -1.69% |
食品配料贸易 | 146,627.20 | 137,950.92 | 6.29% |
食品配料制造 | 43,000.04 | 30,056.67 | 43.06% |
其中：印尼地区 | 6,429.15 | 8,092.70 | -20.56% |
主营业务毛利率（剔除新收入准则运费调整影响） | 18.25% | 20.02% | -1.77% |
其中：香精香料 | 39.65% | 39.55% | 0.10% |
食品配料贸易 | 8.96% | 10.15% | -1.19% |
食品配料制造 | 12.42% | 15.44% | -3.02% |
其中：印尼地区 | 14.16% | 20.81% | -6.65% |
2020 年度，受疫情影响，公司香精香料业务的收入略有下降，食品配料贸 易业务毛利率有所下降，印尼地区食品配料制造业务的收入和毛利率均有所下降，整体来看，公司收入保持增长，新冠肺炎疫情导致的毛利率波动较为有限。
新冠疫情对终端食品消费影响较大，公司业务的终端消费客户主要集中在境内，随着境内疫情的趋稳，对报告期的生产经营及业绩影响较为有限。未来，公司业务，包括本次募投项目的实施及终端消费客户也主要集中在境内，受疫情的影响也较小，预计不会对公司未来生产经营及业绩构成重大不利影响。此外，公
司已在风险因素中披露相关风险。
二、中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响
报告期内，公司与美国相关的销售和采购情况如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
出口美国产品的销售金额（万元） | 1,855.97 | 2,929.84 | 2,670.35 |
占公司收入比例 | 0.70% | 1.18% | 1.07% |
进口美国产品的采购金额（万元） | 3,775.51 | 2,552.80 | 6,119.63 |
其中：生产类原材料 | 157.64 | 226.70 | 312.41 |
贸易类产成品 | 3,617.87 | 2,326.10 | 5,807.22 |
占公司总采购金额比例 | 1.85% | 1.36% | 3.10% |
报告期内，公司出口美国产品的销售额以及进口美国产品的采购额占当期收入及采购比例均较小，虽然有所波动，但是未对公司生产经营及业绩构成重大不利影响；其中，进口美国产品主要以贸易类的食品配料为主，生产类的原材料主要为日落黄色素、5-羟基-2-癸烯酸 δ-内酯、奶油味香精【H】、Bitter myx BB68
（降苦剂）等香精香料产品原材料，相关原材料在全球范围内均有替代产地或者替代解决方案。因此，进口美国的原材料和贸易类产成品并非不可替代的关键原材料/产品，不会对公司生产经营构成重大不利影响。未来，公司的主要业务，包括本次募投项目，仍以非美国地区的业务为主，预计也不会对公司的生产经营及业绩构成重大不利影响。
三、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
获取了发行人报告期内的审计报告、产品毛利表、出口/进口美国产品的销售采购统计表等资料；
对管理层进行了访谈，了解新冠疫情及中美贸易摩擦对发行人生产经营及业绩的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 2020 年上半年受到新冠疫情的一定影响，导致部分产品收入和
毛利率有所波动，但是随着国内疫情的逐渐稳定，相关影响逐渐减少，未对报告期内生产经营及业绩构成重大不利影响。发行人业务收入主要来自于境内，预计不会对未来生产经营及业绩构成重大不利影响。
2、报告期内，发行人与美国地区相关的产品销售和采购金额及占比均较小，中美贸易摩擦未对公司生产经营及业绩构成重大不利影响；未来，发行人的业务布局不会发生重大变化，因此，预计中美贸易摩擦也不会对发行人未来的生产经营及业绩构成重大不利影响。
3、已在《尽职调查报告》“第六节 财务与会计调查”之“五、营业收入、营业成本和毛利分析”之“（一）营业收入和营业成本分析”中进行了补充披露。
问题 9
申请人报告期各期末应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异 ，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
【回复】
（一）同行业营业收入和应收余额情况
期间 | 可比公司 | 应收账款余额 （万元） | 营业收入 （万元） | 应收账款余额/营业收入 （%） |
2020 年 度 /2020 年末 | 华宝股份 | 64,318.60 | 209,445.99 | 30.71 |
中国xx | 44,619.70 | 185,293.30 | 24.08 | |
百润股份 | 10,942.82 | 192,664.32 | 5.68 | |
海融科技 | 2,650.15 | 57,165.35 | 4.64 | |
立高食品 | 11,897.56 | 180,969.01 | 6.57 | |
爱普股份 | 48,413.35 | 266,825.51 | 18.14 |
2019 年 度 /2019 年末 | 华宝股份 | 51,306.96 | 218,533.88 | 23.48 |
中国xx | 38,677.70 | 164,133.80 | 23.56 | |
百润股份 | 12,090.04 | 146,843.96 | 8.23 | |
海融科技 | 2,681.69 | 58,357.18 | 4.60 | |
立高食品 | 8,501.21 | 158,372.95 | 5.37 | |
爱普股份 | 42,341.44 | 247,465.77 | 17.11 | |
2018 年 度 /2018 年末 | 华宝股份 | 64,971.42 | 216,907.44 | 29.95 |
中国xx | 59,735.70 | 114,641.90 | 52.11 | |
百润股份 | 10,990.04 | 122,999.13 | 8.94 | |
海融科技 | 2,626.44 | 54,106.35 | 4.85 | |
立高食品 | 6,449.98 | 131,345.30 | 4.91 | |
爱普股份 | 45,078.63 | 249,975.61 | 18.03 |
1、公司应收账款余额较高主要与公司的信用政策相关。
公司针对终端客户和贸易商客户的信用政策是一致的，账期的长短主要取决于客户的资信状况、销售规模以及产品类别等情况，主要账期从 30 天至 120 天
不等，平均账期约为 2 个月左右。因此，公司应收账款的平均xx率在 6 次左右，进而根据销售规模形成了较高的应收余额。
2、公司应收账款余额与华宝股份、中国xx基本相当，高于百润股份、海融科技、立高食品；应收账款余额占收入比重低于华宝股份和中国xx，高于百润股份、海融科技、立高食品。故公司应收账款余额处于同行业合理区间内。
3、公司应收账款余额虽然较高，但是占营业收入的比例处于合理水平，且在报告期内保持一致，不存在重大波动。
（二）与同行业信用政策比较情况
1、公司与同行业可比公司的信用政策比较情况
可比公司 | 信用政策 |
华宝股份 | 建立了按客户分类的赊销审批权限制度。对于大中型烟草企业特别是对于长期合作的客户，由于其信誉较好，通常给予 6 个月的信用期。 |
中国xx | 授予客户的信用期为 30 日至 360 日。 |
百润股份 | 香精香料业务方面，主要采用了直销和分销（经销商模式）相结合，以直销为主的销售模式。已制订销售信用政策，并由销售管理部进行日常管理。每年定期对客户的信用情 |
况进行评估,以此确定其信用额度、回款期限等。根据评估结果，在销售合同中明确结算方式和结算期限； 预调鸡尾酒业务方面，业务模式是以经销模式为主，直销模式为辅，电商和网络直销模式为补充的销售模式体系。经销模式下通常都采取先付款后发货模式，考虑年末经销商资金紧张等实际情况，年末会根据经销商实际经营情况、合作关系等综合考虑，对部分 经销商给予短期、暂时性的授信。 | |
海融科技 | 针对不同规模的客户采用不同的销售结算方式和信用政策，对于中小规模的经销商采取款到发货方式，对于部分实力强、信誉好、资金雄厚的大中型烘焙食品加工销售企业和多年合作且信誉度较高的小部分经销商采取按账期付款方式，信用期限主要为 30-45 天。 |
立高食品 | 对经销商和直销客户建立了内部评价机制，对信誉好、合作久、规模大的部分经销商和直销客户给予一定的信用账期，先货后款，对其他经销商和直销客户则采取先款后货的形式；对经销商的信用期限主要集中在 45 天以内，直销客户的信用期限则主要为 60 天 以内。 |
爱普股份 | 公司针对终端客户和贸易商客户的信用政策是一致的，账期的长短主要取决于客户的资信状况、销售规模以及产品类别等情况，主要账期从 30 天至 120 天不等，平均账期约 为 2 个月左右。 |
公司账期相比海融科技、立高食品、百润股份（以预调鸡尾酒业务为主）较长，相比华宝股份、中国xx较短。与同行业相比不存在重大异常，相关差异主要系产品结构与客户类型不同所致，详见下表关于应收账款xx率的分析内容。
2、公司与同行业可比公司的应收账款xx率比较情况
项目 | 可比公司 | 2020 年度/2020 年末 | 2019 年度/2019 年末 | 2018 年度/2018 年末 |
应收账款xx率（次/年） | 华宝股份 | 3.67 | 3.81 | 3.12 |
中国xx | 4.23 | 3.11 | 1.86 | |
百润股份 | 17.08 | 13.03 | 12.67 | |
海融科技 | 22.64 | 23.18 | 23.21 | |
立高食品 | 18.74 | 22.36 | 21.84 | |
平均值 | 13.27 | 13.10 | 12.54 | |
爱普股份 | 5.88 | 5.66 | 6.43 |
（1）公司应收账款xx率高于华宝股份、中国xx，低于百润股份、海融科技、立高食品，处于行业可比公司的合理区间内。
（2）相比同行业可比公司，导致信用政策及应收账款xx率差异主要与行业特征（产品结构和客户类型）相关：
华宝股份、中国xx主要产品是烟草用香精，下游客户为大中型烟草企业，议价能力强，应收账款xx率相对较低；百润股份的收入中，预调酒占比超过 85%，该产品属于快消品，其销售主要通过经销商模式实施（针对经销商通常采取先款后货模式），应收款xx率较高；海融科技、立高食品的应收账款xx率较高主要系其产品为食品配料，且销售主要通过经销商模式实施，经销商的账期一般较短，大部分销售为先款后货所致。
一方面，公司主要围绕食品用香精、香料及食品配料产品进行生产和贸易，下游客户主要集中于食品类的工业制造企业和连锁经营食品企业以及部分食品行业的贸易商客户，其议价能力低于烟草行业客户；另一方面，公司针对终端客户和贸易商客户的信用政策是一致的，不存在典型的经销商销售模式，账期相比典型经销商较长，xx率较低。
因此，公司与同行业公司的差异主要来自于产品结构和客户类型的差异。
（3）报告期内，公司应收账款xx率分别为 6.43、5.66、5.88，平均回款周期为 1.87 个月、2.12 个月、2.04 个月，基本保持稳定，与 2 个月的平均账期相匹配，不存在放宽信用政策的情形。
综上，公司的应收账款余额虽然较高，应收账款xx率与行业其他客户存在一定差异，但与其所处行业特征、客户类型和收入规模相匹配且合理。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
（一）报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况
类别 | 项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
按组合计提坏账准备 | 应收账款余额（万元） | 48,083.34 | 41,680.12 | 44,310.65 |
坏账准备（万元） | 793.42 | 773.87 | 476.98 | |
计提比例（%） | 1.65 | 1.86 | 1.08 | |
单项计提坏账准备 | 应收账款余额（万元） | 330.02 | 661.32 | 767.99 |
坏账准备（万元） | 330.02 | 548.73 | 526.94 | |
计提比例（%） | 100.00 | 82.97 | 68.61 |
公司主要按组合计提坏账准备，针对个别收回存在特别风险的应收账款按照单项计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
期间 | 账龄 | 账面余额 （万元） | 占比 | 计提比例 | 计提坏账准备 （万元） | 账面净值 （万元） |
2020 年 12 月 31 日 | 1 年以内 | 46,994.41 | 97.74% | 0.10% | 46.99 | 46,947.42 |
1-2 年 | 630.63 | 1.31% | 50.00% | 315.31 | 315.31 | |
2-3 年 | 90.61 | 0.19% | 70.00% | 63.43 | 27.18 | |
3 年以上 | 367.68 | 0.76% | 100.00% | 367.68 | - | |
合计 | 48,083.34 | 100.00% | - | 793.42 | 47,289.92 | |
2019 年 12 月 31 日 | 1 年以内 | 40,549.72 | 97.29% | 0.10% | 40.55 | 40,509.17 |
1－2 年 | 716.59 | 1.72% | 50.00% | 358.29 | 358.29 | |
2－3 年 | 129.29 | 0.31% | 70.00% | 90.50 | 38.79 | |
3 年以上 | 284.52 | 0.68% | 100.00% | 284.52 | - | |
合计 | 41,680.12 | 100.00% | - | 773.87 | 40,906.25 | |
2018 年 12 月 31 日 | 1 年以内 | 43,637.35 | 98.48% | 6 个月以内 0.00%；7-12 个月 5.00% | 81.40 | 43,555.95 |
1－2 年 | 310.57 | 0.70% | 20.00% | 62.11 | 248.46 | |
2－3 年 | 58.51 | 0.13% | 50.00% | 29.25 | 29.25 | |
3 年以上 | 304.22 | 0.69% | 100.00% | 304.22 | - | |
合计 | 44,310.65 | 100.00% | - | 476.98 | 43,833.66 |
报告期各期末，公司应收账款账龄主要为 1 年以内，应收账款回款情况良好，不存在长期拖欠大额款项的情况。同时，公司均按照既定的会计估计计提了坏账准备。
（二）报告期各期末的期后回款情况
时点 | 类别 | 应收账款余额 （万元） | 期后回款截止日 | 期后回款金额 （万元） | 回款比例 |
2020 年 12 月 31 日 | 账龄组合 | 48,083.34 | 2021 年 3 月 31 日 | 39,528.23 | 82.21% |
单项计提 | 330.02 | - | - | ||
2019 年 12 月 31 日 | 账龄组合 | 41,680.12 | 2020 年 12 月 31 日 | 40,591.20 | 97.39% |
单项计提 | 661.32 | 133.58 | 20.20% | ||
2018 年 12 月 31 日 | 账龄组合 | 44,310.65 | 2019 年 12 月 31 日 | 43,180.25 | 97.45% |
单项计提 | 767.99 | - | - |
报告期各期末，除单项计提坏账准备的应收账款以外，公司按照账龄组合计提坏账准备的应收账款的期后回款情况良好。按照单项计提的应收账款均已计提坏账准备。
（三）坏账核销情况
类别 | 项目 | 2020 年度/2020 年末 | 2019 年度/2019 年末 | 2018 年度/2018 年末 |
按账龄组合计提坏账准备 | 核销金额（万元） | 88.45 | 50.35 | - |
坏账准备（万元） | 793.42 | 773.87 | 476.98 | |
核销占比 | 11.15% | 6.51% | - | |
单项计提坏账准备 | 核销金额（万元） | 218.71 | - | - |
坏账准备（万元） | 330.02 | 548.73 | 526.94 | |
核销占比 | 66.27% | - | - |
报告期内，应收账款的核销主要来自于单项计提的应收账款，相关坏账准备已充分计提，账龄组合产生的核销金额及占比较小，不存在核销金额超过坏账准备的情形，应收账款的坏账准备计提充分。
（四）同行业可比公司坏账计提情况
1、账龄计提比例
期限 | 华宝股份 | 中国xx | 百润股份 | 海融科技 | 立高食品 | 平均 | 爱普股份 |
1 年以内 | 0.04% | - | 2% | 5% | 5% | 3.01% | 0.10% |
1-2 年 | 4.82% | 10% | 30% | 10% | 13.71% | 50% | |
2-3 年 | 21.46% | 30% | 60% | 50% | 40.37% | 70% | |
3-4 年 | 31.16% | 50% | 100% | 100% | 70.29% | 100% | |
4-5 年 | - | 50% | 100% | 100% | 83.33% | 100% | |
5 年以上 | 100.00% | 100% | 100% | 100% | 100.00% | 100% | |
注：1、2019 年起，华宝股份每年制定预期信用损失率并计提账准备，产品以非日用香精为主，上表中为 2020 年末非日用香精业务的预期信用损失率； 2、2019 年起，中国xx执行香港财务报告准则第 9 号，新准则下，中国xx以“预期信用损失”模型替代了原准则下的“已发生损失”模型，每年照逾期的时间长短确定预期信用损失率，与可比公司按照账龄确定预期信用损失率不同，无法直接比较； 3、发行人及境内可比公司计提比例均按照 2019 年起执行的新金融工具准则列示。 | |||||||
公司 1 年以内的账龄计提坏账准备比例高于华宝股份，低于其余可比公司，
1 年以上的账龄计提坏账准备比例均高于可比公司。相关原因主要系：根据公司
账龄分布和历史上的收回情况，大多数应收账款 1 年以内不能收回的风险较低，公司按照 0.1%计提坏账。超过 1 年的应收账款收回风险会显著增加，公司针对 1 年以上账龄的应收账款坏账计提比例高于可比公司。
2、坏账准备的计提比例
时间 | 华宝股份 | 中国xx | 百润股份 | 海融科技 | 立高食品 | 爱普股份 |
2020 年 12 月 31 日 | 1.05% | 10.83% | 2.09% | 5.51% | 5.25% | 2.32% |
2019 年 12 月 31 日 | 1.36% | 11.69% | 2.03% | 5.06% | 5.41% | 3.12% |
2018 年 12 月 31 日 | 1.37% | 4.06% | 2.67% | 5.25% | 5.01% | 2.23% |
公司整体的坏账计提比例高于华宝股份、百润股份，低于中国xx、海融科技和立高食品。2019 年起，中国xx的坏账计提比例提高，主要系其执行了香港财务报告准则第 9 号，新准则下，中国xx以“预期信用损失”模型，按照应收账款逾期时间长短确定预期信用损失率，替代了原准则下的“已发生损失”模型所致。此外，按照原准则模型计提比例（4.06%）估算，中国xx的应收账款坏账损失比例也比较高；
海融科技、立高食品计提比例高于公司主要系其 1 年以内坏账计提比例较高
（5%）所致，这与其经销商客户（账期较短）占比较高的业务模式相匹配。
总体来看，公司应收账款按照账龄计提坏账的比例是符合公司经营实际情况的，与同行业可比公司不存在重大差异，具体坏账比例的不同主要系产品结构与客户结构差异所致。
三、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
取得发行人报告期各期末应收账款明细表及账龄情况；分析公司应收账款水平与业务规模、营业收入是否相匹配；
访谈发行人财务总监，了解报告期内发行人给予主要客户的信用政策等以及报告期内是否发生变化；以及了解报告期内应收账款回款情况、业务模式等分析应收账款坏账计提的充分性；
查询同行业可比上市公司应收账款xx率、坏账准备计提比例等相关资料，
并与发行人进行对比分析，分析合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，发行人应收账款余额合理，与行业特征及业务模式相匹配，信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形；
2、报告期各期末，发行人应收账款的期后回款情况良好，账龄分布、坏账核销不存在重大异常，与同行业可比公司相比不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
问题 10
根据保荐机构尽职调查报告，申请人 2020 年 1-9 月管理费用仅为 0.77 万元，较以前年度大幅下降。
请保荐机构说明上述情形是否存在低级错误，是否对申报材料质量进行必要的复核工作，是否勤勉尽责。请保荐机构对全套申报材料进行复核并对是否存在其他低级错误发表明确核查意见。
【回复】
一、保荐机构说明
1、上述情形存在单位标准错误并已修改
保荐机构出具的《尽职调查报告》中“第六节 财务与会计调查/六、期间费用/（二）管理费用”原表格如下：
项目 （单位：万元） | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
工资福利 | 3,733.01 | 7,554.23 | 6,449.93 | 7,114.48 |
办公费 | 1,080.98 | 1,925.75 | 1,629.22 | 1,498.16 |
租赁费 | 765.53 | 1,050.97 | 1,027.01 | 838.64 |
中介服务费 | 414.76 | 446.79 | 805.41 | 473.47 |
折旧摊销 | 795.18 | 820.70 | 697.69 | 651.58 |
业务招待费 | 322.34 | 668.74 | 608.27 | 384.65 |
差旅费 | 217.44 | 613.59 | 517.27 | 497.97 |
交通费 | 219.76 | 363.71 | 355.82 | 332.83 |
开办费 | - | - | 12.24 | - |
停工损失 | - | 131.83 | - | - |
其他 | 144.50 | 87.14 | 60.67 | 16.17 |
存货报废 | - | 188.86 | - | 240.29 |
合计 | 0.77 | 13,852.30 | 12,163.54 | 12,048.24 |
上述表格中“2020 年 1-9 月”的管理费用“合计”数应为“7,693.50”万元或“0.77”亿元，因工作疏忽，该数据错误录入为“0.77”万元。该情形所涉及的单位标准错误，保荐机构已对相关文件进行了修订。
2020 年 1-9 月管理费用为 7,693.50 万元，较上年同期（8,914.98 万元）有所下降，但下降幅度较小，下降主要系疫情影响外出活动，居家办公，导致差旅费、业务招待费、办公费减少，同时由于单位社保缴纳金额减免导致工资福利费用减少所致。
项目组就上述数据的单位标准错误的出现进行了认真积极反省，并就出现的原因及整改情况与质控、内核等部门进行了沟通及总结，保荐机构内部已对相关人员进行了批评教育，进一步加强交叉复核，切实提高申报文件质量。
2、保荐机构已对申报材料质量进行必要的复核工作，勤勉尽责
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，光大证券建立了完善的内控制度，通过立项审核、内核审核等内部审核程序对保荐类项目进行质量管理和风险控制。同时，保荐机构积极加大金融科技投入，提升信息技术水平，通过建立 AI 智能系统对相关文档进行质检等技术手段，更好地搭建“三道防线”内部控制架构，审慎履行核查职责。
2020 年 12 月，投资银行质量控制总部（以下简称“质控总部”）收到业务部门提交的爱普股份非公开发行项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。 2021 年 1 月，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。2021 年 1 月，质控总部人员进行了核查，并出具项目《质量控制报告》。投资银行内核办公室（以下简称“内核办公室”）对本项目的内核申
请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2021 年 2 月，保荐机构召开内核小组会议，对爱普股份非公开项目进行审议。项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，通过签章审批程序后对外报送。
综上，保荐机构内控制度健全且得到较有效地执行，对于发行人提交材料在内的所有对外报送材料已依规履行内核、质控程序，对于申报材料质量进行了必要的复核工作、勤勉尽责；前述错误系因工作疏忽导致，并非主观故意，项目组及相关部门对于前述单位标准错误的出现进行了反省总结并予以了整改。
二、保荐机构进一步核查情况
经进一步复核，在前次申报文件中，有多处涉及发行人“2020 年 1-9 月”的管理费用“合计”数，除保荐机构出具的《尽职调查报告》“第六节 财务与会计调查/六、期间费用/（二）管理费用”表格中因工作疏忽错误录入为“0.77”万元外，其他几处的披露无错误，对照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，不存在主观误导或粉饰数据等目的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
保荐机构已组织发行人及各中介机构对全套申报材料进行了全面复核，经核查，不存在其他错误。
序号 | 文件名 | 是否适用 | 是否存 在错误 | 是否进行 更正 |
1-1 | 发行人关于本次非公开发行股票的申请报告 | 是 | 否 | 否 |
1-2 | 本次非公开发行的董事会决议及股东大会决议 | 是 | 否 | 否 |
1-2-1 | 本次发行的董事会决议 | 是 | 否 | 否 |
1-2-2 | 本次发行的股东大会决议 | 是 | 否 | 否 |
1-3 | 本次非公开发行股票的预案 | 是 | 否 | 否 |
1-4 | 其他本次非公开发行相关的公告文件 | 是 | 否 | 否 |
2-1 | 保荐人出具的证券发行保荐书 | 是 | 否 | 否 |
2-2 | 保荐人出具的发行保荐工作报告 | 是 | 否 | 否 |
2-3 | 保荐人出具的尽职调查报告 | 是 | 是 | 是 |
2-4 | 发行人律师出具的法律意见书 | 是 | 否 | 否 |
2-5 | 发行人律师出具的律师工作报告 | 是 | 否 | 否 |
2-6 | 保荐机构关于发行人不存在有聘请其他第三方机构的专项 意见 | 是 | 否 | 否 |
2-7 | 保荐机构关于募投项目备案及环评的核查意见 | 是 | 否 | 否 |
2-8 | 保荐机构出具的其他文件 | 是 | 否 | 否 |
3-1 | 发行人最近一年的财务报告和审计报告的财务报告 | 是 | 否 | 否 |
3-2 | 最近三年的比较式财务报表 | 是 | 否 | 否 |
3-3 | 本次收购资产相关的最近一年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告 | 不适用 | - | - |
3-4 | 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见 | 不适用 | - | - |
3-5 | 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告 | 不适用 | - | - |
4-1 | 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 | 是 | 否 | 否 |
4-2 | 特定行业主管部门出具的监管意见书 | 不适用 | - | - |
4-3 | 国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件 | 不适用 | - | - |
保荐机构将持续加强对后续申报文件的审查、复核，切实提高申报文件质量，确保申报文件提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
问题 11
申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况；
（一）报告期内，公司营业成本和存货余额情况
期间 | 可比公司 | 存货合计（万元） | 营业成本（万元） | 存货余额/营业成本（%） |
2020 年度/2020 年末 | 华宝股份 | 41,225.63 | 49,338.97 | 83.56 |
中国xx | 20,638.20 | 107,862.20 | 19.13 | |
百润股份 | 10,524.22 | 66,462.04 | 15.83 | |
海融科技 | 6,451.38 | 26,906.40 | 23.98 | |
立高食品 | 14,183.74 | 111,709.60 | 12.70 | |
爱普股份 | 44,318.92 | 221,796.07 | 19.98 | |
2019 年度/2019 年末 | 华宝股份 | 42,400.51 | 50,819.33 | 83.43 |
中国xx | 22,369.40 | 87,766.60 | 25.49 | |
百润股份 | 8,969.91 | 46,595.89 | 19.25 | |
海融科技 | 5,095.73 | 27,755.56 | 18.36 | |
立高食品 | 11,817.91 | 93,012.66 | 12.71 | |
爱普股份 | 43,829.78 | 197,089.22 | 22.24 | |
2018 年度/2018 年末 | 华宝股份 | 38,687.18 | 48,503.08 | 79.76 |
中国xx | 16,178.30 | 55,821.30 | 28.98 | |
百润股份 | 7,590.55 | 38,520.88 | 19.71 | |
海融科技 | 4,342.83 | 26,464.81 | 16.41 | |
立高食品 | 12,272.42 | 81,980.06 | 14.97 | |
爱普股份 | 41,055.15 | 206,000.79 | 19.93 |
一方面，公司存货主要为原材料和库存商品，其中库存商品的占比高于原材料，而库存商品中食品配料贸易业务的存货占比超过 50%，主要系食品配料贸易业务需要大量的库存商品备货所致。公司存货中库存商品金额及占比较高与公司食品配料贸易业务收入占比超过 50%的业务背景相一致，不存在库存积压或无法结算等情况；
另一方面，公司存货余额与华宝股份基本相当，高于中国xx、百润股份、海融科技、立高食品；存货余额占成本比重与中国xx、百润股份、海融科技相当，低于华宝股份，高于立高食品。
综合来看，公司存货余额与业务模式相一致，占营业成本的比例处于合理水平，且在报告期内保持一致，xx正常，不存在重大波动，不存在库存积压或无法结算等情况。
（二）报告期内，公司与同行业可比公司的存货xx率比较情况
项目 | 可比公司 | 2020 年度/2020 年末 | 2019 年度/2019 年末 | 2018 年度/2018 年末 |
存货xx率（次 /年） | 华宝股份 | 1.18 | 1.26 | 1.37 |
中国xx | 5.21 | 4.71 | 3.59 | |
百润股份 | 6.82 | 5.63 | 5.02 | |
海融科技 | 4.66 | 5.88 | 6.58 | |
立高食品 | 8.68 | 7.80 | 7.38 | |
平均值 | 5.31 | 5.05 | 4.79 | |
爱普股份 | 5.03 | 4.64 | 5.50 |
华宝股份以烟草用香精销售为主，其存货中原料种类多、用量少、有最低包装需求的特点，储存原材料相对更多，存货xx相对较低；除此之外，公司存货xx率与同行业可比公司平均值基本相当，不存在重大差异。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
（一）公司存货跌价准备计提情况
期间 | 项目（单位：万元） | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
2020 年 12 月 31 日 | 原材料 | 15,761.33 | 1,177.02 | 14,584.31 |
在产品 | 966.51 | - | 966.51 | |
库存商品 | 26,508.63 | 428.72 | 26,079.92 | |
低值易耗品 | 14.65 | - | 14.65 | |
包装物 | 388.43 | - | 388.43 | |
委托加工物资 | 616.42 | - | 616.42 | |
受托加工物资 | 46.27 | - | 46.27 | |
消耗性生物资产 | 16.66 | - | 16.66 | |
合计 | 44,318.92 | 1,605.74 | 42,713.18 | |
2019 年 12 月 31 日 | 原材料 | 15,003.50 | 992.35 | 14,011.15 |
在产品 | 739.09 | - | 739.09 | |
库存商品 | 25,769.23 | 438.16 | 25,331.08 | |
包装物 | 425.00 | - | 425.00 | |
委托加工物资 | 1,880.52 | - | 1,880.52 | |
消耗性生物资产 | 12.44 | - | 12.44 | |
合计 | 43,829.78 | 1,430.51 | 42,399.27 |
2018 年 12 月 31 日 | 原材料 | 13,733.99 | 828.39 | 12,905.60 |
在产品 | 640.11 | - | 640.11 | |
库存商品 | 26,218.45 | 1,296.49 | 24,921.95 | |
包装物 | 368.66 | - | 368.66 | |
消耗性生物资产 | 93.95 | 82.50 | 11.45 | |
合计 | 41,055.15 | 2,207.38 | 38,847.77 |
公司存货主要以原材料和库存商品为主，报告期内占比分别为 97.31%、 93.03%和 95.38%。
（二）报告期各期末原材料、库存商品的库龄、保质期情况
考虑到公司经营特点以及产品保质期等食品安全要求，公司各期末针对原材料按库龄情况和库存商品按保质期情况进行审核，计提相应的风险准备。针对消耗性生物资产，按照使用价值单独确认。
原材料、库存商品、消耗性生物资产的库龄及存货跌价准备的计提情况如下：
类别 | 计提标准/比例 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||||||||||
余额 （万元） | 占比 | 跌价准备 （万元） | 余额 （万元） | 占比 | 跌价准备 （万元） | 余额 （万元） | 占比 | 跌价准备（万元） | ||||||
原 材料 | 1 年以内 | 0% | 13,103.52 | 29.57% | - | 12,869.10 | 29.36% | - | 11,818.22 | 28.79% | - | |||
1-2 年 | 20% | 1,355.54 | 3.06% | 271.11 | 995.09 | 2.27% | 199.02 | 873.54 | 2.13% | 174.71 | ||||
2-3 年 | 40% | 339.78 | 0.77% | 135.91 | 295.30 | 0.67% | 118.12 | 450.26 | 1.10% | 180.11 | ||||
3 年以上 | 80% | 962.50 | 2.17% | 770.00 | 844.02 | 1.93% | 675.22 | 591.97 | 1.44% | 473.57 | ||||
小计 | - | 15,761.33 | 35.56% | 1,177.02 | 15,003.50 | 34.23% | 992.35 | 13,733.99 | 33.45% | 828.39 | ||||
库 存商品 | 短保质期产品 | 1 个月以内 | 100% | 53.99 | 0.12% | 53.99 | 74.69 | 0.17% | 74.69 | 3 个月以内 | 1,296.49 | 3.16% | 100% | 1,296.49 |
1 个月以上 | 0% | 7,185.75 | 16.21% | - | 9,508.69 | 21.69% | - | |||||||
长保质期产品 | 3 个月以内 | 100% | 374.72 | 0.85% | 374.72 | 363.47 | 0.83% | 363.47 | 3 个月以上 | 24,921.95 | 60.70% | 0% | - | |
3 个月以上 | 0% | 18,894.17 | 42.63% | - | 15,822.38 | 36.10% | - | |||||||
小计 | - | 26,508.63 | 59.81% | 428.72 | 25,769.23 | 58.79% | 438.16 | 26,218.45 | 63.86% | 1,296.49 | ||||
消耗性生物资产——按照使用价值单独确认 | 16.66 | 0.04% | - | 12.44 | 0.03% | - | 93.95 | 0.23% | 82.50 | |||||
其他存货 | 2,032.30 | 4.59% | - | 3,044.61 | 6.95% | - | 1,008.76 | 2.46% | - | |||||
合计 | 44,318.92 | 100.00% | 1,605.74 | 43,829.78 | 100.00% | 1,430.51 | 41,055.15 | 100.00% | 2,207.38 | |||||
注：1、2018 年，公司针对剩余保质期在 3 个月以内的库存商品，按 100%计提跌价准备；2、2019 年起，公司将库存商品区分为长保质期产品（保质期 1 年以上）和短保质期产品（保质期 1 年以内），针对短保质期产品，剩余保质期在 1 个月以内的，按 100%计提跌价准备，针对长保质期产品，剩余保质期在 3 个月以内的，按 100%计提跌价准备。 | ||||||||||||||
公司存货中，原材料的库龄主要集中在 1 年以内，短/长保质期库存商品的剩余保质期也都集中在 1 个月/3 个月以上，跌价风险较低，不存在库存积压或无法结算的情形。
83
（三）期后销售情况
时点 | 类别 | 存货余额 （万元） | 期后结转/销售 截止日 | 期后结转/销售 金额（万元） | 结转/销售比例 |
2020 年 12 月 31 日 | 存货 | 44,318.92 | 2021 年 3 月 31 日 | 31,231.42 | 70.47% |
其中：原材料 | 15,761.33 | 8,817.93 | 55.95% | ||
库存商品 | 26,508.63 | 20,730.80 | 78.20% | ||
2019 年 12 月 31 日 | 存货 | 43,829.78 | 2020 年 12 月 31 日 | 39,885.83 | 91.00% |
其中：原材料 | 15,003.50 | 12,345.69 | 82.29% | ||
库存商品 | 25,769.23 | 24,712.49 | 95.90% | ||
2018 年 12 月 31 日 | 存货 | 41,055.15 | 2019 年 12 月 31 日 | 37,483.70 | 91.30% |
其中：原材料 | 13,733.99 | 11,599.58 | 84.46% | ||
库存商品 | 26,218.45 | 24,949.16 | 95.16% |
报告期各期末，公司存货期后结转/销售情况良好，不存在存货积压等情形。
（四）同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况
可比公司 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
华宝股份 | 0.43% | 0.21% | 0.12% |
中国xx | 3.16% | 4.37% | 1.79% |
百润股份 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
海融科技 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
立高食品 | 0.91% | 1.24% | 0.79% |
平均 | 0.90% | 1.16% | 0.54% |
爱普股份 | 3.62% | 3.26% | 5.38% |
根据上表，除中国xx外，公司存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司存货跌价准备计提比例，公司存货情况与公司经营模式匹配，不存在计提不充分的情形。
三、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得发行人存货明细表、库龄表等资料，了解报告期内存货余额变动原因；访谈发行人财务总监，了解存货组成、存货xx率、库龄、保质期和存货的期后结转/销售情况；
2、了解发行人存货跌价准备计提政策，核查发行人存货跌价准备计提依据，查阅了同行业可比公司年报等公开资料，将公司存货跌价准备占存货期末余额的比例与同行业上市公司进行对比，分析公司存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，发行人存货余额合理，与同行业可比公司不存在重大差异，不存在库存积压或无法结算等情况；
2、报告期各期末，发行人存货期后的结转/销售情况良好，库龄分布不存在重大异常，与同行业可比公司相比不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
问题 12
申请人 2020 年 9 月末商誉账面余额 8143.02 万元。请申请人结合商誉的形
成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露。
报告期内，公司商誉为 2016 年收购杭州天舜（工业巧克力生产业务）、2018年收购浙江比欧（果酱制造业务）、盟泽商贸（果酱类贸易业务）形成的商誉。
最近一期末商誉明细：
形成商誉的子公司（单位：万元） | 初始确认金额 | 减值准备 | 净值 |
杭州天舜 | 4,426.88 | 1,959.00 | 2,467.88 |
盟泽商贸 | 3,367.75 | 118.00 | 3,249.75 |
浙江比欧 | 1,841.39 | 1,054.00 | 787.39 |
合计 | 9,636.02 | 3,131.00 | 6,505.02 |
1、公司账面商誉形成的原因
合并成本（单位：万元） | 杭州天舜 | 盟泽商贸 | 浙江比欧 |
现金 | 8,400.00 | 5,100.00 | 6,451.53 |
非现金资产的公允价值 | - | - | - |
发行或承担的债务的公允价值 | - | - | - |
发行的权益性证券的公允价值 | - | - | - |
或有对价的公允价值 | - | - | - |
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 | - | - | - |
合并成本合计 | 8,400.00 | 5,100.00 | 6,451.53 |
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 3,973.12 | 1,732.25 | 4,610.14 |
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 4,426.88 | 3,367.75 | 1,841.39 |
（1）2016 年 10 月 31 日，公司以 2,000 万元人民币受让杭州天舜原股东
持有的部分股权（对应注册资本 250 万元），出资 6,400 万元人民币认缴杭州天
舜新增注册资本 800 万元，合计取得杭州天舜注册资本 1,050 万元，占增资完成后杭州天舜 45.65%的股权。收购后公司持股比例 45.65%，原实际控制人xxx持股比例 30.44%，公司在杭州天舜董事会中占三分之二席位，对董事会审议事项有决定权，公司对杭州天舜的经营管理上能实施控制，本次收购系非同一控制下合并。合并成本系以现金收购及增资，公允价值为人民币 8,400 万元。合并成本根据杭州天舜未来的盈利预测及当时食品行业收购的估值水平，在考虑原实际控制人xxx对 2016 至 2018 年度业绩承诺的基础上，由收购双方协商确定；购买日杭州天舜净资产公允价值以经上海申威资产评估有限公司（沪xxx报字〔2017〕第 1302 号）按资产基础法确定的估值结果调整后确定；合并成本
大于取得的可辨认净资产公允价值的差额 4,426.88 万元确认为商誉。
（2）2018 年 7 月 31 日，公司以人民币 3,100 万元受让盟泽商贸原股东持
有的 38.75%股权（对应注册资本 38.75 万元），并出资人民币 2,000 万元认缴
盟泽商贸新增注册资本 25 万元，合计取得盟泽商贸注册资本 63.75 万元，占增资完成后盟泽商贸 51.00%的股权。合并成本系以现金收购及增资，公允价值为人民币 5,100 万元。合并成本根据盟泽商贸未来的盈利预测及当时食品行业收购
的估值水平，在考虑原实际控制人对 2018 至 2020 年度业绩承诺的基础上，由收购双方协商确定；由于购买日盟泽商贸账面不存在房屋、土地及无形资产，故以经审计的账面净资产作为取得的可辨认净资产公允价值；合并成本大于取得的
可辨认净资产公允价值的差额 3,367.75 万元确认为商誉。
（3）2018 年 10 月 31 日，公司以 0 元受让浙江比欧原股东持有 25.08%股
权（对应尚未缴纳注册资本 802.56 万元）并认缴前述出资，出资人民币 5,648.97
万元认缴浙江比xxx注册资本 2,126.67 万元，合计取得浙江比欧注册资本
2,929.23 万元，占增资完成后浙江比欧51.00%的股权。合并成本系以现金增资，
公允价值为人民币 6,451.53 万元。合并成本根据浙江比欧未来的盈利预测及当
时食品行业收购的估值水平，在考虑原实际控制人对 2018 至 2020 年度业绩承诺的基础上，由收购双方协商确定；由于购买日浙江比欧账面不存在房屋、土地及无形资产，故以经审计的账面净资产作为取得的可辨认净资产公允价值；合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值的差额 1,841.39 万元确认为商誉。
2、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露
已在《尽职调查报告》“第六节 财务与会计调查”之“八、主要资产情况”之“（十三）商誉”中补充披露如下：
（1）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
报告期内，对企业合并所形成的商誉，公司于每年年度终了均聘请专业评估机构以商誉减值测试为目的对涉及的含商誉资产组可回收价值进行评估，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象。具体情况如下：
期间 | 子公司 | 评估机构 | 评估报告编号 | 被评估资产组评估价值（万元） | 是否存在减值迹象 | 减值金额 （万元） |
2020 年末 | 杭州天舜 | 上海众华 资产评估 有限公司 | 沪众评报字〔2021〕第 0061 号 | 17,200.00 | 是，市场竞争激烈 | 994.00 |
盟泽商贸 | 沪众评报字〔2021〕第 0059 号 | 6,400.00 | 是，疫情影响 | 118.00 |
浙江比欧 | 沪众评报字〔2021〕第 0060 号 | 7,600.00 | 是，市场竞争激烈 | 526.00 | ||
2019 年末 | 杭州天舜 | 沪众评报字〔2020〕第 0192 号 | 19,100.00 | 是，市场竞争激烈 | 965.00 | |
盟泽商贸 | 沪众评报字〔2020〕第 0195 号 | 6,700.00 | 否 | |||
浙江比欧 | 沪众评报字〔2020〕第 0193 号 | 8,710.00 | 是，规划产能建设进度低于预期 | 433.00 | ||
2018 年末 | 杭州天舜 | 沪众评报字〔2019〕第 0127 号 | 18,500.00 | 否 | ||
盟泽商贸 | 沪众评报字〔2019〕第 0126 号 | 6,900.00 | 否 | |||
浙江比欧 | 沪众评报字〔2019〕第 0125 号 | 7,950.00 | 是，规划产能建设进度低于预期 | 95.00 |
报告期内，公司不存在简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试的情况。
（2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
①收购杭州天舜的商誉分摊至工业巧克力生产业务资产组，由于被收购公司仅运营工业巧克力生产业务，且收购前爱普股份无类似业务单元，商誉无需分摊，全归属于工业巧克力生产业务资产组。
②收购盟泽商贸的商誉分摊至果酱类贸易业务资产组，由于被收购公司仅运营果酱类贸易业务，且收购前爱普股份无类似业务单元，商誉无需分摊，全归属于果酱类贸易业务资产组。
③收购浙江比欧的商誉分摊至果酱制造业务资产组，由于被收购公司仅运营果酱制造业务，且收购前爱普股份无类似业务单元，商誉无需分摊，全归属于果酱制造业务资产组。
公司对上述资产组的认定已充分考虑资产组产生现金流的独立性；已将归属于少数股东的商誉调整计入包含整体商誉的资产组账面价值。公司不存在随意变
更商誉所在资产组或资产组组合的情况。公司不存在因重组等原因导致商誉所在资产组或资产组组合的构成发生改变的情况。
报告期各期末，公司分别针对上述资产组单独进行减值测试。
3、商誉减值测试过程和会计处理
已在《尽职调查报告》“第六节 财务与会计调查”之“八、主要资产情况”之“（十三）商誉”中补充披露如下：
（1）公司按《企业会计准则第 8 号——资产减值》所规定的步骤进行商誉减值测试，已将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊，恰当计提商誉减值损失和相关资产组或资产组组合的减值损失。
2018 年末、2019 年末和 2020 年末商誉减值测试具体步骤和计算过程如下：
①将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试。公司商誉归属于单一资产组，无需分摊。
②预测相关资产组或资产组组合的可收回金额。相关资产组或资产组组合的可收回金额是依据管理层预测，采用未来现金流量的现值模型计算。
现金流量折现法模型与基本公式 E=P
P：资产占有单位的经营性资产价值；
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年税前的预期收益（自由现金流量）； r：税前折现率；
n：评估对象的未来预测期。
未来各年度的预期收益即委估资产组的税前自由现金流，具体公式如下：资产组的税前自由现金流=净利润+所得税支出+付息债务利息+折旧摊销－
资本性支出－运营资本增加额
A、预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模
型，即未来 5 年预测期根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组营业收入、成本费用、利润等进行合理预测，之后为稳定期，稳定期增长为零。
B、减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率等。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
（a）杭州天舜
xxx | 第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 稳定期 |
2018 年预测 | 21.44% | 21.77% | 21.21% | 21.00% | 21.00% | 21.00% |
2019 年预测 | 17.14% | 17.02% | 18.06% | 18.73% | 20.23% | 20.23% |
2020 年预测 | 12.95% | 14.79% | 15.72% | 17.45% | 18.69% | 18.69% |
2018-2020 年减值测试中采用的毛利率如下：
杭州天舜 2018-2020 年经审计后的xxx分别为 21.89%、14.88%、7.82%。杭州天舜 2018 年参照当年经审计后的xxx（21.89%）预测未来期间的毛
利率（21.00%-21.77%）。2019 年，随着公司产能扩张，竞争对手百乐嘉利宝主动发起“价格战”，市场竞争趋于激烈，xxx有所下滑，经审计后的毛利率
（14.88%）未达到上一年末的预测值（21.44%），公司在 2019 的预测中相应调减了对未来毛利率的预测（17.02%-20.23%）；2020 年由于与百乐嘉利宝间市场竞争的延续以及原毛利率较高的印尼天舜业务受疫情影响下滑，经审计后的毛利率（7.82%）未达到上一年末的预测值（17.14%），公司在 2020 的预测中相应调减了对未来毛利率的预测（12.95%-18.69%），考虑到未来价格战趋于缓和，因此高于 2020 年审计后的实际值。
增长率 | 第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 稳定期 |
2018 年预测 | 37.68% | 14.00% | 12.00% | 10.00% | 7.58% | 0.00% |
2019 年预测 | 35.36% | 6.94% | 13.98% | 9.20% | 5.62% | 0.00% |
2020 年预测 | 5.54% | 17.55% | 8.58% | 5.63% | 0.00% | 0.00% |
2018-2020 年减值测试中采用的增长率如下：
杭州天舜 2018-2020 年经审计后的增长率分别为 38.44%、11.55%、34.53%。杭州天舜 2018 年参照当年经审计后的增长率（38.44%）预测未来收入增长
率（37.68%-7.58%），2019 年由于杭州工厂改造，故实际产能及收入增长率
（11.55%）不及预期（37.68%），2020 年随着改造完成，实际收入增长率（34.53%）与预测（35.36%）相符；2020 年考虑短期内疫情影响（尤其是对印尼天舜的影 响）调减了对 2021 年收入增长率（5.54%）的预测。
综上所述，截至 2020 年 12 月 31 日，杭州天舜在减值测试中对上述关键数据的预测与实际情况相符。
（b）盟泽商贸
毛利率 | 第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 稳定期 |
2018 年预测 | 24.25% | 25.27% | 25.27% | 25.27% | 25.27% | 25.27% |
2019 年预测 | 19.15% | 17.52% | 17.16% | 16.80% | 16.80% | 16.80% |
2020 年预测 | 15.98% | 16.03% | 15.96% | 15.96% | 15.96% | 15.96% |
2018-2020 年减值测试中采用的毛利率如下：
盟泽商贸2018-2020年经审计后的毛利率分别为24.66%、23.56%、23.44%。盟泽商贸2018年参照当年经审计后的毛利率（24.66%）预测未来期间的毛
利率（24.25%-25.27%），2019年经审计后的xxx（23.56%）与预测（24.25%）相符，但考虑未来主要业务增长系果干及冻果业务，相关业务竞争较为激烈，毛利率较低，公司在预测中相应调减了对未来毛利率的预测（19.15%-16.80%）； 2020年经审计后的毛利率（23.44%）较预测（19.15%）略高，但考虑未来主要业务增长系果干及冻果业务，毛利率较低，公司在预测中相应调减了对未来毛利率的预测（15.98%-15.96%）。
2018-2020 年减值测试中采用的增长率如下：
增长率 | 第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 稳定期 |
2018 年预测 | 39.60% | 6.77% | 6.00% | 3.00% | 3.00% | 0.00% |
2019 年预测 | 29.39% | 25.58% | 7.57% | 7.67% | 3.00% | 0.00% |
2020 年预测 | 119.30% | 4.58% | 3.85% | 3.00% | 3.00% | 0.00% |
盟泽商贸（2018 年收购）2019-2020 年经审计后的增长率分别为 28.15%、
-13.91%；2019 年经审计后的增长率（28.15%）略低于预测（39.60%），公司预期新开拓的果干及冻果业务将带来收入增长，上调了对未来期间增长率的预测
（29.39%-3.00%）；2020 年由于疫情对北美进口水果制品的影响（尤其是冷链
货运清关时间的延长），2020 年经审计后的增长率（-13.91%）低于预测（29.39%），鉴于部分订单延后至 2021 年确认收入，同时考虑疫情后的恢复性增长，公司调
高了对 2021 年收入增长率的预测（119.30%）。
综上所述，截至 2020 年 12 月 31 日，盟泽商贸在减值测试中对上述关键数据的预测与实际情况相符。
（c）浙江比欧
毛利率 | 第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 稳定期 |
2018 年预测 | 25.78% | 26.17% | 26.30% | 26.37% | 26.41% | 26.41% |
2019 年预测 | 25.51% | 26.98% | 27.71% | 26.83% | 26.75% | 26.75% |
2020 年预测 | 13.81% | 20.59% | 23.47% | 23.98% | 23.71% | 23.71% |
2018-2020 年减值测试中采用的毛利率如下：
浙江比欧2018-2020年经审计后的毛利率分别为22.98%、13.07%、8.73%。浙江比欧 2018 年参照当年经审计后的毛利率（22.98%）预测未来期间的毛
利率（25.78%-26.41%），2019 年随着新产线投产导致的产量、订单爬坡以及原产线订单减少等原因，毛利率有所下滑，经审计后的毛利率（13.07%）低于预测（25.78%），但考虑上述因素系短期影响 2019 年未调减未来期间毛利率预测；2020 年为提高产能利用率，为扩大市场占有率，市场竞争激烈，为维护客户关系，主要销售品种毛利率偏低，经审计后的毛利率（8.73%）低于预测
（ 25.51% ）， 公司在 2020 年的预测中相应调减了对未来毛利率的预测
（13.81%-23.71%）。
2018-2020年减值测试中采用的增长率如下：
增长率 | 第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 稳定期 |
2018 年预测 | 133.46% | 31.00% | 4.00% | 3.00% | 2.00% | 0.00% |
2019 年预测 | 79.83% | 42.74% | 33.41% | 4.80% | 1.00% | 0.00% |
2020 年预测 | 44.89% | 34.33% | 5.03% | 1.01% | 0.00% | 0.00% |
浙江比欧（2018 年收购）2019-2020 年经审计后的增长率分别为-17.05%、
77.07%。
2019 年由于新产线（前杀菌自动化产线）投产，新产线的产量和订单处于
爬坡期，实际产量不及预期，同时原产线（后杀菌人工产线）客户的产品升级切换至前杀菌产品，导致经审计后的增长率（-17.05%）未达到预测（133.46%）， 2020 年新产线产能、订单逐渐放量，收入增长率（77.07%）与 2019 年预测
（79.83%）相符。
C、公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。税前折现率系通过税后折现率进行倒推，其具体说明如下：
（a）税后折现率
x次评估在确定税后折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，本次评估参照加权平均资金成本(WACC)确定。采用资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率的计算公式如：
r = rd × (1− t )× wd
+ re × we
式中：
d
w
：评估对象的付息债务比率；
wd =
D
(E + D)
e
w
：评估对象的权益资本比率；
we =
E
(E + D)
t：所得税率
d
r
：付息债务利率；
e
r
：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的 Ibbotson 扩
e
r
展方法确定权益资本成本 ；
re =
rfc
+ βe
× ERP
+ rs
+ rc
式中：
fc
r
：评估基准日时点的无风险报酬率；
ERP: 市场风险溢价;
rs ：规模风险溢价；
rc ：公司特有风险溢价；
βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βe = βt
× (1 + (1 − t) × D )
E
βt ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取参考公司的平均系数） D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（b）税前折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。
（2）公司采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础一致；对未来现金净流量、折现率、预测期进行合理预测，并取得充分、适当的证据支持。
（3）报告期内，公司聘请具有胜任能力的资产评估机构辅助开展商誉减值测试，已在业务约定书中明确与商誉减值测试相关的委托事项，并恰当利用资产评估机构的工作成果以用于商誉减值测试。
（4）公司各期减值测试的关键参数
时间 | 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 |
2020 年末 | 杭 州天舜 | 2021 年 -2025 年 | 18%-0% | 13%-19% | 700-3400 万元 | 2026 年 以后 | 0% | 19% | 3400-3500 万元 | 17% |
盟 泽商贸 | 2021 年 -2025 年 | 119%-3% | 15%-16% | 1900-2200 万元 | 2026 年 以后 | 0% | 16% | 2200-2300 万元 | 18% | |
浙 江比欧 | 2021 年 -2025 年 | 45%-0% | 14%-24% | 300-2400 万元 | 2026 年 以后 | 0% | 24% | 2400-2500 万元 | 17% | |
2019 年末 | 杭 州天舜 | 2020 年 -2024 年 | 35%-6% | 17%-20% | 1600-3800 万元 | 2025 年 以后 | 0% | 20% | 3800-3900 万元 | 16% |
盟 泽商贸 | 2020 年 -2024 年 | 29%-3% | 17%-19% | 1700-2200 万元 | 2025 年 以后 | 0% | 17% | 2100-2200 万元 | 18% | |
浙 江比欧 | 2020 年 -2024 年 | 80%-1% | 26%-28% | 600-2300 万元 | 2025 年 以后 | 0% | 27% | 2300-2400 万元 | 16% | |
2018 年末 | 杭 州天舜 | 2019 年 -2023 年 | 38%-7% | 21%-22% | 2400-4100 万元 | 2024 年 以后 | 0% | 21% | 4000-4100 万元 | 16% |
盟 泽商贸 | 2019 年 -2023 年 | 40%-3% | 24%-25% | 1700-2200 万元 | 2024 年 以后 | 0% | 25% | 2100-2200 万元 | 18% | |
浙 江比欧 | 2019 年 -2023 年 | 134%-2% | 25%-26% | 1600-2900 万元 | 2024 年 以后 | 0% | 26% | 2800-2900 万元 | 16% | |
注： 2018 年起，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定，商誉减值测试评估对象为商誉所在资产组价值，净现金流量口径为税前现金流量，折现率为税前折现率。 | ||||||||||
（5）公司各期减值测试的过程
时间 | 项目（单位：万元） | 杭州天舜 | 盟泽商贸 | 浙江比欧 |
2018 年末 | 不含商誉的资产组账面价值 | 8,531.33 | 56.15 | 4,523.54 |
包含整体商誉的资产组账面价值 | 18,228.30 | 6,659.59 | 8,134.11 | |
未来可收回金额 | 18,500.00 | 6,900.00 | 7,950.00 | |
商誉减值损失 | - | - | 184.11 | |
归属于母公司的商誉减值金额 | - | - | 95.00 | |
2019 年末 | 不含商誉的资产组账面价值 | 11,514.80 | 40.19 | 6,132.66 |
包含整体商誉的资产组账面价值（含已减值部分） | 21,211.77 | 6,643.62 | 9,559.12 | |
未来可收回金额 | 19,100.00 | 6,700.00 | 8,710.00 |
商誉减值损失 | 2,111.77 | - | 849.12 | |
归属于母公司的商誉减值金额 | 965.00 | - | 433.00 | |
2020 年末 | 不含商誉的资产组账面价值 | 11,791.90 | 26.89 | 6,053.35 |
包含整体商誉的资产组账面价值（含已减值部分） | 19,377.10 | 6,630.32 | 8,630.69 | |
未来可收回金额 | 17,200.00 | 6,400.00 | 7,600.00 | |
商誉减值损失 | 2,177.10 | 230.32 | 1,030.69 | |
归属于母公司的商誉减值金额 | 994.00 | 118.00 | 526.00 |
4、商誉减值的信息披露
按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）的规定，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
（1）公司已在年度报告及年度商誉减值测试报告中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。
（2）报告期内，公司已根据商誉减值测试的具体过程，准确、如实披露相关信息，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形。
（3）报告期内，公司严格按照公司章程等规定及内部授权，履行商誉减值计提的内部审批流程，商誉减值计提经公司董事会审议通过，并已及时进行信息披露。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，了解管理层进行商誉减值测试的方法，并评估其恰当性；
2、复核报告期内各年末公司各项商誉的减值测试过程，复核资产组可收回金额和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产量、未来销售价格、增长率、预计毛利率等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；
3、取得并复核报告期内历次商誉减值测试涉及的评估报告，对第三方估值专家的独立性、客观性、经验和资质进行了评价，复核并评价专家工作的恰当性
及其对审计工作的支持程度；
4、关注公司财务报告对商誉减值相关重要信息的披露是否充分；关注公司年度报告中其他信息部分对商誉减值事项披露与财务报表、已获取的审计证据是否存在重大不一致。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
报告期各年末，公司已按《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定及《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，定期进行商誉减值测试；各期已将商誉合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值测试过程合理、恰当，会计处理准确；商誉减值计提的内部审批流程符合公司章程等规定及内部授权；商誉减值计提充分；商誉减值的信息已按要求充分披露。
（本页无正文，为《爱普香料集团股份有限公司与光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复报告》之发行人签字盖章页）
爱普香料集团股份有限公司
年 月 日