1、王府井集团股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事项已获公司第八届董事会第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年1月14日取得 《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京王府井百货
王府井集团股份有限公司
非公开发行股票预案（三次修订稿）
2016年6月
目 录
特别提示 5
释 义 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 10
一、本次非公开发行的背景和目的 10
二、发行对象及其与公司的关系 12
三、本次非公开发行方案概要 12
四、募集资金投向 14
五、本次发行是否构成关联交易 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 16
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 16
第二节 发行对象的基本情况 17
一、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 17
二、三胞集团南京投资管理有限公司 19
三、上海懿兆实业投资有限公司 22
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要 25
一、附条件生效的股份认购协议 25
二、王府井与京国瑞基金签署的股份认购协议之补充协议 27
三、王府井与三胞投资签署的股份认购协议之补充协议 30
四、王府井与懿兆投资签署的股份认购协议之补充协议 31
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 34
一、本次募集资金投资计划 34
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 34
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 70
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定 71
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 72
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 72
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 73
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 73
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 73
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 74
六、本次股票发行相关的风险说明 74
第六节 公司利润分配政策及执行情况 78
一、董事会关于公司利润分配政策的说明 78
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 80
三、公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划 81
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、王府井集团股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事项已获公司第八届董事会第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年1月14日取得《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京王府井百货
（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2016]3号），尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日，即2016年1月4日。本次发行的发行价格为23.02元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若公司股票有除权、除息的，该发行价格相应调整。
根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案，以分红
派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 8.8 元（含红利所
得税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。公司 2015 年度利润分配方
案的股权登记日为 2016 年 6 月 7 日，除权除息日为 2016 年 6 月 8 日。目前公司
2015 年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由 23.02
元/股调整为 17.03 元/股。
发行期间，若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 70%。
3、本次非公开发行募集资金总额为297,432.08万元，扣除相关发行费用后将用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心、南昌王府井购物中心、银川东方红购物中心和王府井O2O全渠道项目。
4、本次非公开发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司和上海懿兆实业投资有限公司。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
1 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） | 58,217,279 | 99,144.0267 |
2 | 三胞集团南京投资管理有限公司 | 87,325,918 | 148,716.04 |
3 | 上海懿兆实业投资有限公司 | 29,108,639 | 49,572.0133 |
合计 | 174,651,836 | 297,432.08 | |
5、本次非公开发行股票数量为174,651,836股，发行对象已分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，各投资者的具体认购情况如下：
根据公司与北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司签署的《北京王府井百货（集团）股份有限公司附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议：（1）在定价基准日至发行日期间，若公司股票有除权、除息的，发行数量随发行价格进行相应调整；
（2）发行期间，若发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，发行数量也随发行价格进行相应调整。
6、本次非公开发行完成后，北京王府井国际商业发展有限公司仍为公司控股股东，北京王府井东安集团有限责任公司仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
7、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。
8、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《公司未来三年
（2016-2018年）股东回报计划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策，修订的《公司章程》已获公司第八届董事会第二十四次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。公司的利润分配政策及利润分配情况详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力进一步增强，同时公司的总股本和净资产均会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，相关效益实现也需要一定的时间，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定下降。公司虽已制定了非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施，但不代表对未来业绩的承诺，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/ 公司/ 上市公司/王府井 | 指 | 王府井集团股份有限公司，公司前用名“北京王府井百货（集团）股份有限公司”，2016 年 1 月 19 日公司 2016 年第一届临时股东大会批准公 司名称变更为王府井集团股份有限公司，2016 年 1 月 28 日公司已在北 京市工商局完成变更登记。 |
王府井国际 | 指 | 北京王府井国际商业发展有限公司，公司控股股东 |
王府井东安 | 指 | 北京王府井东安集团有限责任公司，公司实际控制人 |
京国瑞基金 | 指 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙），本次非公开发行对象之一 |
京国瑞投资 | 指 | 北京京国瑞投资管理有限公司，京国瑞基金的普通合伙人 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
北京国管中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
三胞投资 | 指 | 三胞集团南京投资管理有限公司，本次非公开发行对象之一 |
三胞集团 | 指 | 三胞集团有限公司，三胞投资的控股股东 |
懿兆投资 | 指 | 上海懿兆实业投资有限公司，本次非公开发行对象之一 |
玺鼎泰 | 指 | 哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司 |
万泰地产 | 指 | 黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司 |
佛山王府置业 | 指 | 佛山市王府商业置业有限公司，公司与广州雄盛宏景投资有限公司设立的合营公司 |
塔博曼郑州 | 指 | 塔博曼郑州（香港）有限公司 |
郑州王府井商业 | 指 | 郑州王府井商业管理有限责任公司，公司与塔博曼郑州设立的合营公司 |
枫华置业 | 指 | 枫华（郑州）置业有限公司 |
枫华商业 | 指 | 郑州枫华商业管理有限公司 |
塔博曼西安 | 指 | 塔博曼西安（香港）有限公司 |
西安王府井商业 | 指 | 西安王府井商业运营管理有限公司，公司与塔博曼西安设立的合营公司 |
赛高投资 | 指 | 陕西赛高投资管理有限公司 |
银川王府井百货 | 指 | 银川王府井百货有限责任公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
本次非公开发行/本次发行 | 指 | 公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行A 股股票之行为 |
本预案 | 指 | 《王府井集团股份有限公司非公开发行股票预案》（三次修订稿） |
定价基准日 | 指 | 公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 4 日 |
发行价格 | 指 | 23.02 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后，发行价格由 23.02元/股调整为 17.03 元/股。发行期间，若前述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则本次发行的发行价格调整 为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司章程》 | 指 | 《王府井集团股份有限公司公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、居民消费需求增长，零售业未来仍有较大发展空间
零售业作为国民经济的基础性行业，与居民生活消费息息相关。自 2014 年以来，我国积极调整经济结构，把消费作为国民经济增长的推动器，加快培育消费新增长点，着力优化消费环境。国家统计局数据显示，2015 年最终消费支出对国内生产总值增长贡献率为 66.4%，成为推动经济增长的主要力量。
伴随我国经济的持续增长，居民可支配收入稳步增加，消费需求持续增加。我国城镇居民的人均可支配收入从 2001 年的 6,860 元增长到 2015 年的 31,195元。受益于国家经济增长、居民收入稳步提高、城镇化水平进一步提升，以及国家相关政策对消费领域的支持，零售业未来总体有较大发展空间，但是不同零售业态的发展环境还存在较大差异。
2、居民消费结构升级推动零售业转型
随着居民消费需求从商品消费转变为品牌消费、服务消费、休闲娱乐消费，消费模式从模仿型排浪式消费转变为个性化多样化消费，消费行为从盲从型冲动式消费转变为自主型理性消费，消费方式从单一渠道、集中时段消费转变为多渠道、碎片化、全天候消费，零售行业传统的经营模式正在发生转变。零售行业已不仅限于传统的百货、超市，购物中心、奥特莱斯、连锁便利店、网上商城等新业态迅猛发展，表现出旺盛的生命力。
此外，国内网络购物市场规模日益庞大，据统计，2014 年国内网络购物市场交易规模达到 2.8 万亿元，比上年增长了 48.70%。移动互联网经过多年的发展成为最主要互联网渠道，2014 年国内移动购物交易额在网络购物市场中占比 33.7%，且仍在快速增长。随着移动互联网、大数据、云计算等技术的发展，借助互联网力量实现公司的战略转型升级已成为不可回避的战略需求。
3、公司推动自身转型升级的需要
为应对宏观经济、市场环境变化，以及互联网、新技术革命给零售业带来的挑战，公司需要牢牢把握零售业未来发展趋势，坚持以零售为本、以创新引领，充分发挥王府井的品牌优势，积极推进自身战略转型升级。公司将积极推动从传统百货向能够提供综合服务的零售领域发展，重点发展购物中心、奥特莱斯业态；公司还将积极实施 O2O 全渠道发展战略，构建线上线下高度融通的全渠道，打造具有核心竞争力的互联网化的零售渠道服务商。
（二）本次非公开发行的目的
为更好地实施公司转型升级的发展战略，在充分分析公司资产结构、盈利能力、资金需求、行业未来发展方向等基础上，公司提出了本次非公开发行计划，拟将公司本次发行募集的资金 297,432.08 万元，扣除发行费用后用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银川东方红购物中心项目和王府井 O2O 全渠道项目。建设前述项目的目的和意义在于：
1、购物中心项目建设代表了公司经营业态的主要发展方向
近年来，随着消费需求的多样化，传统百货业务发展遇到瓶颈。为顺应市场环境的变化，公司在深入剖析消费习惯变化的基础上，进一步拓宽业态形式，向能够提供综合服务的零售领域发展，并重点向购物中心、奥特莱斯推进，致力于为客户提供新的购物方式、服务方式、体验方式。哈尔滨群力文化广场二期、熙地港（郑州）、熙地港（西安）、佛山王府井、南昌王府井、银川东方红等购物中心项目的实施，有利于丰富及完善公司在购物中心业态的战略布局，拓展发展空间，进一步发挥公司在零售领域的品牌优势，提升市场占有率和竞争力，最终提升公司整体盈利能力。
2、O2O 全渠道项目有利于促进王府井在互联网时代的战略转型
近年来，国家政策大力支持互联网经济，国内网络购物市场规模日益庞大，实体零售纷纷接力快速发展的互联网，线上线下融合成为零售业的发展趋势。为应对市场环境变化，把握产业转型发展的重大战略机遇，公司启动战略转型工作，实施 O2O 全渠道发展战略，推进 O2O 全渠道项目的建设。O2O 全渠道项目的实
施，将帮助公司实现线上线下相互融合、相互促进，有利于为消费者提供跨渠道的更加优异的服务和零售体验，带动现有商业零售业务增长，有利于为供应商提供更加精细化的数据支撑和更加深入的零供协作；有利于为卖场管理提供更强有力的卖场分析工具，提升卖场经营质量和效率；有利于为公司传统零售提供零售附加价值和服务增值，提升公司的竞争能力。
综上，通过本次非公开发行募集资金，公司总资产和净资产规模将显著增加，资产负债率有所下降，资本实力进一步增强。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于促进公司转型升级战略实施，完善公司经营业态的战略布局，搭建线上线下融合渠道，进而有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司和上海懿兆实业投资有限公司，符合中国证监会规定的发行对象不超过 10 名的要求。上述发行对象将以现金认购本次非公开发行的股份。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为
1.00 元/股。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司和上海懿兆实业投资有限公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1、本次发行的定价基准日为第八届董事会第二十四次董事会决议公告日，即2016年1月4日。本次发行的发行价格为23.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息的，该发行价格相应调整。
根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案，以分红
派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 8.8 元（含红利所
得税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。公司 2015 年度利润分配方
案的股权登记日为 2016 年 6 月 7 日，除权除息日为 2016 年 6 月 8 日。目前公司
2015 年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由 23.02
元/股调整为 17.03 元/股。
2、发行期间，若前述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则本次发行的发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。
发行期首日前20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前20 个交易日股票交
易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
（五）发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票的数量为174,651,836股，募集资金总额为297,432.08万元。其中，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）拟认购本次非公开发行的 58,217,279股股票，认购金额为99,144.0267万元；三胞集团南京投资管理有限公司拟认购本次非公开发行的87,325,918股股票，认购金额为148,716.04万元；上海懿兆实业投资有限公司拟认购本次非公开发行的29,108,639股股票，认购金额为 49,572.0133万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息的，本次发行数量也将随发行价格进行相应地调整。
发行期间，若发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行数量也将随发行价格进行相应调整。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司和上海懿兆实业投资有限公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司新、老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。四、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为 297,432.08 万元，扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
1 | 哈尔滨群力文化广场二期购物中心 | 76,888.26 | 51,913.01 |
2 | 熙地港（郑州）购物中心 | 226,910.00 | 69,603.00 |
3 | 熙地港（西安）购物中心 | 235,100.23 | 67,024.76 |
4 | 佛山王府井购物中心 | 120,000.00 | 54,063.00 |
5 | 南昌王府井购物中心 | 30,309.00 | 27,450.00 |
6 | 银川东方红购物中心 | 17,748.00 | 13,581.00 |
7 | 王府井 O2O 全渠道 | 45,654.26 | 13,797.31 |
合计 | 752,609.75 | 297,432.08 | |
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行涉及以下关联交易事项：
（一）公司向西安王府井商业提供部分募集资金用于熙地港（西安）购物中心项目
公司本次非公开发行的部分募集资金用于实施熙地港（西安）购物中心项目，实施主体为西安王府井商业。西安王府井商业是公司的合营公司且公司董事东嘉生、杜建国在西安王府井商业担任董事，西安王府井商业构成公司的关联方。公司向西安王府井商业提供部分募集资金用于熙地港（西安）购物中心项目构成关联交易。
（二）公司向郑州王府井商业和枫华商业提供部分募集资金用于熙地港（郑州）购物中心项目
公司本次非公开发行的部分募集资金将用于实施熙地港（郑州）购物中心项目，实施主体为郑州王府井商业的子公司枫华商业。郑州王府井商业是公司的合营公司且公司董事东嘉生、杜建国在郑州王府井商业担任董事；公司董事东嘉生、杜建国在枫华商业担任董事，杜宝祥在枫华商业担任经理，因此郑州王府井商业和枫华商业构成公司的关联方。公司向郑州王府井商业和枫华商业提供部分募集资金用于熙地港（郑州）购物中心项目构成关联交易。
（三）公司向佛山王府置业提供部分募集资金用于佛山王府井购物中心项目
公司本次非公开发行的部分募集资金用于实施佛山王府井购物中心项目，实施主体包括佛山王府置业。佛山王府置业是公司的合营公司且公司董事东嘉生在佛山王府置业担任董事，构成公司的关联方。公司向佛山王府置业提供部分募集资金用于实施佛山王府井购物中心项目构成了关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东王府井国际持有公司 49.27%的股份。本次发行完成后，王府井国际的持股比例为 38.18%，仍为公司控股股东，王府井东安仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已获公司第八届董事会第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年1月14日取得《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2016]3号），尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司和上海懿兆实业投资有限公司。发行对象的基本情况如下：
一、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
（一）基本情况
名称：北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F805 单元
执行事务合伙人：北京京国瑞投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）企业类型：有限合伙
认缴出资：1,750,050.00 万元成立日期：2015 年 7 月 7 日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100% 100% 100% 100% 100%
100%
100% 100% 100%
100%
100%
北京京国管置业管理有限公司
北京京国管置业投资
有限公司
首钢总公司
50% 50%
北京能源投资
（集团）有限公司
北京金隅集团有限责任公司
北京电子控股有限责任公司
北京祥龙资产经营有限责任公司
北京汽车集团有限公司
北京市郊区旅游实业开发公司
北京市政路桥集团有限公司
100%
0.05%
83.42%
3.42% 3.42% 1.71% 1.71% 1.71% 1.71% 0.57% 0.57%
1.
北京京国瑞投资管理有限公司
北京城建集团有限责任公司
北京市人民政府
北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
71%
京国瑞基金的执行事务合伙人为北京京国瑞投资投资管理有限公司，其余出资人为京国瑞基金的有限合伙人。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
京国瑞基金成立于 2015 年 7 月 7 日，主营业务为股权投资。
（四）最近一年简要财务会计报表
京国瑞基金成立于 2015 年 7 月 7 日，截至 2015 年末尚未编制最近一年的简要财务会计报表。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
京国瑞基金及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，京国瑞基金、京国瑞基金的普通合伙人北京京国瑞投资管理有限公司所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争。
本次发行完成后，上市公司与京国瑞基金、北京京国瑞投资管理有限公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与京国瑞基金、北京京国瑞投资管理有限公司发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，京国瑞基金、北京京国瑞投资管理有限公司与上市公司之间不存在重大交易。
（八）私募基金备案情况
京国瑞基金目前已在中国证券投资基金业协会办理了备案（备案编码：
SJ7743）。
二、三胞集团南京投资管理有限公司
（一）基本情况
名称：三胞集团南京投资管理有限公司
住所：南京市秦淮区中山东路 18 号 16 层 C1 单元法定代表人：仪垂林
企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：3,000.00 万元
成立日期：2003 年 6 月 17 日
经营范围：企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
三胞投资的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
三胞投资成立于 2003 年 6 月 17 日，主要从事企业投资管理与兼并，财务咨询、资产委托管理业务。该公司最近三年的主要经营数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
归属于母公司所有者的净利润 | -72.77 | -327.20 | -110.33 |
（四）最近一年简要财务会计报表
三胞投资最近一年经审计简要财务会计报表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
总资产 | 103,829.74 |
总负债 | 101,556.27 |
所有者权益 | 2,273.46 |
项目 | 2015 年 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | -154.84 |
净利润 | -72.77 |
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
三胞投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，三胞投资及其控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非先生所从事的业务与公司不存在直接竞争关系。
三胞投资的主要业务为投资管理。三胞投资控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非先生所从事的业务主要涉及 IT 连锁、通信连锁、百货零售、信息制造及房地产开发等，其中百货零售业务系由三胞集团控制下的上市公司南京新百
（600682）开展。
南京新百的百货业务包括境内和境外两部分，境内业务集中在江苏省和安徽省，包括南京新街口百货中心店、南京东方商城店、新百芜湖店和新百淮安店；境外业务则主要是通过 Highland Group Holdings Ltd 百货集团的经营实体 House of Fraser 运作，House of Fraser 经营自有品牌、采购品牌及特约品牌三类产品的销售，类别主要覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等，在英国境内、爱尔兰和中东均有分店。
王府井目前的 31 家门店主要集中在国内华北、华中、西南、西北区域，在华东地区仅有福州王府井百货一家门店，且在江苏省和安徽省未开设门店。从客户群体、消费习惯等角度看，百货零售行业具有天然的区位限制，异地百货门店之间缺乏可替代性。因此，王府井与三胞集团旗下的南京新百具有明显的地域差异，彼此之间不构成直接竞争关系。
2、关联交易情况
本次发行完成后，上市公司与三胞投资及其控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非先生不会因本次发行增加新的关联交易。若未来王府井因正常的经营需要与三胞投资及其控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非先生发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，三胞投资及其控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非先生与上市公司之间不存在重大交易。
三、上海懿兆实业投资有限公司
（一）基本情况
名称：上海懿兆实业投资有限公司
住所：上海市崇明县新海镇跃进南路 495 号 4 幢 3253 室（光明米业经济园区）
法定代表人：朱岩波
企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）注册资本：500.00 万元
成立日期：2014 年 9 月 18 日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，建筑设计咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，室内外装潢及设计，建筑装饰装修建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，办公设备及用品、服装服饰及辅料、日用百货、电子产品、家用电器、通信设备、建筑材料、体育用品、床上用品、摄影器材、数码产品、针纺织品、化妆品、鞋帽、箱包的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
懿兆投资的控股股东和实际控制人为朱岩波。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
懿兆投资于 2014 年 9 月 18 日成立，主营业务为实业投资。
（四）最近一年简要财务会计报表
懿兆投资最近一年简要财务会计报表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,112.93 |
总负债 | 666.57 |
所有者权益 | 446.36 |
项目 | 2015 年 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | -53.16 |
净利润 | -53.63 |
注：上述财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
懿兆投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，懿兆投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争。
本次发行完成后，上市公司与懿兆投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与懿兆投资及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，懿兆投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议
（一）协议主体与签订时间
1、协议主体
本次非公开发行的发行方为王府井，认购方为北京京国瑞国企改革发展基金
（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司和上海懿兆实业投资有限公司，共 3 名特定对象。
2、签订时间
2015 年 12 月 30 日。
（二）股份认购与支付方式
1、认购价格
本次非公开发行的认购价格为 23.02 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。
注：截至本预案披露之日，公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开
发行股票的发行价格由 23.02 元/股调整为 17.03 元/股。
2、认购金额
序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） |
1 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） | 100,000.00 |
2 | 三胞集团南京投资管理有限公司 | 150,000.00 |
3 | 上海懿兆实业投资有限公司 | 50,000.00 |
合计 | 300,000.00 | |
注：根据发行人与三家认购对象签署的相关补充协议，三家认购对象的认购金额均已调减。详见本章“王府井与京国瑞基金签署的《股份认购协议之补充协议Ⅲ》”、“王府井与三胞投资签署的《股份认购协议之补充协议Ⅱ》”、“王府井与懿兆投资签署的
《股份认购协议之补充协议Ⅱ》”。
3、认购方式
认购方均以现金认购本次非公开发行的股票。
4、支付方式
王府井有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求认购方按照本协议约定认购王府井本次非公开发行的 A 股股份。即王府井有权根据本次发行安排，要求认购方按照王府井发出的缴款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户。
5、限售期
各认购方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1、王府井本次发行及本协议经王府井董事会、股东大会批准；
2、北京市国资委对本次发行的批准；
3、中国证监会对王府井本次发行的核准。
（四）违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如认购方违反本协议的规定，应当按照本协议约定股份认购款的 10%向王府井支付违约金并赔偿其违约行为给王府井造成的经济损失。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给王府井造成的经济损失，则认购方应向王府井进一步赔偿差额部分。如王府井违反本协议
的规定，应赔偿因其违约行为给认购方造成的直接经济损失。二、王府井与京国瑞基金签署的股份认购协议之补充协议
（一）《股份认购协议之补充协议Ⅰ》
1、协议主体甲方：王府井
乙方：京国瑞基金
2、签订时间
2016 年 3 月 24 日
3、主要内容
合伙人名称 | 认缴出资（元） | 认缴出资比例 | 合伙人类型 |
北京京国瑞投资管理有限公司 | RMB500,000.00 | 0.05% | 普通合伙人 |
北京国有资本经营管理中心 | RMB14,600,000,000 | 83.42% | 有限合伙人 |
首钢总公司 | RMB 600,000,000 | 3.42% | 有限合伙人 |
北京能源投资（集团）有限公司 | RMB 600,000,000 | 3.42% | 有限合伙人 |
北京金隅集团有限责任公司 | RMB 300,000,000 | 1.71% | 有限合伙人 |
北京电子控股有限责任公司 | RMB 300,000,000 | 1.71% | 有限合伙人 |
北京祥龙资产经营有限责任公司 | RMB 300,000,000 | 1.71% | 有限合伙人 |
北京汽车集团有限公司 | RMB 300,000,000 | 1.71% | 有限合伙人 |
北京城建集团有限责任公司 | RMB 300,000,000 | 1.71% | 有限合伙人 |
北京市郊区旅游实业开发公司 | RMB 100,000,000 | 0.57% | 有限合伙人 |
北京市政路桥集团有限公司 | RMB 100,000,000 | 0.57% | 有限合伙人 |
合计 | RMB17,500,500,000 | 100% |
（1）乙方作为私募投资基金认购甲方本次发行的股份，将按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记和基金备案。乙方各合伙人的基本信息如下：
（2）乙方向甲方确认并保证：
①根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条的规定，乙方各合伙人与甲方受同一国有资产管理机构控制，乙方各合伙人与甲方不构成关联关系。
②乙方各合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。
③乙方各合伙人均以合法的自有资金或以合法合规的方式所获得的资金，按照自身认缴的出资额向乙方出资，不存在通过代持、信托持股等方式认缴并向乙方出资的情形。乙方各合伙人均同意按照经中国证监会核准的非公开发行股票方案参与认购王府井本次发行的股份。
④乙方各合伙人均确认其资产状况良好，能够足额、及时认缴乙方认购甲方本次发行股份的股份认购款对应的出资额，以目前及可预测的未来财产状况能够承担与该合伙人在乙方中认缴出资额相对应的风险。乙方各合伙人均保证在甲方本次发行获中国证监会核准后、本次发行方案于中国证监会备案前，乙方各合伙人通过乙方认购甲方本次发行股份的股份认购款对应出资足额缴纳。
⑤乙方各合伙人均保证在乙方认购甲方本次发行的股份的锁定期（自本次发行结束之日起三十六个月）内，不以任何方式转让所持乙方的财产份额，不以任何方式退出乙方。
⑥乙方及各合伙人未曾违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定就本次发行直接或间接接受甲方及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿。
4、生效条件
自甲、乙双方法定代表人（或执行事务合伙人委派代表）或授权代表签字并加盖单位公章后成立，与《股份认购协议》同时生效。
5、违约责任
如因乙方未按时、足额向甲方缴付认购款，或者在甲方非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前仍未能有效募集到位的，则乙方应向甲方按照《股份认购协议》约定的股份认购款的 10%向甲方支付违约金。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给甲方造成的经济损失，则乙方应向甲方进一步赔偿差额部分。《股份认购协议》关于违约责任的规定继续适用。
（二）《股份认购协议之补充协议Ⅱ》
1、协议主体甲方：王府井
乙方：京国瑞基金
2、签订时间
2016 年 5 月 18 日
3、主要内容
甲乙双方协商，达成以下事项：
（1）若《股份认购协议》第三条约定的发行价格低于发行期首日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 70%，则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%；
发行期首日前20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前20 个交易日股票交
易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
（2）若王府井股票因触发上述认购价格修正条款而调整本次非公开发行价格的，则本次发行数量也将随发行价格调整而进行相应调整。
4、生效条件
自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，与《股份认购协议》和《补充协议Ⅰ》同时生效。
（三）《股份认购协议之补充协议Ⅲ》
1、协议主体甲方：王府井
乙方：京国瑞基金
2、签订时间
2016 年 6 月 20 日
3、主要内容
甲方、乙方双方同意调减甲方本次非公开募集金额和乙方本次认购甲方非公开发行股票的金额。调整完成后，乙方以现金991,440,267元认购甲方非公开发行
的股票。
甲方2015年度利润分配方案实施后，乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格相应调整为17.03元/股，乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量也相应调整为58,217,279股。
4、生效条件
自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，与《股份认购协议》、《补充协议Ⅰ》和《补充协议II》同时生效。
三、王府井与三胞投资签署的股份认购协议之补充协议
（一）《股份认购协议之补充协议Ⅰ》
1、协议主体 甲方：王府井 乙方：三胞投资 2、签订时间
2016 年 5 月 18 日
3、主要内容
甲乙双方协商，达成以下事项：
（1）若《股份认购协议》第三条约定的发行价格低于发行期首日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 70%，则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%；
发行期首日前20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前20 个交易日股票交
易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
（2）若王府井股票因触发上述认购价格修正条款而调整本次非公开发行价格的，则本次发行数量也将随发行价格调整而进行相应调整。
4、生效条件
自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，与《股份认购协议》同时生效。
（二）《股份认购协议之补充协议Ⅱ》
1、协议主体 甲方：王府井 乙方：三胞投资 2、签订时间
2016 年 6 月 20 日
3、主要内容
甲方、乙方双方同意调减甲方本次非公开募集金额和乙方本次认购甲方非公开发行股票的金额。调整完成后，甲方本次非公开发行募集资金总额调整为 297,432.08万元，乙方以现金1,487,160,400元认购甲方本次非公开发行的股票。
甲方2015年度利润分配方案实施后，乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格相应调整为17.03元/股。乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量也相应调整为87,325,918股。
4、生效条件
自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，与《股份认购协议》和《补充协议Ⅰ》同时生效。
四、王府井与懿兆投资签署的股份认购协议之补充协议
（一）《股份认购协议之补充协议Ⅰ》
1、协议主体 甲方：王府井 乙方：懿兆投资 2、签订时间
2016 年 5 月 18 日
3、主要内容
甲乙双方协商，达成以下事项：
（1）若《股份认购协议》第三条约定的发行价格低于发行期首日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 70%，则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%；
发行期首日前20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前20 个交易日股票交
易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
（2）若王府井股票因触发上述认购价格修正条款而调整本次非公开发行价格的，则本次发行数量也将随发行价格调整而进行相应调整。
4、生效条件
自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，与《股份认购协议》同时生效。
（二）《股份认购协议之补充协议Ⅱ》
1、协议主体 甲方：王府井 乙方：懿兆投资 2、签订时间
2016 年 6 月 20 日
3、主要内容
甲方、乙方双方同意调减甲方本次非公开募集金额和乙方本次认购甲方非公开发行股票的金额。调整完成后，甲方本次非公开发行募集资金总额调整为 297,432.08 万元，乙方以现金 495,720,133 元认购甲方本次非公开发行的股票。
甲方 2015 年度利润分配方案实施后，乙方认购甲方本次非公开发行股票的
价格相应调整为 17.03 元/股。乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量也相应调
整为 29,108,639 股。
4、生效条件
自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，与《股份认购协议》和《补充协议Ⅰ》同时生效。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额为 297,432.08 万元，扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
1 | 哈尔滨群力文化广场二期购物中心 | 76,888.26 | 51,913.01 |
2 | 熙地港（郑州）购物中心 | 226,910.00 | 69,603.00 |
3 | 熙地港（西安）购物中心 | 235,100.23 | 67,024.76 |
4 | 佛山王府井购物中心 | 120,000.00 | 54,063.00 |
5 | 南昌王府井购物中心 | 30,309.00 | 27,450.00 |
6 | 银川东方红购物中心 | 17,748.00 | 13,581.00 |
7 | 王府井 O2O 全渠道 | 45,654.26 | 13,797.31 |
合计 | 752,609.75 | 297,432.08 | |
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）哈尔滨群力文化广场二期购物中心
1、项目背景
哈尔滨市作为黑龙江省省会，是我国东北北部的政治、经济、文化和交通中心。哈尔滨地处东北亚中心位置，被誉为欧亚大陆桥的明珠，是欧亚大陆桥和空中走廊的重要枢纽。哈尔滨拥有百年历史文化，是国内著名的文化旅游名城，被誉为“东方小巴黎”。2015 年，哈尔滨市全年实现地区生产总值为 5,751.2 亿元，比上年增长 7.1%；其中，第三产业实现增加值为 3,215.8 亿元，比上年增长 9.3%；实现社会消费品零售总额为 3,394.5 亿元，比上年增长 10.5%；城市居民人均可支配收入为 30,978.0 元，比上年增长 7.5%。
哈尔滨群力文化广场位于哈尔滨市群力新区群力第五大道与景江东路交汇处，地理位置优越、交通便利。群力新区位于哈尔滨市西部、松花江南岸，与哈尔滨市行政中心一水相隔，被确定为哈尔滨市向西、向南拓展的主要区域，群力新区将是未来哈尔滨大型商业项目的重点发展区域。
哈尔滨群力文化广场项目总占地为 131,091 平方米，总建筑面积 20 万平方米，项目分为两期，其中一期已建成，由哈尔滨市群力新区文化产业发展中心经营管理；二期处于建设中，由哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司投资建设。
王府井拟通过收购玺鼎泰 51%股权取得二期物业，由玺鼎泰租赁一期物业，并对一期和二期进行扩建，借助一期已聚集的人气和商业氛围，再加上整体合理的业态布局和功能组合，将哈尔滨群力文化广场打造成为集购物、文化、休闲、娱乐、餐饮于一体的购物中心。哈尔滨群力文化广场将建成全省首家文旅主题生活方式中心、国内首家欧洲小镇主题街区、国内首家 4000 平方米海洋主题亲子空间、国内首家全景体验式餐饮街区、哈尔滨首家极限运动主题文化广场、哈尔滨首家室内奥运主题冰场、哈尔滨首家儿童大食代主题餐厅、哈尔滨首家夜生活时尚俱乐部、哈尔滨首家生态绿色庄园、哈尔滨首家室内婚礼仪式堂等。
本次募集资金投向为哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目。
2、项目概况
本项目总投入 76,888.26 万元，其中使用募集资金 51,913.01 万元。包括：
（1）王府井以现金的方式向万泰地产收购其所持玺鼎泰 51%股权，玺鼎泰系为投资建设哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目而设立的项目公司。王府井收购玺鼎泰 51%股权的价款为 30,000.00 万元。截至 2015 年末，王府井已使用自
有资金向万泰地产支付定金 2,000.00 万元，王府井拟使用募集资金向万泰地产支
付剩余 28,000.00 万元股权转让款。
（2）收购完成后，王府井和万泰地产分别持有玺鼎泰 51%股权和 49%股权。王府井和万泰地产将按持股比例并以同等条件向玺鼎泰增资或提供借款，用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目的建设和装修。玺鼎泰还需要投入哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目建设和装修的金额为 46,888.26 万元，其中王府井
按其对玺鼎泰 51%的持股比例，拟用募集资金投入 23,913.01 万元。万泰地产已出具承诺函：“鉴于哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司拟从事群力文化广场项目的建设、运营，为保证上述项目顺利进行，本公司在此做出不可撤销地承诺：本公司同意与哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司的其他股东按持股比例并以同等条件向公司增资或提供借款。”
本项目具体投入情况如下表：
单位：万元
序号 | 项目建设内容 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 收购玺鼎泰 51%股权 | 王府井 | 30,000.00 | 28,000.00 |
2 | 外立面装修及机电设备安装 | 玺鼎泰 | 16,492.26 | 8,411.05 |
3 | 扩建工程 | 玺鼎泰 | 10,000.00 | 5,100.00 |
4 | 门店装修 | 玺鼎泰 | 12,096.00 | 6,168.96 |
5 | 柜位装修 | 玺鼎泰 | 6,000.00 | 3,060.00 |
6 | 开办费 | 玺鼎泰 | 2,000.00 | 1,020.00 |
7 | 设施设备及安装 | 玺鼎泰 | 300.00 | 153.00 |
合计 | 76,888.26 | 51,913.01 | ||
3、收购玺鼎泰 51%股权情况
（1）玺鼎泰基本情况
①基本情况
截至 2015 年末，玺鼎泰基本情况如下：
公司名称 | 哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司 |
企业类型 | 一人有限责任公司 |
法定代表人 | 乔建中 |
注册资本 | 46,000 万元 |
营业执照注册号 | 230100100059345（1-1） |
成立日期 | 2013 年 8 月 28 日 |
住所 | 哈尔滨市道里区上海街 7 号海上银座 B 座 19 层 |
经营范围 | 商业投资；物业管理；商铺出租；社会经济咨询；房地产中介服务；批发兼零售；日用百货；服装。（法律、行政法规、国务院决定涉及的前置审批 项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
②历史沿革
玺鼎泰成立于 2013 年 8 月 28 日，注册资本 2,000 万元，其中乔建中出资 1,200
万元，占注册资本的 60%，张涤非出资人民币 800 万元，占注册资本的 40%。 2014 年 7 月，乔建中、张涤非和万泰地产对玺鼎泰增资，此次增资后注册资本
为 12,000 万元，其中乔建中出资 3,528 万元，占注册资本的 29.40%，张涤非出
资 2,352 万元，占注册资本的 19.60%，万泰地产出资 6,120 万元，占注册资本的 51.00%。2014 年 8 月，乔建中、张涤非将其所持有的玺鼎泰股权转让给万泰地产，此次股权转让完成后，万泰地产持有玺鼎泰 100%股权。2015 年 6 月，万泰地产对玺鼎泰增资，此次增资后玺鼎泰注册资本为 46,000 万元，万泰地产持有玺鼎泰 100%股权。
（2）股权及控制关系
①主要股东及持股比例
本次收购前，万泰地产持有玺鼎泰 100%股权。
本次收购完成后，王府井持有玺鼎泰 51%股权，万泰地产持有玺鼎泰 49%
股权。
②股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容玺鼎泰公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（3）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
①主要资产的权属情况
截至 2015 年 12 月 31 日，玺鼎泰的资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 177.58 |
其他应收款 | 9,422.26 |
流动资产合计 | 9,599.84 |
在建工程 | 23,182.70 |
非流动资产合计 | 23,182.70 |
资产合计 | 32,782.55 |
注：以上数据已经审计。
截至 2015 年 12 月 31 日，玺鼎泰的主要资产为其他应收款和在建工程。其
他应收款主要为应收万泰地产的往来款 9,422.26 万元，目前上述款项已全部收回。在建工程主要为哈尔滨群力文化广场二期工程和二期扩建工程。二期占地面积为 26,803.40 平方米，二期工程建筑面积为 86,569.86 平方米，二期扩建工程建
筑面积为 18,985.21 平方米。
哈尔滨群力文化广场二期取得的土地使用权情况如下：
使用权人 | 坐落位置 | 设计用途 | 面积（平方米） | 产权证编号 |
玺鼎泰 | 道里区群力新区景江东路 | 商业金融 | 26,803.40 | 哈国用（2015）第 02035175 号 |
上述资产由玺鼎泰合法取得，属于玺鼎泰所有，权属无争议。
②对外担保情况
截至本预案出具之日，玺鼎泰无对外担保情况。
③主要负债情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA10062），截至 2015 年 12
月 31 日，玺鼎泰负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 1,226.71 |
其他应付款 | 160.00 |
流动负债合计 | 1,386.71 |
非流动负债合计 | - |
负债合计 | 1,386.71 |
截至 2015 年 12 月 31 日，玺鼎泰负债为应付账款和其他应付款。应付账款主要为应付工程款，其他应付款为投标保证金。
（4）主营业务发展情况和最近两年财务信息摘要
玺鼎泰系为投资建设哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目而设立的项目公司。玺鼎泰最近两年经审计的财务信息摘要如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 32,782.55 | 22,078.78 |
负债总额 | 1,386.71 | 10,092.73 |
股东权益总计 | 31,395.84 | 11,986.04 |
②简要利润表
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -260.21 | -13.96 |
利润总额 | -260.21 | -13.96 |
净利润 | -260.21 | -13.96 |
由于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目尚处于建设期，最近两年无营业收入。
③简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动现金流量净额 | -7,814.72 | -1,777.54 |
投资活动现金流量净额 | -11,723.92 | -10,176.24 |
筹资活动现金流量净额 | 19,670.00 | 12,000.00 |
现金及现金等价物净增加额 | 131.36 | 46.22 |
（5）目标资产作价
根据中和评估出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV1093 号），以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，玺鼎泰以资产基础法评估
后的全部股东权益的价值为 61,988.16 万元。该评估结果已获得北京市国资委的核准。
经公司与万泰地产协商确定，万泰地产持有的玺鼎泰 51%的股权作价为 30,000.00 万元。
（6）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
董事会认为，担任资产评估的中和资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，评估机构和经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关
系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性；评估机构和评估人员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟收购资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致；本次交易以评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定交易价格，标的资产定价公允，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东利益。
独立董事认为，承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及交易对方之间无任何关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。
（7）股权转让协议摘要股权转让方：万泰地产股权受让方：王府井
2015 年 6 月 10 日，王府井与万泰地产签署了《哈尔滨玺鼎泰商业投资有限
责任公司之股权转让协议》。2015 年 12 月 30 日，王府井与万泰地产签署了《哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司之股权转让补充协议》（以下简称“《股权转让补充协议》”）。
①目标股权
目标股权为万泰地产持有的玺鼎泰 51%股权。
②目标股权作价及其支付
双方同意，根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV1093 号《资产评估报告书》的评估结果，确定目标股权转让对价为 30,000.00 万元。
截至《股权转让补充协议》签署之日，王府井已向万泰地产支付 2,000 万元
定金；在股权转让完成日后的 5 个工作日内，王府井应向万泰地产支付 12,000
万元；剩余的待付股权转让价款 16,000 万元，待万泰地产将其实际占用的玺鼎
泰 12,142.45 万元资金全额归还给玺鼎泰后 10 日内一次性向万泰地产进行支付。
③资产交付或过户时间安排
在王府井与万泰地产签署的《股权转让补充协议》中约定的受让方交割先决条件分别、全部得到满足或按照协议规定被豁免之日后的第五日交割。
④资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属
评估基准日至股权交割日期间，目标公司的全部损益均由转让方承担。
⑤与资产相关的人员安排
交割完成后，双方同意委派受让方指定的人选担任目标公司新的董事和总经理。
⑥协议的生效
协议经各方签署后生效。
⑦违约责任
在目标公司或转让方发生协议约定的重大违约事件时，受让方有权要求转让方依照协议约定的方式和价格回购其届时所持有的全部或部分目标公司股权，转让方应无条件同意回购，并应促使目标公司的股东会、董事会及其提名的董事尽可能快地批准该等回购。
转让方和目标公司应连带和分别地补偿和保护受让方，并在发生第三方索赔的情况下为受让方进行辩护，使其避免因协议约定的事由引起的任何责任、损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）（合称“损失”），转让方和目标公司向受让方赔偿上述损失，应足以使受让方免受因该违约而造成目标公司股权价值减少的损害。
受让方将补偿和保护转让方和/或目标公司，并在发生第三方索赔的情况下为转让方和/或目标公司进行辩护，使其避免因协议约定的事由引起的任何责任、
损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）。
4、项目经济效益
经测算，该项目的税后内部收益率为 14.95%，静态投资回收期为 9.1 年（不包含建设期），动态投资回收期为 9.37 年（不包含建设期）。
5、项目进展情况
截至本预案出具之日，王府井已按照《股权转让补充协议》的约定取得了玺鼎泰 51%的股权。哈尔滨群力文化广场项目二期建筑主体工程已经封顶，机电设备正在安装过程中。哈尔滨群力文化广场二期已取得《国有土地使用证》（哈国用（2015）第 02035175 号）。二期工程已取得《企业投资项目备案确认书》（哈里发改备[2015]13 号）、《关于群力文化产业中心二期建设项目环境影响报告表的批复》（哈环里审表[2015]22 号）、《建设用地规划许可证》（哈规城（哈西）地字第[2013]8 号）、《变更规划行政许可决定书》（哈规城（道里）地更字第[2015]1号）、《建设工程规划许可证》（哈规城（哈西）建字第[2014]20 号）、《变更规划行政许可决定书》（哈规城（道里）建更字第[2015]11 号）和《建筑工程施工许可证》（编号：2301022014041501-01）。
二期改扩建工程已取得《项目备案申请回执单》（哈里发改备[2015]33 号）、
《哈尔滨市环境保护局审批意见》（哈环里审表（登）[2015]17 号）和《关于群力新区 015-3 号地块规划有关情况的复函》（哈规函[2016]89 号）。
结合目前的工程进度，并根据《哈尔滨市发展和改革委员会固定资产投资项目审批、核准和备案暂行办法(试行)》、《哈尔滨市人民政府办公厅关于印发哈尔滨市建设项目环境影响评价文件分级审批规定的通知》、《城乡规划法》和《建筑工程施工许可管理办法》等法律法规，哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目所涉及的二期建设工程已经取得建设各阶段全部应取得的政府主管部门的审批手续，在建设阶段无其他需要取得的政府审批手续；二期改扩建工程尚需取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，目前正在按有关部门的规定办理，预计不存在无法取得的重大法律风险。
公司预计哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目的开业时间为 2016 年底。
（二）熙地港（郑州）购物中心
1、项目背景
郑州是河南省省会，地处中国地理中心，是全国重要的铁路、航空、高速公路、电力、邮政电信主枢纽城市。2015 年，郑州市全年实现地区生产总值 7,315.2亿元，比上年增长 10.1%；其中，第三产业增加值 3,538.7 亿元，比上年增长 11.4%；实现社会消费品零售总额 3,294.7 亿元，比上年增长 11.5%；城镇居民人均可支配收入为 31,099 元，比上年增长 8.7%。
熙地港（郑州）购物中心项目位于郑州市郑东新区中央商务区与龙湖区域交界处。郑东新区是郑州市政府着力打造的开发区，西起中州大道，东至万三公路，北起黄河南岸，南至陇海铁路，由中央商务区、龙湖区域、白沙园区、综合交通枢纽区、龙子湖高校园区、沿黄都市农业区等六大功能组团组成。截至 2014 年
底，郑东新区累计完成固定资产投资突破 2,300 亿元，建成区面积突破 100 平方
公里，入住人口突破 100 万，入驻大型企业超过 10,000 家，成为河南省城市化的重要标志和展示城市新形象的“窗口”和“名片”。
本项目是公司在郑州地区拓展的第一个购物中心项目，致力于构建综合服务的购物中心业态，提供满足顾客需求的购物方式、服务方式和体验方式。本项目以郑州温哥华时代广场项目为载体。2011 年 9 月公司第七届董事会第十三次会议审议通过了投资枫华商业、共同开发温哥华时代广场项目的相关议案。枫华商业系为投资建设郑州温哥华时代广场项目而设立的项目公司。公司与塔博曼郑州的合营公司郑州王府井商业目前为枫华商业第一大股东，持股比例为 65%。
考虑到购物中心整体运营的品牌效应，也为了便于今后在购物中心的升级、维护方面加大投入力度，充分发挥公司和塔博曼郑州在购物中心发展与管理方面的优势互补效应，本次公司和塔博曼郑州将共同购买枫华商业中其他股东所持 35%股权，进一步强化对温哥华时代广场项目的控制力，力争将在此基础上建设的熙地港（郑州）购物中心打造成一个具有国际化水平和符合市场需求的中部区域商业地标。
2、项目概况
本项目总投入 226,910.00 万元，其中使用募集资金 69,603.00 万元。包括：
（1）王府井收购枫华商业 17.85%股权。枫华商业目前股权结构为郑州王府井商业 65%、枫华置业 15.75%、黄斌（HUANG Bin）14%和程湖（CHENG Hu） 5.25%。其中，郑州王府井商业是王府井与塔博曼郑州的合营公司，两者分别持有郑州王府井商业 51%和 49%股权。本次王府井拟使用募集资金 17,340 万元收购枫华置业持有的枫华商业 15.75%股权、收购程湖（CHENG Hu）持有的枫华商业 2.1%股权；塔博曼郑州拟同时收购黄斌（HUANG Bin）持有的枫华商业 14%股权和程湖（CHENG Hu）持有的枫华商业 3.15%的股权。
本次股权转让前，郑州王府井商业和枫华商业股权结构图如下：
注：郑州王府井商业董事会由 6 名董事组成，王府井和塔博曼郑州各委派 3 名董事，因而王府井对郑州王府井商业不构成控制。
本次股权转让后，枫华商业股权结构图如下：
通过本次股权转让，王府井和塔博曼郑州在穿透郑州王府井商业后分别拥有枫华商业 51%和 49%的权益比例。
（2）枫华商业实施温哥华时代广场建设。熙地港（郑州）购物中心的主体工程为温哥华时代广场，由枫华商业负责建设，建设总投资 163,420.00 万元，王府井与塔博曼郑州将按照双方在枫华商业的权益比例，同比例投入，其中王府井拟使用募集资金投入 28,726.50 万元。
（3）枫华商业实施熙地港（郑州）购物中心开业筹备，需要投入门店装修、柜位装修、开办费、设备装置及安装费用合计 46,150.00 万元。王府井与塔博曼郑州将按照双方在枫华商业的权益比例，同比例投入，其中王府井拟使用募集资金投入 23,536.50 万元。
塔博曼郑州已出具承诺函，为满足枫华商业关于熙地港（郑州）购物中心项目建设及后续经营需要，其将以同等条件，分别按照其累计持有枫华商业股权比例直接投资于枫华商业或者通过郑州王府井商业投资于枫华商业。
具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目建设内容 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
1 | 收购枫华商业 17.85%股权 | 王府井 | 17,340.00 | 17,340.00 |
2 | 购物中心（温哥华时代广场）建设 | 枫华商业 | 163,420.00 | 28,726.50 |
3 | 门店装修 | 枫华商业 | 33,753.00 | 17,214.03 |
4 | 柜位装修 | 枫华商业 | 6,247.00 | 3,185.97 |
5 | 开办费 | 枫华商业 | 6,000.00 | 3,060.00 |
6 | 设备设置及安装 | 枫华商业 | 150.00 | 76.50 |
合计 | 226,910.00 | 69,603.00 | ||
3、收购枫华商业 17.85%股权
（1）枫华商业基本情况
①基本情况
公司名称 | 郑州枫华商业管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
法定代表人 | 东嘉生 |
注册资本 | 16,000 万元 |
成立日期 | 2009 年 1 月 19 日 |
住所 | 郑州市郑东新区地坤街 9 号 2 号楼 1 层附 1 号 |
经营范围 | 化妆品、日用百货、服装、鞋帽、珠宝首饰、钟表、家具、家居用品、家电、电 子产品、体育用品及器材的批发零售；展览展示服务；从事货物及技术的进出口 |
业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
②历史沿革
枫华商业是枫华置业投资设立的有限责任公司，于 2009 年 1 月 19 日成立，
初始注册资本为人民币 1,000 万元。
2010 年 10 月，枫华商业召开股东会，决议增加注册资本 3,800 万元。2011
年 6 月，枫华商业召开股东会，决议增加注册资本 800 万元。2012 年 3 月，王府井以现金向枫华商业增资 39,088 万元，占增资后枫华商业 65%的股权。2012年 10 月，枫华商业召开股东会，同意王府井将所持股权全部转让给郑州王府井商业，本次股权转让后，郑州王府井商业持有枫华商业 65%股权、枫华置业持有枫华商业 35%股权。
2015 年 8 月 28 日，枫华置业与黄斌（HUANG Bin）、程湖（CHENG Hu）、
郑州王府井商业签署股权转让协议，约定枫华置业以人民币 2,240 万元向黄斌
（HUANG Bin）转让枫华商业 14%的股权，以人民币 840 万元向程湖（CHENG Hu）转让枫华商业 5.25%的股权。前述股权转让系枫华置业与其自身部分股东之间所作的内部股权调整。2015 年 10 月 19 日，枫华商业完成了工商变更登记手续，其股权结构变更为：郑州王府井商业 65%、枫华置业 15.75%、黄斌（HUANG Bin）14%和程湖（CHENG Hu）5.25%。
本次王府井拟购买枫华置业持有的枫华商业 15.75%的股权和程湖（CHENG Hu）持有的枫华商业 2.1%的股权，塔博曼郑州拟购买黄斌（HUANG Bin）持有的枫华商业 14%的股权和程湖（CHENG Hu）持有的枫华商业 3.15%的股权。本次股权转让完成后，枫华商业的股东将变为郑州王府井商业、王府井和塔博曼郑州，对应各方持股比例分别为 65%、17.85%和 17.15%。
（2）股权及控制关系
①主要股东及持股比例
本次收购前，枫华商业的股权结构为郑州王府井商业 65%、枫华置业 15.75%、黄斌（HUANG Bin）14%和程湖（CHENG Hu）5.25%。
本次收购完成后，郑州王府井商业持有枫华商业 65%的股权，王府井持有 17.85%，塔博曼郑州持有 17.15%。
②股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
除《公司法》、《中外合资经营企业法》对有限责任公司（中外合资）股权转让的有关规定外，枫华商业合资合同及公司章程中均不存在影响本次股权转让的其他限制条款。
（3）枫华商业主要资产的权属状况及对外担保、主要负债情况
①主要资产的权属情况
使用权人 | 坐落位置 | 设计用途 | 面积（平方米） | 产权证编号 |
枫华商业 | 农业东路南、众意西路东 | 商业 | 40,463.57 | 郑国用（2014）第 XQ1093 号 |
枫华商业名下的主要资产为温哥华时代广场的土地使用权和在建工程。土地使用权情况如下：
温哥华时代广场的在建工程规划建筑面积 225,666.29 平方米。
②对外担保情况
截至本预案出具之日，枫华商业无对外担保。
③主要负债情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA10189），枫华商业截至 2015 年 12 月 31 日的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
其他应付款 | 31,038.45 |
负债合计 | 60,068.84 |
（4）主要财务数据
枫华商业最近两年经审计的主要财务数据如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 101,287.85 | 43,325.75 |
负债总额 | 60,068.84 | 305.89 |
股东权益总计 | 41,219.01 | 43,019.86 |
②简要利润表
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -1,796.27 | -1,592.70 |
利润总额 | -1,800.85 | -1,601.27 |
净利润 | -1,800.85 | -1,617.04 |
③简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动现金流量净额 | -1,283.78 | -1,218.86 |
投资活动现金流量净额 | -32,255.49 | -24,428.86 |
筹资活动现金流量净额 | 56,986.26 | 0.00 |
现金及现金等价物净增加额 | 23,446.97 | -25,647.72 |
（5）目标资产作价
根据中和评估出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司收购郑州枫华商业管理有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV1092号），以 2015 年 9 月 30 日为基准日，枫华商业以资产基础法评估后的全部股东
权益的价值为 99,005.51 万元。该评估结果已获得北京市国资委的核准。
经交易各方协商确定，公司本次收购枫华商业 17.85%的股权作价 17,340.00
万元。
（6）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
董事会认为，担任资产评估的中和资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，评估机构和经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性；评估机构和评估人员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟收购资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致；本次交易以评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定交易价格，标的资产定价公允，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东利益。
独立董事认为，承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及交易对方之间无任何关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。
（7）股权转让协议摘要
股权转让方（卖方）：枫华置业、程湖（CHENG Hu）、黄斌（HUANG Bin）股权受让方（买方）：王府井、塔博曼郑州
协议签署日期：2015 年 12 月 30 日
①标的资产
本次转让的标的资产为枫华商业 35%的股权，具体转让情况如下：
股权转让方 | 在枫华商业中的现有 持股比例 | 向王府井转让的 股权比例 | 向塔博曼郑州转让的 股权比例 |
枫华置业 | 15.75% | 15.75% | - |
黄斌（HUANG Bin） | 14.00% | - | 14.00% |
程湖（CHENG Hu） | 5.25% | 2.10% | 3.15% |
合计 | 35.00% | 17.85% | 17.15% |
②标的资产的定价依据
本次股权收购价格是参考中和评估出具的以 2015 年 9 月 30 日为基准日的
《北京王府井百货（集团）股份有限公司收购郑州枫华商业管理有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV1092 号）的结果并经各方协商后达成的。具体如下：
单位：万元
股权转让方 | 王府井支付款项 | 塔博曼郑州支付款项 | 合计 |
枫华置业 | 15,300 | - | 15,300 |
黄斌（HUANG Bin） | - | 13,600 | 13,600 |
程湖（CHENG Hu） | 2,040 | 3,060 | 5,100 |
合计 | 17,340 | 16,660 | 34,000 |
③标的资产的付款方式
在交割日，王府井应将人民币 15,300 万元，支付至枫华置业提前书面通知王府井的账户；将人民币 2,040 万元减去程湖（CHENG Hu）在与王府井本次股权交易过程中应负担的税费，支付至程湖（CHENG Hu）提前书面通知王府井的账户。
在交割日当天或之后，在相关税务机关核定程湖（CHENG Hu）在与王府井本次股权交易过程中应负担的税费金额后，王府井应代程湖（CHENG Hu）将该等金额税费支付至税务机关。
④标的资产的交割
标的资产交割应于以下条件均得到满足或被适当放弃后的第五个营业日当天发生，但按照其性质应于交割当日满足的条件除外。
A. 本协议规定的所有审批和登记手续均已完成并在交割日具有充分效力，并且各买方应已收到以下文件：从审批机构获得的关于股权转让的批复和更新后的批准证书，体现股权转让已完成的更新后的营业执照，以及根据本协议约定的经修订的章程及公司董事和高管人员更换已在工商局登记完成的工商局记录；且王府井已从主管国有资产的政府机构获得了对本协议项下交易的同意（如需要的话）；
B. 塔博曼郑州已获得其董事会允许其进行本协议约定之交易的批准；
C. 本协议所列各卖方的陈述与保证在本协议签署之日是真实并准确的并且在交割日是真实并准确的，如同是按照届时存在的事实和情况在交割日当天作出的；
D. 各卖方均已各自履行了其在本协议项下要求该卖方在交割日或该日之前履行的所有承诺和义务，并且任何卖方均没有不履行也没有违反本协议的任何规
定；
E. 因签署、交付和履行本协议和/或完成本协议项下交易需获从任何政府机构或任何其他人获得的所有同意均已依法获得或完成；每一卖方均已根据适用法律开立了一个银行账户（包括根据适用法律要求开立的资产变现账户），用来接受相关买方支付的相应收购对价，并且已经将相关银行账户的具体信息书面通知了相关买方；
F. 不存在以限制或禁止本协议项下交易的完成或因该等交易的完成而获得数额较大的赔偿为目的而向公司或本协议任何其他各方提起的或潜在的法律行动或者提出的索赔或要求，也不存在享有管辖权的任何政府机构发出的限制、制止或以其他方式禁止本协议项下交易的完成的任何生效的政府指令；
G. 各卖方已共同向各买方交付一份经各卖方签署的、格式与本协议附件基本相同的、日期为交割日的证明，确认上述各项条件均在交割日得到满足。
⑤与资产相关的人员安排
黄斌（HUANG Bin）、阎永平辞去枫华商业董事、李燕辞去枫华商业监事。 René Tremblay、刘冰新任枫华商业董事、黄志伟新任枫华商业监事。
⑥过渡期损益
目标股权自评估基准日至完成工商变更登记日所产生的损益由各买方承担。
⑦协议的生效
本协议在各方签署后生效，但根据适用法律需经审批机构批准后生效的条款除外。
⑧违约责任
A. 补偿。本协议每一方特此同意，如果其他各方及其关联方以及他们各自的董事、股东、成员、合伙人、继承人及受让人由于或基于补偿方在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺或约定的任何不真实、不准确或不完整或者违反或不履行该等陈述、保证、承诺或约定而蒙受的或与此有关的任何及所有可赔偿损失，补偿方应给予受偿方补偿以使其免受损失，并将可赔偿损失偿还给受偿方。
B. 违约金。如果一买方未根据本协议约定向一卖方支付相应部分收购对价，该买方应向该卖方支付违约金，金额为每逾期一日支付逾期未付款项的 0.3%。
4、项目经济效益
经测算，该项目的税后内部收益率为 10.6%，静态投资回收期为 9.26 年（不包含建设期），动态投资回收期为 9.67 年（不包含建设期）。
5、项目进展情况
截至本预案出具之日，枫华商业的股权变更手续正在办理过程中，公司尚未支付股权转让款项。
温哥华时代广场的主体结构已封顶，机电设备正在安装过程中。建设单位枫华商业目前已取得《国有土地使用证》（郑国用（2014）第 XQ1093 号）、《河南省企业投资项目备案确认书》（豫郑郑东服务[2015]07041）、《郑州市环境保护局关于<郑州枫华商业管理有限公司温哥华时代广场项目环境影响报告书>（报批版）的批复》（郑环审[2012]128 号）、《建设用地规划许可证》（郑规地字第 410100201439031 号）、《建设工程规划许 可证》（ 郑规建（ 建筑） 字第
410100201539028 号）和《建筑工程施工许可证》（编号：410105201602020101）。结合目前工程进度，并根据《城乡规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》、《国务院关于投资体制改革的决定》、《河南省外商投资项目核准和备案暂行管理办法》、《河南省环境保护厅关于印发河南省建设项目环境影响评价文件分级审批目录的通知》等法律、行政法规和规范性文件的要求，温哥华时代广场已经取得建设各阶段全部应取得的政府主管部门的审批手续，在建设阶段无其他需要取得的政府审批手续。公司预计熙地港（郑州）购物中心将于 2016 下半年开业。
（三）熙地港（西安）购物中心
1、项目背景
西安是陕西省省会，地处关中平原中部，是国家重要的科研、教育和工业基地，是我国西部地区重要的中心城市。2015 年，西安全年实现地区生产总值 5,810.03 亿元，比上年增长 8.2%；其中，第三产业增加值 3,424.29 亿元，比上年增长 9.5%；实现社会消费品零售总额 3,405.38 亿元，比上年增长 10.1%；城镇
居民人均可支配收入为 33,188 元，比上年增长 8.05%。
西安本地商业发达，伴随城市发展，逐步形成了钟楼商圈、高新商圈、长乐商圈、曲江商圈、小寨商圈、未央商圈等主要商圈。其中，钟楼商圈为市内核心商圈、城南的曲江商圈、小寨商圈，商业供应多以百货零售为主，业态组合较为单一。而未央商圈则依托于近年来西安经济技术开发区的建设，处于加速发展和成熟过程中。
熙地港（西安）购物中心项目坐落于西安北二环外，未央路与凤城八路交汇处西南角，隶属于未央商圈。本项目是公司在西安地区拓展的第一个购物中心项目，通过打造综合服务的购物中心业态，为顾客提供喜欢的购物方式、服务方式和体验方式。本项目以西安赛高城市广场为运营载体，打造集购物、餐饮、娱乐于一体，满足消费者多种需求的一站式城市商业综合体。
本项目由西安王府井商业负责实施，王府井和塔博曼西安各持有西安王府井商业 50%股权。
2、项目概况
本项目总投入 235,100.23 万元，其中使用募集资金 67,024.76 万元。包括：
（1）西安王府井商业购置西安赛高城市广场物业。为建设熙地港（西安）购物中心，西安王府井商业拟向陕西赛高投资管理有限公司购买西安赛高城市广场的商业用房和部分地下车库，购置价款为 166,210.00 万元，同时拟向陕西得泰房地产开发有限公司购买西安赛高城市广场部分地下车库，购置价款为 12,740.23 万元。王府井与塔博曼西安将按照双方在西安王府井商业的持股比例，以同等条件提供资金支持。其中，王府井拟使用募集资金向西安王府井商业投入 38,949.76 万元，供其向赛高投资支付购房款。
（2）西安王府井商业实施熙地港（西安）购物中心开业筹备，需要投入门店装修、柜位装修、开办费、设备装置及安装费用合计 56,150.00 万元。王府井与塔博曼西安将按照双方在西安王府井商业的持股比例，以同等条件提供资金支持。其中，王府井拟使用募集资金向西安王府井商业投入 28,075.00 万元。
塔博曼西安已出具承诺函，“为满足合资公司熙地港（西安）购物中心建设
及后续经营需要，同意与王府井一起根据项目需求，以同等条件分别按照各自股权比例对合资公司提供资金支持”。
具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目建设内容 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
1 | 购置购物中心物业（赛高广场 商业用房、地下车库） | 西安王府井商业 | 178,950.23 | 38,949.76 |
2 | 门店装修 | 西安王府井商业 | 43,427.00 | 21,713.50 |
3 | 柜位装修 | 西安王府井商业 | 8,573.00 | 4,286.50 |
4 | 开办费 | 西安王府井商业 | 4,000.00 | 2,000.00 |
5 | 设备设置及安装 | 西安王府井商业 | 150.00 | 75.00 |
合计 | 235,100.23 | 67,024.76 | ||
3、本次拟用募集资金购买的赛高投资所持西安赛高城市广场物业情况
（1）资产名称及类型
①赛高城市广场商业物业：赛高城市广场•购物中心及写字楼项目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地下三层至地上六层及其设备用房（其中地下 2 层及地
下 3 层为停车场及设备间、地下 1 层至地上 6 层为商业物业），预测建筑面积为
147,546 平方米。
②赛高城市广场商业停车场：赛高城市广场•购物中心及写字楼项目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地下一层至地下三层，预测建筑面积合计 34,324 平方米的停车位。
（2）资产所有者基本情况
公司名称 | 陕西赛高投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | 安昆 |
注册资本 | 1000 万元 |
成立日期 | 2011 年 4 月 15 日 |
住所 | 西安市经济技术开发区未央路 B2 区 1 幢 32701 室 |
经营范围 | 城市广场建设开发和运营；自有房产租赁；地下停车场的经营和管理；企业管 |
赛高城市广场商业用房和赛高城市广场商业车库的所有者为陕西赛高投资管理有限公司，基本情况如下：
理咨询；商业运营管理咨询；市场营销策划及推广；房地产开发；日用百货、服装鞋帽、建材、五金交电、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
（3）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具之日，本次拟购买的赛高城市广场商业物业和商业停车场归赛高投资合法所有，不存在抵押、质押及限制转让的情况，也未有涉及诉讼、仲裁事项或被采取查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情形。
（4）交易价格及定价依据
经协商，西安王府井商业从赛高投资购置其所持赛高城市广场商业物业和商业停车库的购置总价为 166,210.00 万元。
（5）评估结果
根据中和评估出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购陕西赛高投资管理有限公司拥有的西安赛高城市广场商业裙房及地下车库项目资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV1094D001 号），以 2015 年 9 月 30 日为
评估基准日，赛高城市广场商业物业的评估值为 174,624.54 万元（以市场法和收益法两种方法测算， 取平均值），赛高城市广场商业停车场的评估价值为 14,342.19 万元（市场法）。该评估结果已获得北京市国资委的核准。
（6）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
董事会认为，担任资产评估的中和资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，评估机构和经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性；评估机构和评估人员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟收购资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致；本次交易以评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定交易价格，标的资产定价公允，体现了公平、公开、公正的市场原则，
符合公司和全体股东利益。
独立董事认为，承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及交易对方之间无任何关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。
（7）协议摘要
①赛高城市广场商业物业购买协议出卖人：陕西赛高投资管理有限公司买受人：西安王府井商业
签署日期：2015 年 12 月 30 日
A. 标的资产
赛高城市广场•购物中心及写字楼项目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地下三层至地上六层及其设备用房（其中地下 2 层及地下 3 层为停车场及设备间、
地下 1 层至地上 6 层为商业物业）的商业部分。
B. 标的资产的定价依据
赛高城市广场商业物业的预测建筑面积为 147,546 平方米，总价款为
1,469,502,385 元。买卖双方同意，无论实测建筑面积超过或者少于预测建筑面积，双方均不调整商品房价款。
在 2016 年 3 月 15 日前，买卖双方就商品房是否满足交付标准进行最终确认，列明工程缺陷和整改时间，并根据确认的结果相应调减商品房的总价款，调减的金额可在后续付款中直接扣减，若减少的金额高于后续应付款总额的，出卖人另行向买受人支付差额部分。若在 2016 年 3 月 15 日前未能完成上述交付标准和调整后价款的确认，买受人有权暂停等同于有争议的部分金额的商品房价款。
C. 标的资产的交割
出卖人应确保商品房符合交付标准，本合同网签后 10 日内，买卖双方签署
《商业物业物业交接书》（签署日期即为商品房交付日），对于买卖双方同意需要出卖人后续完成的项目和完成的时间节点，以及是否符合交付标准的争议项目应作为《商业物业物业交接书》的附件。
D. 协议的生效
本合同自双方签字或盖章之日起生效。
E. 违约责任
如出卖人其陈述或保证在实质性方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏的，或严重违反其在本合同项下任何义务或承诺，且未能在买受人发出要求其纠正违约行为的书面通知之日起 60 日内或买卖双方同意的其他期限内采取有效措施予以纠正，则买受人有权向出卖人发出书面通知（“终止通知”）部分或全部终止本合同，或要求出卖人于终止通知发出之日起的 7 个工作日内一次性向买受人退还买受人就该商品房已经支付的全部价款，并支付金额相当于该商品房购买总价款 100%的违约金，如果该等违约金不足以弥补买受人因此遭受的损失，出卖人应当赔偿买受人受到的全部损失。
若发生上述违约事项，而买受人并未行使终止本合同的权利而选择继续履行本合同的，则出卖人应向买受人支付违约金，违约金每天的金额为商品房总价款乘以届时中国人民银行公布的3-5 年期商业贷款基准利率上浮30%之利率再除以 365 天，自发生违约之日起计算至相关违约行为被纠正之日止。每天产生的违约金应在次日完成支付。如果违约金不足以弥补买受人因此遭受的损失的，出卖人应当赔偿买受人受到的全部损失。
②赛高城市广场商业停车场购买协议出卖人：陕西赛高投资管理有限公司买受人：西安王府井商业
签署日期：2015 年 12 月 30 日
A. 标的资产
赛高城市广场•购物中心及写字楼项目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地下一层至地下三层的部分停车位，规划建筑面积合计 34,324 平方米。
B. 标的资产的定价依据
赛高城市广场商业停车场的预测建筑面积为 34,324 平方米，总价款为
192,597,701 元。买卖双方同意，无论实测建筑面积超过或者少于预测建筑面积，双方均不调整商品房价款。
在 2016 年 3 月 15 日前，买卖双方就商品房是否满足交付标准进行最终确认，列明工程缺陷和整改时间，并根据确认的结果相应调减商品房的总价款，调减的金额可在后续付款中直接扣减，若减少的金额高于后续应付款总额的，出卖人另行向买受人支付差额部分。若在 2016 年 3 月 15 日前未能完成上述交付标准和调整后价款的确认，买受人有权暂停支付等同于有争议的部分金额的商品房价款。
C. 标的资产的交割
出卖人方应确保商品房符合交付标准，本合同网签后 10 日内，买卖双方应签署《商业停车位物业交接书》（签署日期即为商品房交付日），对于买卖双方同意需要出卖人后续完成的项目和完成的时间节点，以及是否符合交付标准的争议项目应作为《商业停车位物业交接书》的附件。
D. 协议的生效
本合同自双方签字或盖章之日起生效。
E. 违约责任
如出卖人其陈述或保证在实质性方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏的，或严重违反其在本合同项下任何义务或承诺，且未能在买受人发出要求其纠正违约行为的书面通知之日起 60 日内或买卖双方同意的其他期限内采取有效措施予以纠正，则买受人有权：向出卖人发出书面通知（“终止通知”）部分或全部终止本合同；要求出卖人于终止通知发出之日起的 7 个工作日内一次性向买受人退还买受人就该商品房已经支付的全部价款，并支付金额相当于该商品房购买总价款 100%的违约金，如果该等违约金不足以弥补买受人因此遭受的
损失，出卖人应当赔偿买受人受到的全部损失。
若发生上述违约事项，而买受人并未行使终止本合同的权利而选择继续履行本合同的，则出卖人应向买受人支付违约金，违约金每天的金额为商品房总价款乘以届时中国人民银行公布的3-5 年期商业贷款基准利率上浮30%之利率再除以 365 天，自发生违约之日起计算至相关违约行为被纠正之日止。每天产生的违约金应在次日完成支付。如果违约金不足以弥补买受人因此遭受的损失的，出卖人应当赔偿买受人受到的全部损失。
4、项目经济效益
经测算，该项目的税后内部收益率为 12.15%，静态投资回收期为 9.16 年（不包含建设期），动态投资回收期为 9.46 年（不包含建设期）。
5、项目进展情况
截至本预案出具之日，西安王府井商业与赛高投资已签署商业物业及停车场买卖合同，目前赛高城市广场商业物业及停车场工程建设完成，已经办理竣工验收备案手续，熙地港西安购物中心已经对外营业。
建设单位赛高投资已取得《西安经济技术开发区管委会关于陕西赛高投资管理有限公司赛高城市广场·购物中心及写字楼一期项目备案的通知》（西经开发 [2012]4 号）；《西安经济技术开发区管委会关于陕西赛高投资管理有限公司赛高城市广场·购物中心及写字楼二期项目备案的通知》（西经开发[2012]394 号）；《西安市环保局经济技术开发区分局关于陕西赛高投资管理有限公司赛高城市广场购物中心及写字楼一期建设项目环境影响报告表的批复》（经开环批复[2012]060号）；《西安市环保局经济技术开发区分局关于陕西赛高投资管理有限公司赛高城市广场购物中心及写字楼二期建设项目环境影响报告表的批复》（经开环批复 [2013]014 号）；《国有土地使用权证》（西经国用(2012 出)第 003 号）；《建设用地规划许可证》（地字第西经开[2013]39 号）；《建设工程规划许可证》（西经开建字第（2014）029 号）；《建筑工程施工许可证》（西经开（2014）058 号）；《西安市商品房预售许可证》（市房预售字第 2013028 号）；《陕西省公安厅消防局建设工
程消防验收建议书》（陕公消验字[2015]第 071 号）、《建设工程竣工验收消防备
案凭证》（经公消竣备字[2016]第 0026 号）；《房屋建筑和市政基础设施工程竣工
验收备案表》（经开监备 2015 年 018 号）。结合目前的工程进度，并根据《城乡规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》《陕西省企业投资项目备案暂行办法》、
《关于调整<陕西省企业投资项目备案暂行办法>的通知》、《西安市发展和改革委员会关于下放西安市企业投资项目备案及外商投资项目核准办理权限的通知》、《陕西省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设工程质量管理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《消防法》和《消防监督检查规定》等法律法规，赛高城市广场商业物业及停车场建设项目已经取得办理工程竣工验收备案应取得的全部政府主管部门的审批手续。目前正在办理竣工环境验收和消防安全检查，预计取得竣工环境验收和《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》没有重大法律风险。
（四）佛山王府井购物中心
1、项目发展前景
佛山市位于广东省中南部，地处珠三角腹地，东倚广州，南邻港澳，地理位置优越，现辖禅城区、南海区、顺德区、高明区和三水区。佛山市位于亚太经济发展活跃的东亚和东南亚的交汇处，与广州地缘相连、历史相承、文化同源，是 “广佛经济圈”的重要组成部分，在广东省经济发展中处于领先地位。佛山市 2015
年全市生产总值为 8,003.92 亿元，比上年增长 8.5%。其中，第三产业为 3,028.61亿元，同比增长 10.3%；社会消费品零售总额为 2,687.22 亿元，比上年增长 11.9%；城镇居民人均可支配收入为 39,757 元，比上年增长 8.8%。
佛山未来的发展方向：“积极发展以高新技术为导向的轻工业，着重发展第三产业，与广州优势互补，担负地区性商贸、研发和服务功能，逐渐成为珠江三角洲向粤西沿海和西江流域辐射和拓展的重要枢纽。”佛山市商业规划为建成与
《佛山市城市总体规划（2005-2020）》中的“2+5”组团城市格局相协调、可持续发展能力强的消费品与生活服务的市场体系——增强中心组团（主商业中心）的核心与带动作用，完善主商业中心为主导，组团商业中心为支撑，园区商业、社区商业网络和城镇商业体系为基础的发展机制。主商业中心位于市域中心区域，规划近期由祖庙商圈、桂城商圈、东平商圈和季华商业带组成，远期增加陈村商圈。禅城区作为佛山市中心城区，是佛山市的政治、文化、商业中心，佛山
市规划的商业中心祖庙商圈和季华商业带均位于禅城区。
佛山雄盛王府广场综合体位于禅城区佛山大道以西，季华四路以南，地处季华商业带，交通便捷、辐射区域广阔，是极佳的购物中心选址位置。佛山雄盛王府广场综合体所占地块由A 和B 两地块组成，其中 A 地块面积为 4.24 万平方米， B 地块面积为 4.58 万平方米。
2011 年 11 月，王府井与广州雄盛宏景投资有限公司、佛山市澜石房地产综合开发总公司共同出资设立了佛山市雄盛王府商城投资有限公司（王府井持股 20%），投资建设佛山雄盛王府广场综合体 A 地块。2012 年 4 月，王府井与广州雄盛宏景投资有限公司共同出资设立了佛山王府置业（双方各持股 50%），投资建设佛山雄盛王府广场综合体 B 地块。
王府井拟与广州雄盛宏景投资有限公司新设合营公司（双方各持股 50%），由该公司租赁佛山雄盛王府广场综合体 A 地块、B 地块的商业物业，并进行整体规划经营，打造辐射珠三角地区的大型综合购物中心。
2、项目概况
本项目总投资为 120,000.00 万元，由广州雄盛宏景投资有限公司和王府井各按 50%持股比例并以同等条件增资或提供股东借款投入。其中王府井拟使用募集资金投资 54,063.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目建设内容 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | B 地块物业建设 | 佛山王府置业 | 86,000.00 | 37,063.00 |
2 | B 地块门店装修 | 佛山王府置业 | 10,100.00 | 5,050.00 |
3 | B 地块柜位装修 | 新设合营公司 | 2,500.00 | 1,250.00 |
4 | A 地块门店装修 | 新设合营公司 | 11,900.00 | 5,950.00 |
5 | A 地块柜位装修 | 新设合营公司 | 2,500.00 | 1,250.00 |
6 | 开办费 | 新设合营公司 | 7,000.00 | 3,500.00 |
合计 | 120,000.00 | 54,063.00 | ||
广州雄盛宏景投资有限公司已出具承诺函：“鉴于本公司与王府井各自投入 50%成立了佛山市王府商业置业有限公司，拟通过佛山市王府商业置业有限公司从事佛山王府井购物中心 B 地块区域项目的建设、运营，为保证上述项目顺利进行，本公司在此做出不可撤销地承诺：本公司同意与佛山市王府商业置业有限
公司的其他股东按持股比例并以同等条件向公司增资或提供借款。”
3、建设项目审批情况
本项目 B 地块物业建设由佛山王府置业实施，该地块占地面积 45,767 平方米，规划建筑面积为 224,000 平方米（包含商业物业、停车楼等）。
截至本预案出具之日，建设单位佛山王府置业已取得《广东省企业基本建设投资项目备案证》（证号：120604741210698）、《佛山市发展和改革局关于佛山雄盛王府广场综合体 B 地块商业建设项目名称变更的复函》（佛市发改禅投函 [2014]4 号）、《佛山市禅城区发展规划和统计局关于延长佛山雄盛王府广场综合体 B 地块商业建设项目登记备案证使用期限的复函》（禅发改投函[2015]101 号）、
《佛山市禅城区发展规划和统计局关于佛山雄盛王府广场综合体 B 地块商业建设项目增加建设规模及投资规模的复函》（禅发改投函[2015]128 号）、《关于佛山雄盛王府广场综合体项目（佛禅（挂）2012-006 地块）环境影响报告书的批复》
（FCS[2012]0013 号）、《集体土地使用证》（佛禅集用（2014）第 1000127 号）、
《建设用地规划许可证》（地字第 440604201200035 号）、《建设工程规划许可证》
（建字第 440604201400166 号）、《佛山雄盛王府广场综合体 B 地块商业建设项目<建设工程规划许可证>延期申请审核意见》（禅城 2015002723 号）。结合目前的工程进度，并根据《城乡规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》、《国务院关于投资体制改革的决定》、《广东省发展改革委员会关于全面实行企业投资项目网上备案的指导意见》、《佛山市人民政府印发佛山市建设项目环境影响评价文件分级审批实施意见的通知》等法律法规，该项目已经取得现阶段应取得的政府主管部门的审批手续。
4、项目经济效益
经测算，该项目的税后内部收益率为 21.72%，静态投资回收期为 8.22 年（不包含建设期），动态投资回收期为 9.09 年（不包含建设期）。
5、项目进展情况
截至本预案出具之日，项目拟租赁的 A 地块商业物业处于建设中，出租方预计 2017 年上半年向新设合营公司交付 A 地块商业物业。项目所处 B 地块的商
业物业目前尚未开工，前期已完成了土方开挖、规划设计等筹备工作，目前已经完成建设工程招投标手续。A、B 地块商业物业交付后，新设合营公司和佛山王府置业将进行装修与招商工作，公司预计佛山王府井购物中心开业时间为 2017年下半年。
（五）南昌王府井购物中心
1、项目背景
南昌是江西省会，处于连接我国中部地区与沿海地区的重要交通节点，是国家长江经济带发展战略中的重点城市。随着 2015 年 4 月国务院批准实施《长江中游城市群发展规划》，以南昌为中心的环鄱阳湖城市群，将和武汉城市圈、环长株潭城市群一起，成为承东启西、连南接北的跨区域城市群。2015 年，南昌市全年实现地区生产总值 4,000.01 亿元，比上年增长 9.6%；实现社会消费品零售总额 1,662.87 亿元，比上年增长 12.5%。城镇居民人均可支配收入为 31,942元，比上年增长 9.8%。
南昌市目前的零售业态仍然以商业街、百货、大卖场等形式为主，在传统核心商圈聚集了南昌市百货大楼、百盛、天虹等一批知名百货企业。但随着南昌消费者对购物体验的要求不断提升，传统商圈百货经营模式单一、餐饮停车等配套设施资源有限的弊端日益凸显，零售模式亟待向能提供综合购物服务和舒适购物体验的购物中心转变，近期新开发的城市商业项目也已逐渐强调综合性及主题特色的打造，大型现代化的购物中心成为城市新兴商业业态的发展方向。
基于此背景，公司本次计划在南昌西湖区与青云谱区的交界地段建设南昌王府井购物中心。该购物中心项目是南昌市的重点招商引资项目之一，紧邻城市主干道洪城路，属于城市核心区域，人口密集、交流便利，具备商业发展潜力。周边原先商圈主要由十字街两侧的商业街、洪城大市场构成，缺乏现代商业导入，随着南昌市旧城改造等市政重点工程的推进，购物中心周边的整个商业区域逐步向涵盖酒店、写字楼、商业街区、酒店式公寓、住宅等多种业态于一身的大型城市商业综合体项目转变。本购物中心建成后，公司将根据南昌当地的消费者习惯和市场需求，引入国内外中高档知名品牌，并配套提供影院、餐饮、娱乐、超市等多种商业设施，营造舒适、愉悦的购物氛围，满足消费者购物消费、社交、休
闲娱乐等多重需求。
2、项目概况
本项目总投入 30,309 万元，其中拟使用募集资金 27,450 万元，具体如下：
单位：万元
序号 | 项目建设内容 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
1 | 物业租赁（首年租金） | 2,859.00 | - |
2 | 门店装修 | 19,380.00 | 19,380.00 |
3 | 柜位装修 | 5,920.00 | 5,920.00 |
4 | 开办费 | 2,000.00 | 2,000.00 |
5 | 设备设施及安装 | 150.00 | 150.00 |
合计 | 30,309.00 | 27,450.00 | |
3、租赁物业情况
公司已与江西正盛时代置业有限公司签订了租赁合同，租赁出租人开发的位于南昌市青云谱区洪城路与十字街交汇处的城市综合体内的王府井购物中心项目地下一层至地上六层部分房屋，各层租赁计租面积以经双方书面确认的美国凯里森公司完成的房屋建筑方案设计为计算依据，总租赁计租面积约为 15 万平方
米，租赁期限为 20 年。
4、项目实施主体
本项目由王府井在南昌新设的全资子公司负责实施。
5、项目经济效益
经测算，该项目的税后内部收益率为 28.92%，静态投资回收期为 4.29 年（不包含建设期），动态投资回收期为 4.3 年（不包含建设期）。
6、项目进展情况
截至本预案出具之日，南昌购物中心对应的物业仍处于建设状态。江西正盛时代置业有限公司已与南昌市国土资源局就购物中心所在物业的建设用地签订了《国有建设用地土地使用权出让合同》，并取得了《建设用地批准书》（南昌市 [2014]洪国土书用地字第 7 号）。南昌市城乡规划局也已出具了《用地规划设计
条件（2014）第 24 号》。公司预计南昌购物中心开业时间为 2017 年下半年。
（六）银川东方红购物中心
1、项目背景
银川是宁夏回族自治区首府，位于“呼—包—银—兰—青”经济带的中心地带，也是辐射宁、蒙、陕、甘周边的区域性中心城市，地理环境优越，交通便捷。 2015 年，银川全年实现地区国民生产总值 1,480.73 亿元，比上年增长 8.3%；其中，第三产业增加值为 636.16 亿元，比上年增长 7.6%；实现社会消费品零售总额 477.63 亿元，比上年增长 7.2%；城镇居民人均可支配收入为 28,261 元，比上年增长 8.2%。
银川商业发达，形成了以新华商圈、金凤商圈、西夏商圈等为代表的城市商业带。其中，新华商圈为核心成熟商圈，以新华百货、新百东方红、新华现代城等为代表的商业项目长期在银川百货零售市场居于主导地位。但是近年来，新华商圈也面临着经营同质化、配套设施老化等问题。一方面，商业项目基本以百货业态为主，缺乏商业主题和统一规划，缺乏时尚与趣味性；另一方面，商圈内的餐饮比重低、档次不高且布局分散，停车位等配套设施不足，交通拥堵，一定程度上制约了消费群体规模的增长。
公司本次打造的银川东方红购物中心项目，位于新华商圈新华东街的建发东方红广场，在经营业态上打破原先传统以百货为重心的局面，致力于打造和谐、温馨、平安的“一站式购物中心”，为银川市民提供集休闲、娱乐、购物、消费于一体的综合广场。建发东方红广场位于新华东街以北、育才巷以南，占地约
1.1 万平方米，主体建筑结构为地上八层、地下二层。公司目前已与建发东方红广场的出租方银川建发集团股份有限公司签订了租赁合同。
2、项目概况
本项目总投入 17,748 万元，其中拟使用募集资金 13,581 万元，具体如下：
单位：万元
序号 | 项目建设内容 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
1 | 物业租赁（首年租金） | 4,167.00 | - |
2 | 门店装修 | 8,631.00 | 8,631.00 |
3 | 柜位装修 | 4,000.00 | 4,000.00 |
4 | 开办费 | 800.00 | 800.00 |
5 | 设备设置及安装 | 150.00 | 150.00 |
合计 | 17,748.00 | 13,581.00 | |
3、租赁物业情况
公司已经与银川建发集团股份有限公司签订了租赁合同，租赁建发东方红广场地下二层至地上八层的房屋。租赁房屋位于宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街与玉皇阁南街交汇处，房屋建筑面积 83,458.79 平方米，租赁期限为 15 年。
4、项目实施主体
本项目由王府井的全资子公司银川王府井百货有限责任公司负责实施。
5、项目经济效益
经测算，该项目的税后内部收益率为 43.92%，静态投资回收期为 4.24 年（不包含建设期），动态投资回收为 4.43 年（不包含建设期）。
6、项目进展情况
截至本预案出具之日，银川建发集团股份有限公司已向银川王府井百货交付东方红广场物业。购物中心目前按原有物业格局对外营业，银川王府井百货将根据对银川东方红购物中心的整体规划，逐步调整建发东方红广场的内部结构、区域布置并根据对购物中心建设的整体规划布局对建发东方红广场进行装修。
（七）王府井 O2O 全渠道
1、项目背景
为应对市场环境变化，以及互联网、新技术革命给零售业带来的巨大挑战，把握产业转型发展的重大战略机遇，2013 年公司启动了战略转型工作，携手全球知名咨询机构，规划互联网时代的转型发展战略。
结合公司开展电子商务和信息系统建设已有的基础，公司从 2013 年开始探索实施全渠道发展战略，在年内实现了王府井网上商城（www.wangfujing.com）的正式上线、APP 平台和微信服务号的上线运营、在部分门店 Wi-Fi 系统的部署、顾客统一验证云平台的建立以及店内移动定位技术等功能的试点。截至 2015 年末，公司总部全渠道平台搭建和系统建设初步完成，开始进入全面推广实施阶段，
力求通过卖场数字化、导购智能化、营销互联网化来优化门店购物体验、提升交易效率。公司旗下全部门店已完成 Wi-Fi 无线网络和 Beacon 设备部署，店内智能寻车系统、导购微商计划、以顾客为核心的全渠道顾客运营系统等已在部分试点门店上线。PC 端、移动端、线下端所有渠道用户已初步统一到公司的 CRM数据系统，公司大用户体系开始投入运营，线下门店已实现会员卡电子化，基于大数据的会员分群和定向营销已在试点门店实施，有效提升了顾客感知和门店会员管理。截至 2015 年末，公司会员总数达到 264 万名，会员消费占公司销售总额的比重达到 45%。围绕着“同一个消费者，同一个王府井”的目标，在买手模式驱动下，网上商城、天猫官方旗舰店、移动商城、微店+各门店的全渠道立体化销售体系建设初步建成。通过 LBS 线上引流到门店，实现线下消费，打通全渠道营销，助力实体门店跨渠道获取客户。
在过去三年电子商务、信息系统及总部全渠道平台搭建和系统建设已取得的成绩基础上，公司计划实施本项目建设，力争用三年时间，到 2018 年底使公司 O2O 全渠道的核心平台完全上线并投入使用。
2、本项目建设内容与目标、意义
公司 O2O 全渠道项目包括如下平台建设：
序号 | 平台名称 | 说明 |
1 | 主数据支持平台 | 构建为公司 O2O 全渠道服务的统一商品库存和价格中心 |
2 | 销售数据支持平台 | 构建为公司 O2O 全渠道服务的统一订单履行处理中心 |
3 | 全渠道供应商门户 | 通过统一多渠道的针对供应商的服务内容及标准，构建符合 O2O 要求的供应商门户 |
4 | 全渠道呼叫中心支持平台 | 支持无论线上和线下，消费者都能获得同样的客服体验 |
5 | 全渠道运营支撑平台 | 全渠道中台项目的组成部分，面向中台项目的王府井企业用户 |
6 | 全渠道统一支付支持平台 | 建立服务 O2O 全渠道支付业务需要的统一支付平台，以满足 针对支付业务的全流程需求 |
7 | 全渠道营促销支持平台 | 通过搭建该平台，打通实体店、云店、WAP 端、APP 端及其 他合作渠道营销 |
8 | 全渠道会员支持平台 | 通过搭建该平台，打通实体店、云店、WAP 端、APP 端及其 他合作渠道的统一会员服务功能 |
9 | 仓储物流管理终端 | 满足全渠道物流交付和状态监控的要求 |
10 | 全渠道大数据分析平台 | 通过搭建该平台，真正实现公司内部及全网大数据分析能力 |
11 | 线上网站内容管理 | 实现公司云店网站和个人中心，提供公司门店商品以及电商商 品的线上渠道整合销售能力 |
12 | 导购数据服务终端 | 为门店导购提供移数据服务终端 PAD，满足全渠道环境下的导 |
购服务能力，最终实现全员营销能力 | ||
13 | 渠道销售数据对接系统 | 为公司商品库存价格中心、订单中心等各内部系统提供与第三 方平台的系统对接服务 |
14 | ERP 平台 | 依据连锁经经营模式建立的信息系统管理平台，在“总部-区域 -城市中心-门店”的组织体系下强化连锁管控，实现内部资源优化和信息共享 |
通过建成上述平台并上线，公司力争使自身的业务经营能够满足：销售全渠道化、门店互联网化、供应链国际化、用户体系平台化和运营能力平台化等五个方面要求。具体而言：
（1）销售全渠道化
通过建设线上销售平台+门店仓的方式实现门店多渠道经营，包括微信商城、 APP、官方购物网站等多个销售渠道以及运营平台；通过线下体验店实现线上线下用户资源整合。
（2）门店互联网化包括以下内容：
①门店营销互联网化，通过与第三方互联网平台合作以及自有互联网渠道实现门店线上 LBS 引流到店消费，店内通过 APP+微信平台+Beacon 等移动场景营销平台实现店内互动场景营销；
②门店导购智能化，通过导购智能终端赋予导购的电子开单、专柜收银、会员管理、单品管理、库存管理、在线分销等经营能力；
③门店商品数字化，在重点合作品牌实现专柜商品数字化，建立公司统一的商品主数据管理、商品上线信息库、商品门店库存管理等运营体系，为门店的数字化管理和线上销售提供支持。
（3）供应链国际化
构建公司自有的国际化供应链，并借助公司线上线下服务体系支撑更多国内外优质品牌的全渠道经营。
（4）用户体系平台化
构建公司自有的用户体系及互联网应用入口，基于微信+APP 的模式分层级建设互联网用户入口，借助应用提供的商品和服务提高用户黏性，并争取实现两方面目标：①打造百万级用户的自有移动应用，逐步实现流量变现。②通过互联网平台接入更多异业合作用户，实现用户的不断放大累计。
（5）运营能力平台化
将公司基于现代化 IT 建设构建的系统能力、大数据能力、线上线下非运营能力组合成为零售渠道商新型核心竞争能力，向合作商输出整体的运营能力和IT能力，重拾零售的渠道价值。
通过本项目建成，以及后续的运营和不断优化，最终目标是实现公司经营的 “八个统一”，即统一品牌、统一商品、统一客户、统一供应商、统一服务、统一营销、统一库存和统一支付，从而把公司打造成为具有核心竞争力的互联网化的零售渠道服务商。
3、项目投资额
本项目建设期 3 年（2016-2018 年），计划投资额 45,654.26 万元，其中拟使
用募集资金投入 13,797.31 万元。具体如下：
单位：万元
序号 | 项目建设内容 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
1 | 技术平台建设投入 | 16,862.50 | 8,000.00 |
2 | 硬件建设投入 | 10,170.84 | 5,797.31 |
3 | 集货仓、门店仓建设和仓储物流费用 | 2,567.92 | - |
4 | 运营及营销费用 | 4,053.00 | - |
5 | 人力资源费用 | 12,000.00 | - |
合计 | 45,654.26 | 13,797.31 | |
募集资金投入不足的，由公司以自筹资金投入。
4、项目实施主体
本项目由王府井负责实施。
5、项目经济效益
本项目能够帮助公司实现线上线下业务相互融合、相互促进，项目实施有利
于为消费者提供跨渠道的更加优异的服务和零售体验，带动现有商业零售业务增长；有利于为供应商提供更加精细化的数据支撑和更加深入的零供协作；有利于为卖场管理提供更强有力的卖场分析工具，提升卖场经营质量和效率；有利于为公司传统零售提供零售附加价值和服务增值，提升公司的竞争能力，因此本项目建设具有良好的经济效益和社会效益。
6、项目进展情况
截至本预案出具之日，O2O 全渠道项目已取得北京市东城区发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》（京东城发改（备）[2015]50 号），其中与电子商务平台相关的售卖、配售、第三方平台接入功能已基本齐备，正在积极推进门店 WIFI 探针的安装，以及会员信息、营销互动、单品商品数据的线上线下打通和线下导购服务终端的运行。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。项目建成后将进一步优化公司的经营业态和盈利模式，扩大业务规模，强化公司竞争优势，提升公司市场地位，有利于增强公司核心竞争力。
2、对公司财务状况的影响
财务指标 | 本次发行前 | 本次发行后 |
净资产（万元，合并口径） | 738,728.58 | 1,036,160.66 |
资产负债率（合并口径） | 47.06% | 38.79% |
以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次发行完成后，公司主要经营指标的情况如下表：
由上表，发行完成后，公司资金实力更加雄厚、资产结构得到优化，资产负债率降至 38.79%。本次募集资金的运用有利于公司主营业务，特别是购物中心业务的发展和 O2O 全渠道项目建设，有利于提高公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定
哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港（郑州）购物中心项目、佛山王府井购物中心项目，建设单位为公司的控股子公司或合营公司。根据目前工程进度，哈尔滨群力文化广场二期改扩建工程正在办理规划审批手续和施工审批手续；熙地港（西安）购物中心商业物业和停车场，建设单位赛高投资已取得市房预售字第 2013028 号《西安市商品房预售许可证》，目前熙地港西安购物中心已经对外营业，赛高城市广场商业及停车场建设工程已投入使用，正在办理竣工环境验收和消防安全检查。南昌王府井购物中心、银川王府井购物中心均为租赁项目，该等项目不涉及申请人（或募投项目实施主体）就建设工程需要取得的政府审批手续。王府井 O2O 全渠道项目已办理项目立项备案，一方面该项目不涉及新增建设用地；另一方面根据《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部部令第 33 号）等有关规定，该项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表、环境影响登记表的范围。
综上，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案签署日，公司暂无待本次发行完成后对目前主营业务及资产进行整合的计划。若未来根据经营发展和战略规划需要对主营业务及资产进行整合，公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
（二）公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行前，公司总股本为 601,598,514 股，王府井国际持有公司 296,390,323
股股票，占公司总股本的比例为 49.27%。
本次发行完成后，公司总股本将增至 776,250,350 股，王府井国际持股比例为 38.18%，社会公众股的持股比例仍高于 10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司仍继续具备上市条件。
（四）高管人员结构的变化情况
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行重大调整的计划。本次发行也不会对公司高管人员结构构成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变化情况
本次发行后公司的主营业务不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产均有一定增加，公司资产负债率将有所下降，财务结构更趋稳健。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目之哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心、南昌王府井购物中心、银川东方红购物中心、王府井 O2O 全渠道项目实施后，将扩大公司的经营业态和经营规模、搭建线上线下销售渠道，为公司带来新的利润增长点，有效提升公司的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金有利于改善公司的现金流状况，有利于降低公司的融资成本及财务风险。随着哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心、南昌王府井购物中心、银川东方红购物中心、王府井 O2O 全渠道项目的建成运营，将有利于增加公司销售收入和经营活动现金流入，进一步优化公司的现金流状况。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况均不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行构成关联交易，详细情况参见“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“五、本次发行是否构成关联交易”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前、后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行亦不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并口径的资产负债率为 47.06%，本次发行有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务是百货零售业务，零售业市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素又受到宏观经济周期波动的影响，因此零售业市场需求很容易受宏观经济周期波动的影响。虽然近年来，我国经济保持了持续较快增长的态势，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对零售业需求带来一定的不利影响。
（二）市场竞争风险
转型期的中国百货零售行业面临着经济增速放缓、跨界竞争加剧、各项成本攀升等困难。尤其是近年来零售业市场竞争日趋激烈，以及以电子商务为代表的新型零售商业模式在国内迅速崛起，对公司的百货零售业务带来一定冲击。如果公司不能积极实施转型升级，提升购物中心、奥特莱斯等新型零售业态在公司经营业务中的比重，并借助全渠道等经营模式创新营销、控制成本，提高零售市场占有率，将在市场竞争中处于不利的地位。
（三）管理风险
本次发行完成后，公司将在优化资产结构、充实营运资金的基础上，持续推进公司转型升级，不断丰富新业态、拓展新渠道。但随着公司经营管理的复杂程度不断提高，运营门店数量增多、规模增大，将会使公司的管理难度大大提高。如果公司管理层的管理水平不能适应公司发展的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，将带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。
（四）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力大幅增强，同时公司的总股本和净资产均会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益实现也需要一定的时间，因此短期内公司每股收益和加权净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
为防范摊薄即期回报的风险，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号），对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人，全体董事和高级管理人员也已出具了切实履行填补回报措施的承诺。但上述填补回报措施不等于对公司未来利润的保证，特此提醒投资者予以关注。
（五）募集资金投资项目风险
1、建设风险
本次募集资金投资项目中哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（西安）购物中心、熙地港（郑州）购物中心、佛山王府井购物中心、南昌王府井购物中心涉及项目均需商业物业建设，前述物业建设规模较大、建设周期较长，能否如期完工存在一定的不确定性。截至本预案出具之日，哈尔滨群力文化广场二期购物中心的哈尔滨群力文化广场二期工程、熙地港（郑州）购物中心和佛山王府井购物中心的佛山雄盛王府广场综合体 B 地块（商业区）已根据实际工程进度取得了政府部门的相关审批手续；哈尔滨群力文化广场二期改扩建工程尚需取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许证》；熙地
港（西安）购物中心已取得办理工程竣工验收备案应取得的全部政府主管部门的审批手续，正在办理竣工环境验收和消防安全检查。后期建设过程中建设单位将根据相关法律法规要求，办理当地政府部门所需的建设审批手续，但办理过程中可能会出现办理时点、周期与工程实际进度存在差异，也存在国家和当地政策法规发生变化造成延缓项目审批手续办理甚至无法取得相关审批手续的风险，从而造成物业无法按期竣工交付。若上述物业不能如期完工交付，将影响募集资金的投入时间，以及购物中心的开业进度。
2、投资风险
由于本次募集资金投资项目哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心项目均以自持物业的方式投资运营，属于重资产项目，前期投入大、投入回收期较长，存在一定的投资风险。为更好地管控风险，快速抢占当地市场，上述项目王府井采用了合作经营的方式，充分发挥公司与合作伙伴的优势互补和协同效应，以节约资源，降低投资风险。
3、经营风险
本次募集资金拟投向购物中心和 O2O 全渠道项目，购物中心项目代表了王府井未来经营业态的一个主要发展方向，O2O 全渠道项目有利于促进王府井在互联网时代的战略转型。尽管王府井已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证，但是基于国家产业政策变化、国内市场环境变化、技术发展水平等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
4、合作风险
本次募集资金拟投向的哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心，实施主体均非王府井的全资子公司，虽然合作方黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司、塔博曼郑州（香港）有限公司、塔博曼西安（香港）有限公司和广州雄盛宏景投资有限公司均已向公司出具具备资金履约实力的承诺函并签署了明确投资时点、保障
募投项目顺利实施的合作投资协议，但仍存在合作方财务状况发生重大变化，不能及时足额对募投项目提供资金支持的风险，影响项目进度和投资回报周期。敬请投资者予以关注。
（六）审批风险
公司本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得中国证监会核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。
（七）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票价格，从而加大公司股票价格波动幅度，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、董事会关于公司利润分配政策的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，并对
《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策，修改的《公司章程》和《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》已获公司第八届董事会第二十四次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体条款如下：
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比例：
1、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配润为正的情况下，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十，并且公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
前述特殊情况是指以下情况：（1）公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。（2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表内可供分配利润的10%的；（3）公司除募集资金、政府专项财政资金以及其他按照政府要求必须采用专款专用或专户管理方式管理的资金以外的现金（含银行存款、高流动性债券等）余额均不足以支付现金股利的。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产
（募集资金项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
10%。
3、发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由财务总监拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审议。财务总监制定利润分配方案时应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立
董事、监事会的意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配政策的调整与变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对公司章程确定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
年度 | 现金分红金额 | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
2015 年 | 407,235,917.44 | 661,245,328.11 | 61.59% |
2014 年 | 194,362,596.96 | 636,078,541.63 | 30.56% |
2013 年 | 231,384,044.00 | 694,084,547.35 | 33.34% |
最近三年累计现金分配合计 | 832,982,558.40 | ||
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 | 663,802,805.70 |
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 125.49% |
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年现金分红实施情况，符合《公司章程》的规定。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润主要用于项目投资及补充营运资金。三、公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
公司长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在关注企业发展的同时亦高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的相关要求，公司董事会制定了《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）本规划制定的考虑因素
公司未来三年股东回报规划着眼于平衡公司长远发展与股东之间的合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分考虑对投资者的回报；
2、既重视利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体
金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十，并且公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
前述特殊情况指：（1）公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%；（2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表内可供分配利润的百分之十的；（3）公司除募集资金、政府专项财政资金以及其他按照政府要求必须采用专款专用或专户管理方式管理的资金以外的现金（含银行存款、高流动性负债等）余额均不足以支付现金股利的。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产
（募集资金项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
10%。
5、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由财务总监拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审议。财务总监制定利润分配方案时应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2、股东回报规划由董事会制定，提交股东大会审议批准。
3、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对公司章程确定的利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策，应以保护
股东合法权益为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投票方式。
（五）本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
王府井集团股份有限公司董 事 会
2016年6月21日