北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。
北京市中伦律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
2015 年 9 月
北京市中伦律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。
本所已于 2013 年 5 月 28 日向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于为深圳市今天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”），此后又向公司出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、
《北京市中伦律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）（以上各文件统称“原法律意见书”）。
根据中国证监会 2015 年 4 月 16 日“130688 号”《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所现就反馈意见涉及的有关事项出具补充意见；由于发行人本次发行上市原申报财务资料的审计基准日现已调整为 0000 x 0 x 00 x，xx，xx就公司在审计基准日调整后是否继续符合发行上市的实质性条件出具补充法律意见，同时，本法律意见书亦就原法律意见书出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
第一部分 对反馈意见的回复
一、招股说明书第 37 页披露，发行人 2010 年以评估值收购电白阳光，为发行人生产和销售托盘、梗箱，该笔收购由深圳德正信资产评估公司（以下简称深圳徳正信）出具评估报告；电白阳光被收购前未开展实际业务，拥有两宗国有土地使用权，原股东之一为发行人副总经理xxx妻弟，持股比列为
50%。（1）请补充说明并披露电白阳光名下土地的取得方式，如以出让方式取得请补充披露签订土地出让合同的时间、出让金支付情况，相关土地在报告期内的实际使用情况；（2）请补充说明并披露电白阳光评估值的确定依据、合理性；（3）请补充说明深圳德正信的股权结构及历史沿革,深圳徳正信及其股东、实际控制人与电白阳光原股东xxx、xxx以及发行人、发行人的实际控制人、发行人副总经理xxx有无关联关系；（4）补充说明报告期内电白阳光开展业务的具体情况、主要财务数据，前十大采购和销售对象以及各自的交易内容、金额、占比情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（规范性问题：第 1 题）
（一）电白阳光名下土地取得方式、价款支付及报告期内实际使用情况
经查阅电白阳光土地出让合同、房地产权证等文件，电白阳光名下土地的取得方式为出让。
2006 年 3 月 16 日， 电白县国土资源局与电白阳光签订合同编号为
440923-2006-000042《国有土地使用权出让合同》，出让位于水东镇那增管理区xx山相思岭的宗地， 出让面积为 6,342.50 平米， 土地出让金总额为
190,275.00 元；2006 年 3 月 30 日，电白阳光取得电白县人民政府核发的“电国
用（2006）第 00589 号”土地使用权证（2011 年 1 月 17 日，该土地证书号变
更为“电国用（2011）第 00105 号”。）。2006 年 11 月 8 日，电白县国土资源局与电白阳光签订合同编号为 440923-2006-000197《国有土地使用权出让合同》，出让位于电xxxxxx 0 x 00 xxx的宗地，出让面积为 13,253.44
平方米，土地出让金总额为 596,047.5 元；2006 年 11 月 21 日，电白阳光取得电白县人民政府核发的“电国用（2006）第 02249 号”土地使用权证（2011 年 1 月 17 日，该土地证书号变更为“电国用（2011）第 00104 号”。）。
经本所律师查阅相关银行进帐单、电汇凭证等，电白阳光将上述土地出让金足额支付给了电白县民营科技工业园管理中心（现已更名为“茂名市电白区工业园管理中心”，以下简称“管理中心”）。根据管理中心于 2015 年 9 月
17 日出具的情况说明，并经本所律师访谈发行人副总经理xxx，管理中心是电白区政府负责工业园区建设管理、服务企业和招商引资的部门，同时协助入
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园企业参与土地招拍挂程序及办理相关证照事宜，其收取电白阳光土地价款主要用于相关土地的前期平整开发及后期协助缴款办证。
鉴于电白阳光已将土地价款支付给管理中心，电白县国土资源局亦认可电白阳光已付清土地价款，因此在土地出让合同签订后，未再要求电白阳光向其缴纳土地出让金，并向电白阳光核发了土地使用权证。
上述土地报告期的实际使用用途为作为电白阳光（现已更名为新阳物流）的办公、生产、原材料储备场所。
（二）深圳德正信的股权结构、历史沿革；深圳徳正信及其股东、实际控制人与电白阳光原股东xxx、xxx以及发行人、发行人的实际控制人、发行人副总经理xxx有无关联关系
1. 根据深圳德正信及其股东出具的确认函，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站查询，深圳德正信目前的股东及其持股比例如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 王鸣志 | 32.50 | 32.50% |
2 | 庞海涛 | 28.00 | 28.00% |
3 | 胡育翔 | 20.00 | 20.00% |
4 | xxx | 19.50 | 19.50% |
合计 | 100.00 | 100% | |
2. 深圳德正信历史沿革
1999 年 11 月 15 日，深圳德正信设立时的股东及其持股比例为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 李太奎 | 36.00 | 36.00% |
2 | 罗秀贞 | 20.00 | 20.00% |
3 | 陈贤荣 | 20.00 | 20.00% |
4 | 王渝江 | 8.00 | 19.50% |
5 | xxx | 8.00 | 8.00% |
6 | xxx | 8.00 | 8.00% |
合计 | 100.00 | 100% | |
2002 年 4 月 10 日，深圳德正信股东及其持股比例变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork
1 | 纪志勇 | 22.30 | 22.30% |
2 | 李太奎 | 22.30 | 22.30% |
3 | xxx | 00.00 | 12.50% |
4 | 罗秀贞 | 12.50 | 12.50% |
5 | xxx | 7.60 | 7.60% |
6 | xxx | 7.60 | 7.60% |
7 | 王鸣志 | 7.60 | 7.60% |
8 | 王渝江 | 7.60 | 7.60% |
合计 | 100.00 | 100% | |
2005 年 4 月 18 日，深圳德正信股东及其持股比例变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 李太奎 | 34.80 | 34.80% |
2 | 纪志勇 | 29.90 | 29.90% |
3 | 王鸣志 | 15.20 | 15.20% |
4 | 罗秀贞 | 12.50 | 12.50% |
5 | xxx | 7.60 | 7.60% |
合计 | 100.00 | 100% | |
2007 年 4 月 24 日，深圳德正信股东及其持股比例变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 纪志勇 | 30.00 | 30.00% |
2 | 罗秀贞 | 30.00 | 30.00% |
3 | 王鸣志 | 20.00 | 20.00% |
4 | xx | 12.40 | 12.40% |
5 | xxx | 7.60 | 7.60% |
合计 | 100.00 | 100% | |
2007 年 12 月 14 日，深圳德正信股东及其持股比例变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 王鸣志 | 50.00 | 50.00% |
2 | 罗秀贞 | 30.00 | 30.00% |
3 | xx | 12.40 | 12.40% |
4 | xxx | 7.60 | 7.60% |
合计 | 100.00 | 100% | |
2012 年 6 月 11 日，深圳德正信股东及其持股比例变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 王鸣志 | 50.00 | 50.00% |
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2 | 罗秀贞 | 30.00 | 30.00% |
3 | 胡育翔 | 20.00 | 20.00% |
合计 | 100.00 | 100% | |
2014 年 3 月 4 日，深圳德正信股东及其持股比例变更为现状。
3. 是否存在关联关系
根据深圳德正信及其股东、实际控制人出具的确认函，深圳徳正信及其股东、实际控制人与电白阳光原股东xxx、xxx以及发行人及其实际控制人xxx、副总经理xxx无关联关系。
二、招股说明书第 38 页披露，今天香港原为发行人实际控制人在香港成立的公司，为发行人参与招投标，2011 年经过一系列股权转让成为发行人全资子公司，转让的定价依据为今天香港 2009 年经审计的净资产。（1）请补充
说明今天香港自 2000 年成立至 2011 年被发行人收购期间开展业务的具体情况，与发行人是否存在业务往来，在税收、海关等方面是否存在重大违法违规行为，是否存在因此受到行政处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构、发行人律帅核查并发表明确意见；（3）请补充说明由今天香港参与招投标、由发行人负责实施的业务模式是否存在法律风险，是否曾经发生纠纷或潜在纠纷，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见；（5）请补充说明发行人在收购今天香港的过程中在外汇、税收等方而的合法合规情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股等利益安排，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（规范性问题：第 2 题）
（一）今天香港自 2000 年成立至 2011 年被发行人收购期间开展业务的具体情况，与发行人是否存在业务往来，在税收、海关等方面是否存在重大违法违规行为，是否存在因此受到行政处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
今天香港在被发行人收购之前主要从事境外物流设备的采购和销售。在 2009 年之前，部分中标项目由今天香港与客户就境外设备、软件的供应事宜签署执行合同，相关的标的以外币计价，在项目的实施中，今天香港负责境外设备、软件的供应，对应的外汇款项亦由今天香港收取。自 2009 年起，改由发行人负责项目投标，项目下的境外物流设备采购也由发行人负责，今天香港则继
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续完成 2009 年以前项目的境外物流设备进口工作。
由于今天香港人员较少，需要发行人向其提供物流设备系统的进出口咨询服务、机械设备贸易的咨询顾问服务，而作为报酬今天香港每年向发行人支付一定的费用。2009 年之后发行人未再向今天香港收取咨询顾问费，除此之外发行人与今天香港相互间无其他交易及业务往来。
根据香港xxx、罗国良、xxx律师行 2015 年 7 月 10 日出具的法律意
见书，今天香港自 2000 年成立至 2011 年被发行人收购期间，不存在欠缴、漏缴相关税款的情况，也不存在因违反香港税收法律法规而被或可能被罚款或处罚的情况；不存在因违反香港相关海关法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情况；亦并不存在尚未了结的或正在进行之诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）由今天香港参与招投标、由发行人负责实施的业务模式是否存在法律风险，是否曾经发生纠纷或潜在纠纷
1. 经本所律师对xxxxx访谈并查阅相关项目的中标通知书、项目合同等文件，在公司业务发展初期，由于国内物流系统集成商的发展水平与国外同行相比有一定的差距，烟草行业的客户在招标时更倾向于境外物流技术企业，为了业务的需要，当时选择由今天香港前往投标。在今天香港中标后，通常由今天香港与客户签署一份总合同，并由公司与客户就付款安排、交货时间等具体事项签署执行合同（某些情形下今天香港也会成为执行合同的签署主体），二者结合起来构成完整的项目合同。执行合同的签署及项目实施的方式主要包括以下几种情形：
（1）由发行人与客户签署执行合同，以人民币计价。在此类项目的实施中，设备的供应、安装、测试均由发行人负责，合同款项也由发行人收取；
（2）由发行人、今天香港、客户三方共同签署执行合同，以人民币计价。在此类项目的实施中，设备的供应、安装、测试均由发行人负责，合同款项也由发行人收取；
（3）由今天香港与客户就境外设备的供应事宜签署执行合同，相关的标的以外币计价；同时由发行人与客户就境内设备的供应事宜签署执行合同，相关
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的标的以人民币计价。在此类项目的实施中，由今天香港负责境外设备的供应，对应的外汇款项亦由今天香港收取；发行人负责境内设备的供应、全套系统的安装、测试，对应的人民币款项由发行人收取。
自 2009 年起，改由发行人负责项目投标，并由发行人与客户签订合同，项
目下的境外物流设备采购也由发行人负责。今天香港继续完成 2009 年以前项目的境外物流设备进口工作。
2. 根据发行人作出的xx，经本所律师核查，上述相关项目的招标人（客户）在项目实施过程中，基于今天香港与发行人为关联企业的原因，均知悉并认可发行人作为项目的实际执行人，且亦与发行人签订了具体的执行合同。经查验客户与发行人、今天香港签署的项目合同、项目验收证明、收款凭证、发票等文件，上述项目均已实施完毕，款项已全部收回，未发生过纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人、今天香港未因采取上述业务模式受到过政府主管机关的处罚。
3. 综上所述，发行人上述业务模式是在客户认可的情况下执行的，项目均已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；政府主管机关在过往未对发行人、今天香港作出过处罚；上述业务模式是在2009年以前实行的，2009年以后发行人对业务模式进行了调整，改由发行人单独参加项目招投标，并独立负责项目的实施。因此，本所认为，上述发行人历史上曾经实行过的业务模式目前不存在法律风险。
（三）发行人在收购今天香港的过程中在外汇、税收等方面的合法合规情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股等利益安排
2010 年初，发行人拟对今天香港进行收购，经向深圳市外商投资审批机关咨询，因xxx的身份为境内居民，如公司直接向xxx收购其持有的今天香港股份，外商投资审批机关不会受理该项境外投资事宜。为此，2010 年 4 月，xxxx其持有的全部今天香港 7,299,510 股股份转让给xxx（香港居民），
由xxxxxxxx有。随后于 2010 年 6 月，发行人向xxx受让了其持有的
今天香港 7,299,610 股股份（包括xxx本人持有的 100 股和代xxxx有的
7,299,510 股），转让价格为港币 6,599,801.10 元，系以今天香港截至 2009 年 12
月 31 日经审计账面净资产为作价依据。发行人已就上述收购今天香港股份事宜
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取得商务部核发的商境外投资证第 4403201000149 号《企业境外投资证书》。经查阅工商银行深圳宝湖支行出具的境外汇款申请书、境外投资购付汇备案文件，本次股份转让价款已于 2010 年 7 月 16 日支付完毕。
2011 年 1 月，发行人向 Xxxxxx Profits Limited 受让了其持有的全部今天香港 2,700,390 股股份，转让价格为港币 2,426,707.90 元，系以今天香港截至 2009
年 12 月 31 日经审计账面净资产为作价依据。至此，今天香港成为发行人的全资子公司。发行人已就上述收购今天香港股份事宜取得商务部核发的商境外投资证第 4403201100030 号《企业境外投资证书》。经查阅工商银行深圳宝湖支行出具的境外汇款申请书、境外投资购付汇备案文件，本次股份转让价款已于 2011 年 5 月 12 日支付完毕。
综上，本所认为，发行人在收购今天香港的过程中不存在违反外汇、税收等方面法律法规的情况，不存在纠纷或潜在纠纷；因完成收购审批的需要，xxx曾代xxxx有今天香港股份，该代持行为已随发行人完成收购今天香港而解除。
三、发行人正在执行的非烟草行业合同金额为 3.12 亿元，占合同总额的比例为 36.84%，但 2012 年至 2014 年超过 90%的收入来自烟草行业客户。招股说明书第 82 页披露，截至 2013 年末我国已建成的自动化物流系统当中烟草行业仅占 16%，医药、连锁零售、机械制造、食品饮料、军队、电子商务等行业的占比均超过 5%。（1）请补充说明发行人正在执行的非烟草行业合同当中主要合同的具体情况，包括获取合同的方式、合同金额、主要内容、签署时间、合同期限、合同双方权利义务是否对等、收入确认方式、报告期内的进展情况和收入确认情况，发行人未来持续获取非烟草行业合同的可能性、是否存在潜在风险；（2）请补充说明报告期内主要非烟草行业客户的名称、注册地、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品，该等客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系，是否存在交易、资金往来或委托持股、信托持股等利益安排；（3）请结合烟草行业客户与非烟草行业客户的比较，包括获取合同的方式、招投标政策的差异、定价
依据及其公允性、 收入确认方式、毛利率差异等，分析非烟草行业客户对发
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行人持续盈利能力的影响；（4）请补充说明并披露烟草行业自动化物流系统建设的主要竞争企业、与发行人的优劣势比较、发行人占据的市场份额和所处的市场地位；（5）请结合烟草行业在整体自动化物流系统中的占比情况、各行业自动化物流系统在核心技术方面的联系和区别、发行人主要竞争对手是否存在类似的行业依赖情况，补充说明并披露发行人报告期内收入主要来自烟草行业的原因及合理性；（6）请结合报告期内烟草行业客户的招投标政策，补充说明并披露发行人参与烟草企业招投标的方式、流程、持续入围并获得订单的原因、未来可预见的变化趋势，合同双方权利义务是否对等、定价是否公充，主要客户订单的续签和增减情况以及对发行人持续经营的影响；（7）请结合烟草行业“十二五”规划的有关内容，分析并披露烟草行业自动化物流系统建设未来的市场空间、可预见的变化趋势。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（规范性问题：第 3 题）
（一）发行人正在执行的主要（合同金额在 1,000 万元以上）非烟草合同的具体情况
项目名称 | 合同金额 （万元） | 获取 合同方式 | 合同内容 | 签署时间 | 合同履行期 间 | 目前进 展情况 |
中山百灵达电子自动化立体库 | 3,100.00 | 商务谈判 | 自动化仓库 | 2013/9/30 | 工期：2013 年 12 月 31 日前发货，2014 年 2 月28 日前安 装，2014 年 3 月 28 日前验收 （注） | 实施中 |
中国石油新疆油田分公司（数据公司）智 能物资仓储管理系统 | 2,188.56 | 招投标 | 智能物资仓储管理系统 | 2013/12/16 | 工期：生效日起 520 日内 | 实施中 |
华美冷链物流中心一 号库库架一体式物流 | 17,378.00 | 招投标 | 一体式物流系统 | 2014/10/16 | 工期：2014 年 7 月 25 日起 | 实施中 |
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系统 | 60 周 | |||||
比亚迪自动检测及物 流高温存储系统 | 15,512.00 | 招投标 | 自动检测及物流 高温存储系统 | 2014/6/10 | 工期：合同生 效 150 天内 | 实施中 |
广州飞机维修工程有限公司航材仓库物流 系统 | 1,661.75 | 招投标 | 航材仓库物流系统 | 2014/9/19 | 工期：签署日 390 日内 | 实施中 |
比亚迪自动检测及物 流高温存储系统二期 | 3,930.00 | 商务谈判 方式 | 自动检测及物流 高温存储系统 | 2015/2/7 | 工期：合同生 效后 4 个月内 | 实施中 |
注：中山百灵达电子自动化立体库项目未能按合同约定的期限实施，主要原因为最终用户方的土建工程未完工，公司未能按期进场实施所致。
（二）报告期内主要非烟草行业客户的名称、注册地、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品，该等客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系，是否存在交易、资金往来或委托持股、信托持股等利益安排；
根据发行人的说明及提供的资料，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局/全国企业信用信息公示系统/巨潮资讯网等网站查询，发行人报告期内主要非烟草行业客户及其基本情况如下表：
序 号 | 名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 董事、监事、高 级管理人员 | 主营业务 | 主要 产品 |
1 | 深圳市齐心文具股份有限公司 | 深圳 | 37,614.398 | 上市公司，深圳市齐心控股有限公 司持股 49.08% | 董事长：xx x；董事：xx、xxx、xx x、xxx、xxx、xxx、xx、xxx；监事：xxx、 xx、罗飞 | 文具及办公用品研发、生产、销售 | 办公用品 |
2 | 中国联合网络 通信有限公司广东省分公司 | 广州 | - | - | - | 通信、互联网业务 | 通信 |
3 | 广州飞机维修 | 广州 | 6,500 万美 | 和记黄埔飞机维 | 董事长：xx | 提供飞机维 | 飞机 |
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工程有限公司 | 元 | 修投资（香港）有限公司 25%；南华国际飞机工程（香港）有限公司 25%；中国南方航空股份有限公司 50% | 彬；副董事长：xxx、xx x；董事：x自力、xxx、xx、施熙德、 Xxxxxxx Xxxx | 修服务、航空器材仓储等 | 维修服务、航空 器材 仓储 | ||
4 | 中国石油新疆油田分公司 （数据公司） | 克拉玛依 | - | - | - | 基础电信业务，通信工程项目、通信产品销售与维 修 | 电信、通信工程 |
5 | 深圳市伟创自动化设备有限公司 | 深圳 | 4,172.2222 | xx、xxx、胡云高分别持股 24.38%，鲁证创业投资有限公司持 股 10%，xx持股 8.84%，xxx持股 4.21%，深圳市伟业创富投资合 伙企业(有限合伙)持股 3.33%，xx x持股 0.48% | 董事长：xx x；总经理：xx；副总经理：xx、xxx；董事：xxx、郭勇金、xx x、xx、xxx；监事：xxx、xx、xxx | 自动化设 备、立体停车设备生产与 销售 | 立体停车设 备、升降设备 |
6 | 深圳市比亚迪锂电池有限公司 | 深圳 | 16,000 | 比亚迪股份有限公司持股 100% | 董事长：xx x；总经理：xx；董事：x x、xxx、xxx、xxx；监事：xx、x x | 锂离子电 池、锂锰氧材料、电源系 统、硅铁模块的开发、生产 和销售 | 锂电池 |
7 | 深圳华美板材有限公司 | 深圳 | 10,000 | 广东华美集团有 限公司持股 30%、深圳市xxx业 贸易有限公司持 股 28%、正中置业集团有限公司持 股 22.26%、深圳市国盛通贸易有限 公司持股 19.74% | 董事长：xx x；总经理：xxx；董事：xxx、xx；监事：xx | 冷轧普碳钢各类板带的生产；食品冷链物流的经营与开发。 | 碳钢板、食品冷链经营 |
根据上述主要非烟草行业客户、发行人及其实际控制人xxx分别作出的确认，并经本所律师的登录深圳市市场监督管理局/全国企业信用信息公示系统
/巨潮资讯网等网站查询，上述客户与发行人无关联关系，不存在委托持股、信
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托持股等利益安排；上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在交易、资金往来或委托持股、信托持股等利益安排；上述客户的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人无关联关系，不存在交易、资金往来或委托持股、信托持股等利益安排。
四、招股说明书第 100-102 页披露，发行人 2014 年度及 2015 年 1-6 月的
第一大供应商为旭xx(香港)，发行人向其采购化成设备，采购金额 3,013.98万元及 3,951.93 万元，占当年采购总额的比例为 17.34%及 20.88%；报告期内其他年度发行人未进行过此类设备的采购，旭xx（香港）也末进入过发行人前五大供应商。（1）请补充说明并披露报告期内发行人xxx昇（香港) 采购的具体情况，包括采购内容、数量、金额、定价依据，化成设备在发行人业务体系中的实际用途；（2）请补充说明旭xx（香港) 的股权结构及历史沿革，报告期内的主营业务情况、主要财务数据、 主要采购和销售对象及其交易内容、金额，旭xx（香港）及其控股股东、实际控制人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员有无关联关系，是否存在交易、资金往来或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（规范性问题：第 4 题）
（一）请补充说明并披露报告期内发行人xxx昇（香港）采购的具体情况，包括采购内容、数量、金额、定价依据，化成设备在发行人业务体系中的实际用途；
公司采购化成设备用于公司实施的比亚迪自动检测及物流高温存储系统项目，化成设备主要用于锂电池或其他电池制造行业，旭xx（香港）系深圳市比亚迪锂电池有限公司（以下简称“比亚迪”）的合格供应商之一，以前年度曾向比亚迪销售化成设备，公司与比亚迪签订了自动检测及物流高温存储系统合同时，比亚迪向提出了化成设备供应商名录，公司根据比亚迪的要求，通过询价确定了旭xx（香港）作为公司比亚迪自动检测及物流高温存储系统项目化成设备的供应商。
报告期内，发行人与旭xx（香港）仅签署一份设备采购合同，为发行人
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比亚迪项目提供充放电检测系统壹套及相关的安装、调试等服务，2014 年及
2015 年上半年，发行人xxx昇（香港）采购的金额分别为 3,013.98 万元及
3,951.93 万元。在与旭xx（香港）合作之前，发行人未曾采购过化成设备。考虑到化成设备金额占整个比亚迪项目设备金额比重较高，发行人参考整个项目的预估毛利率，并与旭xx（香港）多次协商讨论后，确定了化成设备采购价格。
电池的化成是对新生产的电池初次充电的过程，它是生产锂电池的工艺过程之一，即用一定控制的小电流对封装完成的电池进行充电，激活材料活性，同时在阳极表面生成一种保护膜，以保护整个化学界面，它是影响电池寿命的重要环节，要求非常严格。电池化成设备的主要作用为电池的初次充电。在公司的业务体系中，化成设备主要用于电池制造行业客户自动化立体库，公司在比亚迪项目中采用自动化立体库形式垂直布置化成设备。除电池制造行业客户的自动化立体库需要化成设备外，其他行业的客户自动化立体库不需要使用化成设备。
（二）旭xx（香港）的股权结构及历史沿革，报告期内的主营业务情况、主要财务数据、主要采购和销售对象及其交易内容、金额，旭xx（香港）及其控股股东、实际控制人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系，是否存在交易、资金往来或其他利益安排。
1. 旭xx（香港）的股权结构及历史沿革
经本所律师登录香港公司注册处网上查册中心查阅旭xx（香港）基本信息、章程、名义股本增加通知书及历次周年申报表，xxx（香港）成立于 2008
年 7 月 15 日，成立时的法定股本 20 万港元，已发行股份 100 股，每股面值 1港元，xxx持股 82%、田海官持股 9%、xxx持股 9%。2009 年 8 月 4 日，旭xx（香港）增加股本 180 万元，增资完成后，法定股本变更为 200 万元，
已发行股份、股东及持股比例未发生变化。2013 年 3 月 21 日，旭xx（香港）
增加股本 800 万元，增资完成后，法定股本变更为 1,000 万元，已发行股份、股东及持股比例未发生变化。
旭xx（香港）目前的法定股本为 1,000 万元，已发行股份 100 股，申云
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植持股 82%、田海官持股 9%、xxxx股 9%。
2. 有无关联关系，是否存在交易、资金往来或其他利益安排
根据旭xx（香港）、发行人及其实际控制人xxx分别作出的确认，并经本所律师登录香港公司注册处网站查询，旭xx（香港）与发行人无关联关系，不存在其他利益安排；旭xx（香港）及其控股股东、实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在交易、资金往来或其他利益安排；旭xx（香港）的控股股东、实际控制人与发行人无关联关系，不存在交易、资金往来或其他利益安排。
五、2005 年 5 月，实际控制人xxx控制的今天香港以 1 元/单位出资额的价格入股发行人的前身今天有限，今天有限变更为中外合资企业；2009 年 11 月,今天香港以 2.8 元/单位出资额的价格将所持股权转让给xxx，今天有限变更为内资企业。（1）请补充说明今天香港进入、退出发行人的背景和原因，进入和退出价格差别较大的原因、各自的定价依据及合理性，相关股权转让的价款支付情况和所得税缴纳情况；（2）请补充说明发行人成为外商投资企业是否符合有关外商投资法律法规和政策的要求，是否依法取得了外商投资管理部门的批准，发行人作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况，相关税收优惠是否存在被追缴的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题：第 5 题）
（一）今天香港进入、退出发行人的背景和原因，进入和退出价格差别较大的原因、各自的定价依据及合理性，相关股权转让的价款支付情况和所得税缴纳情况。
经本所律师对xxxxx访谈，因早期的项目均由今天香港前往投标，而项目实施主要由发行人负责，为更好地进行业务拓展，因此安排今天香港持有发行人的股权。2008 年底以后，项目投标均由发行人负责，今天香港与发行人的持股关系对于争取项目已无实际意义，因此今天香港将持有的 25%股权转让给了xxx。
今天香港 2005 年 5 月以增资形式进入今天有限，根据当时施行的《外国投
资者并购境内企业暂行规定》，此次增资应进行资产评估，在资产评估的基础上，
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确定原股东与新股东在增资后公司的股权比例。因今天有限在此次增资前的资产规模较小，且成立后一直处于亏损状态，今天有限在此次增资时未进行资产评估，而是直接按注册资本作价。今天有限 2005 年增资未进行资产评估的情形，已在审批过程中得到外商投资主管部门的认可。2009 年 11 月，今天香港退出发行人时股权转让的价格是以今天有限截至2008 年12 月31 日经审计账面净资产为依据确定的。本所认为，今天有限前述增资及股权转让的定价依据均具有相应的合理性。
经本所律师查阅相关中国工商银行境外汇款申请书、外汇会计凭证以及深圳市地方税务局（20091）深地完电 01114771 号纳税凭证，本次股权转让价款已支付完毕，对应的企业所得税税金已经缴付。
（二）发行人成为外商投资企业是否符合有关外商投资法律法规和政策的要求，是否依法取得了外商投资管理部门的批准，发行人作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况，相关税收优惠是否存在被追缴的风险。
2005 年 6 月 1 日，深圳市罗湖区经济贸易局以《关于深圳市今天物流技术有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》（深外资罗复[2005]1123号）批准了今天香港对今天有限的增资事宜，本次增资完成后，今天有限变更为中外合资企业。
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》（自 2003 年 4 月 12 日起施行，已由商务部进行修订，修订后发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》自 2006 年 9 月 8 日起施行），本次增资应由省级外经贸主管部门进行审批。经本所律师核查，2002 年 12 月，深圳市人民政府发布深府[2003]1 号《关于调整市区两级政府部分管理权限的意见》，规定凡符合深圳市产业政策，属《外商投资产业指导目录》中鼓励类和允许类的，投资总额在 3,000 万美元以下的新设立外商投资项目由各区外经贸部门审批，并报市外经贸部门备案。因此，今天有限 2005 年增资没有向深圳市外经贸主管部门办理审批手续，而是根据上述规定由深圳市罗湖区经济贸易局作出审批。就上述事宜，深圳市科技工贸与信息化委员会已于 2011 年 6 月 7 日出具《关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司外资并购有关管理权限的复函》（深科工贸信外资字[2011]37 号），确
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认深圳市罗湖区经济贸易局有权对此次增资作出审批。
本所认为，今天有限本次增资未经由省级审批机关作出审批系执行深圳市人民政府的规定所致，深圳市科技贸易工业与信息化委员会作为省级外商投资审批机关已对此予以确认，上述情况虽然与《外国投资者并购境内企业暂行规定》不符，但对于本次增资的合法性、有效性不构成实质性影响。
2008 年度为公司开始获利的年度，公司在此之前未享受外商投资企业所得
税优惠政策。发行人自 2008 年起系作为软件企业享受两免三减半的税收优惠，不存在被追缴的风险。
六、2010 年7 月发行人进行了两次增资，第一次增资由xxx、xxx和深圳巨丰认购，第二次增资由xxx、陈锦棣和盛桥创源认购，两次增资每单位出资额的价格分别为 10 元和 47.35 元；2012 年 8 月发行人再次进行增资，由皖江投资、xxx以 10.2439 元/股的价格认购， 同时皖江投资以 10.2439 元/股的价格受让xxxx有的 2.38%股份。（1）请补充说明上述三次增资是否合法履行了相应的股东会程序，新增股东的入股背景、入股原因、定价依据，增资间隔较短但定价差别较大的原因和合理性；（2）请补充说明上述新增自然人股东、机构股东以及机构股东的管理人、出资人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员有无关联关系，是否存在交易、资金往来以及委托持股、信托持股、对赌协议等利益安排；（3）请补充说明新增自然人股东的国籍、拥有永久境外居留权情况（如有）, 入股的资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）请补充说明新智丰、xxx以及xxx各合伙人出资的资金来源，是否存在委托持股、信托持股等利益安排；（5）请结合深圳巨丰注册资本为 20 万元港币的情况，补充说明深圳巨丰的实收资本情况及其 200 万元认购款的资金来源，该笔款项是否实际支付，是否存在代持；（6）请补充说明xxx以 10.2439 元/股的价格向皖江投资转让 2.38%股份的原因、定价依据、相关款项的支付情况和个人所得税缴纳情况，是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否为双方的真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、对赌协议、一致行动关系等利益安排；（7）请补充说明xxx最近五年的履
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历，皖江投资最近三年的合伙人及其变动情况，其普通合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金的出资人、与上市公司皖江物流是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（规范性问题：第 6 题）
（一）上述三次增资是否合法履行了相应的股东会程序，新增股东的入股背景、入股原因、定价依据，增资间隔较短但定价差别较大的原因和合理性；
（1）2010 年 7 月第一次增资
2010 年 6 月 28 日，今天有限股东会作出决议，同意将注册资本由 1,000
万元增加至 1,063.1 万元，新增注册资本 63.1 万元由员工持股企业新智丰、x
xx及深圳巨丰以现金方式缴纳。新智丰出资 216 万元，其中 21.6 万元计入注
册资本，其余 194.4 万元计入资本公积；xxx出资 215 万元，其中 21.5 万元
计入注册资本，其余 193.5 万元计入资本公积；深圳巨丰出资 200 万元，其中
20 万元计入注册资本，其余 180 万元计入资本公积。
根据发行人的说明，并经本所律师查阅新智丰的工商登记资料及各合伙人的劳动合同、工资单及社保缴纳证明，新智x的合伙人均为发行人的高级管理人员，各合伙人的具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | x次增资时在公司的任职 |
1 | 梁建平 | 81.6 | 37.037% | 董事、副总经理 |
2 | xx | 81.6 | 37.037% | 副总经理、技术中心总监 |
3 | 张永清 | 57.12 | 25.926% | 财务总监、董事会秘书 |
合计 | 220.32 | 100% | ||
xxx的合伙人均为发行人的管理人员或骨干员工，各合伙人的具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | x次增资时在公司的任职 |
1 | 冯文学 | 51.00 | 23.26% | 总经理助理、营销中心总监 |
2 | xxx | 30.60 | 13.95% | 采购部经理 |
3 | xxx | 30.60 | 13.95% | 营销中心副总监 |
4 | 陈东伟 | 20.40 | 9.30% | 总经理助理 |
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5 | 禚永东 | 20.40 | 9.30% | 技术中心副总监 |
6 | xxx | 20.40 | 9.30% | 副总经理、工程中心总监 |
7 | 徐立峰 | 20.40 | 9.30% | 技术中心副总监 |
8 | 吴军平 | 15.30 | 6.98% | 工程中心系统集成部副经理 |
9 | xx | 10.20 | 4.65% | 董事会办公室主任 |
合计 | 219.30 | 100.00% | ||
深圳巨丰的股东为公司董事、总经理xxx（香港居民，持有的香港永久性居民身份证号码为 X000000(0)）。
本次增资主要系对今天有限管理人员或骨干人员进行股权激励，定价依据为以今天有限上一年末经审计每 1 元注册资本对应的净资产 5.34 元为基础，上浮 87.27%确定。
（2）2010 年 7 月第二次增资
2010 年 7 月 23 日，今天有限股东会作出决议，同意将注册资本由 1,063.1
万元增加至 1,135.15 万元，新增注册资本 72.05 万元由新股东盛桥创源、陈锦
棣、xxx以现金方式缴纳。盛桥创源出资 1,612.5 万元，其中 34.05 万元计入
注册资本，其余 1,578.45 万元计入资本公积；陈锦棣出资 1,041.71 万元，其中
22 万元计入注册资本，其余 1,019.71 万元计入资本公积；xxx出资 757.61
万元，其中 16 万元计入注册资本，其余 741.61 万元计入资本公积。
本次增资主要系公司业务发展较快，资金需求较大，希望通过外部增资的方式解决资金需求，而盛桥创源为专业的投资机构，陈锦棣、xxx主要从事实业和股权投资，看好今天有限的未来发展前景，有意投资今天有限。本次增资价格以公司 2010 年预计净利润 4,300 万元的 12.5 倍估值作为参考，经各方谈判协商确定。
（3）2012 年 8 月第三次增资
2012 年 6 月 18 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会作出决议，同意新
增注册资本 300 万元，新增注册资本由新股东皖江物流及自然人xxx以现金
缴付，其中，皖江物流缴付 1,536.5853 万元，其中 150 万元计入注册资本，其
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余 1,386.5853 万元计入资本公积；xxx缴付 1,536.5853 万元，其中 150 万元
计入注册资本，其余 1,386.5853 万元计入资本公积。
本次增资主要原因系皖江物流作为专注于物流产业领域的专业投资机构，对物流产业链发展具有丰富的经验，引进皖江物流有助于公司未来发展；xxx主要从事实业及股权投资，看好公司未来发展。公司2010 年7 月引入盛桥投
资等投资人时，公司总体估值 53,750 万元，本次公司总体估值为 64,536.57 万
元，比前一次估值上浮约 20%，按 2012 年公司盈利计算市盈率约 11.63 倍。
（4）增资间隔较短但定价差别较大的原因和合理性
第一次增资与第二次增资间隔时间较短，价格差异较大的主要原因为第一次增资系对公司员工进行股权激励，增资价格具有激励员工的性质，因此增资价格较低，第二次增资系引进外部投资者，增资价格为参考市场投资价格协商确定。第三次增资系以第二次增资的价格为基础上浮一定比例确定，第二次增资公司总体估值 53,750 万元，按当时股本合每股 47.35 元；第三次增资公司总
体估值为 64,536.57 万元，按当时股本合每股 10.2439 元；第三次增资比第二次增资公司总体估值上浮约 20%，合每年上浮 10%，按 2012 年公司盈利计算市盈率约 11.63。
本所认为，发行人前述三次增资的定价依据均具有相应的合理性。
（二）上述新增自然人股东、机构股东以及机构股东的管理人、出资人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员有无关联关系，是否存在交易、资金往来以及委托持股、信托持股、对赌协议等利益安排；
1. 新增自然人股东xxx、陈锦棣、xxx
xxx 2000 年至今担任深圳市禧豪琛实业发展有限公司总经理，主要从事实业和股权投资。
xxx 2003 年至今担任广东生生集团有限公司董事、总经理，2007 年至今担任广东瑞生科技有限公司董事长，除持有发行人股份外，出资 780 万元持有广东生生集团有限公司 39%的股权，出资 255 万元持有广东瑞生科技限公司
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85%的股权。
xxx 2006 年至今担任深圳市友信达通讯有限公司常务副总，同时担任深圳市晔明模具有限公司董事，除持有发行人股份外，还投资了天津加xx投资合伙企业（有限合伙），与配偶共同投资 2,200 万元持有深圳市晔明模具有限公司 100%的股权，其配偶投资 1,900 万元持有深圳市友信达通讯有限公司 95%的股权。
根据陈锦棣、xxx、xxx分别出具的股东声明及发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别作出的确认，并经本所律师核查，陈锦棣、xxx、xxx与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员无关联关系；除因投资发行人缴纳出资参与分红外，与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员不存在交易、资金往来；持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股的情况，也不存在对赌协议等利益安排。
2. 员工持股企业xxx、xxx及深圳巨丰
根据新智丰出具的确认函、股东声明并经本所律师核查，xxx的出资人均为发行人的高级管理人员，执行事务合伙人xxx为发行人董事、副总经理，有限合伙人xx为发行人的董事、副总经理，有限合伙人xxx为发行人的副总经理、财务总监、董事会秘书，除上述关联关系外，新智丰的管理人、出资人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员无其他关联关系，与本次发行的相关中介机构及人员无关联关系；除因投资发行人缴纳出资参与分红外，与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员不存在交易、资金往来；持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股的情况，也不存在对赌协议等利益安排。
根据xxx出具的确认函、股东声明并经本所律师核查，xxx的出资人均为发行人的管理人员或骨干员工，执行事务合伙人xxx为发行人副总经理，有限合伙人xxx为发行人的监事，除上述关联关系外，xxx的管理人、出资人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员无其他关联
关系，与本次发行的相关中介机构及人员无关联关系；除因投资发行人缴纳出
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资参与分红外，与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员不存在交易、资金往来；持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股的情况，也不存在对赌协议等利益安排。
根据深圳巨丰出具的确认函、股东声明并经本所律师核查，深圳巨丰的出资人为xxx，xxx担任发行人董事、总经理，除上述关联关系外，深圳巨丰的管理人、出资人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员无其他关联关系，与本次发行的相关中介机构及人员无关联关系；除因投资发行人缴纳出资参与分红外，与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员不存在交易、资金往来；持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股的情况，也不存在对赌协议等利益安排。
3. 机构股东盛桥创源
盛桥创源共有 6 名合伙人，其中普通合伙人、执行事务合伙人为深圳市盛桥投资管理有限公司（委派代表：xxx），其余为有限合伙人，各合伙人认缴出资的情况如下：
序号 | 合伙人名称／姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 汕头市恒瑞达投资有限公司① | 5,000 | 50% |
2 | xxx | 2,200 | 22% |
3 | xxx | 1,500 | 15% |
4 | xx | 700 | 7% |
5 | 深圳市百纳富源投资有限公司② | 500 | 5% |
6 | 深圳市盛桥投资管理有限公司③ | 100 | 1% |
合计 | 10,000 | 100% |
①汕头市恒瑞达投资有限公司
汕头市恒瑞达投资有限公司成立于 2007 年 06 月 05 日，注册号为
440507000000664，注册资本 6,200 万元，法定代表人xxx，住所位于汕头市龙湖区万吉工业区龙江路 16 号 A 栋一楼，经营范围为实业投资、房地产投资及以自有资金对外投资。汕头市恒瑞达投资有限公司的股东及其持股比例为：
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork
xxxx股 49%，xxxx股 51%。
②深圳市百纳富源投资有限公司
深圳市百纳富源投资有限公司成立于 2009 年 06 月 09 日，注册号为
440301104065478，注册资本 1,000 万元，法定代表人xxx，住所位于深圳市福田区深南中路南侧南光捷佳大厦 3103，经营范围为投资兴办实业、国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品）、经营进出口业务。深圳市百纳富源投资有限公司的股东及其持股比例为：xxxx股10%、xxx持股50%、xxx持股10%、xx持股 10%、xxxx股 10%、xxx持股 10。
③深圳市盛桥投资管理有限公司
深圳市盛桥投资管理有限公司成立于 2006 年 12 月 28 日，注册号为
440301102963611，注册资本 1,000 万元，法定代表人xxx ，住所位于深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园 A3 栋 C323，经营范围为受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目）、兴办实业。深圳市盛桥投资管理有限公司的股东及其持股比例为：金春保持股 60%、xxx持股 35%、xx持股 5%。
根据对盛桥创源的访谈及其出具的股东声明及发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别作出的确认，并经本所律师核查，除盛桥创源执行事务合伙人深圳市盛桥投资管理有限公司的委派代表xxx在发行人担任监事会主席外，盛桥创源及其管理人、其他出资人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员无关联关系；除因投资发行人缴纳出资参与分红外，与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员不存在交易、资金往来；持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股的情况，也不存在对赌协议等利益安排。
4. 机构股东皖江投资
皖江物流共有 6 名合伙人，其中普通合伙人、执行事务合伙人为皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：xx），其余为有限
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合伙人，各合伙人认缴出资的情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 东方富海（芜湖）股权投资基金管 理企业（有限合伙）① | 87,000 | 29% |
2 | 南翔万商投资有限公司② | 75,000 | 25% |
3 | 芜湖市建设投资有限公司③ | 60,000 | 20% |
4 | 淮南矿业（集团）有限责任公司④ | 45,000 | 15% |
5 | 奇瑞控股有限公司⑤ | 30,000 | 10% |
6 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）⑥ | 3,000 | 1% |
合计 | 300,000 | 100% | |
①东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）成立于 2010 年 12月16 日，注册号为340202000004480，执行事务合伙人为深圳市东方富海投资管理有限公司（委派代表：xx），住所位于安徽省芜湖市渡春路 33 号，经营范围为受托管理股权投资基金、从事股权投资、投融资管理及相关咨询服务。东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）的出资人为深圳市东方富海投资管理有限公司、萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）。
①-①深圳市东方富海投资管理有限公司
深圳市东方富海投资管理有限公司成立于 2006 年 10 月 10 日，注册号为
440301103171896，注册资本为1,000 万元，法定代表人为xx，住所位于深圳市福田区深xx路天安数码时代大厦主楼 2602，经营范围为投资管理、投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询。深圳市东方富海投资管理有限公司的股东及其持股比例如下：xx持股 43.5%、xxx持股 20%、xx持股 8%、xxx持股 8%、xxxx股 8%、xx持股 8%、xxx持股 4.5%。
①-②萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）
萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）成立于 2012 年 8 月 14 日，注册号为 360302310003542，执行事务合伙人为xxx，住所位于江西省萍乡市
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安源xxx新区井冈山路 388 号 9 栋第一层 102 号，经营范围为投资咨询服务、企业管理咨询、投资管理。萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）的出资人为：xx、xxx及深圳市东方富海投资管理有限公司。
②南翔万商投资有限公司
南翔万商投资有限公司成立于 2011 年 4 月 12 日， 注册号为 000000000000000，注册资本为 30,000 万元，法定代表人为xx，住所位于安徽省江北产业集中区管委会B 楼 203-D 室，经营范围为企业项目投资及管理、物业管理，房地产开发，物流信息咨询，纺织、服装、家庭用品、建材、五金产品、机械设备销售，企业管理咨询服务。南翔万商投资有限公司的股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 安徽省南翔贸易(集团)有限公司②-① | 12,800 | 42.67% |
2 | 合肥华泰集团股份有限公司 | 3,300 | 11.00% |
3 | 安徽新华集团投资有限公司 | 3,300 | 11.00% |
4 | 安徽省恒泰房地产开发有限责任公司 | 2,850 | 9.50% |
5 | 南翔(安徽)投资策划有限公司 | 2,500 | 8.33% |
6 | 安徽江淮电缆集团有限公司 | 2,500 | 8.33% |
7 | 安徽伟成房地产有限责任公司 | 1,500 | 5.00% |
8 | 北京百盟投资有限公司 | 12,50 | 4.17% |
合计 | 30,000 | 100% | |
②-①安徽省南翔贸易(集团)有限公司
安徽省南翔贸易(集团)有限公司成立于 1993 年 9 月 9 日，注册号为
000000000000000，注册资本为5,000 万元，法定代表人为xxx，住所位于安徽省安庆市开发区四号区，经营范围为日用百货、建筑材料、家用电器、汽车
（品牌汽车除外）销售；商贸物流项目建设、经营、管理（企业经营、涉及行政许可的凭有效许可证经营）；电子商务服务；企业管理咨询；软件开发、销售，系统集成及技术服务；市场运营及管理、利用自有资金对实业项目投资与
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管理；户外广告设计制作、媒体广告代理（限分支机构经营）。安徽省南翔贸易(集团)有限公司的股东及其持股比例如下：xx持股 50%、xx持股 50%。
③芜湖市建设投资有限公司
芜湖市建设投资有限公司成立于 1998 年 2 月 16 日， 注册号为 340200000019576，注册资本为500,000 万元，法定代表人为夏峰，住所位于安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室，经营范围为集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取资金、借资、融资、责任贷款、资金担保、管理和组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产。芜湖市国有资产监督管理委员会持有芜湖市建设投资有限公司 100%股权。
④淮南矿业（集团）有限责任公司
淮南矿业（集团）有限责任公司成立于 1981 年 11 月 2 日，注册号为
340400000024302 ，注册资本为 1,952,156.49 万元，法定代表人为xxx，住所位于安徽省淮南市田家庵区洞山，经营范围为煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、
机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶
制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销
售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相
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关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训。芜湖市国有资产监督管理委员会持有芜湖市建设投资有限公司 100%股权。安徽省国有资产监督管理委员会持股 75.16%，中国信达资产管理股份有限公司持股 24.84%。
⑤奇瑞控股有限公司
奇瑞控股有限公司成立于 2010 年 10 月 20 日，注册号为 2010 年 10 月 20
日，注册资本为 330,000 万元，法定代表人为xxx，住所位于安徽省芜湖市
经济技术开发区长春路 8 号，经营范围为汽车及汽车零部件生产与研发、汽车修理、机械加工、造船、房地产开发与建设的投资管理；实业投资；金融产业投资；贸易咨询服务；一般商品贸易及技术交易；劳务派遣，信息技术服务。奇瑞控股有限公司的股东及其持股比例为：芜湖市建设投资有限公司持股52%、芜湖瑞创投资股份有限公司持股 48%。芜湖市国有资产监督管理委员会持有芜湖市建设投资有限公司 100%股权。
⑥皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）
皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）成立于 2010 年 12
月 22 日，注册号为 340202000004519，认缴出资额为 10,000.00 万元，执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：xx），住所位于安徽省芜湖市渡春路 33 号房屋-2，经营范围为发起设立并管理物流产业投资基金、投资咨询服务。皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的出资人及其出资比例如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） | 3,000.00 | 30.00% |
2 | 南翔万商投资有限公司 | 2,500.00 | 25.00% |
3 | 芜湖市建设投资有限公司 | 2,000.00 | 20.00% |
4 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 1,500.00 | 15.00% |
5 | 奇瑞控股有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
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合计 | 10,000.00 | 100.00% |
根据对皖江投资的访谈及其出具的股东声明及发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别作出的确认，并经本所律师核查，皖江投资及其管理人、出资人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员无关联关系；除因投资发行人缴纳出资参与分红外，与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员不存在交易、资金往来；持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股的情况，也不存在对赌协议等利益安排。
（三）新增自然人股东的国籍、拥有永久境外居留权情况（如有），入股的资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷；
根据林宜生、陈锦棣、xxxxx提供的身份证信息、简历、确认函及关于资金来源的说明等资料并经本所律师核查，自然人股东林宜生、陈锦棣、xxxxxx国国籍，无境外永久居留权，用于入股的资金均来源于自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）新智丰、xxx以及xxx各合伙人出资的资金来源，是否存在委托持股、信托持股等利益安排；
根据新智丰、xxx以及xxx分别出具的股东声明、资金来源说明，其各合伙人用于出资的资金均来源于自有资金，不存在委托持股、信托持股等利益安排。
（五）请结合深圳巨丰注册资本为 20 万元港币的情况，补充说明深圳巨丰
的实收资本情况及其 200 万元认购款的资金来源，该笔款项是否实际支付，是否存在代持；
经查阅深圳巨丰的工商登记资料，深圳巨丰入股发行人时实收资本为 20
万元港币。经本所律师访谈深圳巨丰的唯一股东xxx，深圳巨丰 200 万元认购款来源于向股东的借款，系xxx的工资薪金所得及个人积累。经本所律师查阅“中审国际验字（2010）第 09030007 号”《验资报告》及中国工商银行进
账单，深圳巨丰 200 万元认购款已于 2010 年 7 月 14 日支付完毕。根据深圳巨
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丰出具的确认函，其持有发行人的股份不存在代持情形。
（六）xxx以 10.2439 元/股的价格向皖江投资转让 2.38%股份的原因、定价依据、相关款项的支付情况和个人所得税缴纳情况，是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否为双方的真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、对赌协议、一致行动关系等利益安排；
xxxx 00.2439 元/股的价格向皖江投资转让 2.38%股份，主要系为了优化公司的股权结构，降低其持股比例，且其个人有资金需求，转让价格参照公司同期皖江投资增资时的整体估值 64,536.57 万元，合每股 10.2439 元的价格确定。经本所律师查阅xxx工商银行历史数据查询结果打印清单及深圳市罗湖区地方税务局“（20121）深地完电：No01843412”号税收通用完税证，本次股权转让相关款项价款已经支付，个人所得税款均已缴纳完毕。xxx与皖江投资已于 2012 年 6 月签署了《股份转让协议》，经核查，该协议为双方之真实意思表示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。根据皖江投资出具的股东声明并经本所律师访谈xxx、皖江投资投资总监并查阅皖江投资出具的股东声明，本次股权转让为双方的真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、对赌协议、一致行动关系等利益安排。
（七）xxx最近五年的履历，皖江投资最近三年的合伙人及其变动情况，其普通合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金的出资人、与上市公司皖江物流是否存在关联关系。
1. xxx最近五年的履历
根据xxxxxxx深圳市友信达通讯有限公司提供的简历，xxxx 0006 年至今一直在深圳市友信达通讯有限公司担任常务副总，同时担任深圳市晔明模具有限公司董事。xxx除持有发行人股份外，还投资了天津加xx投资合伙企业（有限合伙），与配偶共同投资 2,200 万元持有深圳市晔明模具有限
公司 100%的股权，其配偶投资 1,900 万元持有深圳市友信达通讯有限公司 95%
的股权。
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2. 皖江投资最近三年的合伙人及其变动情况
皖江投资成立于 2010 年 12 月 23 日，经本所律师查阅皖江投资设立时的工
商登记资料及变更决定书、出资确认书、新合伙人入伙协议等文件，2012 年 2
月，皖江投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） | 87,000 | 29% |
2 | 南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 | 75,000 | 25% |
3 | 芜湖市建设投资有限公司 | 60,000 | 20% |
4 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 45,000 | 15% |
5 | 奇瑞控股有限公司 | 30,000 | 10% |
6 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙） | 3,000 | 1% |
合计 | 300,000 | 100% | |
2014 年 6 月，皖江投资合伙人南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司将所持有的合伙份额全部转让给了南翔万商投资有限公司。本次变更完成后，皖江投资合伙人未发生变化。
3. 皖江投资的普通合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金的出资人、与上市公司皖江物流是否存在关联关系
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等网站查询，上市公司皖江物流的控股股东为淮南矿业（集团）有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，董事长、总经理为xxx，财务总监、董事会秘书为xxx，董事为xxx、xxx、xxx、xx、xx和、xx、xxx、xxx，x事为黄新保、艾强、张x、xxx、xxx，副总经理为xxx。
皖江投资的普通合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的出资人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork
1 | 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） | 3,000.00 | 30.00% |
2 | 南翔万商投资有限公司 | 2,500.00 | 25.00% |
3 | 芜湖市建设投资有限公司 | 2,000.00 | 20.00% |
4 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 1,500.00 | 15.00% |
5 | 奇瑞控股有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：xx），东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市东方富海投资管理有限公司（委派代表：xx），xxxx深圳市东方富海投资管理有限公司 43.5%股权，为皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的实际控制人。
经核查，皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的出资人之一淮南矿业（集团）有限责任公司为上市公司皖江物流的控股股东，除此之外，皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的其他出资人与上市公司皖江物流不存在关联关系。
七、报告期内发行人向前五名供应商的釆购占比较高，分别为 57.53%、 51.46%、48.38%和 64.14%，其中包括徳马泰克等与发行人存在竞争关系的企业。（1）请发行人补充说明报告期内前十名供应商的具体情况，包括注册地、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品， 前十名供应商及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系或委托持股、信托持股等利益安排；（2）请结合相关原材料主要生产商的市场地位和分布情况，说明发行人向主要供应商釆购占比较高的原因和合理性；（3）发行人 2013 年前两大供应商为徳马泰克国际贸易（上海）有限公司和徳马泰克物流系统（苏州）有限公司，请补充说明两家公司是否属于同一实际控制人控制，发行人将其分别列示的原因及合理性，请保荐机构、发行人律师对报告期各期发行人前五大供应商进行核查，属于同一实际控制人控制的请合并列示并披露；（4）请补充说明发行
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人向徳马泰克进行釆购的具体情况，包括釆购内容、产品类型、数量、价格、定价依据及交易价格的公允性，发行人对德马泰克是否存在依赖，发行人与德马泰克的竞争关系是否会对相关采购的持续性和稳定性造成不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（规范性问题：第 7 题）
（一）报告期内前十名供应商的具体情况，包括注册地、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品，前十名供应商及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系或委托持股、信托持股等利益安排；
根据发行人提供的资料，并经本所律师的登陆深圳市市场监督管理局/全国企业信用信息公示系统/巨潮资讯网等网站查询，发行人报告期内前十名供应商名单如下：
2015 年 1-6 月前十大供应商 | |||
序号 | 供应商 | 采购额（万元） | 占采购总额的比重 |
1 | 旭xx（香港）光电科技有限公司 | 3,940.13 | 20.88% |
深圳市旭xx电子有限公司 | 1,128.21 | 5.98% | |
小计 | 5,068.34 | 26.86% | |
2 | Voestalpine KremsFinaltechnik GmbH | 2,847.97 | 15.09% |
3 | Dambach Lagersysteme GmbH&Xx.XX | 1,794.34 | 9.51% |
4 | 上海松盛机器人系统有限公司 | 1,252.93 | 6.64% |
5 | 河源宏达物流设备制造有限公司 | 1,138.20 | 6.03% |
6 | 合肥井松自动化科技有限公司 | 801.02 | 4.25% |
7 | 世仓物流设备（上海）有限公司 | 590.24 | 3.13% |
8 | Rocla Solutions Oy | 468.04 | 2.48% |
9 | 苏州鼎虎科技有限公司 | 452.65 | 2.40% |
10 | 浙江德马科技股份有限公司 | 420.47 | 2.23% |
合计 | 14,834.19 | 78.62% | |
2014 年前十大供应商 | |||
序号 | 供应商 | 采购额（万元） | 占采购总额的比重 |
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork
1 | 旭xx（香港）光电科技有限公司 | 3,013.99 | 17.34% |
2 | Dambach Lagersysteme GmbH & Xx.XX | 1,685.04 | 9.69% |
3 | xxx德物流自动化系统（上海）有限公司 | 1,625.59 | 9.35% |
4 | 德马泰克国际贸易（上海）有限公司 | 1,248.02 | 7.18% |
德马泰克物流系统（苏州）有限公司 | 65.31 | 0.38% | |
小计 | 1,313.33 | 7.56% | |
5 | 浙江德马科技股份有限公司 | 926.94 | 5.33% |
6 | Rocla Solutions Oy | 827.10 | 4.76% |
7 | 河源宏达物流设备制造有限公司 | 823.85 | 4.74% |
8 | 重庆优控科技有限公司 | 486.92 | 2.80% |
9 | 世仓物流设备（上海）有限公司 | 441.65 | 2.54% |
10 | 厦门欣汇杰木业有限公司 | 438.31 | 2.52% |
合计 | 11,582.71 | 66.64% | |
2013 年前十大供应商 | |||
序号 | 供应商 | 采购额（万元） | 占采购总额的比重 |
1 | xxxxxxxxxx | 0,000.00 | 00.00% |
0 | xxxxxxxx（xx）有限公司 | 3,758.44 | 11.42% |
德马泰克物流系统（苏州）有限公司 | 376.57 | 1.14% | |
小计 | 4,135.00 | 12.57% | |
3 | Dambach Lagersysteme GmbH & Xx.XX | 3,111.23 | 9.45% |
4 | Rocla Oy | 2,735.56 | 8.31% |
5 | 世仓物流设备（上海）有限公司 | 2,142.99 | 6.51% |
6 | 上海坤大信息技术有限公司 | 2,020.51 | 6.14% |
7 | 昆明昆船物流信息产业有限公司 | 1,036.69 | 3.15% |
8 | 昆明xx鹍鹏机电工程技术有限公司 | 871.44 | 2.65% |
9 | 卡迪斯物流设备（北京）有限公司 | 741.82 | 2.25% |
10 | 厦门宾源电子发展有限公司 | 715.65 | 2.17% |
合计 | 22,319.85 | 67.83% | |
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork
2012 年前十大供应商 | |||
序号 | 供应商 | 采购额（万元） | 占采购总额的比重 |
1 | Dambach Lagersysteme GmbH & Xx.XX | 4,443.47 | 24.22% |
2 | Rocla Oy | 2,053.90 | 11.19% |
3 | 浙江德马科技有限公司 | 1,901.69 | 10.36% |
4 | xxx德物流自动化系统（上海）有限公司 | 1,111.67 | 6.06% |
5 | 世仓物流设备（上海）有限公司 | 1,044.49 | 5.69% |
6 | 广州市正森贸易有限公司 | 778.89 | 4.25% |
7 | 上海坤大信息技术有限公司 | 673.20 | 3.67% |
8 | 大福（中国）有限公司 | 455.41 | 2.48% |
9 | 佛山市禅城区上上镱不锈钢有限公司 | 408.73 | 2.23% |
10 | 厦门宾源电子发展有限公司 | 395.70 | 2.16% |
合计 | 13,267.15 | 72.31% | |
发行人报告期内前十名供应商基本信息如下表：
序 号 | 名称 | 注册地 | 已发行股份/ 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 主要产品 |
1 | 旭xx（香港）光电科技有限公司 | 中国香港 | 100 股 | xxx 82%、田海官 9%、xxx 9% | 国外设备代理 | 代理销售进口充放 电设备等 |
2 | voestalpine Krems Finaltechnik GmbH | 奥地利克雷姆斯 | EUR3,633,641.42 | voestalpine Metal Forming GmbH 持股 99% 、 Donauländische Bau GmbH | 货架生产及销售 | 货架 |
3 | Dambach Lagersysteme GmbH & Xx.XX | 德国 | EUR2,000,000 | DLS Beteiligungen GmbH 90% 、 Thumm 10% | 堆垛机等物流设备 生产、销售 | 堆垛机等设备 |
4 | 上海松盛机器人系统有限公司 | 中国上海 | 3,000 万元 | xxx 54%、xxx 6%、xxx 5%、 xx 35% | 机器人系 统集成、研发、维护、技术咨询、技术服务，销售机电 设备、仪器 仪表、电气 | 机器人加工 |
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork
自动化设 备等 | ||||||
5 | 河源宏达物流设备制造有限公司 | 中国河源 | 1,000 万元 | xxx 70% xxx 25% xxx 5% | 机场行李输送设备及物流机电设备的设计、制造、销售及 售后服务。 | 输送机 |
6 | 深圳市旭xx电子有限公司 | 中国深圳 | 1,000 万元 | xxx 56%、xxx 21%、xxx 00%、田海官 20%、xxx 00% | 电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业；电子产品的研发，经营进出口业 务 | 代理销售高温升降系统设备 |
7 | 合肥井松自动化科技有限公司 | 中国合肥 | 3,510 万元 | xxx 33.87%、xx 27.39%、xx 00.81%、合肥凌志投资管理合伙企业 （有限合伙）6%、钟智敏 1.93%、芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙） 10%、佛山市东方禅控创业投资企业 （有限合伙） 4.17%、安徽国耀创业投资有限公司 5%、孙龙宝 0.83% | 自动化物 流仓储系 统、分拣系统研发、制造、销售、安装及技 术服务等 | 堆垛机等设备加工 |
8 | 苏州鼎虎科技有限公司 | 中国苏州 | 1,200 万美元 | 上海鼎虎工业设备有限公司 66.67%、李忠明 33.33% | 研发、设 计、加工、生产：货 架、仓储容器、工装器具、物流仓储设施、立体仓储物 流系统；开发、设计：物流软件， 并提供相 | 货架 |
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork
关技术咨询和服务 等 | ||||||
9 | xxx德物流自动化系统（上海） 有限公司 | 中国上海 | 20 万美元 | Vanderlande Industries Holding B.V. 100% | 自动化物流分拣系统设备加 工、销售 | 分拣设备 |
10 | 德马泰克国际贸易（上海）有限公司 | 中国上海 | 450 万欧元 | Dematic Group S.à.r.l. 100% | 物流设备、成套系统 进出口、售后服务、技 术服务等 | 堆垛机等设备 |
11 | 浙江德马科技股份有限公司 | 中国湖州 | 2,285 万元 | 湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）10%、湖州力固管理咨询有限公司 10.1525%、湖州德马投资咨询有限公 司 79.8475% | 物流设备生产、销售 | 输送设备 |
12 | Rocla Solutions Oy | 芬兰 | EUR 500,000 | MCFE B.V.100% | 自动化搬运设备的生产及销 售 | 激光导引小车 |
13 | ROCLA OY | 芬兰 | EUR 4,264,788 | MCFE B.V.100% | 自动化搬运设备的生产及销 售 | 激光导引小车 |
14 | 重庆优控科技有限公司 | 中国重庆 | 500 万元 | xx 49.9%、张缙毅 50.1% | 自动化控制系统设备，仪器仪表，办公设备、建筑材料、电气控制柜，电气 设备销售 | 电气设备进出口代理 |
15 | 世仓物流设备（上海）有限公司 | 中国上海 | 447.4406 万美元 | 世仓投资有限公司 44.96%、苏州钟鼎创业投资中心（有 限合伙）14.06%、上海中路（集团） 有限公司 13.15%、、中国一比利时直接 股权投资基金 9.52%、扬智投资有 | 仓储系统货架生产与销售 | 货架 |
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限公司 7.57%、上海天进投资管理中心 （有限合伙）5.97%苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合 伙）4.76% | ||||||
16 | 厦门欣汇杰木业有限公司 | 中国厦门 | 300 万元 | xxx 55% xxx 30% xxx 15% | 1、批发、零售：木材、建筑材料、五金交电、机械设备、工艺美术品；2、经营各类商品和技术的进出 口 | 原木销售 |
17 | 上海坤大信息技术有限公司 | 中国上海 | 3,000 万元 | xxx 10%、上海坤大科技发展集团有限公司 90% | 系统集成、智能机器 人产品代 理、技术开 发等 | 机器人产品代理 |
18 | 昆明昆船物流信息产业有限公司 | 中国昆明 | 8,279.0 万元 | 昆明船舶设备集团有限公司 62.15%、云南昆船第一机械有限公司 8.23%、、云南昆船第二机械有限公司 8.23%、云南昆船电子设备有限公司 8.23%、、云南昆船设计研究院 6.92%、昆明 705 所科 技 发 展 总 公 司 4.28%、昆明xx技术 创 业 服 务 中 心 1.98% | 仓储物流、商业配送 物流自动 化设备和 系统开发、设计、制 造、系统集成等 | 自动化物流设备 |
19 | 昆明xx鹍鹏机 电工程技术有限公司 | 中国昆明 | 1,500.0 万元 | 潘金龙 93.33%、焦世强 6.67% | 机器设备 加工及技术服务 | 设备加工 |
20 | 卡迪斯物流设备 （北京）有限公司 | 中国北京 | 20 万元欧元 | 卡 迪 斯 股 份 公 司 100% | 物流升降设备进出口、机械设备安装、维 修及售后 | 升降设备 |
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服务 | ||||||
21 | 厦门宾源电子发展有限公司 | 中国厦门 | 1,000 万元 | xxx 100% | 电气自动化系统工程安装、批发、零售 | 代理德国威图电控柜、德马西门子、美国xxxx等电气产 品 |
22 | 广州市正森贸易 有限公司 | 已于 2015 年 7 月 31 日经核准注销。注销前的注册资本为 50 万元，xxxxx 100%的股权并担任执行董事兼经理，主要产品为胶合板。 | ||||
23 | 大福（中国）有限公司 | 中国上海 | 151,000.0 万日元 | 株 式 会 社 大 福 100% | 机械设备、电气电子 通信设备、仪器仪表 和测量设 备及其相 关配件等 | 堆垛机及穿梭车等设备 |
24 | 佛山市禅城区上上镱不锈钢有限公司 | 中国佛山 | 50 万元 | xx 00% xxx 25% | 批发、零售：不锈钢材料及制品，五金配 件。 | 不锈钢材料 |
经查阅报告期内前十名供应商出具的询证函/调查函、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员分别作出的确认，并经本所律师的登录深圳市市场监督管理局/全国企业信用信息公示系统/巨潮资讯网等网站查询，发行人报告期内前十名供应商及其控股股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系或委托持股、信托持股等利益安排。
（二）发行人 2013 年前两大供应商为徳马泰克国际贸易（上海）有限公司和徳马泰克物流系统（苏州）有限公司，请补充说明两家公司是否属于同一实际控制人控制，发行人将其分别列示的原因及合理性，请保荐机构、发行人律师对报告期各期发行人前五大供应商进行核查，属于同一实际控制人控制的请合并列示并披露；
徳马泰克国际贸易（上海）有限公司和徳马泰克物流系统（苏州）有限公司实际控制人均为德国德马泰克公司。发行人招股书中，2013 年前五大供应商中将徳马泰克国际贸易（上海）有限公司和徳马泰克物流系统（苏州）有限公
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司两个公司合并列示为公司 2013 年第二大供应商。徳马泰克国际贸易（上海）有限公司主要是从事物流设备进口业务，徳马泰克物流系统（苏州）有限公司主要是从事物流设备制造业务，发行人未将两个公司合并以德国德马泰克公司列示，主要系考虑分别列示更能区分公司从德马泰克公司采购的物流设备来源地。
报告期内公司前五大供应商，除徳马泰克国际贸易（上海）有限公司与徳马泰克物流系统（xx）xxxx、xxx（xx）光电科技有限公司与深圳市旭xx电子有限公司属于同一实际控制人控制的公司外，其他供应商均不存在属于同一实际控制人控制的情形。
八、报告期内发行人对于电控设备和少部分物流设备交付外协厂迸行设备组装。（1）请补充说明外协工序在发行人主要业务和核心技术中的作用和地位，外协价格是否合理、公允，采用外协的具体原因、如何协调管理，外协对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影响；（2）请补充说明历史上及目前各外协厂商及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、髙级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，是否还为发行人主要竞争对手提供外协服务。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（规范性问题：第 8 题）
（一）请补充说明外协工序在发行人主要业务和核心技术中的作用和地位，外协价格是否合理、公允，采用外协的具体原因、如何协调管理，外协对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影响；
1. 外协工序在发行人主要业务和核心技术中的作用和地位
重要的物流设备如堆垛机、分拣系统等公司主要采用向物流设备供应商定制的方式。电控柜和部分较为简单的设备，公司主要采用自主设计、外协加工的方式，外协加工的产品主要有电控柜、烟丝箱加去盖机、托盘移载机、穿梭车等，这些产品的加工过程要求不高，发行人所在地深圳以及全国的外协厂商可选择范围较广，公司建立外协厂商的合格供应商名录，每种产品选定两个以上的供应商，以利竞争和适应市场变化的要求。
外协加工产品由机械设计部和电控部负责研发、设计，并提供技术图样及
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相关技术要求等，采购部门根据要求确定原材料供应商和外协加工商。外协加工商根据公司提供的技术图样及相关技术要求对产品提供相关的加工、组装服务。外协加工商仅是依据公司提供的技术图样进行简单的加工、组装。产品的研发、设计、控制程序等核心环节由公司自主完成，公司掌握产品的核心技术。报告期内，外协加工费用分别为 325.79 万元、535.99 万元、151.26 万元及 108.25万元，占当年公司的采购比重分别为 1.78%、1.63%、0.87%及 0.57%，外协加工费用较少，占采购比重较低。
2. 采用外协的具体原因
公司以规划集成设计、软件开发为核心，最大限度利用产业链优质资源，为客户提供优秀的自动化物流系统解决方案，在客户中树立了良好的品牌形象。公司有效控制产业链的软件研发、规划系统集成、品牌建设等附加值较高的关键点，发挥专业分工和协作配套的优势，充分利用市场资源，并对穿梭车及电控柜的安装通过外协加工，利用专业化协作分工机制，资源整合，减少公司固定资产投入，提高资金使用效率。
3. 外协价格是否合理、公允
公司的外协加工采用市场化的定价原则，建立了外协加工询价和比价程序：公司采购部根据外协需求向入围合格供应商名单的外协厂商询价，原则上同一询价单发给两到三个供应商进行询价，询价完成后进行商业谈判，达成双方初步确定的最终价格及成交条件。在询价和商业谈判过程中公司将组织设计部门和质量部门参加磋商。
4. 外协供应商的协调管理
公司建立了合格供应商管理制度，对于每类产品一般确定了两家以上外协厂商，对外协厂商进行定期评估，根据采购对象的性质不同，采购部负责组织相关技术部门、质量部门对各合格供应商每年重新评估一次，评估后更新《合格供应商清单》。外协厂商产品质量管理：根据项目的需要，采购人员、工程管理部、规划集成部、机械设备部、电气控制部人员或软件人员可前往供应商工厂对所发货物进行出厂检验，按照采购合同与技术协议对货物进行检查验收，
北京 Beijing xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxxx 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork
填写《出厂检验记录》；在货物抵达指定交货地点后，项目经理应将采购申请表与发货单对照，清点数量并作外观检查，审核项目无误后确认到货。
综上所述，外协加工的产品由公司研发、设计，公司掌握相关的核心技术，使用外协加工可以利用专业化协作分工机制，减少公司固定资产投入，提高资金使用效率。公司建立对外协厂商的管理协调制度，产品定价为市场化定价，外协加工不影响发行人业务、资产的独立性和完整性。
（二）请补充说明历史上及目前各外协厂商及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、髙级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，是否还为发行人主要竞争对手提供外协服务。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，历史上及目前为发行人提供外协服务的主要外协厂商基本情况如下：
序 号 | 名称 | 基本情况 |
1 | 深 圳 市 x x x 电 子 实 业 有 限 公司 | 成立日期： 2001 年 5 月 11 日法定代表人：xxx 注册资本：100 万元 股权结构：xxx持股 95，xxxx 5% 经营范围：电气自动化控制系统工程及相关软硬件、无功补偿装置的技术开发、销售（不含限制项目）；控制柜/屏、控制箱、PLC 控制柜、电子产品的组装生产（凭深南环批[2008]52172 号环保批复组装生产）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 |
2 | 昆 明 烟 机集 团 三 机 有 限 公司 | 成立日期：1999 年 11 月 24 日法定代表人：戚光宗 注册资本：1,000 万元 持股 5%以上股东：戚光宗持股 26.5%、梅玉昌持股 12.8%、xxxxx 10.3%、郭建军持股 9.2%、薛家骕持股 8.5%、马金技持股 6.5%、xx持股 5.3% 经营范围：烟草、药品、音像制品、钞票的包装机械及配件的制造销售；食品机械及配件的制造销售；输送机械及配件、复烤设备及配件的制造销售；仪器仪表的销售；包装设备、复烤设备、输送机械的修理服务；货物、技术进出口 及代理进出口业务 |
3 | 深 圳 市 成 竹 兴 机 电 有 限 公司 | 成立日期：1998 年 7 月 13 日法定代表人： xxx 注册资本：100 万元 股权结构：xxx持股 90%，xxx持股 10% 经营范围：电器控制柜、马赛克控制屏的生产；机电产品的技术开发和销售及以上相关产品的技术咨询；维护服务；国内商业、物资供销业（上述不含限制 |
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项目及专营、专控、专卖商品）。 | ||
4 | 昆 明 x x 鹍 鹏 机 电 工 程 技 术 有 限 公司 | 成立日期：2003 年 7 月 25 日法定代表人：潘金龙 注册资本：1,500 万元 股权结构：潘金龙持股 93.33%%，xxx持股 6.67% 经营范围：机电设备、环保设备、农业机械的设计、加工、销售、安装及技术服务；工业自动化成套设备、物流输送系统、工业自动化信息技术系统、机电工程集成、安装、调试、维修及技术服务；国内贸易、物资供销。 |
5 | 深 圳 市 伟 创 自 动 化 设 备 有 限 公司 | 成立日期： 2003 年 6 月 5 日法定代表人：xxx 注册资本： 4,172.2222 万元 股权结构：xx、xxx、胡云高分别持股 24.3800%，鲁证创业投资有限公司持股 10%，xxxx 8.84%，xxx持股 4.21%，深圳市伟业创富投资合伙企业(有限合伙)持股 3.33%，xxx持股 0.48% 经营范围：自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、相关技术信息咨询，上门安装及维护保养（生产由异地分支机构经营，执照另办），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动），计算机软硬件技术开发及销售，国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
6 | 深 圳 市 精 工 x 机 械 设 备 有 限 公司 | 成立日期：2007 年 5 月 28 日法定代表人：吉振江 注册资本：100 万元 股权结构：吉振江持股 80%，xxx持股 20% 经营范围：自动化生产线、柔性生产线、涂料生产线、机电设备的生产销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。 |
7 | 深 圳 市 创 恒 特 科 技 有 限 公司 | 成立日期： 2002 年 5 月 15 日法定代表人：王志春 注册资本：1,000 万元 股权结构：王志春持股 45%，xxxxx 45%、xxx持股 10% 经营范围：自动化系统集成；低压电器柜的生产(凭深南环批[2010]50509 环保批文经营)；自动化设备、计算机软硬件的销售、技术开发、维护及其它国内贸易 |
8 | 深 圳 市 好 天 实 业 有 限 公 司 | 成立日期： 2004 年 11 月 12 日法定代表人： xxx x册资本： 102 万元 股权结构：xxx持股 91.8%，xxx持股 10.2%、xxx持股 10% 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；电镀设备、废气净化系统的生产 （无电镀工艺）及原材料的购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。 |
9 | 深 圳 市 科 德 电 气 科 | 成立日期：2012 年 11 月 30 日法定代表人： 许爱民 注册资本：100 万元 股权结构：xxx及许爱民分别持股 50% |
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技 有 限 公 司 | 经营范围：电气自动化控制系统工程及相关软硬件的技术开发；电气自动化控制系统、设备成套组装生产与销售（凭深南环水批[2012]51553 号生产）。 | |
河 源 | 成立日期：2012 年 06 月 18 日法定代表人：xxx 注册资本：1,000 万元 股权结构：xxx、xxx 、xxx分别持股 70%、25%及 5% 经营范围：机场行李输送设备及物流机电设备的设计、制造、销售及售后服务。 | |
宏 x | ||
物 流 | ||
10 | 设 备 | |
制 造 | ||
有 限 | ||
公司 |
深圳市xxx电子实业有限公司主要为发行人提供电控柜加工服务，发行人 2012 至 2014 年向其采购金额分别为 93.77 万元、328.86 万元、41.12 万元，除为发行人提供电控柜加工服务外，该公司亦为其他客户提供电控柜加工等服务。
昆明烟机集团三机有限公司主要为发行人提供烟丝箱加去盖机、托盘移载机、穿梭车加工服务，发行人 2012 至 2014 年向其采购金额分别为 125.01 万元、
202.57 万元、74.96 万元，该公司亦为其他客户提供烟草专机、托盘输送机等服务。
深圳市成竹兴机电有限公司主要为发行人提供电控柜加工服务，报告期内，发行人2014 年及2015 年上半年向其采购的金额分别为20.38 万元及38.02 万元，除为发行人提供电控柜加工服务外，该公司亦为其他客户提供电控柜加工等服务。
昆明xx鹍鹏机电工程技术有限公司主要为发行人提供穿梭车轨道加工服务，发行人报告期内 2014 年及 2015 年上半年向其采购的金额分别为 6.25 万元
及 9.10 万元，除为发行人提供穿梭车轨道加工服务外，该公司亦为其他客户提供穿梭车轨道加工等服务。
深圳市伟创自动化设备有限公司主要为发行人提供穿梭车轨道加工服务，报告期内发行人仅于 2014 年向其采购，金额为 8.55 万元，除为发行人提供穿梭车轨道加工服务外，该公司亦为其他客户提供穿梭车轨道加工等服务。
深圳市精工达机械设备有限公司主要为发行人提供穿梭车加工服务，发行人 2012 年及 2013 年向其采购金额分别为 25.88 万元、4.56 万元，该公司亦为
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其他客户提供输送机加工等服务。
深圳市创恒特科技有限公司主要为发行人提供电控柜加工服务，发行人仅于 2012 年向其采购，金额为 59.87 万元，除为发行人提供电控柜加工服务外，该公司亦为其他客户提供提供托盘移载机加工等服务。
深圳市好天实业有限公司主要为发行人提供烟丝箱加去盖机、托盘移载机加工服务，发行人仅于 2012 年向其采购，金额为 21.26 万元，该公司亦为其他客户提供烟丝箱加去盖机、托盘移载机加工等服务。
深圳市科德电气科技有限公司主要为发行人提供电控柜安装服务，发行人 2014 年及 2015 年 1-6 月向其采购的金额分别为 32.91 万元及 5.32 万元，该公司亦为其他客户提供电控柜安装等服务。
河源宏达物流设备制造有限公司主要为发行人提供穿梭车加工服务，发行人于 2015 年上半年向其采购，金额为 42.74 万元。该公司主要从事输送系统生产制造业务，还提供穿梭车的加工等服务。
根据上述各外协厂商、发行人及其实际控制人、董事、监事、髙级管理人员、其他核心人员分别作出的确认，各外协厂商及其控股股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、董事、监事、髙级管理人员、其他核心人员不存在关联关系。
九、发行人有 51 项专利和 49 项软件著作权。（1）请补充说明并披露对发行人业务构成重大影响的专利、软件技术及其形成的收入占营业收入的比例；（2）请补充说明发行人核心技术的来源和取得过程，主要产品的研发和形成过程，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的核心技术人员情况及其任职履历，研发成果是否属于原单位的职务成果，加入发行人是否违反竞业禁止等相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并重点关注发行人各项专利及软件技术是否持续有效。（规范性问题：第 9 题）
（一）请补充说明并披露对发行人业务构成重大影响的专利、软件技术及其形成的收入占营业收入的比例；
公司为一家自动化物流系统综合解决方案提供商，专利、软件技术在公司
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的业务中主要是捆绑于自动化物流系统统一报价、销售，其作用亦在自动化物流系统中体现，一般未单独对外销售实现收入，因此，公司专利、软件技术实现的收入体现于整个项目之中。公司目前拥有的 49 项计算机软件著作权、51项专利权，除部分实际用于公司的具体业务，还有部分计算机软件著作权和专利权属于储备性和防御性的知识产权。经本所律师核查，发行人拥有的上述专利及软件技术目前均持续有效。
1. 发行人主营业务中常用的专利
序号 | 专利权名称 |
1 | 一种自动导引车用行走轮箱 |
2 | 一种轨道抗震固定式自动导引车系统 |
3 | 一种张紧装置 |
4 | 一种轮箱拼合式自动导引车系统 |
5 | 一种输送机用过渡结构 |
6 | 一种轨道附件结构 |
7 | 一种轨道行走机构用限位结构 |
8 | 一种托盘码分机 |
9 | 一种导轮限位式自动导引车系统 |
10 | 滤棒快速输送方法 |
11 | 一轨多车控制系统 |
12 | 一种换向移载设备 |
13 | 一种夹持提升机构 |
14 | 一种旋转变向机构 |
15 | 一种自动配方系统 |
16 | 一种自由落货机构及应用该机构的分拣设备 |
17 | 一种拨轮式拣出设备 |
18 | 一种拨轮式自动分拣设备 |
19 | 一种开式轿厢托盘落地机 |
20 | 一种编码器安装连接装置 |
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21 | 一种半开式轿厢托盘落地机 |
22 | 一种取放盖机械手 |
23 | 一种箱式存储检测设备 |
24 | 一种伸缩式加去盖机 |
25 | 一种箱式存储加去盖设备 |
26 | 一种抽板式自由落货机构及应用该机构的分拣设备 |
包含上述专利的项目形成的收入情况如下（单位：万元）：
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
应用项目收入金额合计 | 25,228.52 | 42,750.21 | 17,434.58 | 16,411.59 |
占当年收入比重 | 91.00% | 86.91% | 53.10% | 52.55% |
2. 发行人主营业务中常用的软件技术
序号 | 软件著作权名称 |
1 | 今天仓库控制系统软件(WCS)V1.0 |
2 | 今天物流仓库控制系统软件(WCS) V4.0 |
3 | 今天物流管理信息系统软件(LMIS) V1.0 |
4 | 今天物流智能仓库管理系统软件(SWMS) V3.0 |
5 | 今天物流智能仓库管理系统软件(SWMS) V4.0 |
6 | 今天物流智能仓库管理系统软件（SWMS) V5.0 |
7 | 今天物流仓库控制系统软件（WCS) V2.0 |
8 | 今天物流仓库控制系统软件 (WCS)V4.0 |
9 | 今天物流仓库控制系统软件 (WCS)V4.5 |
10 | 物流信息管理智能统一平台系统 V1.0 |
包含上述软件著作权的项目形成的收入情况如下（单位：万元）：
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
项目收入金额合计 | 22,661.01 | 46,375.43 | 25,201.18 | 15,153.50 |
占当年收入比重 | 89.82% | 94.28% | 76.75% | 48.52% |
（二）请补充说明发行人核心技术的来源和取得过程，主要产品的研发和
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形成过程，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的核心技术人员情况及其任职履历，研发成果是否属于原单位的职务成见，加入发行人是否违反竞业禁止等相关规定。
1. 发行人核心技术的来源和取得过程、主要产品的研发和形成过程
序 号 | 核心技术 | 来源和取得过程 |
1 | 今天物流管理信息系统软件 LMIS | 主要采用瀑布式开发模式，根据当时商业配送项目需求为基础，进行统一设计、架构及部署，该软件产品于 2008 年 12 月首次发表，并不 断进行升级、创新。 |
2 | 今天物流智能仓库管理系统 软件SWMS | 并在当年实施了首个项目。主要采用瀑布式开发模式、以项目需求为基础进行开发，该软件产品于 2007 年 12 月首次发表，并不断进行升 级、创新。 |
3 | 今天仓库控制系统软件WCS | 以工业项目需求为基础，旨在完成设备接口、通讯、设备监控、调度和指令工作。后续通过对多项目的实施和总结已基本完善主要功能。根据对应的计算机软件著作权登记证书，该软件产品于 2008 年 12 月 首次发表。 |
4 | 规划设计的方法与技术 | 该项技术为公司技术人员研发完成，通过深度调研与分析，采用通用技术如：SLP 布局理论基础、FLEXSIM 仿真系统、DEMO 3D 仿真动画系统等，并结合行业工艺专业经验进行设计，在长期的实践中进行 优化逐渐形成。 |
5 | 集成设计方法与技术 | 该项技术为公司技术人员研发完成，通过深度调研与分析，采用通用技术如：AUTOCAD 设计软件、SolideWork 设计软件、办公软件、机械、电气、计算机原理等，并结合行业工艺专业经验进行设计，在长 期的实践中进行优化逐渐形成。 |
6 | 电气控制系统技术 | 该项技术为公司技术人员研发完成，在项目实施过程中，进行了总结和分析，采用工业以太网和现场总线技术构成网络控制架构，通过电气硬件达到通信及感知的目的，通过可编程控制器 PLC 的程序对底层设备进行控制，跟上位调度计算机、监控计算机进行通讯，接受上位调度计算机下达的运输任务，逐渐形成一套规范、标准的程序功能 模块。 |
7 | 滤棒快速输送方法及系统 | 该项技术为公司技术人员研发完成，根据客户需求，采用物流系统规划设计、物流系统集成技术、物流系统仿真技术、分布式自动控制技术、工业智能自动化控制技术等进行设计，在通过实践进行优化逐渐 形成。 |
8 | 运输管理系统 | 通过商业项目需求调研，以先进的物联网技术为依托，利用高度信息 |
发行人的核心技术和主要产品均系发行人通过对目标企业及国内外相关行业的工艺和供应链管理过程的深度调研，采用目前国际通用的公开技术为基础，在长期实践过程逐步完善形成，技术形成过程不存侵犯他人知识产权等纠纷或潜在纠纷。发行人核心技术和主要产品的来源和取得具体过程如下：
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技术 | 化，集成化，智能化的设计理念与架构，进行设计、研发、部署，后 期经过实施阶段，客户应用的反馈，不断在软硬件方面改进。 | |
9 | 物流数据接口系统DIS | 主要采取的是迭代开发模型，使功能扩展性更强，设用于设备数据的对接。根据对应的计算机软件著作权登记证书，该软件产品于 2008 年 12 月首次发表，并不断进行升级、创新。 |
10 | 物流数字分拣系统DPS | 主要采用瀑布式开发模式，以商业项目需求及规划设计方案为基础， 进行开发，该软件产品于 2009 年 12 月首次发表，并不断进行升级、创新。 |
11 | 物流信息管理 智能综合平台 | 主要商业配送项目需求为基础，进行统一设计、架构及部署，该软件 产品于 2008 年 3 月首次发表，并不断进行升级、创新。 |
根据发行人的确认，经本所律师核查，发行人不存在与其核心技术和主要产品有关的纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人的核心技术人员情况及其任职履历
xx 先生，中国国籍，无境外居留权，1971 年生，硕士研究生学历；工程师。曾任职于中国船舶重工集团西安 705 研究所、镇江汽车钢圈厂、镇江力盛船舶设备制造有限公司、镇江东联仓储设备有限公司、日东自动化设备（上海）有限公司；2004 年加入今天有限；现任公司副总经理、技术中心总监；2013年 9 月起任公司第二届董事会董事。
xxx xx，中国国籍，无境外居留权，1970 年生，本科学历。曾任职于国营华北光学仪器厂、深圳中科智担保投资有限公司、深圳市xxx通达车库有限公司、意大利 INTERPARK 公司；2006 年加入今天有限；现任公司副总经理、工程中心总监。
xxx xx，中国国籍，无境外居留权，1975 年生，本科学历。曾任职于日本西铁城卓荣五金制品厂信息中心、香港金港源表业集团、汇讯通网络技术有限公司；2004 年加入今天有限；现任公司总经理助理。
xxx xx，中国台湾籍，无境外居留权，1962 年生，国立台北科技大学大专学历。曾任职于佳能（CANON）计算机股份有限公司（台湾）、隆德工业股份有限公司、庆丰集团庆澧股份有限公司（台湾）、大福日新科技股份有限公司（台湾）、大技自动化科技（上海）有限公司、无锡永圣自动化科技有限公司、湖北立泰仓储科技有限公司、长荣汽贸有限公司；2014 年加入公司，
现任公司总工程师。
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禚永东 先生，中国国籍，无境外居留权，1969 年生，本科学历；高级工程师。曾任职于昆船烟机经营公司、昆船物流信息产业有限公司；2009 年加入今天有限；现任公司技术中心副总监。
xxx xx，中国国籍，无境外居留权，1976 年生，大专学历。曾任职于上海船厂船舶有限公司、盟立自动化科技（上海）有限公司、瑞士 BKS 母线槽系统有限公司上海代表处、美国利时康集团公司；2007 年加入今天有限；现任公司第一事业部副总监。
曾巍巍 先生，中国国籍，无境外居留权，1982 年生，本科学历。曾任职于广州机械研究院；2004 年加入今天有限；现任公司工程中心工程管理部经理。
xx xx，中国国籍，无境外居留权，1983 年生，本科学历。2006 年加入今天有限，现任公司计算机网络运维组负责人。
xx 先生，中国国籍，无境外居留权，1974 年生，本科学历，高级工程师。曾任职于昆明昆船物流信息产业有限公司；2009 年加入今天有限；现任公司技术中心电气控制部经理。
xxx 先生，中国国籍，无境外居留权，1974 年生，本科学历；工程师。曾任职于镇江船舶动力机厂、深圳市奥林佩亚实业有限公司；2004 年加入今天有限；现任公司工程中心系统集成部经理。
xxx xx，中国国籍，无境外居留权，1977 年生，硕士研究生学历。曾任职于广州市交通信息中心、广州中运计算机软件有限公司；2011 年加入公司，现任深圳同创智研发部副经理。
xxx xx，中国国籍，无境外居留权，1971 年生，本科学历，高级工程师。曾任职于昆明昆船xx技术开发公司、昆明昆船物流信息产业有限公司、日本村田机械株式会社；2008 年加入今天有限，现任公司第一事业部系统规划部副经理。
xxx xx，中国国籍，无境外居留权，1981 年生，本科学历，信息系统项目管理师（高级）。2005 年加入今天有限，现任深圳同创智实施部经理。
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3. 研发成果是否属于原单位的职务成果，加入发行人是否违反竞业禁止等相关规定
经核查，上述核心技术人员加入发行人后，根据发行人的业务发展规划和市场需求进行技术研发，经过多年积累形成了公司的核心技术，所有核心技术均为上述人员加入公司之后执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质条件所完成，与原任职单位不存在直接联系，不属于原单位的职务成果。除xx、xx平曾与原单位签订竞业禁止的协议外，其他主要技术人员均未签订竞业禁止相关协议，目前xx和xx平的竞业禁止期已届满，且入职公司后未与原单位发生过任何纠纷。
十、2011 年 11 月 21 日，发行人未通过 2011 年第 71 次创业板发审委会议。否决意见认为，“报告期内，发行人核心业务集中于烟草行业物流系统集成领域；2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1 月至 6 月中标金额分別为 5.49亿元、2.39 亿元、1.15 亿元和 1.62 亿元，签订合同金额分别为 1.71 亿元、4.80亿元、0.63 亿元和 2.98 亿元，中标和签订合同金额存在较大波动。上述事项对你公司的持续盈利能力可能构成重大不利影响。创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第 61 号）第十四条第六项的规定不符。”请发行人说明关于发行人前次申报未予核准的主要问题的落实和整改情况，并结合报告期内的生产经营情况，说明上述问题是否改善，对持续盈利能力是否存在重大不利影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。（规范性问题：第 10 题）
发行人前次申报未予核准的主要问题的落实和整改情况如下：
（一）关于核心业务集中于烟草行业物流系统集成领域对盈利稳定性影响的核查
1. 前次申报时情况分析
上次申报时，公司客户主要集中于烟草行业，主要原因系烟草行业是国内较早使用自动化物流系统的行业之一，对自动化物流系统的认知度较高，需求量大，项目金额高，单个项目利润大，客户优质，因此，公司将有限的资源投
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入到该领域，满足烟草行业的客户需求。而国内实施烟草专卖，烟草行业的投资具有一定国家计划性，存在周期性波动，并对公司每年新签合同金额产生较大影响。
2. 本次报告期发行人整改情况
（1）公司产品应用范围较为广泛
近几年，随着国内自动化信息技术水平的不断提升，推动了国内自动化物流系统行业的快速发展。自动化物流系统市场规模从 2001 年的不足 20 亿元，
迅速增长至 2013 年的 360 亿元。未来几年，随着企业对自动化物流系统需求的增加、自动化设备制造技术和信息化技术的稳步发展，自动化物流系统建设项目将持续加快建设步伐，对传统物流系统进行升级取代，预计至 2018 年，国内
的自动化物流系统市场规模将超过 1,000 亿元，未来几年年均增长速度将达到
25.5%，2013-2018 年中国自动化物流系统市场规模及发展趋势预测如下图：
数据来源：中国物流技术协会信息中心自动化物流系统的功能为存储、输送、分拣物资，具有普遍适用性。过往
国内企业更注重生产环节的资本投入，对精细化管理和物流系统的自动化要求不高。随着国内企业生产规模日趋扩大、企业管理信息化的日益普及和土地使用成本以及人力成本的逐年提高，自动化物流系统在一些企业规模较大、自动
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化生产水平较高的行业中得到了逐步应用，如：烟草、医药、汽车等行业。
（2）公司在自动化物流系统主要应用领域的拓展已取得良好成效
早期，公司将有限资源用于满足优质客户需求，在烟草行业具有较强竞争力，近年来，公司成功实施了一系列标杆项目，备受客户认可，并积累了丰富的项目实施经验，在行业内知名度及影响力不断提升。与此同时，公司不断加大在自动化物流系统主要应用领域，如食品冷链、新能源、通信、商业连锁、石油化工、航空、电子制造等行业拓展力度，并凭借较强的综合竞争实力及较高的行业知名度赢得客户的青睐，成功获得比亚迪自动检测及高温存储系统项目（合同金额为 15,512 万元）及华美板材华美食品冷链物流中心一号库库架一
体式物流系统项目（合同金额为 17,378 万元）等重大项目。公司在自动化物流系统各个主要应用领域的拓展已获得良好的成效，为公司未来收入增长奠定基础。
报告期内，公司每年新增合同金额（不含运营维护及托盘、梗箱）分别为
57,253.43 万元、25,154.39 万元、48,960.21 万元及 27,795.84 万元，其中非烟草
行业的合同金额分别为 3,625.72 万元、7,478.40 万元、36,199.14 万元及 5,975.84
万元。
截至目前，公司正在执行的合同金额为 84,591.71 万元（不含运营维护及托
盘、梗箱），其中烟草行业的合同金额为 53,430.15 万元，非烟草行业的合同金
额为 31,161.55 万元，公司获得的非烟草行业合同具体情况如下表所示：
客户名称 | 项目名称 | 合同金额 （万元） | 终端应用所 属行业 |
华美板材 | 华美食品冷链物流中心一号库库架 一体式物流系统 | 17,378.00 | 食品冷链运 输 |
比亚迪 | 自动检测及物流高温存储系统（增 补二） | 3,930.00 | 新能源 |
仓储系统项目 | 799.25 | ||
电池托盘（2 号厂房） | 292.27 |
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往复式提升机 | 28.00 | ||
深圳市伟创自动化设备 有限公司 | 中山百灵达电子自动化立体库 | 3,100.00 | 电子制造 |
中国石油新疆油田分公 司（数据公司） | 智能物资仓储管理系统 | 2,188.56 | 石油化工 |
广州飞机维修工程有限 公司 | 航材仓库物流系统 | 1,661.75 | 航空 |
xx集团有限公司 | 2015 年第一批（货物类）集中规模 采购项目（二） | 998.00 | 电力 |
昌河飞机工业（集团） 有限责任公司 | 技术改造项目 | 696.52 | 航空 |
中国联合网络通信有限公司广东省分公司 | 2014 年中国联通广东电子渠道个性化系统应用软件改造工程（配送中 心自动化设备改造部分）项目 | 59.05 | 通信 |
大港油田物资供销公司 | 仓储信息管理系统 | 30.15 | 石油化工 |
合计 | 31,161.55 | - | |
（二）关于各年度公司中标金额、签订合同金额波动对盈利稳定性影响的核查
1. 前次申报时情况分析
2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司中标金额分别为 5.49 亿元、2.39 亿元、1.15 亿元和 1.62 亿元，签订合同金额分别为 1.71 亿元、4.80亿元、0.63 亿元和 2.98 亿元，中标和签订合同金额存在较大波动。
2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司中标和签订合同金额存在较大波动。项目组就中标和签订合同金额波动情况进行了详细核查，并就有关情况与发行人管理层进行了充分沟通。项目组认为，公司中标和签订合同金额波动的原因如下：
我国实行烟草专卖，烟草企业投资具有国家计划特性，以五年为一个周期
规划。2006 年至 2010 年为烟草行业“十一五”规划期间，国家烟草专卖局制
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定“十一五”投资规划后，由下属的各中烟公司组织实施，进行招投标。2008年及 2009 年各中烟公司招标较为集中，项目招标、合同签订的个数及金额显著增长，因此公司中标项目的个数及金额、签订合同的个数及金额都呈现大幅度增加态势。由于 2008 及 2009 年各省市中烟公司招标较为集中，“十一五”投
资规划在这两年中实施招股标项目数量较多，因而 2010 年招投标项目数量较
少，导致 2010 年公司新中标和签订合同金额较 2009 年大幅下降。
2. 发行人报告期内自动化物流系统业务中标、签订合同情况
报告期内，发行人自动化物流系统业务的中标金额存在一定波动，自动化物流系统业务新增中标及合同金额如下（单位：万元）：
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
新增中标金额 | 33,083.74 | 43,234.17 | 27,567.18 | 55,150.35 |
新增签订合同金额 | 27,795.84 | 48,960.21 | 25,154.39 | 57,253.43 |
报告期内，公司每年新签合同（不含运营维护及托盘、梗箱）金额分别为
5.73 亿元、2.52 亿元、4.90 亿元及 2.78 亿元，未发生项目中标后未签署合同的情形。截至 2015 年 6 月末，公司正在执行的合同金额为 8.46 亿元。
3. 发行人报告期内增强盈利能力的措施
发行人于 2011 年被否之后进行了深入分析和总结，管理层认为最根本原因系发行人规模偏小，盈利能力不够突出。因此，发行人采取多项措施，增强公司核心竞争力和持续盈利能力：
第一、报告期内，公司通过自身经营积累以及引进投资者等方式增强资金实力，为业务扩展提供资金支持，公司资产总额从 2012 年末的 53,937.68 万元
增长至 2015 年 6 月末的 68,110.89 万元；
第二、加强人才的引进与培养。自动化物流系统行业属于人力资本密集型行业，需要市场营销、技术研发、规划设计、IT 技术、物流管理、设备制造等各类人才。报告期内，公司通过自身培养和外部引进等方式为公司培养和引进了各类专业人才，公司员工总数从 2010 年初的 128 人增加至 2015 年 6 月末的
314 人。
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第三、提升技术研发与创新能力。作为xx技术企业，公司自创立以来，始终坚持自主创新，将技术领先与产品先进作为公司的核心竞争力。目前，公司已拥有 49 项计算机软件著作权、51 项专利权，同时，持续加大技术研发投入力度。报告期内公司技术研发投入情况如下：
费用项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
研发费用合计 | 768.60 | 2,012.65 | 1,836.92 | 1,674.73 |
占营业收入的比例 | 3.05% | 4.09% | 5.59% | 5.36% |
公司以上措施有效增强公司核心竞争力，经营业绩保持稳步增长，其中营业收入 2013 年较上年增长 5.13%，2014 年较上年增长 49.81%，净利润 2013年较上年增长 5.88%，2014 年较上年增长 25.68%。
（三）公司未来经营业绩具有较强的保障
报告期内，随着公司在业内核心竞争力不断提升，公司不断新增自动化物流系统合同，并将成为公司未来业绩增长的有力保障。截至本反馈意见回复签署日，公司正在执行的合同（不含运营维护及托盘、梗箱）情况如下（单位：万元）：
客户名称 | 项目名称 | 合同金额 （万元） | 截至 2015 年 6 月末进度 |
湖北中烟 | 武汉卷烟厂易地技术改造项目 卷包生产物流系统 | 17,505.58 | 规划设计 |
华美板材 | 华美食品冷链物流中心一号库 库架一体式物流系统项目 | 17,378.00 | 设备采购 |
四川烟草 | 什邡分厂易地技术改造生产物 流系统总体集成项目 | 13,320.00 | 设备采购 |
江西中烟井冈山卷烟厂 | 易地技术改造项目片烟、辅料、 成品、箱式储丝物流自动化系统及系统集成 | 8,500.00 | 设备采购 |
广西中烟 | 南宁卷烟厂成品库物流系统销 | 3,995.85 | 设备采购 |
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售合同 | |||
深圳市伟创自动化设备 有限公司 | 中山百灵达电子 | 3,100.00 | 设备采购 |
比亚迪股份有限公司 | 自动检测及物流高温存储系统 (二期、三期)、自动装盘设备和自动分选设备采购 | 3,930.00 | 设备安装调试 |
深圳市比亚迪锂电池有 限公司坑梓分公司 | 比亚迪 2#厂房仓储系统项目 | 799.25 | 设备安装调试 |
深圳市比亚迪锂电池有 限公司坑梓分公司 | 比亚迪股份有限公司电池托盘 （2 号厂房） | 292.27 | 设备安装调试 |
中国石油新疆油田分公 司数据公司 | 智能物资仓储管理系统工程 | 2,188.56 | 设备采购 |
云南省烟草公司昭通市 公司 | 卷烟物流系统成套设备仓储物 流设备集成和采购及供货服务 | 1,997.66 | 设备采购 |
红云红河烟草 | 新疆烟草工商一体化物流配送中心物流工艺、管理信息系统 集成项目 | 1,947.00 | 规划设计 |
广州飞机维修工程有限 公司 | 广州飞机维修工程有限公司航 材仓库物流系统集中采购项目 | 1,661.75 | 规划设计 |
安徽省烟草公司阜阳市 公司 | 卷烟物流系统成套设备仓储物 流设备集成和采购及供货服务 | 1,634.94 | 规划设计 |
安徽中烟 | 物流管控运行平台软件项目集 成采购合同 | 1,428.00 | 规划设计 |
云南昆船第二机械有限 公司 | 宁波烟厂“十二五”技改物流 项目分拣系统项目 | 1,216.21 | 规划设计 |
xx集团有限公司 | 2015 年第一批（货物类）集中 规模采购项目（二） | 998.00 | 设备采购 |
安徽中烟 | 物流管控运行平台采购（软硬 件设备供贷及安装） | 788.04 | 设备安装调试 |
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昌河飞机工业（集团）有 限责任公司 | 技术改造项目 | 696.52 | 设备采购 |
- | 其他 | 1,214.08 | - |
合计 | 84,591.71 | - | |
十一、发行人现有 1 宗土地使用权，位于深圳，为 2012 年取得的募投项
目计划用地;7 处房产,其中位于深圳的4 处主要用于出租，位于合肥的3 处主要用于办公。同时，发行人在深圳向实际控制人的母亲、兄弟租赁房产，报告期内关联租赁金额分别为 45.35 万元、 47.41 万元和 54.90 万元,占租金总额的比例分别为 30.96%、27.19% 和 31.94%。（1）请补充说明并披露发行人拥有的国有土地使用权的价款支付情况、项目用地的合法合规情况及目前的开发使用情况；（2）请补充说明发行人在合肥开展业务的具体情况、派驻机构和人员、在合肥购置相关房产的取得时间、取得方式、取得成本、定价依据及其合理性、价款支付情况、目前实际使用情况，相关房产用于办公是否符合有关法律法规和政策的规定，房产出让人安徽纵横的控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系或其他利益安排；（3）请补充说明发行人在深圳自有房产的位置、取得时间、取得方式、取得成本、定价依据及合理性、价款支付情况、出让方与发行人及其实际控制人、董事、监事、髙级管理人员有无关联关系或其他利益安排,发行人将自有房产用于出租、同时向关联方租赁房产的原因和合理性,相关租金的定价依据及其公允性，是否签订了合法的租赁合同并办理了必要的登记手续，关联租赁占同类交易的比例（包括 面积、租金总价、每平米单价等)、决策过程和依据、未来是否持续， 主要经营场所长期依靠关联租赁对发行人独立性和持续经营能力的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（信息披露问题：第 12 题）
（一）发行人拥有的国有土地使用权的价款支付情况、项目用地的合法合规情况及目前的开发使用情况；
经本所律师查阅土地使用权的成交确认书、土地使用权出让合同书、工商银行进账单、广东省政府性基金（资金）通用票据，发行人已于 2012 年 7 月 6日缴纳完毕土地使用权价款。
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经本所律师查阅项目用地的发改立项文件、环评批复文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件及深圳市规划和国土资源委员会出具的无违规证明，发行人拥有的项目用地合法合规。
根据发行人的说明并经本所律师现场查看，项目用地目前的开发使用情况如下：公司已取得该土地的建设用地规划许可证（深规土许 LG-2012-0060 号）、建设工程规划许可证（深规土建许字 LG-2014-0050 号）和建筑工程施工许可证
（编号：00000000000000000），土地开发分为两期：一期规划建造研发办公楼一栋，共计 13 层，建筑面积 17107 平方米；多层厂房一栋，建筑面积 7380.24
平方米；配套宿舍和食堂一栋，建筑面积 7585 平方米。二期规划建造研发办公
楼一栋，共计 21 层，建筑面积 28314 平方米。现一期规划建筑已经全部完工封顶并进入装修阶段，二期开发尚未动工。
（二）发行人在合肥开展业务的具体情况、派驻机构和人员、在合肥购置相关房产的取得时间、取得方式、取得成本、定价依据及其合理性、价款支付情况、目前实际使用情况，相关房产用于办公是否符合有关法律法规和政策的规定，房产出让人安徽纵横的控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系或其他利益安排；
1. 发行人在合肥开展业务的具体情况、派驻机构和人员
根据发行人的说明，因为合肥的地理位置离公司华中地区主要客户均比较近，可以满足售后服务及时响应的需求，而且合肥本地有中国科技大学等知名院校，有公司急需的科技人才，公司将合肥作为华中地区分支机构的驻点，于 2012 年 3 月 16 日在合肥正式成立了分公司，取得了注册号为 340100000627465
的营业执照，目前有员工 12 人，主要从事华中地区的销售和售后服务工作。公
司全资子公司同创智也于2014 年10 月28 日在合肥正式成立了分公司作为区域
性研发中心，取得了注册号为 340100001111162 的营业执照，目前有员工 15 人，从事软件研发工作。
2. 在合肥购置相关房产的取得时间、取得方式、取得成本、定价依据及其合理性、价款支付情况、目前实际使用情况，相关房产用于办公是否符合有关法律法规和政策的规定
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经查阅合肥相关房产的商品房买卖合同、价款支付凭证及房屋所有权证书等文件，发行人于 2012 年 5 月按市场价向安徽纵横房地产有限责任公司协议购
买位于合肥市政务区祁门路与潜山路交口新地中心 6 幢办 1001 室、1002 室、
1003 室的商品房，对应房屋的面积合计为 471.11 平方米，全部购房款合计为
411.26 万元已支付完毕。发行人于 2014 年 5 月 12 日取得上述房产的《房屋所有权证》，证书号为“房地权证合产字第 8110146470、8110146482、8110146467号”。根据发行人的说明，上述房产中的 1001 室已经装修并投入使用，1002、 1003 室将陆续使用。
经查阅合肥相关房产的商品房买卖合同、房屋所有权证书，载明房产的规划用途为办公用房，故该等房产用于办公符合有关法律法规和政策的规定。
3. 房产出让人安徽纵横的控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系或其他利益安排；
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的确认函，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统检索，安徽纵横的控股股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或其他利益安排。
（三）请补充说明发行人在深圳自有房产的位置、取得时间、取得方式、取得成本、定价依据及合理性、价款支付情况、出让方与发行人及其实际控制人、董事、监事、髙级管理人员有无关联关系或其他利益安排,发行人将自有房产用于出租、同时向关联方租赁房产的原因和合理性,相关租金的定价依据及其公允性，是否签订了合法的租赁合同并办理了必要的登记手续，关联租赁占同类交易的比例（包括 面积、租金总价、每平米单价等)、决策过程和依据、未来是否持续， 主要经营场所长期依靠关联租赁对发行人独立性和持续经营能力的影响。
1. 发行人在深圳自有房产的位置、取得时间、取得方式、取得成本、定价依据及合理性、价款支付情况、出让方与发行人及其实际控制人、董事、监事、髙级管理人员有无关联关系或其他利益安排
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发行人在深圳拥有房产 4 处，具体情况如下：
序号 | 房地产权证号 | 房产位置 | 取得时间 | 取得方式 | 取得成本 （ 万元） |
1 | 深房地字第 6000511179 号 | 龙岗天安数码创新园三号厂房 A1201 | 2012 年 1 月 6 日 | 购买 | 372.80 |
2 | 深房地字第 0000000000 号 | 龙岗天安数码创新园三号厂房 A1202 | 2012 年 1 月 6 日 | 购买 | 593.20 |
3 | 深房地字第 6000511163 号 | 龙岗天安数码创新园三号厂房 A1203 | 2012 年 1 月 6 日 | 购买 | 589.10 |
4 | 深房地字第 6000511146 号 | 龙岗天安数码创新园三号厂房 A1204 | 2012 年 1 月 6 日 | 购买 | 416.57 |
房产出让方深圳市天安数码新城有限公司为一家专业的房地产开发公司，在深圳开发了天安数码新城等房地产项目，与发行人及实际控制人xxxxx、x事、监事、高级管理人员无关联关系或其他利益安排。
房产出让按市场定价，具有合理性。发行人已于 2011 年 1 月 30 日向深圳
市天安数码新城有限公司支付 30%的购房首付款，于 2011 年 12 月 29 日向深圳市天安数码新城有限公司支付剩下的 70%的购房款。
2. 发行人将自有房产用于出租、同时向关联方租赁房产的原因和合理性
为了改善员工的办公环境，发行人拟在深圳购建自有办公场所。根据公司未来的业务规划，将自动化物流系统综合解决方案业务做大做强的同时，将择机向产业链上游延伸，介入物流软件和物流设备业务。根据公司未来的发展规划和深圳市未来的产业规划，公司选定深圳市龙岗地区作为自购办公场所的区域，2012 年 1 月发行人购买了深圳龙岗天安数码创新园的房产作为未来发展软件业务的办公场所，并于 2012 年 7 月发行人购买了位于深圳龙岗天安数码创新园附近的深圳市龙岗区龙岗街道土地使用权，并启动建设“今天国际科技园”项目，作为公司物流设备制造和自动化物流系统综合解决方案业务研发、设计、总部办公基地。
由于公司“今天国际科技园”正在建设中，而龙岗天安数码创新园的房产不能满足发行人经营的全部需要，距离公司目前的办公场所距离较远，分开办
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公不利于公司管理，因此发行人计划仍租用目前的房产作为办公场所，待“今天国际科技园”项目建设成功后再按照业务规划分别迁入龙岗天安数码创新园和“今天国际科技园”。公司为了让资产充分高效的利用，提供收益，将龙岗自有房产进行了对外出租。
3 关联租赁的定价依据及其公允性，是否签订了合法的租赁合同并办理了必要的登记手续，关联租赁占同类交易的比例（包括 面积、租金总价、每平米单价等)
报告期内，发行人向关联方陈茂清、邵健锋租赁了位于宝安广场的房产用作办公场所。公司按租赁合同签署时市场价格向关联方支付租金，价格约为每平方米 70-80 元/月，价格差异主要由于楼层、朝向等因素造成的。经本所律师核查，有关租赁合同合法有效，已办理登记手续。
发行人关联租赁租金占比情况如下（单位：万元）：
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
关联租金 | 33.60 | 54.90 | 47.41 | 47.41 |
总租金 | 111.61 | 171.87 | 174.33 | 153.14 |
占比 | 30.11% | 31.94% | 27.19% | 30.96% |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
非关联方租金均值 | 60-90.05 | 48.56-81.45 | 48.56-77.76 | 48.56-61.10 |
关联方租金均值 | 75.83-81.45 | 50.79-81.45 | 50.79-60.56 | 50.79-60.56 |
发行人向关联方与非关联方租赁房产租金均值比较如下（单位：元/平方米）：
发行人向关联方租赁房产的租金与向非关联方租赁的相近，租赁价格公允。
4. 关联租赁的决策过程和依据
在报告期内，公司发生的关联交易都履行了《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定的关联交易决策程序。公司独立董事认为报告期内关联交易内容属实，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
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5. 关联租赁未来是否持续，主要经营场所长期依靠关联租赁对发行人独立性和持续经营能力的影响。
发行人已购买了位于深圳市龙岗区龙岗街道的土地建设“今天国际科技
园”，并购买了龙岗天安数码创新园的房产，预计 2016 年搬迁至该办公场所，公司不会持续向关联方租赁房产。关联租赁不会影响发行人的独立性及持续经营能力。
十二、请发行人补充说明并披露募投项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系、对发行人业务的促进作用，募集资金投入对发行人固定资产、研发支出的影响，与产能变动的匹配关系， 以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。 请保荐机构、发行人律帅核查并发表明确意见。（信息披露问题：第 15 题）
（一）发行人根据公司和行业新的发展态势对募投项目进行部分调整
发行人于 2013 年 5 月向中国证监会申报 IPO 申请材料，基于当时的外部环境和公司当时的实际情况，公司计划实施自动化物流系统工程营运中心建设项目、技术研发中心及产品试验基地建设项目、补充营运资金项目，计划投资 19,049.97 万元。现已过去 2 年，随着土地的进一步稀缺、人力成本的提升以及
工业 4.0 的发展，公司非烟领域业务快速发展。为适应今后业务发展需要，经
公司第二届董事会第六次会议及 2014 年度股东大会审议通过，公司对自动化物流系统工程营运中心建设项目、技术研发中心及产品试验基地建设项目的建设内容进行了调整，并新增加自动化物流装备总装基地建设项目，调整后的募集资金投资项目具体情况如下：
序号 | 投资项目 | 总投资 （万元） | 拟投入募集资 金（万元） | 项目备案 | 建设期 |
1 | 自动化物流系统产 业化项目 | 22,501.11 | 22,387.82 | 深龙岗发改备案 ﹝2015﹞0091 号 | 至 2016.12 |
2 | 技术研发及产品体 验中心建设项目 | 9,151.04 | 8,870.66 | 深龙岗发改备案 ﹝2015﹞0092 号 | 至 2016.12 |
3 | 自动化物流装备总 装基地建设项目 | 4,705.33 | 4,595.61 | 深龙岗发改备案 ﹝2015﹞0090 号 | 至 2016.6 |
4 | 补充营运资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | - |
合计 | 42,357.48 | 41,854.09 | - | - | |
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（二）募投项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系、对发行人业务的促进作用
募投项目涉及的关键技术与发行人现有核心技术的联系、对发行人业务的促进作用如下：
募投项目 | 募投实施具 体内容 | 关键技术 | 与现有技术的联 系 | 对业务的促 进作用 |
技术研发及产品体验中心 | 物流管理监控平台 | 面向服务的 ArchestrA 架构，建立设备信息融合单元、建立设备信息单元库、建立维修任务单元、建立基于互动沟通事件执行 系统等 | 新产品技术研发 | 扩大公司的业务领域 |
物流管理云平台 | 运用定位技术、商业智能（BI）、 3D 应用等支持技术、同时应用云计算技术将大量的、高度虚拟化的 IT 资源、数据、应用等散落资源管理起来，重新整合构建虚拟端资源池，作为服务通过互 联网等方式统一提供给用户 | 对公司现有核心技术的补充和细化应用 | 扩大公司的业务领域 | |
自动化物流实体体验及测试系统 | 规划技术、集成技术、电气控制与监控技术、物流软件技术、堆垛机机械结构设计技术、上位通 讯接口技术等 | 核心技术细化应用和标准化，部分为公司新技术 研发 | 控制产品品质，缩短产品 开 发 周期、降低产品 研 发 成本、增强产品系统可靠性及产品设计能力。 | |
低温实验室 | 在低温环境下的系统配置及各专业技术应用 | 对公司现有核心技术的补充 | ||
设备力学实验室 | 运动力学技术 | |||
结构虚拟分 析测试实验室 | 仿真及有限元分析技术 | |||
物流设备制造基地 | 电气控制软硬件测试组 装平台 | 电气控制与监控技术、电气装配技术、电控系统编程技术 | 对公司现有核心技术的补充 | 产 业 链 延伸，控制产品品质。 |
AGV 设备 装配 | AGV 产品的机械、电气、导引部件的装配技术 | |||
关键机械部件装配 | 机械部件的装配技术 |
（三）募集资金投入新增固定资产、研发支出及对发行人未来经营成果的影响
本次募集资金投入新增的固定资产主要为办公场所和办公设备，发行人目
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前的主要办公场所均为租赁，固定资产账面价值和人均固定资产均较小。为了改善员工办公环境，本次募投项目对办公场所采用自建方式，建成后，固定资产将有较大幅度增加。发行人主要业务为提供自动化物流系统综合解决方案，固定资产投入与产能之间不具有匹配关系。
根据募集资金运用计划，项目建成后，公司将新增固定资产和无形资产合计 18,452.59 万元，新增年折旧摊销额为 1,158.95 万元，每年新增员工薪酬费用、
研发测试及产品调研费等 566.00 万元。以公司 2014 年主营业务毛利率 32.08%进行测算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情况下，如公司存量资产实现的主营业务收入较项目建成前增加 5,377.23 万元，增加的毛利即可消化掉因新项目固定资产、无形资产投资和员工薪酬费用、研发测试及产品调研费而导致的费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。
上述项目建设期为一年，募集资金投资项目建成后公司业务规模还将进一步扩大。即使不考虑项目投产带来的营业收入增长，以公司目前生产经营状况，就基本可消化上述折旧费、无形资产摊销费及其他费用的增加对净利润影响。因此，新增固定资产折旧、无形资产摊销及其他费用对公司未来经营成果不会产生重大不利影响。
十三、请补充说明持有发行人 5%以上股份的股东报告期内是否存在其他对外投资，所投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来；请补充说明发行人自然人股东持有发行人股份的真实性，有无代持或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（信息披露问题：第 16 题）
1. 持有发行人 5%以上股份的股东报告期内是否存在其他对外投资，所投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来；
持有发行人 5%以上股份的股东为邵健伟、邵健锋及陈伟国，邵健伟持有发行人 62.64%股权，为发行人的实际控制人并担任发行人董事长；邵健锋持有发行人 8.39%股权，担任发行人副总经理；陈伟国持有发行人 6.29%股权，未在发行人处担任任何职务。持有发行人 5%以上股份的股东报告期内其他对外投资情况如下：
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股东姓名 | 报告期内其他对外投资情况 |
邵健伟 | （1） 持有华锐丰 68.8%的出资并担任执行事务合伙人 （2） 持有立科有限 100%股权；立科有限于 2014 年 9 月注销。 |
邵健锋 | 持有华锐丰 9.6%的出资 |
陈伟国 | 持有广州花世界香精香料有限公司 90%股权 |
华锐丰为发行人的员工持股平台，持有发行人 4.20%股权，华锐丰的合伙人均为发行人的管理人员或骨干员工。
广州花世界香精香料有限公司成立于 2009 年 11 月 11 日，法定代表人为邵凤玲，经营范围为批发：日用成品香精、日用化工产品、非食用香精香料；批发贸易（不含危险化学品）。广州花世界香精香料有限公司注册资本 100 万元，陈伟国持股 90%，邵凤玲持股 10%，邵凤玲担任执行董事兼经理，陈伟国担任监事。
邵健伟、邵健锋出资的合伙企业华锐丰为发行人的股东，持有发行人 4.20%股权，华锐丰的执行事务合伙人为发行人的实际控制人邵健伟。经检索发行人财务系统及查阅邵健伟、邵健锋作出的声明/关联关系调查表，报告期内，华锐丰除投资发行人缴纳出资参与分红外，与发行人无关联交易或资金往来；立科有限与发行人无关联交易或资金往来。
经检索发行人财务系统、查阅陈伟国作出的声明/关联关系调查表及登录全国企业信用信息公示系统查询，陈伟国投资的广州花世界香精香料有限公司与发行人及其实际控制人无关联关系，无关联交易或资金往来。
（2）发行人自然人股东持有发行人股份的真实性，有无代持或其他利益安
排
根据发行人各自然人股东分别出具的声明，其真实持有发行人的股份，无代持或其他利益安排。
十四、请发行人补充说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处，相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师核查并
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发表意见。（信息披露问题：第 17 题）
（一）发行人获得的税收优惠及其合法合规情况
税种 | 税率 | 依据 | 是否符合规定 | |
2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月 | 2012 年 | |||
企业所得税 | 15% | 12.5% | （1）发行人于 2005 年 10 月 31 日获得软件企业认定，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。发行人 2011 年至 2012 年减半征收企业所得税。 （2）根据财政部国家税务总局财税[2008]21 号《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》的相关规定，发行人 2012 年适用的企业所得税率 12.5%。 （3）发行人于 2012 年 9 月 12 日获得高新技术企业 认定，自 2013 年至 2015 年度期间实际执行高新技术企业的优惠企业所得税率 15%。 | 是 |
增值税 | 根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》规定，自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发 生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。 | 是 | ||
房产税 | 根据深圳市人民政府《深圳经济特区房产税实施办法》第九条规定，深圳市罗湖区地方税务局出具了深地税罗备[2012]574 号《税务事项通知书》，同意发行人持有的龙岗天安数码创新园三号厂房四套房屋 2012 年 2 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日期间减免房产税。 | 是 | ||
（二）发行人获得的财政补贴及其依据
年度 | 内容 | 金额（元） | 依据 |
2015 年 1-6 月 | 自动搬运机器人产业化项目 | 3,000,000.00 | 深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会《关于下达深圳市未来产业发展专项资金 2014 年第二批扶持计划的通知》 （深发改[2014]1857 号） |
深圳市罗湖区经济促进局重点纳税企 业奖励金 | 400,000.00 | 深圳市罗湖区人民政府关于印发<深圳市罗湖区产业转型升级专项资金管理办法>及 11 个实施细则的通知 （罗府[2014]28 号） | |
深圳市罗湖区科技 创新局创新扶持金 | 800,000.00 | ||
2014 年 | 扶持现代服务业高端物流企业纳税贡 献奖 | 600,000.00 | 深圳市罗湖区人民政府《罗湖区科技创新局 《罗湖区产业转型升级专项资金管理办法（试行）及 10 个实施细则》（罗府[2012]16 号） |
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罗湖区企业改制上 市补贴 | 600,000.00 | ||
深圳市市场监督管理局（ 行政） 支付 2014 年第一批计算机软件著作权登记 资助拨款 | 2,400,00 | 深圳市知识产权专项资金管理办法（深财行规 （2011）9 号） | |
罗湖区经济促进局 重点纳税企业奖励 | 400,000.00 | 深圳市罗湖区人民政府关于印发<深圳市罗湖区产业转型升级专项资金管理办法>及 11 个实施细则的通知 | |
罗湖区科技创新局 配套扶持 | 300,000.00 | ||
罗湖区科技创新局 创新扶持 | 1,000,000.00 | ||
罗湖区科技创新局 房租扶持 | 300,000.00 | ||
罗湖区经济促进局 产业扶持金 | 500,000.00 | ||
其他交通运输财政拨款 | 28,000.00 | 深圳市财政委员会、深圳市交通运输委员会 《关于下达 2014 年物流博览会展位费财政补贴资金计划的通知》（深财建[2014]200 号） | |
其他科学技术财政拨款 | 2,328,100.00 | 深圳市财政委员会《关于下达 2010-2011 年度深圳市高新技术产业专项补助资金(第七批)的 通知》（深财科[2014]191 号） | |
2013 年 | 深圳市战略性新兴产业发展专项资金 | 1,000,000.00 | 深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会《关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2012 年第五批扶持计划的 通知》(深发改[2012]1583 号) |
中小企业服务中心展会补贴 | 11,800.00 | 深圳市财政委员会、深圳市经济贸易和信息化 委员会《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深财科[2012]177 号） | |
高端物流企业纳税 贡献奖 | 500,000.00 | 深圳市罗湖区人民政府《罗湖区科技创新局 《罗湖区产业转型升级专项资金管理办法（试行）及 10 个实施细则》（罗府[2012]16 号） | |
重点科技企业研发 项目扶持 | 600,000.00 | ||
国家高新技术企业 认定扶持 | 100,000.00 | ||
科研计划项目配套 扶持 | 600,000.00 | ||
企业改制上市培育项目资助资金 | 800,000.00 | 深圳市经贸信息委、深圳市财政委关于下达 2012 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知（深经 贸信息中小字[2013]50 号） |
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深圳市战略性新兴产业发展专项资金 （工程中心项目） | 3,000,000.00 | 深圳市发展和改革委等关于下达战略性新兴产业发展专项资金 2013 年第二批扶持计划的 通知（深发改[2013]993 号） | |
深圳市物流与供应链 管 理 协 会 2010-2012 年物博会 补贴款 | 9,170.00 | 深圳市财政委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深财科[2012]177 号） | |
深圳市财政委员会 2013 年物博会补贴款 | 17,820.00 | 深圳市财政委员会关于给予 2013 年物流博览会参展商展位费财政补贴的函（深财建函 [2013]2974 号） | |
2012 年 | 金融危机纳税贡献类财政资金 | 780,000.00 | 深圳市交通运输委员会、深圳市财政委员会关于下达 2010 年度支持物流企业应对金融危机纳税贡献类财政资助资金的通知（ 深交 [2011]1135 号） |
深圳市物流与供应 链管理协会 2010 年物博会补贴款 | 8,424.00 | 深圳市物流与供应链管理协会关于发放物博会展位费补贴的通知（深物协字[2011]045 号） | |
深圳市市场监督管理局 2012 年第 1 批 著作权费 | 4,200.00 | 深圳市市场监督管理局《关于公布 2012 年深圳市第一批计算机软件著作权登记资助拨款 名单的通知》（深财行规[2011]9 号） | |
深圳市财政委员会地方特色产业中小企业发展资金资助款 | 800,000.00 | 深圳市财政委员会《地方特色产业中小企业发展资金管理暂行办法》（财企[2010]103 号）、深圳市财政委员会《深圳市地方特色产业中小企业发展资金管理暂行办法实施细则》（深财 科函[2011]7 号） | |
深圳市中小企业服务中心上市补贴 | 300,000.00 | 深圳市人民政府办公厅《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深府办 [2006]232 号）、2011 深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划 公示 | |
今天国际物流系统集成平台产业化项目补助资金 | 3,000,000.00 | 深圳市发展和改革委员会《关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司今天国际物流系统集成平台产业化项目资金申请报告的批复》 （深发改[2012]893 号） | |
深圳市软件行业协会展会补贴款 | 3,000.00 | 深圳市科技工贸和信息化委员会《关于组团参 加第十五届中国国际软件博览会的通知》（深科工贸信运行字[2011]22 号） |
（三）相关税收优惠的后续申报情况
发行人于 2012 年 9 月 12 日取得编号为“GF201244200107”的《高新技术
企业证书》，有效期为三年，发行人自 2013 年至 2015 年度期间执行高新技术企业的优惠企业所得税率 15%。根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规
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定，发行人本次高新技术企业资格到期后，应再次提出认定申请。根据深圳市科学技术委员会《关于 2015 年度国家高新技术企业认定工作的通知》要求，发
行人已于 2015 年 7 月提交高新技术企业认定的申请材料。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人满足《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认定标准，具体分析如下：
《高新技术企业认定管理办法》第十条 规定 | 发行人实际情况 | |
（一） | 在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识 产权； | 发行人为在中国境内注册的企业，近三年已原始取得 23 项专利、16 项计算机软件著作权，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）款的规定。 |
（二） | 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围； | 发行人的主营业务为提供自动化物流系统综合解决方案。该等服务属于《国家重点支持的高新技术领域》中“五、高技术服务业”，符合《高新技术企业认定管理办 法》第十条第（二）款的规定。 |
（三） | 大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上； | 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人（不包括 子公司）共有员工 185 名，大专以上学历的科技人员 103 人，占总人数的 55.68%，其中专职研发人员 59 人，占职工总数的 31.89%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）款的规定。 |
（四） | 企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求： 1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%； 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%； 3. 最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研 | 发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度的研究开发费用总额为 5,311.43 万元，销 售收入总额为 1,082,973,710.41 元，研究开发费用总额占销售费用总额的比例为 4.9%，不低于 3%；发行人的研究开发费用均发生在中国境内，近三个会计年度的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）款的规定。 |
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究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算； | ||
发行人 2014 年度销售收入为 48,743.74 万 元，其中高新技术产品（服务）收入为 | ||
（五） | 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上； | 48,684.84 万元，占企业当年总收入的比例为 99.88%，超过 60%，符合《高新技术企 业认定管理办法》第十条第（五）款的规 |
定。 | ||
发行人目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六） 款的规定。 | ||
果转化能力、自主知识产权数量、销 | ||
（六） | ||
技术企业认定管理工作指引》（另行制 | ||
定）的要求。 |
综上，本所律师认为，发行人享受的地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件不存在相冲突或不一致之处；发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十条关于高新技术企业认定标准的要求，再次取得高新技术企业资格不存在实质性障碍，预计未来能够持续享受相关税收优惠，不会对发行人盈利能力造成影响。
十五、招股说明书第 34 页披露，发行人所从事业务对技术及管理人才要求较高，国内自动化物流系统行业起步较晚、高素质专业技术及管理人员相对较缺乏。请发行人补充说明：（1）报告期内主要技术人员、管理人员及变动情况，相关人员变动是否对发行人的生产经营造成不利影响；（2）发行人现有的技术和知识产权保护措施是否完善，如何避免因人员流动造成的技术或知识产权泄露风险。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（信息披露问题：第 18 题）
（一）报告期内主要技术人员、管理人员及变动情况，相关人员变动是否对发行人的生产经营造成不利影响；
发行人创立以来，创业团队以及核心人员保持稳定，公司管理人员和主要技术人员在公司的任职情况如下：
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姓名 | 职务 | 任职开始时间 |
邵健伟 | 董事长 | 2000年 |
张小麒 | 董事、总经理 | 2000年 |
梁建平 | 董事、副总经理 | 2002年 |
徐峰 | 董事、副总经理 | 2004年 |
金春保 | 监事会主席 | 2010年 |
冯文学 | 监事 | 2000年 |
仪春燕 | 监事 | 2007年 |
邵健锋 | 副总经理 | 2000 年 |
张永清 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 2010 年 |
刘成凯 | 副总经理、工程中心总监 | 2006 年 |
陈东伟 | 总经理助理 | 2004 年 |
游宏杰 | 公司总工程师 | 2014 年 |
禚永东 | 技术中心副总监 | 2009 年 |
徐立峰 | 第一事业部副总监 | 2007 年 |
曾巍巍 | 工程中心工程管理部经理 | 2004 年 |
崔巍 | 计算机网络运维组负责人 | 2006 年 |
王岗 | 工程中心电气控制部经理 | 2009 年 |
吴军平 | 工程中心系统集成部经理 | 2004 年 |
梁健辉 | 深圳同创智研发部副经理 | 2011 年 |
廖天敏 | 第一事业部系统规划部副经理 | 2008 年 |
谭群山 | 深圳同创智实施部经理 | 2005 年 |
发行人的创业团队和核心人员保持稳定，未发生重大变动。随着公司业务的扩大，发行人积极引进各类外部人才，重视内部员工的培养，公司整体人才素质不断提升，为业务发展奠定了良好的人才基础。
（二）发行人现有的技术和知识产权保护措施是否完善，如何避免因人员流动造成的技术或知识产权泄露风险。
1. 发行人对知识产权进行了整体的规划和有效管理
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公司的知识产权主要包括专利权、商标权、软件著作权、商业秘密等。公司对所涉及的这些知识产权进行了整体的规划和管理：建立了专门的保密制度，指派专人负责知识产权的管理，列出明细，建立档案；对知识产权按其实际可创造价值、对公司发展的重要程度、维护成本等进行分级管理；聘请专业的专利代理机构，共同建立知识产权数据平台，及时掌握国内外最新数据信息，避免重复研究造成对公司资本的浪费，也可避免造成对其他知识产权人的侵权；坚决主张用知识产权保护法律来维护自身合法权利。
2. 利用法律规定保护公司知识产权
公司在分析成本与预期收益的基础上，对于可能对公司产生重大影响的知识产权，如商标权、专利权、著作权、域名等，聘请了专业的代理机构进行申请和维护，从而最大限度地保护公司利益。
软件著作权的保护：公司自主开发的计算机软件，将及时向有关部门登记备案，取得著作权证书，保护公司利益。
专利技术的保护：技术研发立项时，对相关技术进行查询，是否已有这类技术，或是否侵犯别人的专利权，避免浪费资源和侵犯已有知识产权。技术开发完成后，符合申请知识产权标准的，将及时聘请专利代理人申请专利。
3. 制定了完善的商业秘密保护制度
发行人制定完善的商业保密制度。将需要保护的商业秘密分成几个部分，分别由不同的工作人员进行管理，避免由同一人掌握完整商业秘密而带来的泄露风险。采用商业秘密分级制度，根据商业秘密的重要性，将商业秘密分成不同等级，不同级别的员工所掌握的商业秘密等级不同，员工所负保密义务也不相同。对于技术信息价值维持时间较长的商业秘密，对涉密人员进行专门的培训，并与之签订保密协议及竞业禁止协议，使之有较长时间的保密义务。
基于上述，本所认为，发行人已采取了较完善的知识产权和商业秘密保护措施，能够有效避免因人员流动造成的技术或知识产权泄露风险。
十六、今天国际香港、立科有限是发行人实际控制人邵健伟分别于 2002
年、2009 年在香港设立的全资子公司，报告期内被注销。请补充说明上述两
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家公司在存续期间是否曾发生重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况，相关债权人是否同意债务处置方案。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（信息披露问题：第 19 题）
今天国际香港成立于 2002 年 9 月 20 日，设立今天国际香港主要系当时邵健伟、邵健锋考虑计划在香港设立总部，并以该公司为集团公司，并下辖发行人、今天香港分别从事软件研发、境外设备采购等业务，但后来放弃了这一计划，今天国际香港自成立以来未有生产经营。今天国际香港于 2011 年 2 月注销，
经查阅今天国际香港注销前财务报表，截至 2010 年 12 月 31 日，今天国际香港总资产为 0 港元，净资产为-2,835 港元，2010 年度营业收入为 0 港元，净利润为-4,450 港元，今天国际香港注销时不涉及相关资产、债务、业务、技术、人员等的处置。
根据香港冯礼贤、罗国良、吴裕雄律师行 2011 年 6 月 9 日出具的法律意见书，今天国际香港自成立至今未得盈利，未在香港缴纳利得税，亦不存在欠缴、漏缴税款的情况，也不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被处罚或罚款的情况；今天国际香港未有雇佣员工，故无须缴纳强基金，也没有违反香港相关法律法规；今天国际没有尚未了结的或正在进行的诉讼、行政处罚案件。
立科有限成立于 2009 年 3 月 25 日，设立立科有限主要系为了投资香港物业，成立以来该公司未有生产经营，主要资产系位于香港东九龙太子道东誉﹒港湾第 2A 座高层 B 栋 29 楼 F 的一处房产，该房产已于 2012 年 9 月按市场价出售给他人。立科有限于 2014 年 9 月注销，经查阅立科有限注销前财务报表，
截至 2013 年 12 月 31 日，立科有限总资产为货币资金 7,472.54 港元，其他应付
款 7,471.54 港元，净资产 1 港元，2013 年度营业收入为 0 港元，净利润为 0 港元，立科有限注销时不涉及相关资产、债务、业务、技术、人员等的处置。
根据香港冯礼贤、罗国良、吴裕雄律师行 2015 年 7 月 10 日出具的法律意见书，立科有限自成立至注销，均已依照香港法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴税款的情况，也不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被处罚或罚款的情况；立科有限未有雇佣员工，故无须缴纳强基金，也没有
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违反香港相关法律法规；立科有限并无尚未了结的或正在进行的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十七、深圳同创智为发行人于 2013 年设立的全资子公司。请补充说明深圳同创智在发行人业务体系中的作用、报告期内开展业务的具体情况、主要财务数据、主要的采购、销售对象及具体的交易内容、金额和占比情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（信息披露问题：第 20 题）
经查阅深圳同创智的工商登记资料、报告期内的采购明细表、销售明细表、经审计的财务报表及向发行人财务总监了解，深圳同创智在发行人业务体系中的作用、报告期内开展业务的具体情况、主要财务数据、主要的采购、销售对象及具体的交易内容、金额和占比情况如下：
（一）设立深圳同创智的原因
深圳同创智是发行人在 2013 年 3 月 7 日注册成立的全资子公司，系由公司原来的软件部门组建而成，主要从事物流软件开发及技术服务。公司设立深圳同创智主要原因为：（1）专业分工的需要。公司业务领域不断扩大，并积极向产业链上游延伸，将软件业务独立设立子公司，将发挥其在软件领域的专长，有利于将软件业务做大做强，占有更多市场份额；（2）公司治理结构的需要。随着公司规模不断扩大，公司的管理层次增加和管理链加长，按业务类型设立子公司将提高公司的工作效率和管理效率；（3）便于独立核算，发行人通过设立深圳同创智可更清晰的考核软件业务在发行人总业务中的经济效益情况，为管理层提供决策依据，激励员工工作积极性。
（二）深圳同创智在发行人业务体系中的作用
独立从事物流软件业务研发及销售。设立深圳同创智为发行人将业务链向上游延伸的重要战略，承担发行人将物流软件业务做大做强的目标，坚持“大集成、大数据”、“平台+应用”的技术路线，提供符合中国国情、行业特性及客户个性需求的解决方案和具有国际竞争力的物流管理综合管控平台系统软件。
为发行人提供技术支持。承担在业务承揽过程中，为发行人投标以及商业谈判提供软件方面的技术咨询。项目实施过程中，负责项目所需软件的研发、
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实施工作以及提供系统集成的软件技术支持。
（三）报告期内深圳同创智具体开展业务情况
深圳同创智报告期内的主要数据如下：截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总
资产为 482.38 万元，净资产为 480.59 万元，2013 年营业收入为 0 元，净利润
为-19.41 万元；截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 892.03 万元，净资产为 299.01 万元，2014 年度营业收入为 490.56 万元，净利润为-181.59 万元；截至 2015 年 6 月 30 日，该公司总资产为 1,343.80 万元，净资产为 457.89 万元，
2015 年 1-6 月的营业收入为 484.80 万元，净利润为 158.88 万元。
报告期内，深圳同创智的具体业务为从事物流软件的研发和销售软件及相关服务，销售收入均对发行人实现。深圳同创智对外采购主要研发软件所需的软、硬件工具，为了享受集中采购的价格优惠，深圳同创智目前对外采购方式主要为向发行人提出采购需求，由发行人统一对外采购。
十八、请补充说明发行人自然人股东最近五年的工作履历，与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（信息披露问题：第 21 题）
（一）发行人自然人股东最近五年的工作履历：
邵健伟先生，中国国籍，身份证号 44030119710905****，拥有香港居留权，EMBA 在读；2000 年筹建今天有限，任董事长、总经理；2010 年 9 月起任本公司第一届董事会董事长、总经理；2013 年9 月起任本公司第二届董事会董事长。
邵健锋先生，中国国籍，身份证号 44030319781118****，无境外居留权， 2010 年 9 月至今在今天国际担任副总经理。
陈伟国先生，中国国籍，身份证号 44092319721012****，无境外居留权，
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2007 年至今担任广州花世界香精香料有限公司总经理。
陈锦棣先生，中国国籍，身份证号 44030619800615****，无境外居留权， 2000 年至今担任深圳市禧豪琛实业发展有限公司总经理。
林宜生先生，中国国籍，44092319700826****，无境外居留权，2003 年 12月至今担任广东生生集团有限公司董事、总经理，2007 年至今担任广东瑞生科技有限公司董事长。
颜明霞女士，中国国籍，44162119701007****，无境外居留权，2006 年至今担任深圳市友信达通讯有限公司常务副总，并担任深圳市晔明模具有限公司董事。
（二）与自然人股东关系密切的家庭成员投资企业的情况
与自然人 股东关系 | 被投资企业名称 | 被投资企业基本情况 |
邵凤玲与股东陈伟 | 广州花世界香精 | 成立日期：2009 年 11 月 11 日 法定代表人：2009 年 11 月 11 日 经营范围：批发：日用成品香精、日用化工产品、非食用香 |
国系夫妻 | 香料有限公司 | 精香料；批发贸易。（不含危险化学品） |
关系 | 注册资本：100 万元 股权结构：陈伟国持股 90%、邵凤玲持股 10% | |
成立日期： 2004 年 6 月 11 日 法定代表人： 赖中兴 | ||
深圳市友信达通讯有限公司 | 经营范围：数字移动电话机、通讯产品、MP4 和数字录放机、计算机软硬件的技术开发、销售；投资兴办实业（具体 项目另行申报）；国内贸易；从事货物、技术进出口业务。 | |
卓仁福与 股东颜明 | 注册资本：2,000 万元 股权结构：卓仁福持股 95%、赖中兴持股 5% | |
霞系夫妻 关系 | 成立日期： 2001 年 11 月 21 日 法定代表人：赖中兴 | |
深圳晔明磨具有限公司 | 经营范围：兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业及物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；模具的技术开发 与销售（不含国家限制项目）。 | |
注册资本：2,200 万元 股权结构：卓仁福持股 99.09%、颜明霞持股 0.91% | ||
陈锦涛与 股东陈锦 | 深圳市禧豪琛实 | 成立日期：2000 年 2 月 3 日 法定代表人：陈锦棣 |
棣系兄弟 | 业发展有限公司 | 经营范围：兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业及物 |
关系 | 资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。 |
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注册资本：100 万元 股权结构：陈锦棣持股 50%、陈锦涛持股 50% | ||
成立日期：1997 年 04 月 11 日 法定代表人：林旭生 | ||
林旭生与 | 经营范围：生产、加工、销售：香精、香料。销售：建筑材 | |
股东林宜 | 广东生生集团有 | 料，包装材料，卷烟材料，烟机配件，化工原料（不含危险 |
生系兄弟 | 限公司 | 化学品），五金交电，农副产品，水产品，室内装饰。 |
关系 | 注册资本：2000 万人民币元 股权结构：林宜生持股 39%、林旭生持股 39%、林波持股 22% |
经查阅发行人各自然人股东提供的调查表及分别作出的确认，在发行人的财务系统中进行检索，及登录全国企业信用信息公示系统查询，除邵健伟、邵健锋为兄弟关系，出资的华锐丰为发行人关联方外，其他与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业与发行人及发行人的客户、供应商不存在关联关系，未发生交易。
（三）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业（不包括发行人及其附属公司）
企业名称 | 相关关系 | 企业基本情况 |
华锐丰 | 发行人股东；实际控制人邵健伟控制的企业 | 成立日期： 2010 年 6 月 17 日认缴出资额：50 万元 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含金融、保险、证券、期货及其它需取得行政许可的项目）。 主要合伙人出资情况：邵健伟出资 68.80%、邵健锋出资 9.60% |
新智丰 | 发行人股东；董事、副总经理梁建平、徐峰及副总经理、董事会秘书、财务总监共同出资的企业 | 成立日期： 2010 年 6 月 10 日执行事务合伙人：梁建平 认缴出资额：220.32 万元 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管 理（不含金融、证券、期货及其它需取得行政许可的项目）。主要合伙人出资情况：梁建平、徐峰分别出资 37.0370%；张永清出资 25.9260% |
深圳巨丰 | 发行人股东；董事张小麒 100%持股企业 | 成立日期：2010 年 6 月 10 日法定代表人：张小麒 注册资本：20 万元港币 经营范围：企业管理咨询。股权结构：张小麒持股 100% |
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金美华 | 发行人股东；副总经理刘成凯、监事冯文学出资的企业 | 成立日期： 2010 年 6 月 10 日执行事务合伙人：刘成凯 认缴出资额：219.3 万元 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管 理（不含金融、证券、期货及其它需取得行政许可的项目）。主要合伙人出资情况：冯文学出资 23.2558%、刘成凯出资 9.3020% |
广州花世界香精香料有限公司 | 持股 5%以上股东陈伟国控制的企业 | 成立日期：2009 年 11 月 11 日 法定代表人：2009 年 11 月 11 日 经营范围：批发：日用成品香精、日用化工产品、非食用香精香料；批发贸易。（不含危险化学品） 注册资本：100 万元 股权结构：陈伟国持股 90%、邵凤玲持股 10% |
深圳市国励贸易有限公司 | 持股 5%以上股东陈伟国担任总经理及执行董事的企业 | 成立日期：2007 年 7 月 17 日法定代表人：陈伟国 经营范围： 饲料、饲料添加剂的购销及其他国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 注册资本：20 万元 股权结构：陈伟标持股 100% |
广东瑞生科技有限公司 | 发行人股东林宜生控制的企业 | 成立日期：2005 年 7 月 15 日法定代表人：林宜生 经营范围： 生产：饲料添加剂、添加预混合饲料（以上两项凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经营）、香精香料；销售：饲料、饲料添加剂、预混合饲料、农副产品 （不含粮食）、化工产品（不含化学危险品）；货物进出口；信息咨询服务。（以上项目法律、行政法规禁止的除外； 法律、行政法规限制的项目须取许可后方可经营）。 注册资本：300 万人民币元 股权结构：林宜生 85%、陈理表 15% |
深圳市艾思克洛网络科技服务有限公司 | 发行人董事黄纲控制的企业 | 成立日期：2014 年 07 月 02 日法定代表人：黄纲 经营范围： 网络技术开发与咨询（不含互联网上网服务）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务 院决定规定在经营前须经批准的项目除外） 注册资本：10 万元人民 股权结构：黄纲 57.96%、张芹 12.42%、杨倩 12.42%、李健 9.2% 、苗大有 8.0% |
深圳市盛桥投资管理有限公司 | 发行人监事金春保担任该公司董事长、总经理 | 成立日期：2006 年 12 月 28 日法定代表人：金春保 经营范围：受托资产管理；投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申办）。注册资本：1,000 万元 股权结构：金春保持股 60%、蔡明君持股 35%、罗鸣持股 5% |
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深圳华大基因股份有限公司 | 发行人监事金春保担任该公司董事 | 成立日期：2010 年 7 月 9 日法定代表人：尹烨 经营范围：一般经营项目：贸易经纪与代理；许可经营项目：医学研究和试验发展；临床检验服务；医疗用品及器械研发、制造、批发、零售。 注册资本： 36,000 万元 持股 5%以上股东：深圳华大基因科技有限公司持股 45.70%、深圳前海华大基因投资企业(有限合伙)持股 20.50%、深圳和玉高林股权投资合伙企业(有限合伙)持股 11.00% |
经查阅发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员分别作出的确认、在发行人的财务系统中进行检索及登录全国企业信用信息公示系统查询，发行人及持有发行人 5%以上股份股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）与发行人的客户、供应商不存在关联关系；发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）与发行人的客户、供应商未发生交易。
十九、请补充说明发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳往房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（信息披露问题：第 22 题）
（一）发行人及其子公司办理社保和缴纳往房公积金的起始日期
根据发行人的说明，并经本所律师登录社会保障主管部门的网站检索，发行人及其子公司开始缴存社会保险费用、住房公积金的时间如下：
发行人自 2004 年 4 月开始为员工缴存社会保险费用；自 2009 年 12 月至
2010 年 11 月为深圳市常住户口的员工缴纳住房公积金；自 2011 年 6 月开始为
全体员工缴纳住房公积金，并补缴了 2010 年 12 月至 2011 年 5 月的住房公积金。
新阳物流在 2008 年、2009 年未开展业务，该公司在被发行人收购后自 2010
年5 月开始为员工缴存社会保险费，自2011 年 3 月开始为员工缴纳住房公积金，
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并补缴了 2010 年 3 月至 2011 年 2 月的住房公积金。
深圳同创智自 2013 年 4 月开始为员工缴存社会保险费用；自 2013 年 4 月开始为全体员工缴纳住房公积金。
（二）发行人及其子公司报告期内办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额
（ 1） 发行人及其子公司报告期内办理社保和住房公积金的人数
①发行人参保人数
办理社保情况 | |||
日期 | 参保人数 | 在册员工 | 出现差异的原因 |
2012-12 | 232 | 238 | 差异 6 人，具体为：退休人员 1 人，港澳台人员 1 人， 试用期人员 1 人，12 月底新入职人员 3 人。 |
2013-12 | 245 | 249 | 差异 4 人，具体为：港澳台人员 1 人 ，12 月底新入 职人员 2 人，退休人员 1 人。 |
2014-12 | 200 | 198 | 差异 2 人，具体为：当月离职人员 2 人。 |
2015-06 | 200 | 206 | 差异 6 人，具体为：港澳台人员 3 人，新入职人员 5 人。2 人 6 月底离职，但当月社保还有购买。 |
办理住房公积金情况 | |||
日期 | 缴纳人数 | 在册员工 | 出现差异的主要原因 |
2012-12 | 231 | 238 | 差异 7 人，具体为：退休人员 1 人，港澳台人员 1 人， 试用期人员 2 人，12 月底新入职人员 3 人。 |
2013-12 | 245 | 249 | 差异 4 人，具体为：港澳台人员 1 人，12 月底新入职 人员 2 人，退休人员 1 人。 |
2014-12 | 196 | 198 | 差异 2 人，具体为： 12 月底新入职人员 2 人。 |
2015-06 | 200 | 206 | 差异 6 人，具体为：港澳台人员 3 人，新入职人员 5 人。2 人 6 月底离职，但当月公积金还有购买。 |
②新阳物流参保人数
办理社保情况
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork
日期 | 参保人数 | 在册员工 | 出现差异的原因 |
2012-12 | 14 | 14 | - |
2013-12 | 14 | 14 | - |
2014-12 | 12 | 12 | - |
2015-06 | 15 | 16 | 差异 1 人，具体为 6 月份新入职 1 人。 |
办理住房公积金情况 | |||
日期 | 缴纳人数 | 在册员工 | 出现差异的主要原因 |
2012-12 | 14 | 14 | - |
2013-12 | 14 | 14 | - |
2014-12 | 12 | 12 | - |
2015-06 | 15 | 16 | 差异 1 人，具体为 6 月份新入职 1 人。 |
③深圳同创智参保人数
办理社保情况 | |||
日期 | 参保人数 | 在册员工 | 出现差异的原因 |
2013-05 | 2 | 2 | - |
2013-12 | 2 | 2 | - |
2014-12 | 58 | 59 | 离职 1 人 |
2015-06 | 90 | 92 | 新入职 1 人，港澳台 1 人 |
办理住房公积金情况 | |||
日期 | 缴纳人数 | 在册员工 | 出现差异的主要原因 |
2013-05 | 2 | 2 | - |
2013-12 | 2 | 2 | - |
2014-12 | 58 | 59 | 离职 1 人 |
2015-06 | 90 | 92 | 新入职 1 人，港澳台 1 人 |
（2）发行人及其子公司报告期内社保和住房公积金的企业与个人的缴费比
例
①发行人、深圳同创智报告期内企业和个人的缴费比例
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork
险种 | 单位 缴费比例 | 深圳要求的单 位缴费比例 | 员工 缴费比例 | 深圳要求的员 工缴费比例 | |
养老保险 | 深圳市常住 户口 | 14% | 14% | 8% | 8% |
非深圳市常 住户口 | 13% | 13% | 8% | 8% | |
医疗保险、生育保险 | 深圳市常住户口 | 6.2% | 6.2% | 2% | 2% |
1% | 1% | ||||
非深圳市常住户口 | 0.6% | 0.5% | 0.2% | 0.2% | |
1% | 1% | ||||
单位缴费比例 | 深圳要求的单位缴费比例 | ||||
工伤保险 | 0.2% | 0.2% | |||
失业保险 | 0.16% | 0.16% | |||
公积金 | 单位 缴费比例 | 深圳要求的单位 缴费比例 | 员工缴费比例 | 深圳要求的员 工缴费比例 | |
5% | 5%-20% | 5% | 5%-20% | ||
②新阳物流报告期内企业和个人的缴费比例
险种 | 单位 缴费比例 | 当地要求的单 位缴费比例 | 员工 缴费比例 | 当地要求的员 工缴费比例 |
养老保险 | 15% | 15% | 8% | 8% |
医疗保险 | 6.5% | 6.5% | 2% | 2% |
失业保险 | 1.5% | 1.5% | 0.5% | 0.5% |
单位缴费比例 | 当地要求的单位缴费比例 | |||
工伤保险 | 1% | 1% | ||
生育保险 | 0.8% | 0.8% | ||
公积金 | 单位 | 当地要求的单 | 员工 | 当地要求的员 |
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork
缴费比例 | 位缴费比例 | 缴费比例 | 工缴费比例 | |
5% | 5%-20% | 5% | 5%-20% |
（3）发行人及其子公司报告期内社保和住房公积金的企业与个人的缴费金
额
①发行人报告期内企业和个人的缴费金额（ 单位:万元）
类别 | 缴费年度 | 企业实际缴费金额 | 员工实际缴费金额 |
养老保险 | 2012 年度 | 57.62 | 41.92 |
2013 年度 | 77.15 | 45.01 | |
2014 年度 | 72.91 | 40.50 | |
2015 年 1-6 月 | 12.38 | 7.05 | |
医疗保险 | 2012 年度 | 18.46 | 5.93 |
2013 年度 | 23.56 | 6.76 | |
2014 年度 | 26.05 | 7.88 | |
2015 年 1-6 月 | 14.12 | 4.16 | |
生育保险 | 2012 年度 | 2.67 | - |
2013 年度 | 3.32 | - | |
2014 年度 | 3.29 | - | |
2015 年 1-6 月 | 2.39 | - | |
工伤保险 | 2012 年度 | 2.17 | - |
2013 年度 | 2.33 | - | |
2014 年度 | 1.34 | - | |
2015 年 1-6 月 | 0.70 | - | |
失业保险 | 2012 年度 | 5.87 | 0.31 |
2013 年度 | 5.66 | 4.44 | |
2014 年度 | 7.51 | 4.60 |
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2015 年 1-6 月 | 3.92 | 2.50 | |
住房公积金 | 2012 年度 | 64.69 | 64.69 |
2013 年度 | 83.34 | 83.34 | |
2014 年度 | 78.78 | 78.78 | |
2015 年 1-6 月 | 40.35 | 40.35 |
②深圳同创智报告期内企业和个人的缴费金额（ 单位:万元）
类别 | 缴费年度 | 企业实际缴费金额 | 员工实际缴费金额 |
养老保险 | 2012 年度 | - | - |
2013 年度 | 0.38 | 0.23 | |
2014 年度 | 11.52 | 6.98 | |
2015 年 1-6 月 | 3.14 | 1.68 | |
医疗保险 | 2012 年度 | - | - |
2013 年度 | 0.11 | 0.04 | |
2014 年度 | 2.99 | 0.98 | |
2015 年 1-6 月 | 1.33 | 0.38 | |
生育保险 | 2012 年度 | - | - |
2013 年度 | 0.02 | - | |
2014 年度 | 0.54 | - | |
2015 年 1-6 月 | 0.15 | - | |
工伤保险 | 2012 年度 | - | - |
2013 年度 | 0.01 | - | |
2014 年度 | 0.35 | - | |
2015 年 1-6 月 | 0.19 | - | |
失业保险 | 2012 年度 | - | - |
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork
2013 年度 | 0.05 | 0.03 | |
2014 年度 | 1.71 | 0.86 | |
2015 年 1-6 月 | 0.25 | 0.08 | |
住房公积金 | 2012 年度 | - | - |
2013 年度 | 0.23 | 0.23 | |
2014 年度 | 14.16 | 14.16 | |
2015 年 1-6 月 | 1.41 | 1.41 |
③新阳物流报告期内企业和个人的缴费金额（ 单位:万元）
类别 | 缴费年度 | 企业实际缴费金额 | 员工实际缴费金额 |
养老保险 | 2012 年度 | 4.26 | 1.78 |
2013 年度 | 5.08 | 2.26 | |
2014 年度 | 5.04 | 2.38 | |
2015 年 1-6 月 | 3.14 | 1.68 | |
医疗保险 | 2012 年度 | 1.61 | 0.45 |
2013 年度 | 2.00 | 0.56 | |
2014 年度 | 2.09 | 0.60 | |
2015 年 1-6 月 | 1.33 | 0.38 | |
生育保险 | 2012 年度 | 0.18 | - |
2013 年度 | 0.23 | - | |
2014 年度 | 0.24 | - | |
2015 年 1-6 月 | 0.15 | ||
工伤保险 | 2012 年度 | 0.20 | - |
2013 年度 | 0.28 | - | |
2014 年度 | 0.30 | - | |
2015 年 1-6 月 | 0.19 |
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失业保险 | 2012 年度 | 0.58 | 0.08 |
2013 年度 | 0.23 | 0.07 | |
2014 年度 | 0.46 | 0.09 | |
2015 年 1-6 月 | 0.25 | 0.08 | |
住房公积金 | 2012 年度 | 2.48 | 2.48 |
2013 年度 | 2.60 | 2.60 | |
2014 年度 | 2.41 | 2.41 | |
2015 年 1-6 月 | 1.41 | 1.41 |
（三）是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。
根据深圳市社会保险基金管理局、深圳市人力资源和社会保障局、茂名市电白区人力资源和社会保障局出具的证明，发行人、深圳同创智、新阳物流报告期内无因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情形。
根据深圳市住房公积金管理中心、茂名市住房公积金管理中心出具的证明，发行人、深圳同创智、新阳物流报告期内无因违法违规而受到处罚的情况。
发行人实际控制人邵健伟作出承诺：“若公司及其子公司将来被所在地社保主管部门追缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用和/或因此受到任何处罚、损失，本人将连带承担由此产生的全部费用，在公司及其子公司必须先行支付相关费用的情况下，本人将及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述，本所认为，发行人及其子公司均为员工缴纳社会保险和住房公积金，社会保险和住房公积金的缴纳人数及缴费比例符合所在地主管部门的相关规定或要求。根据所在地主管部门出具的证明，发行人及其子公司不存在因违反劳动和社会保险、住房公积金管理方面相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
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二十、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行)》等相关法律法规履行登 记备案程序，并发表专项核查意见。（信息披露问题：第 23 题）
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人的股东深圳巨丰为公司董事、总经理张小麒设立的外商独资企业，华锐丰、新智丰、金美华未以非公开方式向投资者募集资金，其执行事务合伙人均为自然人，其投资资金均由发行人的管理人员或骨干员工认缴，本所认为，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
发行人的股东盛桥创源、皖江物流属于私募投资基金，盛桥创源、皖江物流等私募投资基金的登记备案情况如下：
（1）盛桥创源的管理人为深圳市盛桥投资管理有限公司，该公司现持有中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）2014 年 5 月 20 日颁发的
《证券投资基金管理人登记证书》，已登记为私募投资基金管理人，登记编号为 P1002040；盛桥创源成立于 2009 年 8 月 18 日，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》发布时，盛桥创源已开始运作，其基金信息已录入基金业协会登记备案系统，目前基金状态为：正在运作。
（2）皖江物流的管理人为皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙），该公司现持有中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）2014年 4 月 29 日颁发的《证券投资基金管理人登记证书》，已登记为私募投资基金
管理人，登记编号为 P1001489；皖江物流成立于 2010 年 12 月 23 日，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》发布时，皖江物流已开始运作，其基金信息已录入基金业协会登记备案系统，目前基金状态为：正在运作。
综上所述，本所认为，发行人股东中存在 2 家私募投资基金，分别为盛桥创源、皖江物流，该等私募投资基金的管理人已根据基金业协会的规定办理了私募基金管理人登记手续；该等私募投资基金的基金信息已录入基金业协会登
记备案系统，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
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人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定。
第二部分 对本所原法律意见书、律师工作报告内容的更新一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2013 年 4 月 27 日召
开的发行人 2013 第一次临时股东大会的批准，决议的有效期为 24 个月。
发行人于 2014 年 4 月 13 日召开 2014 年第一次临时股东大会，对本次发行
上市的方案进行了调整，并将本次发行上市相关决议的有效期延长至2016 年4
月 13 日。
截至本法律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料、现行有效的《企业法人营业执照》及立信会计师于 2015 年 8 月 24 日向发行人出具的“信会师报字（2015）
第 310749 号”号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本法律意见书中引用
《审计报告》时，均指此报告），并登录深圳市市场监督管理局网站查询，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人仍具备申请公开发行股票的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。经核查，在审计基准日调整为 2015
年 6 月 30 日后，本次发行仍符合《证券法》、《首次公开发行股票并上创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》” ，本法律意见书中引用《创业板首发办法》时，均指该规范性文件）等法律、法规、规范性文件规定的关于发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下
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列条件：
（1）发行人已经依照《公司法》及发行人章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据立信会计师出具的《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人的有关承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,300 万元，本次发行后的股本总额将不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发
行股份总量不超过 2,100 万股，且发行股份总量占公司发行后股份总数的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开发行股票的下列条件：
（1）发行人是依照《公司法》及其他有关规定由今天有限整体变更而来的
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股份有限公司，其持续经营时间从今天有限 2000 年成立至今已经超过三年。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015
年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,390.13 万元、5,571.35 万元、6,802.19 万元及 2,121.78 万元，最近两年净利润累计为 12,373.54 万元，不少于一千万元。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十一条第（二）项规定的第一项条件。
（3）根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 32,705.75万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人目前的股本总额为 6,300 万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十一条第（四）项的规定。
2．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定
（1）根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字（2010）第 01020008 号《验资报告》、中审国际验字（2012）09030023《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；
（2）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、购置发票及登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标局网站进行检索，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。
3．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定
发行人的主营业务为提供自动化物流系统综合解决方案，发行人目前主要经营一种业务，业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定
根据发行人的确认，并经本所律师查验《审计报告》、发行人的工商登记备
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案资料及最近两年的股东大会、董事会会议资料，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
5．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定
根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料及登录深圳市市场监督管理局网站检索，发行人目前的股东为邵健伟等 6 名自然人、
华锐丰等 6 家企业，邵健伟是发行人的控股股东、实际控制人；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东（实际控制人）支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
7．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定
经本所律师查验发行人的章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，并实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经查验发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）等文件，发行人已经建立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
8．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定
根据发行人的确认，并经本所律师对立信会计师的项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
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成果和现金流量。立信会计师已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。
9．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定
根据发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。立信会计师已于 2015 年 8
月 24 日向发行人出具信会师报字（2015）第 310750 号《深圳市今天国际物流技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，无保留结论。
10．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师登录中国证监会网站、各证券交易所网站检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定
（1）根据发行人及其控股股东（实际控制人）分别作出的确认及相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师通过互联网检索公众信息，发行人及其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）根据发行人及其控股股东（实际控制人）的确认，并经本所律师登录中国证监会网站、证券交易所网站检索及通过互联网检索公众信息，发行人及其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
12．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定
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本次发行的募集资金拟用于自动化物流系统产业化项目、技术研发及产品体验中心建设项目、自动化物流装备总装基地建设项目及补充营运资金等用途。发行人本次发行的募集资金均有明确的使用方向，全部用于其主营业务。经审阅有关募集资金投资用途的可行性研究报告，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，相关募投项目及对应募集资金的金额与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，补充营运资金的规模与发行人的行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度相适应。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了发行上市的实质条件。四、发行人的独立性
本所已在律师工作报告中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、 发行人的设立
本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的历史沿革及设立情况。
六、发行人的股本及演变
（一）根据发行人的确认，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站查询，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人的股本总额、股本结构未发生变动。
（二）根据发行人各股东的确认，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站查询，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发行人的股东（实际控制人）
（一）本所已经在律师工作报告中披露了发行人的发起人/股东信息。
1．根据发行人的说明，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站、企
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业信用信息公示系统查询，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人的股东未发生变化。
2．经本所律师核查，发行人的股东深圳巨丰为公司董事、总经理张小麒设立的外商独资企业；根据发行人的股东华锐丰、新智丰、金美华出具的说明，其未以非公开方式向投资者募集资金，其执行事务合伙人为自然人，其投资资金均由发行人的管理人员或骨干员工认缴，本所认为，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金；发行人的股东盛桥创源、皖江物流属于私募投资基金。
盛桥创源、皖江物流等私募投资基金的登记备案情况如下：
（1）盛桥创源的管理人为深圳市盛桥投资管理有限公司，该公司现持有中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）2014 年 5 月 20 日颁发的
《证券投资基金管理人登记证书》，已登记为私募投资基金管理人，登记编号为 P1002040；盛桥创源成立于 2009 年 8 月 18 日，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》发布时，盛桥创源已开始运作，其基金信息已录入基金业协会登记备案系统，目前基金状态为：正在运作。
（2）皖江物流的管理人为皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙），该公司现持有中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）2014年 4 月 29 日颁发的《证券投资基金管理人登记证书》，已登记为私募投资基金
管理人，登记编号为 P1001489；皖江物流成立于 2010 年 12 月 23 日，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》发布时，皖江物流已开始运作，其基金信息已录入基金业协会登记备案系统，目前基金状态为：正在运作。
综上所述，本所认为，发行人股东中存在 2 家私募投资基金，分别为盛桥创源、皖江物流，该等私募投资基金的管理人已根据基金业协会的规定办理了私募基金管理人登记手续；该等私募投资基金的基金信息已录入基金业协会登记备案系统，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定。
（二）发行人最近两年内的实际控制人一直为邵健伟。
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八、 发行人的附属公司
根据发行人的确认，并经本所律师对邵健伟进行访谈，登录全国企业信用信息公示系统、香港公司注册处网站检索，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人的附属公司未发生变化，目前均合法存续。
九、 发行人的业务
（一）经本所律师查阅发行人及其附属企业的营业执照，发行人及其附属企业的经营范围已经当地公司登记机关核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师对邵健伟、立信会计师的项目经办人员进行访谈，发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）根据发行人的确认，发行人近两年来的主营业务一直为“提供自动化物流系统综合解决方案”。
（三）自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人附属企业新增的软件产品登记证书如下：
序号 | 权利人 | 软件产品名称 | 证书编号 | 到期日 |
1 | 深圳同创智 | 同创智智能仓库管理系统软件 [简称：WMS]V1.0 | 深 DGY-2014-2224 | 2019.8.28 |
2 | 深圳同创智 | 同创智智能仓库控制系统软件 [简称：WCS]V1.0 | 深 DGY-2014-2225 | 2019.8.28 |
3 | 深圳同创智 | 同创智智能物流信息集成平台系统软件[简称：IMIS]V1.0 | 深 DGY-2014-2226 | 2019.8.28 |
4 | 深圳同创智 | 同创智智能物流管控运行平台系统软件V[简称：ILMEP]2.0 | 深 DGY-2014-3747 | 2019.12.24 |
5 | 深圳同创智 | 同创智智能地理信息系统软件 [简称：IGIS]V2.0 | 深 DGY-2014-3746 | 2019.12.24 |
（四）根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015年 1-6 月主营业务收入分别为 31,215.79 万元、32,830.08 万元、49,130.54 万元及25,177.52 万元，占营业收入的比例分别为99.95%、99.98%、99.88%及99.80%，
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发行人主营业务突出。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的主要经营资产所对应的权利证书并实地查看其生产经营场所，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）根据发行人的说明，自本所补充法律意见书（三）出具以来，公司的关联方情况未发生其他变化。
（二）根据《审计报告》及发行人的确认，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人新增的关联交易主要为：
担保方 | 债权人 | 最高被担保金额 （万元） | 担保期间 | 担保方式 |
邵健伟 马琳 | 中国工商银行股份有限公司 深圳罗湖支行 | 24,200 | 2015.5.29 至 2018.5.29 | 连带责任 保证 |
邵健伟 | 中国银行股份有限公司深圳 东门支行 | 10,000 | 2015.7.2 至 2016.7.29 | 连带责任 保证 |
（三）发行人已在《深圳市今天国际物流技术股份有限公司关联交易管理制度》、上市后适用的章程（草案）等规定中规定了关联交易公允决策的机制，自本所补充法律意见书（三）出具以来，上述机制未发生变化。
（四）根据发行人的确认，并经本所律师对邵健伟进行访谈，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东（实际控制人）控制的其他企业间不存在同业竞争。
十一、 发行人的主要财产
（一）根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司依法拥有相关土地、房产的权益，不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（二）根据公司的确认，并经本所律师登录国家工商行政管理总局商标局网站查询，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人及其附属公司未取得新的商标，截至本法律意见书出具日，其已拥有的商标不存在任何产权纠纷
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或潜在争议。
（三）自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人新取得实用新型专利 3 项，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 证书号 | 专利号 | 专利申请日 |
1 | 一种伸缩式加去盖机 | 第 4147509 号 | 201420245584.4 | 2014-5-14 |
2 | 一种箱式存储加去盖设备 | 第 4148525 号 | 201420245643.8 | 2014-5-14 |
3 | 一种抽板式自由落货机构及应用该机构的分拣设备 | 第 4146775 号 | 201420245615.6 | 2014-5-14 |
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人取得的专利证书、国家知识产权局专利局出具的证明，登录国家知识产权局网站检索，截至本法律意见书出具日，发行人依法拥有相关专利的专用权，不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（四）自本所补充法律意见书（三）出具以来，深圳同创智新增软件著作权 10 项，具体情况如下：
序号 | 登记号 | 软件全称 | 证书编号 | 首次发表日 |
1 | 2015SR086098 | 同创智智能仓库控制系统软件 IWCS V2.3 | 软著登字第 0973184 号 | 2014-08-04 |
2 | 2015SR103855 | 同创智智能仓库控制系统软件 IWCS V3.0 | 软著登字第 0990941 号 | 2014-08-11 |
3 | 2015SR103850 | 同创智智能仓库控制系统软件 IWCS V3.1 | 软著登字 0990936 号 | 2014-08-18 |
4 | 2015SR077738 | 同创智智能仓库管理系统软件 IWMS V2.1 | 软著登字第 0964824 号 | 2014-05-01 |
5 | 2015SR077123 | 同创智智能仓库管理系统软件 IWMS V2.2 | 软著登字第 0964209 号 | 2014-06-03 |
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork
序号 | 登记号 | 软件全称 | 证书编号 | 首次发表日 |
6 | 2015SR077205 | 同创智智能仓库管理系统软件 IWMS V2.3 | 软著登字第 0964291 号 | 2014-07-01 |
7 | 2015SR078259 | 同创智智能仓库管理系统软件 IWMS V2.4 | 软著登字第 0965345 号 | 2014-07-15 |
8 | 2015SR078542 | 同创智智能仓库管理系统软件 IWMS V2.5 | 软著登字第 0965628 号 | 2014-07-18 |
9 | 2015SR078452 | 同创智智能仓库管理系统软件 IWMS V2.6 | 软著登字第 0965538 号 | 2014-07-23 |
10 | 2015SR131781 | 同创智智能仓库管理系统软件 IWMS V3.0 | 软著登字第 1018867 号 | 2015-01-05 |
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其附属公司持有的计算机软件著作权证书并登录国家版权保护中心网站进行检索，截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司依法拥有相关计算机软件的著作权，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）经本所律师查阅相关租赁合同及租赁房屋的产权证书，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司涉及以下房屋租赁的情况：
序 号 | 出租方 | 房产座落 | 建筑面 积（m2） | 租赁期限至 |
1 | 黄玉玮 | 深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 10 楼A、B | 198.64 | 2016.1.19 |
2 | 邵健锋 | 深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 9 楼 A、10 楼C、D | 304.14 | 2019.6.23 |
3 | 陈茂清 | 深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 10 楼 E | 98.22 | 2019.6.23 |
4 | 陈茂清 | 深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 10 楼 F、G、H | 298.89 | 2019.6.23 |
5 | 云南志远房地产开 发有限公 | 昆明市青年路 389 号志远大厦第二十三层 D 座 | 196.55 | 2017.10.18 |
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork