Contract

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临 2017-013

上海新南洋股份有限公司

关于间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署《合作协议书》暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司间接控股公司上海交大海外教育培训有限公司与上海交通大学海外教育学院签署《合作协议书》，共同合作运营高端继续教育培训项目。由于上海交通大学海外教育学院为上海交通大学所属二级学院，上海交通大学系公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

●协议约定，双方按核实项目培训费入账总额进行分配，由上海交通大学海外教育学院留存 10%，并扣除相应办学成本（校内场地使用费）后按合同结算支付。协议有效期自本次董事会审批通过后报请股东大会审议批准之日起至 2019年 12 月 31 日止。

●按 2017 年 6-12 月上海交大海外教育培训公司可能实现的营业收入预计，

本项交易 2017 年度涉及金额约 5000 万元，超过公司 2016 年经审计净资产绝对值的 5%，本议案获得董事会审议通过后，将进一步提请公司股东大会予以审议。

●自本次关联交易至过去 12 个月内，公司与实际控制人上海交通大学除日常关联租赁事项外无其他关联交易事项。与控股股东上海交大产业集团发生的关联交易事项有：1、上海交大产业集团参与认购公司 2015 年度非公开发行股份（尚未得到中国证监会核准）；2、经公司八届十六次董事会审议，同意公司以现金方式租赁交大产业集团所属的申通信息广场 11 楼作为办公使用。后又经公司八届二十一次董事会和 2016 年第四次临时股东大会审议，以现金方式购买申通信息广场 11 楼，购买价格以经教育部备案后的评估值 5581.125 万元为依据确定。同时根据房屋产权交割的约定，原申通信息广场 11 楼租赁协议截至 2016 年 12月 20 日终止。

●公司过去 12 个月，公司与不同关联人之间未发生过与本次关联交易相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

为充分运用上海交通大学的教育资源优势，优化公司教育产业布局，持续提升公司在高端继续教育培训领域的运营能力，实现公司终身教育服务产业链构建，公司间接控股公司上海交大海外教育培训有限公司（以下简称“海外教育培训公司”）拟与上海交通大学海外教育学院（以下简称“海外学院”）签署《合作协议书》（以下简称“协议”），共同合作运营高端继续教育培训项目。双方按核实项目培训费入账总额进行分配，由上海交通大学海外教育学院留存 10%，并扣除相应办学成本（校内场地使用费）后按合同结算支付。协议有效期自本次董事会审批通过后报请股东大会审议批准之日起至 2019 年 12 月 31 日止。

（二）关联关系

海外教育培训公司是公司间接控股子公司，专业从事高端继续教育的培训及咨询服务。上海交通大学海外教育学院为上海交通大学二级学院，上海交通大学系公司实际控制人，及公司控股股东——上海交大产业投资管理（集团）有限公司、公司第二大股东上海交大企业管理中心的控股股东，本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按 2017 年 6-12 月海外教育培训公司可能实现的营业收入预计，本项

交易 2017 年度涉及金额约 5000 万元，超过公司 2016 年经审计净资产绝对值的 5%，本议案获得董事会审议通过后，将提请公司股东大会进一步予以审议。

二、关联方及协议主体介绍 1、上海交通大学

上海交通大学是教育部直属、教育部与上海市共建的全国重点大学，是国家 “七五”“八五”重点建设和“211 工程”、“985 工程”的首批建设高校。

基本情况如下：

企业性质：事业单位法定代表人：xxx举办单位：教育部

办公地址：xxxxxxxxx 000 x

上海交通大学是交大产业集团、企管中心的控股股东，分别持有交大产业集团和企管中心 100%股权。截至 2017 年 3 月 31 日，交大产业集团持有公司

61,771,194 股股份，占公司总股本的 23.843%，为公司的第一大股东；企管中心持有公司 32,923,462 股份，占公司共股本的 12.708%，为公司第二大股东。

上海交通大学海外教育学院上海交通大学直属的，以国际化、高层次继续教育为主要办学宗旨的二级学院。

公司与上海交通大学在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

2、上海交大海外教育培训有限公司注册资本：100 万元

法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxxx 000 xxx 000-000 x企业类型：其他有限责任公司

经营范围：成人非学历业余教育培训（其他类-金融管理），教育管理，教育研究与开发；销售日用百货；多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截至 2016 年 12 月 31 日股权结构：

	股东名称	出资比例
1	上海新南洋信息科技有限公司	18%
2	上海交大海外教育发展有限公司	82%

其中：上海新南洋信息科技有限公司（以下简称“新南信”）为公司控股子公司。公司通过直接和间接方式持有该公司 81.75%股权；上海交大海外教育发展有限公司为新南信控股子公司，新南信直接持有该公司 52%股权。

三、关联交易主要内容

（一）签约方

甲方：上海交通大学海外教育学院

乙方：上海交大海外教育培训有限公司

（二）合作方式

甲方负责合作项目的立项备案、课程研发支持，审核教学计划和师资聘请，

落实教学场地，监督教学过程及项目运行。乙方负责设计培训项目、制定教学计划、聘请师资队伍、招生及市场宣传和相关教务管理工作。

（三）合作项目

经上海交通大学教务处批准的非学历、非学位性质的培训项目。

（四）项目经费的收入、分配与结算

甲、乙双方按核实项目培训费入账总额进行分配，其中支付给乙方的费用，由甲方按培训费入账总额 10%留存，并扣除相应办学成本（校内场地使用费用）后按合同结算支付。考虑乙方实际情况，乙方可按月向甲方提出办班收入结算申请，并在年终完成全年结算工作。

（五）协议期限

x协议有效期自本次董事会审批通过后报请股东大会审议批准之日起至

2019 年 12 月 31 日止。协议到期 6 个月前，双方协商确定是否续签。

（六）双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务

（1）享有合作项目的品牌所有权；

（2）负责合作项目研发支持；

（3）负责落实甲方能支配的教学场地和辅助设备；

（4）负责为合作项目的合格学员提供上海交通大学（非学历）培训证书，并将学员信息做电子备案，以供有关单位查询；

（5）负责统一收取培训费用并开具相应票据，及时与乙方结算项目合作费用，并负责监督合作项目过程中的财务收支情况；

（6）甲方承担项目运行中的学校管理费，校内使用场地及其他必要的成本费用；

（7）负责教学管理，保证教学质量，维护甲方品牌；

（8）负责项目在上海交通大学教务处的备案工作。

2、乙方的权利和义务

（1）作为甲方唯一合作方，落实发展规划及办学目标，根据工作需要可设置其他岗位及聘任管理人员；

（2）负责协助项目的设计，协助制定教学总目标和确定教学计划，确定收费标准；

（3）负责项目策划案和对外宣传推广，并进行招生宣传和解答学员咨询工

作；

（4）负责按教学目标制定具体教学计划，聘请师资，落实教材及教学计划的实施；

（5）负责支付由甲方承担以外的所有项目运作过程中的经费；

（6）负责督促学员及时将培训费用汇入甲方指定账户，不得自行收取培训费用。

四、本次关联交易的审议程序

（一）本次关联交易经公司 2017 年 4 月 27 日第八届董事会第二十四次会议审议通过。关联董事xxx、xxx、xx、xxx、xxx回避了表决，六位非关联董事（含独立董事）全票表示同意。

（二）经公司独立董事事前认可本次关联交易事项，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议，并发表独立意见如下：

1、为了对此项关联事项有客观、公正的了解，我们在公司八届二十四次董事会会议召开前事先审阅了公司提交的相关资料，并同意提交本次董事会审议。

2、本关联交易事项是公司所属企业为充分运用上海交通大学的教育资源优势，优化公司教育产业布局，持续提升公司在高端继续教育培训领域的运营能力，实现公司终身教育服务产业链构建，与上海交通大学海外教育学院签署《合作协议书》，共同合作运营高端继续教育培训项目。双方按核实项目培训费入账总额进行分配，由海外学院留存 10%，并扣除相应办学成本（校内场地使用费）后按合同结算支付，协议有效期自本次董事会审批通过后报请股东大会审议批准之日起至 2019 年 12 月 31 日止。

3、本关联交易事项已经公司八届二十四次董事会审议通过，在表决过程中

关联董事依法进行了回避，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、按 2017 年 6-12 月海外教育培训公司可能实现的营业收入预计，本项交

易 2017 年度涉及金额约 5000 万元，超过公司 2016 年经审计净资产绝对值的 5%，本议案获得董事会审议通过后，将提请公司股东大会予以审议。

5、我们认为，本次关联交易有助xxx公司所属控股子公司与关联方的关系，获得上海交通大学在品牌、资质、师资、场地及各项教学资源上的全方位支持。上海交通大学海外教育学院按 10%留存培训费，价格公允，未损害上市公司

利益，对公司的长期发展有利。

五、本次交易对公司的影响

x次关联交易，将有助于海外教育培训公司解决在过去运营发展中面临的诸多瓶颈问题，获得上海交通大学在品牌、资质、师资、场地及各项教学资源上的全方位支持，通过发挥双方优势，互通互利，更好地嫁接海外教育学院享有的品牌所有权、研发支持和办学资源，持续提升海外教育培训公司盈利水平，使未来的发展道路更为规范和宽广。

通过本项交易，将于助xxx公司所属控股子公司与关联方的关系，充分运用上海交通大学的教育资源优势，优化公司教育产业布局，持续提升公司在高端继续教育培训领域的运营能力，实现公司终身教育服务产业链构建，推动高端继续教育培训业务的健康发展。

六、历史关联交易情况

（一）在以本次交易为基准的过去 12 个月内，公司与实际控制人上海交通大学除年度日常关联租赁事项外（已经公司董事会单独审议披露）无其他关联交易事项。

公司与控股股东交大产业集团发生的关联交易事项有：

1、2015 年 10 月，交大产业集团参与认购公司 2015 年度非公开发行股份（尚未得到中国证监会核准）。

关于公司 2015 年度非公开发行股份事项的相关进展情况及相关资料已刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

2、2016 年 6 月 28 日，经公司八届十六次董事会审议，同意公司根据公司

发展需要，以现金方式租赁交大产业集团所属的申通信息广场 11 楼，作为办公

使用。2016 年 10 月 28 日，经公司八届二十一次董事会和 2016 年第四次临时股

东大会审议，以现金方式购买申通信息广场 11 楼，购买价格以经教育部备案后

的评估值 5581.125 万元为依据确定。同时根据房屋产权交割的约定，原申通信

息广场 11 楼租赁协议截至 2016 年 12 月 20 日终止。

除上述两项外公司与交大产业集团在以本次交易为基准的过去 12 个月内无其他关联交易。

（二）截至本次关联交易至的过去 12 个月，公司及下属企业与不同关联人

发生日常关联租赁事项，已经公司八届十三次董事会审议通过（具体内容参见公司临时公告 2016-012《关于 2016 年度日常关联交易预计的公告》）。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会 2017 年 4 月 29 日