Better Life Investment Group Co., Ltd
债券简称：16 步高 01 | 债券代码：112351.SZ |
步步高投资集团股份有限公司
Better Life Investment Group Co., Ltd
（湘潭市岳塘区芙蓉大道 168 号）
步步高投资集团股份有限公司
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告
（2017 年度）
受托管理人
（住所：上海市广东路 689 号）
二〇一八年六月
重要声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制本报告的内容及信息均 来源于步步高投资集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“步步高”）对外公布的《步步高投资集团股份有限公司公司债券 2017 年年度报告》等相关 公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。
I
目 录
第一章 本期债券概况
一、核准文件和核准规模
2015年12月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3123号文核准，公司获准发行不超过人民币15.00亿元的公司债券。
二、发行主体名称
中文名称：步步高投资集团股份有限公司
英文名称：Better Life Investment Group Co., Ltd
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：步步高投资集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“本期债券”）。
2、债券简称及代码：简称为“16 步高 01”，债券代码为“112351.SZ”。
3、发行规模：人民币8.00亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券品种的期限：本期债券为5年期，附第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券利率：本期债券票面利率为5.59%。
7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
8、付息日：本期债券付息日为2017年至2021年每年的3月16日（如遇法定节 假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的 3月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
9、兑付日：本期债券兑付日为2021年3月16日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2019年3月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计息）。
10、担保方式：本期债券无担保。
11、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。
12、最新跟踪信用级别及评级机构：在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。联合信用评级有限公司已于2018年6月27日在深圳交易所网站（http://www.szse.cn）公告联合[2018]1306号评级报告，跟踪评级结果为：维持发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；维持16步高01信用等级为AA。截至本报告出具日，该跟踪评级报告尚未在联合评级网（http://www.lianhecreditrating.com.cn）上公告。
13、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
14、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第二章 发行人 2017 年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人名称 | ： | 步步高投资集团股份有限公司 |
英文名称 | ： | Better Life Investment Group Co., Ltd |
注册资本 | ： | 11,767.00 万元 |
注册地址 | ： | 湘潭市岳塘区芙蓉大道 168 号 |
法定代表人 | ： | 张海霞 |
成立日期 | ： | 2003 年 2 月 20 日 |
联系电话 | ： | 0731-58392125 |
传真 | ： | 0731-52339815 |
互联网址 | ： | |
电子邮箱 | ： | |
经营范围 | ： | 投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许 可证经营） |
二、发行人 2017 年度经营情况
（一）2017 年度各业务板块情况
2017 年度发行人各业务板块情况表
单位：万元
业务板块 | 超市 | 百货 | 家电 | 批发 | 其他 | 合计 |
主营业务收入 | 1,024,483.28 | 399,150.82 | 121,388.88 | 29,834.85 | 73,385.71 | 1,648,243.54 |
占比 | 62.16% | 24.22% | 7.36% | 1.81% | 4.45% | 100.00% |
主营业务成本 | 846,188.18 | 339,192.67 | 110,718.88 | 25,637.06 | 70,319.66 | 1,392,056.44 |
占比 | 60.79% | 24.37% | 7.95% | 1.84% | 5.05% | 100.00% |
主营业务利润 | 178,295.10 | 59,958.15 | 10,670.00 | 4,197.79 | 3,066.05 | 256,187.10 |
占比 | 69.60% | 23.40% | 4.16% | 1.64% | 1.20% | 100.00% |
毛利率 | 17.40% | 15.02% | 8.79% | 14.07% | 4.18% | 15.54% |
（二）公司主要业务介绍
公司主营业务为商品零售连锁经营，主要以超市、百货两大零售业态为消费者提供商品零售服务。
1、超市
目前，公司超市连锁门店已分布在湖南省、江西省、广西省、四川省、重庆市等地。
自营是超市业态的主要经营模式，公司超市事业部下各商品部根据各品类商品情况制定采购计划，分别与各类供应商或代理商签订统一采购合同，并根据不同的物流方式将商品送抵门店，总部财务部门根据合同约定对供应商进行结算，各门店在超市事业部运营部门及各区域运营主管指导下进行销售营运。同时，根据部分商品的特性及顾客在购物过程中的功能性需求，超市门店根据所处市场具体情况采取联营、场地租赁等经营方式作为补充。联营模式下公司不拥有联营商品的所有权，联营商品的进货、存储、陈列、销售、库存以及由此产生的经营风险由联营供应商负责，盈利来源于公司与供应商签订合同时约定的销售扣点。场地租赁模式下，公司将门店的特定位置租予及分租予特定的租赁供应商，由租赁供应商负责具体经营。
2、百货
百货业务是公司继超市业务之后发展的又一零售业务。在经营模式上，目前公司的百货业务中，商品经营以联营为主，附加的餐饮、影院等配套服务业务以租赁为主。2009 年起，公司大力推广会员制，通过对会员消费习惯的分析，进行有针对性的营销服务，获得良好效果。逐渐壮大的会员群体已成为公司销售收入的稳定来源。同时公司与中国银联股份有限公司合作，建立了忠诚顾客计划，以持续获得顾客满意，维系顾客忠诚。
3、电器
2005 年 7 月，“步步高电器”正式以独立品牌运作。最初“步步高电器”全部依托于超市店面，2006 年起逐步发展为独立店面经营。公司经营家电板块采取自营和联营相结合的模式。对于冰箱、洗衣机、电视机、空调等大型家电，公司采取自营模式经营，由公司统一与供应商签订采购协议，自行定价销售。对于部分
厨卫产品和小家电，公司采取联营模式经营，公司与供应商签订代理协议，供应商负责产品的销售管理，公司按照约定的分润比例和供应商进行利润分成，实现销售利润。
4、批发
公司的批发业务集中在控股子公司步步高连锁的全资子公司湖南海龙物流分销有限公司。公司以“多品牌、多客户、广渠道运作”为经营战略指导思想，与国际零售巨头沃尔玛、家乐福、麦德龙和内地大型连锁超市家润多等相继签订了商品购销合同。目前公司销售网络已遍布湖南省大部分地区，拥有“金龙鱼”、“徐福记”、“箭牌”、“大白兔”、“马大姐”、“金冠”、“小兄弟”、“奥登”、“宁夏红”等多个知名品牌的省级或地级代理权，涉及单品数量较多。
目前，公司经营批发板块采取自营模式，它主要是通过取得知名品牌的厂家代理权，与之签订采购合同，在厂家的营销策略的指导下，在区域内面向所有客户进行市场推广，主要是通过和大型连锁超市签订商品购销合同，实现对客户的点对点商品配送，客户按订单收货销售。
5、其他
公司其他业务为公司提供的租赁业务和服务业务，其中，租赁业务主要包括对场地、仓库和设施设备的租赁业务；服务业务主要为促销、产品、物业管理和信息服务等。
三、发行人 2017 年度财务状况
（一）资产负债情况
公司近两年资产情况
单位：万元
科目 | 2017 年 12 月 31 日 | 占总资 产比 | 2016 年 12 月 31 日 | 占总资 产比 | 同比变 动 | 若变动超过 30%，变 动原因分析 |
货币资金 | 300,681.73 | 11.45% | 203,578.17 | 8.55% | 47.70% | 2017 年末处置子公司股权引起货币资金增 加 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产 | 5,969.88 | 0.23% | 9,660.48 | 0.41% | -38.20% | 金融资产公允价值随市场行情下降 |
科目 | 2017 年 12 月 31 日 | 占总资 产比 | 2016 年 12 月 31 日 | 占总资 产比 | 同比变 动 | 若变动超过 30%，变 动原因分析 |
应收票据 | 30.00 | 0.00% | 19.86 | 0.00% | 51.03% | 应收商业承兑汇票增 加 |
应收账款 | 15,322.77 | 0.58% | 27,126.24 | 1.14% | -43.51% | 加强应收款项回款的 管理 |
预付款项 | 72,992.31 | 2.78% | 55,586.59 | 2.33% | 31.31% | 预付租金与预付商品 货款增加 |
应收利息 | 744.99 | 0.03% | 314.89 | 0.01% | 136.59% | 小贷公司业务拓展发 放贷款增加 |
其他应收款 | 124,518.47 | 4.74% | 111,428.33 | 4.68% | 11.75% | |
存货 | 500,799.62 | 19.07% | 449,466.09 | 18.87% | 11.42% | |
一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 0.00% | 1,559.30 | 0.07% | / | 根据最新披露准则，将于一年内摊销完毕的长期待摊费用无需 在此列示 |
其他流动资产 | 70,067.82 | 2.67% | 66,860.81 | 2.81% | 4.80% | |
流动资产合计 | 1,091,127.59 | 41.54% | 925,600.77 | 38.86% | 17.88% | |
发放贷款及垫款 | 10,154.98 | 0.39% | 4,406.14 | 0.19% | 130.47% | 小贷公司业务拓展发 放贷款增加 |
可供出售金融资 产 | 21,855.00 | 0.83% | 21,825.00 | 0.92% | 0.14% | |
长期股权投资 | 258.33 | 0.01% | 420.59 | 0.02% | -38.58% | 确认联营企业的损益 |
投资性房地产 | 53,965.19 | 2.05% | 55,754.69 | 2.34% | -3.21% | |
固定资产 | 665,594.70 | 25.34% | 523,805.43 | 21.99% | 27.07% | |
在建工程 | 156,876.40 | 5.97% | 334,670.95 | 14.05% | -53.13% | 主要是岳阳项目、泸州项目等完工转固所 致 |
无形资产 | 209,508.76 | 7.98% | 155,572.65 | 6.53% | 34.67% | 主要是土地使用权增 加 |
开发支出 | 1,080.63 | 0.04% | 1,453.79 | 0.06% | -25.67% | |
商誉 | 103,388.01 | 3.94% | 84,954.14 | 3.57% | 21.70% | |
长期待摊费用 | 142,313.04 | 5.42% | 130,218.84 | 5.47% | 9.29% | |
递延所得税资产 | 22,566.18 | 0.86% | 18,278.77 | 0.77% | 23.46% | |
其他非流动资产 | 147,926.65 | 5.63% | 124,688.17 | 5.24% | 18.64% | |
非流动资产合计 | 1,535,487.88 | 58.46% | 1,456,049.16 | 61.14% | 5.46% | |
资产总计 | 2,626,615.47 | 100.00% | 2,381,649.93 | 100.00% | 10.29% | |
短期借款 | 413,300.00 | 15.74% | 232,000.00 | 9.74% | 78.15% | 因公司经营发展需要 银行借款增加 |
应付票据 | 82,412.25 | 3.14% | 66,091.18 | 2.78% | 24.69% | |
应付账款 | 308,094.58 | 11.73% | 246,406.09 | 10.35% | 25.04% | |
预收款项 | 149,843.11 | 5.70% | 152,326.43 | 6.40% | -1.63% |
科目 | 2017 年 12 月 31 日 | 占总资 产比 | 2016 年 12 月 31 日 | 占总资 产比 | 同比变 动 | 若变动超过 30%，变 动原因分析 |
应付职工薪酬 | 14,975.65 | 0.57% | 14,300.11 | 0.60% | 4.72% | |
应交税费 | 20,861.97 | 0.79% | 13,405.20 | 0.56% | 55.63% | 应交企业所得税和应 交增值税增加所致 |
应付利息 | 15,524.17 | 0.59% | 18,528.20 | 0.78% | -16.21% | |
其他应付款 | 205,462.59 | 7.82% | 166,723.56 | 7.00% | 23.24% | |
一年内到期的非 流动负债 | 236,917.98 | 9.02% | 186,100.00 | 7.81% | 27.31% | |
其他流动负债 | 0.00 | 0.00% | 140,000.00 | 5.88% | / | 短期融资券与超短期 融资券到期归还所致 |
流动负债合计 | 1,447,392.32 | 55.10% | 1,235,880.77 | 51.89% | 17.11% | |
长期借款 | 229,580.42 | 8.74% | 131,489.75 | 5.52% | 74.60% | 因公司经营发展需要 银行借款增加 |
应付债券 | 277,000.00 | 10.55% | 340,000.00 | 14.28% | -18.53% | |
长期应付款 | 5,256.89 | 0.20% | 13,803.32 | 0.58% | -61.92% | 将一年内到期的应付融资租赁款重分类至一年内到期的非流动 负债列示 |
预计负债 | 3,783.24 | 0.14% | 0.00 | 0.00% | / | 股权回购权维持费 |
递延收益 | 1,504.07 | 0.06% | 2,651.86 | 0.11% | -43.28% | 会员积分减少 |
递延所得税负债 | 1,517.03 | 0.06% | 1,642.08 | 0.07% | -7.62% | |
非流动负债合计 | 518,641.64 | 19.75% | 489,587.00 | 20.56% | 5.93% | |
负债合计 | 1,966,033.96 | 74.85% | 1,725,467.78 | 72.45% | 13.94% |
（二）盈利情况
公司近两年盈利情况
单位：万元
科目名称 | 2017 年 | 2016 年 | 同比变动 | 若变动超过 30%，变动原因分 析 |
营业总收入 | 1,791,573.80 | 1,658,321.28 | 8.04% | |
其中：营业收入 | 1,785,550.61 | 1,653,333.69 | 8.00% | |
利息收入 | 6,023.19 | 4,987.59 | 20.76% | |
营业总成本 | 1,795,931.58 | 1,647,075.27 | 9.04% | |
其中：营业成本 | 1,417,025.53 | 1,298,944.76 | 9.09% | |
营业税金及附 加 | 13,002.73 | 17,570.31 | -26.00% | |
销售费用 | 303,026.53 | 274,462.44 | 10.41% | |
管理费用 | 34,534.48 | 30,681.44 | 12.56% | |
财务费用 | 30,464.49 | 22,120.02 | 37.72% | 公司债务增加带来利息支出增 加 |
资产减值损失 | -2,564.19 | 3,216.44 | -179.72% | 以前年度确定坏账准备转回 |
科目名称 | 2017 年 | 2016 年 | 同比变动 | 若变动超过 30%，变动原因分 析 |
加：公允价值变动收益 | -2,837.91 | -3,542.90 | 19.90% | |
投资收益 | 26,940.28 | 3,622.18 | 643.76% | 处置子公司股权引起投资收益 增加 |
资产处置收益 | -398.15 | -706.35 | 43.63% | 固定资产处置损失较上年减少 |
其他收益 | 4,847.84 | 0.00 | / | 与公司日常经营活动相关的政 府补助重分类所致 |
营业利润 | 24,194.27 | 10,618.94 | 127.84% | 处置子公司股权带来投资收益 增加所致 |
加：营业外收入 | 2,919.25 | 10,399.84 | -71.93% | 与公司日常经营活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用，引起营业外收 入减少 |
减：营业外支出 | 4,309.02 | 3,024.42 | 42.47% | 处置子公司股权引起营业外支 出较上年有所增加 |
利润总额 | 22,804.50 | 17,994.36 | 26.73% | |
减：所得税费用 | 11,643.33 | 7,378.79 | 57.79% | 处置子公司股权以及主营业务盈利增加引起当期所得税费用 较上年有所增加 |
净利润 | 11,161.17 | 10,615.57 | 5.14% | |
归属于母公司所有者 的净利润 | 1,501.44 | 1,623.30 | -7.51% | |
少数股东损益 | 9,659.73 | 8,992.27 | 7.42% |
（三）现金流情况
公司近两年现金流量情况
单位：万元
科目名称 | 2017年 | 2016年 | 同比变动 | 若变动超过30%，变动原因 分析 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 21,577.62 | 20,648.97 | 4.50% | / |
投资活动产生的现金流量净额 | 45,631.02 | -129,538.62 | 135.23% | 处置子公司股权引起现金流 量流入及购置固定资产及无形资产较上年减少所致 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | 34,211.82 | 96,357.22 | -64.49% | 公司偿还债务资金流出较上 年增多 |
期末现金及现金等价 物余额 | 255,795.31 | 154,374.84 | 65.70% | 2017 年末，处置子公司股权引 起资金沉淀 |
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期债券募集资金情况
本期债券最终发行规模为8.00亿元。根据《步步高投资集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》约定，本期债券募集的资金在扣除发行费用后，3.50亿元拟用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况及专项账户运作情况
2015年8月，发行人与中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行、海通证券签订了《步步高投资集团股份有限公司2015年公司债券账户及资金监管协议》。发行人于中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行处开立募集资金使用专户和偿债资金专户。募集资金使用专户专门用于募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户专门用于偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。
本期债券募集资金扣除发行费用后的净额由海通证券划转至募集资金专户。发行人从募集资金专户将3.50亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金转入子公司一般户补充公司流动资金。截至2016年末，本期债券的募集资金已使用完毕，本报告期内不涉及募集资金使用情况。
第四章 发行人偿债保障措施的执行情况
一、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券付息日为2017年至2021年每年的3月16日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
2、本期债券2016年3月16日至2017年3月15日期间的利息4,472.00万元已于
2017年3月16日支付。
本期债券2017年3月16日至2018年3月15日期间的利息4,472.00万元已于2018年3月16日支付。
（二）本金的偿付
1、本期债券本金支付日为2021年3月16日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为2019年3月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计息）。
2、本期债券2017年度不涉及本金偿付事宜。
（三）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司营业收入、经营所产生的现金流入和未来的盈利能力。
2017年度，公司实现营业收入1,791,573.80万元，经营活动产生现金流量净额
21,577.62万元，经营情况正常。
公司坚持“立足于中小城市的发展策略、密集式开店形成的网络布局优势、供应链整合优势、多业态、跨区域经营的优势，以及在继续发挥上述优势的基础上，积极推进数字化转型，加速线上线下融合”的发展战略，巩固湖南、广西市场，发展江西、川渝市场，并在适当时机战略性进入周边其他省市，不断提高公司的盈利能力和偿债能力。
（四）偿债应急保障方案
银行授信额度可为偿付债券本息提供充足的资金来源。
公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系。截至2017年12月末，公司获得主要贷款银行的授信额度为147.23亿元，尚未使用 额度为74.92亿元。
发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持。
二、偿债计划及偿债保障措施变化情况
2017年度，公司偿债计划、偿债保证措施未发生重大变化。
第五章 本期债券利息的偿付情况
本期债券付息日为2017年至2021年每年的3月16日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月16日
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券2016年3月16日至2017年3月15日期间的利息4,472.00万元已于2017年3月16日支付。
本期债券2017年3月16日至2018年3月15日期间的利息4,472.00万元已于2018年3月16日支付。
截至本报告出具之日，本期债券未出现延迟兑付利息及本金的情况。
第六章 债券持有人会议召开情况
2017年度，本期债券未出现触发持有人会议的事项。
第七章 本期债券跟踪评级情况
在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
联合信用评级有限公司已于 2018 年 6 月 27 日在深圳交易所网站
（http://www.szse.cn）公告联合[2018]1306号评级报告，跟踪评级结果为：维持发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；维持16步高01信用等级为AA。截 至 本 报 告 出 具 日 ， 该 跟 踪 评 级 报 告 尚 未 在 联 合 评 级 网
（http://www.lianhecreditrating.com.cn）上公告。
第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况
2017 年度，负责处理与本期债券相关事务的专人未发生变动。
第九章 受托管理人职责履行情况
2017年度，海通证券根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和本期债券《受托管理协议》等约定，对发行人有关情况进行了跟进和督导，履行了受托管理工作职责。
第十章 其他情况
一、子公司步步高商业连锁收购梅西商业
步步高商业连锁于2017年2月24日与石河子市鼎石成金股权投资合伙企业
（有限合伙）和北京益鼎汇盈投资有限公司签订了《步步高商业连锁股份有限公司与石河子市鼎石成金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京益鼎汇盈投资有限公司关于梅西商业有限公司之股权转让协议》，步步高商业连锁公司拟以自筹资金收购石河子市鼎石成金股权投资合伙企业（有限合伙）和北京益鼎汇盈投资有限公司持有的梅西商业有限公司94%股权。
公司上述收购的详细情况见发行人于2017年3月6日在深圳证券交易所网站披露的《步步高投资集团股份有限公司关于控股子公司资产收购的公告》，海通证券对上述事项出具了临时受托管理报告。
二、出售、转让资产
公司股东大会、董事会分别于2016年11月28日、2016年11月10日作出《股东 大会决议》和《董事会决议》，同意公司按照合同及其他约定设立“前海两型步 步高私募股权基金”，认购深圳前海两型股权投资基金管理有限公司作为基金管 理人设立的私募基金全部基金份额12.4亿份，实缴部分私募基金份额的出资计人 民币100万元。同意公司按照合同，向“招商创融-海富通-步步高资产支持专项计 划”的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司转让公司已认购的全部私募基金 份额，转让价款为人民币100万元，并签署《前海两型步步高私募股权基金基金 份额转让协议》。同意公司以人民币46,648.80万元的交易对价向基金管理人（代 表私募基金）转让所持有的吉首市新天地房地产开发有限公司100%的股权，签 署《吉首市新天地房地产开发有限公司股权转让协议》。同意公司按照《招商创 融-海富通-步步高资产支持专项计划标准条款》参与计划管理人设立的专项计划。
公司于2016年11月28日作出《步步高置业有限责任公司股东决定》，同意公司以人民币77,351.20万元的交易对价向基金管理人（代表私募基金）转让所持有的重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司100%的股权，签署《重庆市合川
区步步高宝川置业有限责任公司股权转让协议》。
2017年6月27日，深圳证券交易所出具《关于海富通资产“招商融创-海富通-步步高资产支持证券专项计划”符合在深交所挂牌条件的无异议函》【深证函 [2017]293号】，回复招商创融-海富通-步步高资产支持专项计划《招商创融-海富通-步步高资产支持专项计划说明书》、《前海两型步步高私募股权基金基金份额转让协议》等法律文件符合深交所挂牌要求无异议。
截至2018年4月28日，上述股权转让及相关工商登记手续已完成。
公司上述出售、转让资产的详细情况见发行人于2017年12月28日、2018年2月27日在深圳证券交易所网站披露的《步步高投资集团股份有限公司关于出售、转让资产的公告》和《步步高投资集团股份有限公司关于出售、转让资产后续进展事宜的公告》，海通证券对上述事项分别出具了临时受托管理报告。
三、累计新增借款超过上年末净资产 20.00%
2017年12月31日，公司经审计借款余额为12,392,106,474.28元，较2016年末累计新增借款1,338,259,742.34元，占2016年末净资产的比例为20.39%。
公司上述累计新增借款超过上年末净资产20.00%的详细情况见发行人于 2018年5月7日在深圳证券交易所网站披露的《步步高投资集团股份有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，海通证券对上述事项出具了临时受托管理报告。
2017年度，公司除以上事项外不存在《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的其他重大事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《步步高投资集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）》之盖章页）
债券受托管理人：海通证券股份有限公司
年 月 日
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