（住所：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座）


广州地铁集团有限公司

（住所：xxxxxxxxxx 0000 xxxxx X x）

2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券

（第二期）（专项用于碳中和）募集说明书


发行人：广州地铁集团有限公司

牵头主承销商：中信证券股份有限公司

联席主承销商：万联证券股份有限公司，海通证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限公司，中信建投证券股份有限公司，华泰联合证券有限责任公司

受托管理人：中信证券股份有限公司

本次债券发行金额：不超过 20 亿元（含 20 亿元）增信措施情况：无

信用评级结果：AAA/-（主体/债项）

信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司


牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人


（住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x卓越时代广场（二期）北座）


联席主承销商


（住所：xxxxxxxxxx

00 x 18、19 楼全层）

（住所：xxxxxx 000 x）

（住所：xx（xx）xxxx

xxxxxx 000 x）


（住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）


（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx X0 x 000）

声 明


发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示‌


请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

广州地铁集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2021 年 3 月

31 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1112 号”文注册公开发

行面值不超过 100 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券 21 广铁 01 已于 2021

年 4 月 19 日完成发行，发行规模为 25 亿元；第二期债券 21 广铁 02 已于 2021

年 4 月 28 日完成发行，发行规模为 15 亿元；第三期债券 21 广铁 03 已于 2021

年 5 月 27 日完成发行，发行规模为 20 亿元；第四期债券 22 广铁 01 已于 2022

年 1 月 17 日完成发行，发行规模为 20 亿元；剩余部分自中国证券监督管理委员会同意注册发行之日起二十四个月内发行完毕。

一、发行人基本财务情况

本期债券发行前，发行人最近一期末净资产为 28,530,144.08 万元（截至 2022

年 6 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），最近一年末净资产为

26,477,590.05 万元（截至 2021 年 12 月 31 日经审计的合并报表中所有者权益合

计数）；本期债券发行前，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019年合并及母公司财务报表出具的审计报告及致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年和 2021 年合并及母公司财务报表出具的审计报告，发行人最近

三个会计年度实现的年均可分配利润为 48,193.68 万元（合并报表中归属于母公

司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。

截至 2022 年 6 月末，发行人净资产为 28,530,144.08 万元，合并口径资产负债率为 50.25%，母公司口径资产负债率为 51.34%。

二、评级情况

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券存续期内，持续关注本期债

券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信国际信用评级有限责任公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站

（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站

（xxxx://xxx.xxxx.xx）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

评级报告揭示的主要风险：（1）资本支出压力较大。截至 2021 年 3 月末，

公司主要在建线路未来仍需投入 1,793.74 亿元，较大的资金需求将给公司带来资 金压力。（2）房地产业务受宏观调控政策影响较大。“地铁+物业”的综合开发 模式为公司利润提供了重要的资金来源，但房地产业务受宏观调控政策影响较大。

三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款不适用。

四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的 本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而 破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质 押债权。

五、审计报告意见为非标准意见不适用。

六、发行人营业收入/经营业绩/经营活动现金流量净额为负/持续下降/大幅波动

最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1,340,665.98万元、127,898.07 万元、9,168.29 万元和 4,867.36 万元。未来几年发行人处于投资密集阶段，投资规模较大。根据《广州市城市轨道交通第三期建设规划》、发行人近期公布的广州市新一轮城市轨道交通建设规划方案及发行人“地铁+物业”发展模式的实施，可能导致发行人阶段性经营活动现金流入不及投资活动现金流出，经营活动现金流波动且为负有可能导致企业资金链紧张，从而影响企业线路及项目建设进度，对发行人业务产生一定负面影响。未来几年将是发行人新一轮

城市轨道交通的建设的高峰期，随着资本支出增大和债务规模增加，将存在经营活动现金流出量增大及对债务覆盖率下降的风险。

七、发行人流动比率、速动比率及其他偿债能力指标较弱或下降趋势明显最近三年及一期末发行人流动比率分别为 0.74、0.58、0.53 和 0.56，速动比

率分别为 0.55、0.51、0.39 和 0.33。整体来看，公司较为充裕的经营活动现金流和较大规模的现金类资产为短期偿债能力提供了有力保障，公司短期偿债能力的各项指标在过去三年均保持在适宜的水平。发行人均按时支付利息和本金，债务偿还率为 100%。总体而言，发行人财务结构较为稳健，具有较强的偿债能力。

八、发行人对外担保金额占发行人总资产/净资产比例较大不适用。

九、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况

截至 2021 年末，发行人受限货币资金 5,380.54 万元，受限原因为履约保证

金；受限存货 966,492.50 万元，受限原因为用于抵押借款。十、发行人正在进行重大资产重组或其他重大交易

不适用。

十一、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款

1.债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

2.为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了

《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十二、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。专业机构投资者应当具备

相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法（2021 年修订）》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022 年修订）》。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十三、上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十四、通用质押式回购

公司的主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，是否符合通用质押式回购交易的基本条件及具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

十五、重大诉讼、仲裁事项

2021 年 4 月 20 日，发行人披露了《广州地铁集团有限公司涉及仲裁的公告》，广州华之源信息工程有限公司作为申请人，以发行人为被申请人，就服务合同纠纷事宜向广州仲裁委员会提出仲裁申请，涉诉金额合计 97,090,728.17 元。本仲裁事项已裁决，对发行人偿债能力不存在重大不利影响。

2021 年 11 月 8 日，发行人披露了《广州地铁集团有限公司涉及仲裁的公告》，广州新科佳都科技有限公司作为申请人，以发行人为被申请人，就服务合同纠纷事宜向广州仲裁委员会提出仲裁申请，涉诉金额合计 18,001.43 万元。本仲裁事项已裁决，对发行人偿债能力不存在重大不利影响。

十六、2022 年 1-6 月利润指标

2022 年 1-6 月，发行人实现营业利润、净利润及归属于母公司所有者的净利

润分别为 6,694.44 万元、4,918.68 万元和 1,661.28 万元，分别较 2021 年 1-6 月下降 55.86%、51.67%和 65.08%，主要系 2021 年 1-6 月发行人确认官湖、水西地

块处置收益 7.52 亿元，2022 年 1-6 月未有此类业务所致。发行人货币资金充足，经营及财务情况较为稳健，偿债能力不存在重大不利变化。

目 录‌

重大事项提示 1

目 录 6

释 义 9

第一节 风险提示及说明 12

一、与本期债券相关的投资风险 12

二、发行人的相关风险 13

第二节 发行概况 25

一、本期发行的基本情况 25

二、认购人承诺 27

第三节 募集资金运用 28

一、募集资金运用计划 28

二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 33

三、前次公司债券募集资金使用情况 34

第四节 发行人基本情况 35

一、发行人概况 35

二、发行人历史沿革 36

三、发行人控股股东和实际控制人 38

四、发行人的股权结构及权益投资情况 38

五、发行人的治理结构及独立性 48

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 57

七、发行人主要业务情况 66

八、媒体质疑事项 88

九、发行人内部管理制度 89

十、发行人违法违规及受处罚情况 94

第五节 财务会计信息 95

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 95

二、合并报表范围的变化 107

三、公司报告期内合并及母公司财务报表 108

四、报告期内主要财务指标 118

五、管理层讨论与分析 120

六、公司有息负债情况 145

七、关联方及关联交易 147

八、重大或有事项或承诺事项 155

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 156

第六节 发行人及本期债券的资信状况 158

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 158

二、信用评级报告的主要事项 158

三、其他重要事项 159

四、发行人的资信情况 159

第七节 增信机制 162

第八节 税项 163

一、增值税 163

二、所得税 163

三、印花税 163

四、税项抵销 164

第九节 信息披露安排 165

一、信息披露管理制度 165

二、定期报告披露 166

三、重大事项披露 167

四、本息兑付披露 167

五、绿色公司债券特殊披露安排 167

第十节 投资者保护机制 168

一、偿债计划 168

二、偿债资金来源 168

三、偿债应急保障方案 169

四、偿债保障措施 169

五、发行人违约情形及违约责任 170

六、债券持有人会议 172

七、债券受托管理人 188

第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 202

一、本期债券发行的有关机构 202

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 205

第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 206

第十三节 备查文件 251

一、备查文件内容 251

二、备查文件查阅地点 251

三、备查文件查阅时间及注意事项 252

释 义‌

在募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：


公司/本公司/发行人/广州地铁

指

广州地铁集团有限公司

董事会

指

发行人董事会

监事会

指

发行人监事会

《公司章程》

指

《广州地铁集团有限公司章程》

本次债券/本次公司债券

指

发行人本次面向专业投资者公开发行的总额不超过 100 亿元人民

币的公司债券

本期债券

指

广州地铁集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司

债券（第二期）（专项用于碳中和）

本次发行

指

经有关主管部门的正式批准，本次公司债券的发行


募集说明书


指

发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《广州地铁集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券

（第二期）（专项用于碳中和）募集说明书》


募集说明书摘要


指

发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《广州地铁集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券

（第二期）（专项用于碳中和）募集说明书摘要》

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券登记机构/中国证券登记公司

/中证登

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深交所

指

深圳证券交易所


主承销商


指

中信证券股份有限公司、万联证券股份有限公司、海通证券股份有

限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

牵头主承销商/簿记管理人/债券

受托管理人/中信证券

指

中信证券股份有限公司


联席主承销商


指

万联证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股

份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

万联证券

指

万联证券股份有限公司

海通证券

指

海通证券股份有限公司

国泰君安证券

指

国泰君安证券股份有限公司

中信建投证券

指

中信建投证券股份有限公司

华泰联合证券

指

华泰联合证券有限责任公司

发行人律师/中伦

指

北京市中伦律师事务所

审计机构/审计师/会计师事务所

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）和致同会计师事务所（特殊普

通合伙）


立信

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

致同

指

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

资信评级机构/评级机构/中诚信

国际

指

中诚信国际信用评级有限责任公司

债券持有人

指

就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取

得并持有本期债券的主体

《债券受托管理协议》

指

发行人与债券受托管理人签署的《广州地铁集团有限公司 2021 年

面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充


《债券持有人会议规则》


指

《广州地铁集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第二期）（专项用于碳中和）之债券持有人会议规则》及

其变更和补充

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》（2019）

指

《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《管理办法》

指

《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）


新会计准则


指

财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》

和 41 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计

准则解释及其他相关规定

广州市政府/市政府

指

广州市人民政府，发行人的出资人

广州市国资委

指

广州市人民政府国有资产监督管理委员会

广州市工商局

指

原广州市工商行政管理局，现广州市市场监督管理局（知识产权局）

广佛轨道公司

指

广东广佛轨道交通有限公司，是发行人的参股子公司，广佛轨道公

司是广佛线的营业主体


大修


指

对车辆各部件和系统包括车体在内进行全面的分解、检查及整修，结合技术改造对部分系统进行全面的更换，对车辆各系统进行全面

检测、调试及试验


架修


指

对车辆的重要部件，特别是转向架及轮对、电机、电器、空调机组、车钩缓冲器装置、制动系统等进行分解、清洗、检查、探伤、修理和更换报废零部件；对电子部件进行清洗及测试；对蓄电池进行清

洗及充放电作业；对车辆各系统进行全面检测、调试及试验

平均满载率

指

客运xx量与客位里程之比，表示总运载能力的利用程度


列车正点率


指

地铁公司在执行运输计划时，列车实际出发时间与计划出发时间的

较为一致的列车数量与全部列车数量的比率，表征运输效率和运输质量

工作日

指

中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）

交易日

指

深圳证券交易所的营业日

法定节假日或休息日

指

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特

别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）

元/万元/亿元

指

无特别说明，指人民币元/万元/亿元

最近三年及一期/报告期

指

2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月

最近三年及一期末

指

2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末


最近一期末/报告期末

指

2022 年 6 月末

最近三年

指

2019 年度、2020 年度和 2021 年度

最近三年末

指

2019 年末、2020 年末和 2021 年末

募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


第一节 风险提示及说明‌


投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险‌


（一）利率风险


受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险


本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险


本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险


本公司将根据相关债券偿付保障措施保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本期发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。

（五）资信风险


本公司目前资信状况正常，在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（六）评级风险


经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA。资信评级机构对公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。

（七）无法持续满足上市要求的风险


发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够持续获得深交所同意，存在本期债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。

二、发行人的相关风险‌


（一）财务风险


1.资本支出增大风险


截至 2022 年 6 月末，发行人在建线路合计 11 条，总投资金额为 2,593.83 亿

元，累计完成投资 1,184.60 亿元，预计未来仍需投入 1,409.23 亿元，较大的资金需求将给公司带来资金压力。发行人在有序开展本轮新线建设的同时，为满足城市发展对轨道交通的需求，启动了轨道交通线网规划优化和新一轮城市轨道交通建设规划方案的研究工作。根据“适度超前、合理负债、效益优先、从容建设，以及有利于支持南沙新区发展”的总体要求，有关部门从远期线网规划线路中，选取 10 条（段）、共 258.10 公里新线纳入新一轮建设计划。融资将是发行人筹集建设资金的重要途径之一，但发行人面临较大的资本支出所带来的融资压力，其财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素将影响发行人内部和外部的融资能力。若发行人的融资需求不能被满足，将直接影响发行人发展战略目标的实现并对经营活动产生不利影响。

2.债务规模增加的风险


发行人主要从事轨道交通项目的建设和运营，轨道交通业属于资本密集型行业，其建设需要大量资金的支持。最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为 44.05%、45.73%、49.75%和 50.25%，虽然资产负债率处于较理想水平，但根据《广州市城市轨道交通第三期建设规划》中发行人公布的广州市新一轮城市轨道交通建设规划方案，发行人将从远期线网规划线路中，选取 10 条（段）、共

258.10 公里新线纳入新一轮建设计划，预计未来发行人还本付息及新增投资项目较多，发行人资金需求较大，将可能导致发行人债务规模增长较快。

3.经营活动现金流波动的风险


最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1,340,665.98万元、127,898.07 万元、9,168.29 万元和 4,867.36 万元。未来几年发行人处于投资密集阶段，投资规模较大。未来几年将是发行人新一轮城市轨道交通的建设的高峰期，随着资本支出增大和债务规模增加，将存在经营活动现金流出量增大及对债务覆盖率下降的风险。

4.盈利能力较弱的风险


最近三年及一期，发行人净利润分别为 104,420.31 万元、22,995.39 万元、

35,235.13 万元和 4,918.68 万元，发行人净利润波动较大。2020 年发行人净利润

较 2019 年减少 81,424.92 万元，降幅为 77.98%，主要系受疫情影响所致。2021

年发行人净利润较 2020 年有所回升，增幅为 53.23%，主要系当年度疫情的影响

降低，运营业务及行业对外服务业务收入回升所致。


近年发行人在地铁运营、物业开发、行业对外服务等方面均取得一定的发展，如果发行人无法充分落实其未来发展战略规划，盈利能力未能进一步提高，将可能对业务经营及偿债能力产生负面影响。

5.资产减值风险


最近三年及一期末，发行人固定资产分别为 11,254,961.91 万元、

16,666,994.42 万元、18,008,579.65 万元和 17,994,850.25 万元，在建工程分别为

13,188,802.08 万元、13,022,905.21 万元、16,124,353.73 万元和 17,721,889.07 万

元。最近三年及一期末，发行人固定资产及在建工程之和占资产总计的比例分别为 62.80%、64.45%、64.78%和 62.29%，占比较高，如未来出现不可抗力事项导致发行人固定资产或在建工程出现减值损失，将可能使发行人的资产减少。

6.资产流动性较差的风险


最近三年及一期末，发行人流动资产合计分别为 5,617,785.74 万元、

5,819,776.68 万元、6,836,687.37 万元和 8,987,072.15 万元，占资产总计的比例分别为 14.43%、12.63%、12.97%和 15.67%。发行人所处的轨道交通行业具有固定资产、在建工程占总资产比例较高的特点，最近三年及一期末发行人流动比率分别为 0.74、0.58、0.53 和 0.56，速动比率分别为 0.55、0.51、0.39 和 0.33。如果发行人流动负债与流动资产的增速差异进一步扩大，将可能对发行人资产流动性产生不利影响，进而对其短期偿债能力产生一定影响。

7.关联交易风险


截至 2021 年末，发行人关联方债权余额为 1,041,191.74 万元，关联方债务

余额为 202,876.79 万元。关联交易的产生可能存在定价不公允、利益输送等问题，从而损害发行人及股东利益。但发行人与相关关联方之间关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。

8.其他应收款的回收风险


最近三年及一期末，发行人其他应收款科目余额分别为 1,659,220.97 万元、

1,475,622.78 万元、1,116,230.92 万元和 807,525.22 万元，在总资产中分别占比

4.26%、3.20%、2.12%和 1.41%。虽然发行人的其他应收款总体占比较低，但如果发行人其他应收款不能及时回收，将对公司日常运作产生一定影响，对公司的偿债能力也会造成一定的影响。

9.公司利润对政府补贴依赖度高的风险


发行人属于准公益性企业，票务定价机制市场化程度较低，实际执行的票价未能反映成本费用水平，同时广州市自 2010 年开始全面实施票价新优惠政策，

市民持羊城通卡同一个月内乘坐公交或者地铁次数累计 15 次后，第 16 次开始可

享受票价 6 折优惠。目前广州市财政每年对公司给予一定的财政补贴，主要为因承担票价优惠产生的与实际票价的缺口部分。最近三年及一期，发行人其他收益分别是 90,693.47 万元、51,017.84 万元、20,419.15 万元和 69,943.32 万元。其他收益主要为政府补助，2020 年其他收益较 2019 年下降 39,675.63 万元，主要系将地铁票价补贴收入从其他收益调整至主营业务收入所致。2021 年其他收益较 2020 年下降 30,598.68 万元，主要系包括安检补贴、以工代训补贴、稳岗补贴等补贴收入大幅下降所致。发行人对政府补贴存在一定的依赖性，如若政府补贴金额不能及时到位，将可能对公司的盈利情况和偿债能力产生一定影响。

10.期间费用较高风险


最近三年及一期，公司期间费用合计分别为 383,911.34 万元、367,454.36 万元、352,603.34 万元和 147,700.29 万元，占营业总收入的比例分别为 31.38%、 28.50%、26.20%和 23.26%，呈下降趋势。若未来公司不能有效控制期间费用的支出，或对公司日常经营造成负面影响。

11.盈利能力依赖投资收益且投资收益不可持续的风险


最近三年及一期，发行人投资收益分别是 264,069.84 万元、221,504.54 万元、

147,207.85 万元和-3,151.30 万元，占净利润的比例分别为 252.89%、963.26%、

417.79%和-64.07%，主要来源于发行人处置长期股权投资产生的投资收益，发行 人投资收益存在不可持续性，将可能对公司的盈利情况和偿债能力产生一定影响。

12.汇率波动的风险


发行人的境外融资主要以外币进行结算，人民币汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，包括近期国际市场上出现的中美贸易战、美联

储加息等事件，以及国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策、政府调控以及国际环境变化等因素。汇率波动将给公司的汇兑带来一定影响。但发行人的境外融资均通过锁汇手段进行了风险控制，因此汇率波动给公司的汇兑带来的影响较小。

13.关联方债权无法回收的风险


截至 2021 年末，发行人关联方债权余额为 1,041,191.74 万元，其中部分应

收款项预计无法回收已计提了坏账准备，合计 2,933.97 万元，若发行人对关联方的应收款项不能及时回收，将对公司日常运作产生一定影响，对公司的偿债能力也会造成一定的影响。

14.有息债务集中偿付风险


截至 2022 年 6 月末，发行人有息负债余额为 21,020,788.91 万元。发行人有息负债余额较大，每年均有一定数量的有息负债需要偿付。若发行人没有从计划的渠道获取足够的资金，或者没有及时筹措到需要偿付的资金总额，将发生债务违约，进而导致各金融机构要求其提前偿还相关债务。发行人存在一定的有息负债集中偿付风险。

（二）经营风险


1.宏观经济周期波动的风险


城市轨道交通发展与经济周期和宏观经济调整紧密相关。伴随经济周期性波动而进行的国家宏观经济政策的调整变化对城市轨道交通的建设进展会产生较大影响。如果未来经济的周期性波动幅度过大，宏观经济政策的大幅调整，将对发行人的业务规模、经营业绩及财务状况产生负面影响。

2.区域经济变化的风险


在广州市轨道交通网络形成之前，发行人地铁项目的资本金投入和项目建设xx资金对政策依赖较高，区域经济的变化可能影响政府财力。一方面，区域经济环境变化影响政府一般预算收入的增长速度，进而影响政府对轨道交通项目的财政支持力度；另一方面，发行人物业开发业务收入受区域经济环境变化的影响较大，如果物业开发收入大幅下降，将对发行人项目建设投资和偿债能力造成不利影响。

3.项目施工风险


发行人地铁工程建设主要通过招投标方式委托第三方实施，并建立了从初步设计、征地拆迁、工程招标、设备采购、土建施工、机电安装、建筑装修直至工程验收的全面跟踪管理体系。但如果第三方未能如期履行合同约定义务，可能会直接影响项目工程质量及工期；如果在项目建设中出现塌方、渗漏等安全问题，则有可能使项目实际投资超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，对发行人业务经营造成负面影响。

4.项目运营风险


轨道交通项目运营过程中存在众多不可预知的安全风险因素，包括运营系统和设备事故、行车事故、乘客伤亡事故、自然灾害和突发事件等，这些未知事项都有可能对发行人的运营质量和经营效益产生负面影响。虽然近年来发行人具有较高的运营质量，各线路列车正点率均值保持在 99%以上，且至今保持着无责任行车重大事故、无责任设备重大事故、无责任乘客伤亡事故等国内地铁公司平安运营的最好纪录，但是随着运营线路里程的增加和客流量的迅速增长，发行人项目运营风险将存在增大的可能性。

5.安全及环保风险


一方面，发行人从事的城市轨道交通系统运营业务技术密集，需要众多高技术含量的工种和业务系统相配合，是一项系统性工程，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对公司的正常经营产生不利影响，并造成负面的社会影响，增加了发行人的安全经营风险。另一方面，地铁运营过程中存在众多不可预知的安全风险因素，包括运营系统和设备事故、行车事故、乘客伤亡事故、自然灾害和突发事件等，这些未知事项都有可能对发行人的运营质量和经营效益产生负面影响。

珠江及其支流在广州市内分布密集，地质条件复杂，发行人多个在建项目，多条地铁线路需要穿江而过，在技术上也面临诸多安全风险。同时，城市轨道交通由于空间上的特殊性（地下为主、地面和高架配合），其对环境的影响相对较小，与其他交通方式相比，其能源消耗也较低。但若因项目规划不合理、项目建设不达标或其余不可抗力等因素，可能产生环境、噪声和震动等污染风险。

6.原材料、劳动力、能源等建设成本上升的风险

地铁项目的审批与建设周期较长，一般为 4-5 年，同时广州地理条件特殊，xx较多，部分轨道交通项目会穿越珠江及其支流，造成总投资较大。总体来说，轨道交通项目的建设具有投资规模大、建设周期较长的特点，是一个涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨或工程项目出现塌方、渗漏等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算或施工期延长，将影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

7.其他交通方式竞争风险


发行人的主营业务为地铁运营。随着地铁投入运营的线路逐渐增多，广州市 民出行将会获得较大便利。尽管广州城市轨道交通出行占公交分担率已逐年上升，但共享单车、网约车的出现，加上广州市公交汽车运营环境的改善，分流了部分 公共交通乘车需求。随着城区道路交通环境改善，多元化交通方式仍将会对地铁 交通构成较大竞争。

8.政府补贴收入不确定风险


2008 年 9 月，广州市政府出台《广州公交地铁票价优惠方案》，采取多项优惠措施以满足不同群体的出行需求，此外根据广州市政府《公交地铁票价新优惠政策》，从 2010 年 6 月 1 日开始，发行人全面实施票价新优惠政策。为弥补票价优惠对地铁运营收入的影响，根据《关于印发<广州市公交地铁票价优惠财政补贴资金管理办法>的通知》（穗交[2011]1055 号），广州市财政局从 2010 年开始，每年安排不超过 2 亿元用于补贴地铁的票价优惠。随着地铁承担的公共交通出行比例逐年增大，票价优惠缺口不断递增给发行人带来了较大的经营压力，经申请，近年来广州市按“一年一审，专项补贴”全额补足了地铁提供的票价优惠缺口。一旦未来财政对票价优惠缺口的补贴出现不确定性，将可能影响发行人的盈利能力。

9.地铁沿线上盖物业开发风险


发行人开发的地铁沿线物业包括动漫星城、紫薇花园、贵贤上品、地铁金融城、荔胜广场、万胜广场、悦江上品项目、官湖项目和汉溪项目等。截至 2022 年

6 月末，动漫星城、紫薇花园、贵贤上品、地铁金融城、万胜广场和荔胜广场均已完工；发行人在建物业项目主要有大坦沙项目（悦江上品）、官湖项目（品秀

星图）、汉溪长隆项目、xxx（品秀星瀚）、萝岗（品秀星樾）、白云湖（品实·云湖花城）、镇龙项目、水西项目、槎头西项目、赤沙项目等项目。在当前房地产调控形势下，发行人住宅项目面临着收益难以达到预期、开发周期延长或资金回笼速度放慢的压力。物业开发业务受国家法律、法规和政策的影响较大，宏观调控政策可能影响发行人地铁沿线上盖物业业务的发展。

10.平均满载率较低风险


发行人运营的各地铁线路以及 APM 线 2019-2021 年及 2022 年 1-6 月平均满载率情况如下表：

线路

2022 年 1-6 月满载率(%)

2021 年满载率

(%)

2020 年满载率(%)

2019 年满载率(%)

一号线（西塱-广州东）

21.92

22.47

20.18

28.80

二号线（嘉禾望岗-广州南站）

21.75

21.23

22.28

34.22

三号线（番禺广场—天河客运站）

23.91

23.03

24.78

33.75

三号线北延线（体育西路—机场北）

25.89

27.49

29.79

39.26

四号线（黄村—南沙客运港）

18.14

17.06

18.11

23.23

五号线（滘口-文冲）

20.68

20.70

22.60

31.10

六号线（浔峰岗-香雪）

23.34

22.95

24.55

33.66

七号线（广州南-大学城南）

14.99

19.98

18.60

23.80

八号线（凤凰新村—万胜围）

17.41

16.19

18.17

26.29

九号线（飞鹅岭-高增）

14.35

14.20

12.70

15.40

十三号线（鱼珠-新沙）

10.87

10.41

9.96

11.14

十四号线（东风-嘉禾望岗）

12.88

6.17

11.96

16.51

十四号线支线（新和-镇龙）

6.95

12.44

4.92

7.09

二十一号线（增城广场-镇龙西）

14.44

12.98

10.33

6.30

广佛线（燕岗-新城东）

21.90

22.25

23.88

32.32

APM

14.76

14.95

15.77

24.19

平均

17.15

17.10

19.49

26.95

发行人各线路总运载能力的利用程度偏低，存在平均满载率较低风险。

11.突发事件引发的经营风险


虽然目前发行人经营管理及运营管理都处于良好状况，但包括人员变化在内的生产经营突发事件具有偶发性和严重性，往往对发行人的公司治理和正常的生产经营和决策带来不利影响。因此，需要关注发行人发生突发事件的风险。

12、突发事件引发的治理结构变化风险


虽然目前发行人经营管理及运营管理都处于良好状况，不存在负面新闻，但仍需关注发行人突发事件引起治理结构突然变化的风险。

（三）管理风险


1.子公司管理风险


发行人已经对子公司建立了比较规范、完善的控制机制，实现了公司与下级公司政策执行的统一、协调，建立健全的下级公司法人治理结构，有利于执行现代企业管理规范操作，提高整体管理水平。随着公司业务的不断拓展，若控制机制的设置或执行不能适应其发展的需要，将可能导致公司对子公司缺乏足够的管控，从而影响公司的正常运营及形象。

2.投融资管理风险


发行人投资的轨道交通项目具有投入资金量大、投资建设期长和成本回收慢的特点。截至 2022 年 6 月末，发行人短期借款 4,305,189.34 万元，一年内到期

的非流动负债 2,108,161.42 万元，长期借款 7,976,694.88 万元、应付债券

4,115,453.86 万元，整体债务规模较大。


此外，发行人还存有转让地铁客运收费收益权、固定资产融资租赁等可能占用经营现金流的融资情形，将会对未来偿债现金流存在一定影响。

3.内部控制风险


发行人已经按照各项已制定的规章制度，对公司各部门及子公司进行监审，确保内部控制安全有效。然而随着企业的发展，人员的增多及内部流程的复杂化，有可能出现执行力度不够，信息和沟通系统滞后，内部监督不到位等情况，进而影响公司的长期经营能力，因此仍需关注内部控制风险。

4.地铁管理维护技术风险


随着发行人通车线路和里程的增加，车次、客流量和突发事件将较当前大幅

增加，这对发行人地铁管理维护技术提出了更高的要求。发行人如不能及时提升管理维护技术水平，将可能影响轨道交通的日常正常运营。

5.董事会成员缺位的风险


根据发行人《公司章程》的相关规定，发行人的董事应为 9 名，截至募集说

明书签署日，发行人董事会成员为 6 名，暂缺位 3 名，对公司的内部治理结构产生一定影响，但由于董事会成员人数仍未低于法定人数，未对公司产生不利影响。

（四）政策风险


1.政府轨道交通建设政策变动风险


轨道交通建设是国家重点扶持行业，是广州市城市规划的重要组成部分，广 州市政府为支持轨道交通发展制订了众多政策。发行人的运作依赖政府政策支持，包括及时获得专项资金以投入项目建设、通过物业开发筹集资金以偿还债务、减 免房产税以降低经营成本和获得政府补贴以提高盈利能力，如果未来广州市政府 的支持政策发生变化，可能对发行人生产经营产生不利影响。

2.政府定价的风险


2008 年 9 月，广州市政府采取多项地铁优惠措施以满足不同群体的出行需求，包括地铁月票、学生票、老年人优惠票、重度残疾人优惠票等；2010 年 6 月，发行人全面实施票价新优惠政策，市民持羊城通卡同一个月内乘坐公交或者地铁次数累计 15 次后，第 16 次开始可享受票价 6 折优惠。目前发行人线网票价实行

按里程分段计价：4 公里以内 2 元；4 至 12 公里范围内每递增 4 公里增加 1 元；

12 至 24 公里范围内每递增 6 公里增加 1 元；24 公里以后，每递增 8 公里增加 1元；APM 线实行 2 元的单一票制。发行人属于公用事业企业，具有一定的社会公益性，地铁收费标准及价格调整均由政府相关部门确定并经市民听证，定价机制市场化程度较低，因此实际执行的票价未能反映成本费用水平，或与预期票价存在差异，从而影响发行人票务收入。因此，票价的波动可能会对发行人经营效益产生影响。

3.物业开发政策风险


最近三年及一期，发行人物业开发业务销售收入分别为 279,721.23 万元、

307,072.88 万元、241,520.39 万元和 123,843.91 万元，占总营业收入的 22.86%、

23.82%、17.94%和 19.51%，是发行人重要的业务组成部分。房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。2004 年至今，国家各部委加强了对房地产市场的管理，颁布了一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和房价过快上升，及解决低收入家庭住房问题。同时土地政策中土地储备管理政策、存量土地管理政策、土地出让管理政策、土地融资管理政策等方面亦会带来重大影响。若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，从而给发行人的物业开发业务带来一定的不利影响。

4.地方政府融资平台政策变动风险


近期国家严控地方政府债务，为加强地方政府性债务管理，规范政府融资平台运作，国家先后出台了一系列政策，包括但不限于《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19 号）、《关于贯彻<国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知>相关事项的通知》（财预〔2010〕412 号）、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕 463 号）、《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）、《广州市政府性债务管理办法》（穗府办〔2015〕47 号）等。尽管发行人作为广州城市轨道交通建设及运营的主体，在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途等方面均符合目前相关政策要求，但如果地方政府债务政策发生重大变化，可能对公司未来经营产生一定影响。

5.固定资产折旧政策调整风险


发行人固定资产折旧政策如下：按广州市人民政府办公厅文件处理表（计划

〔2007〕281 号）文批复的折旧政策，根据轨道交通的资产特性，将地铁资产按车站、隧道洞体建筑物、运营设备和管理设备 3 大类划分折旧方法：（1）车站、洞体建筑物暂按原建设部、原国家计委建标（1999）81 号文件规定的下限（100年）确定为折旧年限，前 20 年不计提折旧，20 年后的折旧方法届时视国家有关规定和地铁的经营情况再行研究；（2）运营设备类资产采用工作量法计提折旧，

从 2007 年开始执行，并对以前年度已计提的折旧不再按工作量法进行追溯调整；

（3）管理设备类资产采用年限平均法计提折旧，发行人采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使用年限及残值率（5%）确定其折旧率。如果未来广州市政府的折旧政策发生变化，可能对发行人生产经营产生不利影响。

第二节 发行概况‌


一、本期发行的基本情况‌


（一）本期发行的内部批准情况及注册情况


本次债券的发行经公司于 2020 年 12 月 29 日召开的第一届董事会第五十二次会议决议通过，并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会穗国资批〔2021〕 8 号文批复同意。

本公司于 2021 年 3 月 19 日经深圳证券交易所审核通过，并于 2021 年 3 月

31 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1112 号文同意面向专业投

资者发行面值不超过人民币 100 亿元公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款


发行主体：广州地铁集团有限公司。


债券名称：广州地铁集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第二期）（专项用于碳中和），简称：“22 广铁 G2”。

发行规模：本次债券的发行总规模不超过人民币 100 亿元，采用分期发行方

式，本期债券为第五期发行，发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。


票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。


债券期限：本期债券期限为 5 年期。债券票面金额：100 元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一

致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。


发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。


起息日：本期债券的起息日为 2022 年 9 月 22 日。


兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券

登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债

券登记机构的相关规定办理。


付息日：本期债券的付息日为 2023 年至 2027 年每年的 9 月 22 日（如遇法

定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付日：本期债券的兑付日为 2027 年 9 月 22 日（如遇法定节假日或休息

日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。


支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。


信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。


募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于轨道交通建设。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。联席主承销商：万联证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安

证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。


通用质押式回购安排：公司的主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，是否符合通用质押式回购交易的基本条件及具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

（三）本期债券发行及上市安排


1.本期债券发行时间安排


发行公告刊登日期：2022 年 9 月 19 日。


发行首日：2022 年 9 月 21 日。


预计发行期限：2022 年 9 月 21 日至 2022 年 9 月 22 日，共 2 个交易日。


网下发行期限：2022 年 9 月 21 日至 2022 年 9 月 22 日。


2.本期债券上市安排


本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺‌


购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；


（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。


第三节 募集资金运用‌


一、募集资金运用计划‌


（一）本期债券的募集资金规模


根据《管理办法》的相关规定，结合公司的财务状况及未来资金需求，经公司董事会及广州市国资委审议通过，公司向中国证监会申请注册不超过 100 亿元

（含 100 亿元）人民币的公司债券，并于 2021 年 3 月 31 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1112 号文同意面向专业投资者发行面值不超过人民币 100 亿元公司债券的注册。

本期债券发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。


（二）本期债券募集资金使用计划


本期债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于轨道交通建设。项目具体情况如下：


序号


项目名称


项目公司

项目总投资

（万元）

拟使用本期债券募集资金（万元）

募集资金用途


1

广州市轨道交通十一号线工程

广州地铁集团有限公司


4,205,800.00


180,000.00


项目建设


2

广州市轨道交通十号线工程

广州地铁集团有限公司


2,314,300.00


20,000.00


项目建设

合计

6,520,100.00

200,000.00

-

1.项目基本情况


（1）广州市轨道交通十一号线


工程起始于海珠区新滘东路，经琶洲会展中心、员村、天河公园、华南师范大学、广州东站、云台花园、广州火车站、流花湖公园、荔湾湖公园、芳村、广州造船厂、逸景路，至海珠区新滘东路形成闭合环线。线路全长约 43.2 公里，全线采用地下敷设方式。设广州东站、广州火车站、中山八路站、芳村站、大塘站、琶洲站、员村站、天河公园站、华师站等 32 座车站。在赤沙设车辆段 1 座。

（2）广州市轨道交通十号线工程


线路起始于既有三号线石牌桥站，终止于西朗站，线路长约 19.4 公里，均为

地下敷设方式。新建段共设置天河路、广州大道中、寺右新马路、署前路、东湖、滨江东路、中大南门、五凤、东晓南、石溪、大干围、东沙、广钢新城、西朗 14座车站。设广钢新城车辆段一处。


序号

项目名称

批复文件


1


广州市轨道交通十一号线工程

批复文件名

广东省发展改革委关于广州市城市轨道交通十一号线工程可行性

研究报告的批复

文号

粤发改交通函〔2015〕2562 号

批复单位

广东省发展和改革委员会

批复文件名

广州市发展改革委关于抓紧开展轨道交通十一号线工程建设的复

函

文号

穗发改函〔2016〕2408 号

批复单位

广州市发展和改革委员会

批复文件名

广东省环境保护厅关于广州市轨道交通十一号线工程环境影响报

告书的批复

文号

粤环审〔2015〕45 号

批复单位

广东省环境保护厅

批复文件名

广东省发展改革委关于广州市轨道交通十一号线工程节能评估报

告审查意见的函

文号

粤发改资环函〔2014〕3945 号

批复单位

广东省发展和改革委员会

批复文件名

广东省国土资源厅关于广州市轨道交通十一号线工程项目用地的

预审意见

文号

粤国土资（预）函〔2014〕45 号

批复单位

广东省国土资源厅


2


广州市轨道交通十号线工程

批复文件名

广州市发展改革委关于广州市城市轨道交通十号线工程可行性研

究报告的批复

文号

穗发改〔2018〕25 号

批复单位

广州市发展和改革委员会

批复文件名

广州市发展改革委关于广州市轨道交通十号线工程（石牌桥-西朗）

节能报告的审查意见

文号

穗发改〔2017〕1023 号

批复单位

广州市发展和改革委员会

批复文件名

广州市建设项目用地预审意见

文号

穗国土规划预审字〔2017〕97 号

批复单位

广州市国土资源和规划委员会


序号

项目名称

批复文件



批复文件名

广州市国土资源和规划委员会关于轨道交通十号线工程线路、站位

与配套设施规划方案及建设项目选址意见的复函

文号

穗国土规划业务函〔2017〕3068 号

批复单位

广州市国土资源和规划委员会

2.绿色项目认定情况


根据中诚信绿金科技（北京）有限公司（以下简称“中诚信绿金”）出具的

《广州地铁集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第二期）（专项用于碳中和）独立评估报告》，经中诚信绿金绿色债券评估委员会审定，中诚信绿金授予广州地铁集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第二期）（专项用于碳中和）G-1 等级，确认该债券的募集资金投向符合生态环境部等五部委发布的《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》、国家发展和改革委员会等七部委发布的《绿色产业指导目录（2019 年版）》和中国人民银行等三部委发布的《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》，并在募集资金投向、使用及配置于绿色项目过程中采取措施的有效性出色，及由此实现既定环境目标的可能性极高。

本期债券募集资金对应的项目为城市轨道交通类项目。该类项目的运营可持续为城市居民提供绿色的出行方式，相对于公共公交车和出租车出行，减少化石能源的直接消耗，具有环境友好的优点。因此，本期债券募集资金拟投放项目符 合《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》（以下简称“《气候投融资意见》”）、

《绿色产业指导目录（2019 年版）》（以下简称“《绿色产业目录》”）和《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》（以下简称“《绿债目录》”）中有关类别。

城市轨道交通项目符合《气候投融资意见》中“1.减缓气候变化”项下“控制工业、农业、废弃物处理等非能源活动温室气体排放”；符合《绿色产业目录》中“5 基础设施绿色升级-5.2 绿色交通-5.2.7 城乡公共交通系统建设和运营”项下的“城市轻轨、地下铁道等快速轨道交通，城乡公交道路（含快速公交道路）建设、改造及运营”的内容；符合《绿债目录》中“五、基础设施绿色升级-5.5 绿色交通-5.5.1 城乡公共客运和货运-5.5.1.5 城乡公共交通系统建设和运营”项下的 “城市地铁、轻轨、有轨电车等城市轨道交通设施建设和运营”的内容。具体绿色项目类别如下表所示：


绿色项目类别

项目名称

《关于促进应对气候变化投融资的指

导意见》

《绿色产业指导目录

（2019 年版）》

《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》

广州市轨道交通十一号线

工程


1.减缓气候变化

5 基础设施绿色升级-

5.2 绿色交通-5.2.7 城乡公共交通系统建设

和运营

五、基础设施绿色升级-5.5 绿色交通-5.5.1城乡公共客运和货运-

5.5.1.5 城乡公共交通

系统建设和运营

广州市轨道交通十号线工程

3.环境效益


中诚信绿金通过定量与定性两个维度对本期债券募集资金拟投项目的环境效益进行评估。在定量方面，本期债券募集资金对应的项目总计可实现协同二氧化碳减排量 63.80 万吨，节能量 30.37 万吨标准煤。考虑本期债券募集资金投放

规模与项目总投资的比例，本期债券募集资金可实现协同二氧化碳减排量 1.90 万

吨，节能量 0.90 万吨标准煤。


本期债券募集资金对应项目可实现环境效益如下表所示：


序

号

项目名称

年度客运总量

（万人次）

减排 CO2

（吨/年）

节能量

（吨标准煤/年）

1

广州市轨道交通十一号线工

程

45,150.50

393,638.19

187,374.58

2

广州市轨道交通十号线工程

28,032.00

244,392.99

116,332.80

合计

73,182.50

638,031.19

303,707.38

本期债券募集资金可实现环境效益目标如下表所示：


序号

项目名称

募集资金占项

目总投资比例

减排 CO2

（吨/年）

节能量

（吨标准煤/年）

1

广州市轨道交通十一

号线工程

4.28%

16,846.94

8,019.26

2

广州市轨道交通十号

线工程

0.86%

2,112.03

1,005.34

合计

18,958.97

9,024.60

（三）募集资金的现金管理


在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施


经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本

期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施严格按照内部规定和相关法规要求执行。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有人会议审议通过。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排


公司拟开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据

《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。


1.募集资金管理制度的设立


为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2.债券受托管理人的持续监督


根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响


1.对发行人负债结构的影响


本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

以 2022 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率 50.42%。

2.对于发行人短期偿债能力的影响


本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了发行人的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

（七）发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺公开发行公司债券筹集的资金，按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，募集资金变更后需仍然符合绿色债的募集资金用途相关规定。本期公开发行公司债券的募集资金将投向符合国家产业政策的领域，不用于购置土地及房地产项目开发，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资，不用于委托贷款业务，不用于转借他人以及法律法规限制的用途。

发行人承诺本期债券募集资金将纳入募集资金专项账户实施监管，充分发挥内外部监管机制的作用，确保募集资金用于中国证监会同意注册的用途。

二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化‌


本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1.相关财务数据模拟调整的基准日为 2022 年 6 月 30 日；


2.假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 20 亿元；

3.假设本期募集资金净额20 亿元全部计入2022 年6 月30 日的资产负债表；


4.假设本期公司债券募集资金的用途为 20 亿元全部用于轨道交通建设；


5.假设本期公司债券发行在 2022 年 6 月 30 日完成。


基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表所示：


单位：万元、%


项目

本期债券发行前

本期债券发行后

（模拟）

模拟变动额

流动资产合计

8,987,072.15

8,987,072.15

0.00

非流动资产合计

48,354,954.10

48,554,954.10

200,000.00

资产总计

57,342,026.25

57,542,026.25

200,000.00

流动负债合计

15,941,892.37

15,941,892.37

0.00

非流动负债合计

12,869,989.80

13,069,989.80

200,000.00

负债总计

28,811,882.17

29,011,882.17

200,000.00

所有者权益合计

28,530,144.08

28,530,144.08

0.00


项目

本期债券发行前

本期债券发行后

（模拟）

模拟变动额

流动比率

0.56

0.56

0.00

资产负债率

50.25%

50.42%

0.17%

三、前次公司债券募集资金使用情况‌


截至本募集说明书签署日，发行人前次公司债券募集资金使用情况与债券募集说明书约定的用途一致。公司募集资金使用正常，各次资金提取前均履行了公司财务制度规定的审批程序。

第四节 发行人基本情况‌


一、发行人概况‌


公司名称：广州地铁集团有限公司法定代表人：丁建隆

注册资本：5,842,539.6737 万元实缴资本：5,842,539.6737 万元设立日期：1992 年 11 月 21 日

统一社会信用代码：91440101190478645G


住所：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座邮政编码：510335

联系电话：020-8310 6345


传真：020-8310 6611


办公地址：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座信息披露事务负责人：王苹

信息披露事务负责人联系方式：020-8310 6345


所属行业：铁路运输业


经营范围：园林绿化工程施工;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;铁路运输辅助活动;金属加工机械制造;机械零件、零部件加工;交通设施维修;仪器仪表修理;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;通信交换设备专业修理;通信传输设备专业修理;广播电视设备专业修理;金属制品修理;电子、机械设备维护（不含特种设备）;特种设备销售;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;建筑物清洁服务;停车场服务;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;软件开发;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动;以自有资金从事投资活动;企业总部管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;轨道交通运营管理系统开发;信息技术咨询服务;网络技术服务;档案整理服务;汽车租赁;工程管理服务;消防技术服务;电力设施承装、承修、承试;各类工程建设活动;城市公共交通;房地产开发经营;货物进出口;铁路机车车辆维修;特种设备安装改造修理;住宅室内装饰装修;道路货物运输（不含危险货物）;认证服务;互联网信息服务;餐饮服务;食品经营;医疗服务。

网址：https://www.gzmtr.com/


二、发行人历史沿革‌


（一）公司设立


1992 年 4 月 17 日，广州市市长办公会议决定组建广州市地下铁道总公司，

负责承担广州市地铁的建设与经营；1992 年 5 月 4 日，广州市机构编制委员会下发《关于成立广州市地铁工程建设指挥部办公室和广州市地下铁道总公司的批复》（穗编字[1992]84 号），批复成立广州市地下铁道总公司；1992 年 10 月 12

日，发行人向广州市工商局申请设立登记；1992 年 10 月 30 日，中国人民建设

银行广州市分行出具《企业资金信用证明》，证明发行人自有资金为 5,238.79 万

元；1992 年 11 月 14 日，广州市国有资产管理办公室出具《全民所有制企业资

金信用证明》，证明发行人资金合计为 5,238.79 万元；1992 年 11 月 21 日，广州

市工商局向发行人核发了注册号为 4401011301026 的《企业法人营业执照》，经

济性质为国有，注册资本为 5,238 万元。


（二）历史沿革


发行人的注册资本变更情况如下表所示：


单位：万元


工商登记时

间

变更前注册资本

变更后注册资本

增资金额

增资出资

人

出资

方式

1992 年 11 月

21 日

-

5,238.00

-

广州市人

民政府

现金

2002 年 8 月

10 日

5,238.00

588,731.50

583,493.50

广州市人

民政府

现金

2004 年 3 月

22 日

588,731.50

628,364.40

39,632.90

广州市人

民政府

现金

2010 年 9 月

20 日

628,364.40

1,712,309.50

1,083,945.10

广州市人

民政府

现金


工商登记时

间

变更前注册资本

变更后注册资本

增资金额

增资出资

人

出资

方式

2013 年 6 月

27 日

1,712,309.50

2,931,833.40

1,219,523.90

广州市人

民政府

现金

2015 年 3 月

30 日

2,931,833.40

3,037,076.2247

105,242.82

广州市人

民政府

现金

2015 年 6 月

30 日

3,037,076.2247

5,842,539.6737

2,805,463.45

广州市人

民政府

现金

1.第一次增资


2002 年 6 月 21 日，广州市财政局向发行人核发变更后的《企业国有资产产

权登记证》，登记的国有资本由 5,238.00 万元变更为 588,731.50 万元；2002 年 7

月 29 日，广州市建设委员会同意发行人注册资本变更，将注册资金由 5,238.00

万元变更为 588,731.50 万元；2002 年 8 月 1 日，发行人向广州市工商局提出注

册资本由 5,238.00 万元变更为 588,731.50 万元的申请；2002 年 8 月 10 日，广州市工商局向发行人核发增资后注册号为 4401011301026 的《企业法人营业执照》，登记的注册资本为 588,731.50 万元。

2.第二次增资


2003 年 4 月 15 日，广州市财政局核准变更后的《企业国有资产产权登记

表》，登记的国有资本为 628,364.40 万元；2004 年 3 月 15 日，广州市建设委员会同意发行人申请注册资本变更，将注册资金由 588,731.50 万元变更为 628,364.40 万元；2004 年 3 月 16 日，发行人向广州市工商局提出注册资本由

588,731.50 万元变更为 628,364.40 万元的申请；2004 年 3 月 22 日，广州市工商

局向发行人核发增资后注册号为 4401011301026 的《企业法人营业执照》，登记

的注册资本为 628,364.40 万元。


3.第三次增资


2007 年 12 月 6 日，广州市财政局核准变更后的《企业国有资产产权登记

表》，登记的国有资本由 628,364.40 万元变更为 1,712,309.50 万元；2010 年 9 月

16 日，发行人向广州市工商局提出注册资本由 628,364.40 万元变更为 1,712,309.50 万元的申请；2010 年 9 月 20 日，广州市工商局向发行人核发增资后注册号为 440101000094480 的《企业法人营业执照》，登记的注册资本为 1,712,309.50 万元。

4.后续历次增资

2010 年，发行人转增实收资本 168,489.58 万元，其中专项资金归还一、二号

线的长期借款转增股本 143,868.19 万元，拨入广佛线投资款转增股本 24,621.39万元；2011 年，发行人转增实收资本 754,707.80 万元，其中财政资金投入偿还贷款、国债转增股本 745,910.30 万元，拨入广佛线投资款转增股本 8,707.50 万元；

2013 年 6 月 27 日完成《企业法人营业执照》登记的注册资本变更，国有资本由

1,712,309.50 万元变更为 2,931,833.40 万元；2015 年 3 月 30 日完成《企业法人营业执照》登记的注册资本变更， 国有资本由 2,931,833.40 万元变更为 3,037,076.2247 万元；2015 年 6 月 30 日完成《企业法人营业执照》登记的注册

资本变更，国有资本由 3,037,076.2247 万元变更为 5,842,539.6737 万元。


三、发行人控股股东和实际控制人‌


（一）发行人股东及实际控制人情况介绍


截至募集说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人为广州市人民政府。


（二）发行人控股股东和实际控制人股权受限情况


截至募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人持有发行人的股权无抵质押等受限情况。

四、发行人的股权结构及权益投资情况‌


（一）发行人的股权结构


发行人是具有独立法人资格，独立承担民事责任，依法进行自主经营、独立核算、自负盈亏的经济实体。发行人由广州市人民政府出资成立，广州市政府对发行人的持股比例和表决权比例均为 100%，由广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）代表广州市人民政府履行出资人的职责，因此，发行人的控股股东和实际控制人为广州市人民政府。

截至 2022 年 6 月末，发行人股权结构图如下：


广州市人民政府

（广州市国资委履行出资职责）


100%



广州地铁集团有限公司


（二）发行人纳入合并范围子公司情况


截至 2021 年末，发行人拥有合并范围的子公司 20 家，情况如下表所示：


单位：万元、%


序号

公司名称

注册资本

表决权占比

公司

层级

1

广州铁路投资建设集团有限公司

1,100,000.00

100.00

2

2

广州综合交通枢纽发展有限公司

10,000.00

100.00

3

3

广州轨道交通建设监理有限公司

1,230.00

100.00

2

4

广州地铁设计研究院股份有限公司

40,001.00

77.75

2

5

广州地铁物资有限公司

2,000.00

100.00

2

6

广州地铁（佛山南海）房地产开发有限公司

70,200.00

100.00

2

7

广州地铁设计院施工图咨询有限公司

300.00

100.00

3

8

广州蓝图办公服务有限公司

714.86

100.00

3

9

佛山轨道交通设计研究院有限公司

1,000.00

60.00

3

10

广州有轨电车有限责任公司

32,000.00

100.00

2

11

广州地铁商业发展有限公司

2,050.00

100.00

2

12

广州地铁建设投融资有限公司 1

280,000.00

7.14

2

13

广州地铁投融资（香港）有限公司

69,126.35

100.00

2

14

广州地铁投融资（维京）有限公司

68,572.58

100.00

3

15

广州地铁传媒有限公司

1,500.00

72.00

2


1 广州地铁建设投融资有限公司由广州地铁集团有限公司和国开发展基金有限公司共同出资成立，注册资本为 280,000 万元，其中广州地铁集团有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 7.14%；国开发展基金有限公司出资 260,000 万元，占注册资本的 92.86%。经双方约定，公司董事、监事、高级管理人员均由广州地铁决定并派出。国开基金不向公司委派董事、监事、高级管理人员，也不参加公司的具体经营管理决 策，仅在可能涉及国开基金权益的重大事项时通过股东会行使股东权利，故发行人将广州地铁建设投融资有限公司纳入合并范围。


序号

公司名称

注册资本

表决权占比

公司

层级

16

广州地铁德高广告有限公司

2,000.00

51.00

2

17

广东城际铁路运营有限公司

50,000.00

100.00

2

18

广州市云胜房地产开发项目公司

85,477.00

100.00

2

19

广州市品臻房地产开发有限公司

575,640.00

51.00

2

20

广州穗铁天兴服务管理有限公司

100.00

100.00

2

发行人主要子公司情况如下：


1.广州地铁设计研究院股份有限公司


公司名称：广州地铁设计研究院股份有限公司法定代表人：农兴中

成立日期：1993-08-06


注册资本：人民币40,001.00万元


统一社会信用代码：91440101190517616D公司住所：广州市越秀区环市西路204号

经营范围：计量服务;标准化服务;规划设计管理;工程管理服务;环境保护监测;基础地质勘查;地质勘查技术服务;专业设计服务;消防技术服务;安全评价业务;测绘服务;地质灾害危险性评估;国土空间规划编制;工程造价咨询业务;特种设备检验检测服务;水利工程质量检测;室内环境检测;安全生产检验检测;建设工程质量检测;文物保护工程勘察;地质灾害治理工程勘查;建设工程勘察;特种设备设计;文物保护工程设计;地质灾害治理工程设计;铁路机车车辆设计;人防工程设计;建筑智能化系统设计;建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。

截至2021年末，该公司的总资产462,704.89万元，总负债268,582.68万元，净资产194,122.22万元；2021年度，该公司实现营业收入238,060.40万元，净利润 36,168.08万元。

2.广州铁路投资建设集团有限公司


公司名称：广州铁路投资建设集团有限公司法定代表人：谭文

成立日期：2017-01-23


注册资本：人民币1,100,000.00万元


统一社会信用代码：91440101MA59J86Y6L公司住所：广州市白云区金园路1号4-201铺

经营范围：铁路沿线维护管理服务;铁路运输设备修理;园林绿化工程服务;房地产开发经营;自有房地产经营活动;物业管理;室内装饰、装修;建筑结构加固补强;计算机技术开发、技术服务;停车场经营;投资咨询服务;酒店管理;建筑结构防水补漏;房屋租赁;建筑物清洁服务;交通运输咨询服务;企业管理咨询服务;招、投标咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;广告业;文化艺术咨询服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;企业自有资金投资;企业总部管理;其他金属加工机械制造;机械零部件加工;城市轨道桥梁工程服务;城市地铁隧道工程服务;城市轨道交通设施工程服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;地基与基础工程专业承包;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;砖瓦及建筑砌块制造;建筑用石加工;铁路货物运输（具体经营项目以交通部门审批文件或许可证为准）;铁路旅客运输（具体经营项目以交通部门审批文件或许可证为准）;城市轨道交通。

截至2021年末，该公司的总资产6,077,337.00万元，总负债876,838.57万元，净资产5,200,498.43万元；2021年度，该公司实现营业收入2,366.39万元，净利润

-8,187.74万元，主要系长期股权投资收益减少3,525.54万元所致。


3.广州地铁投融资（香港）有限公司


广州地铁投融资（香港）有限公司（以下简称“地铁投融资（香港）公司”）成立于2015年6月5日，由广州地铁全额出资成立，实收资本为69,126.35万元，发行人实际持股100%。

广州地铁投融资（香港）公司主要从事投资控股。


截至2021年末，该公司的总资产1,408,434.17万元，总负债1,274,147.05万元，净资产134,287.12 万元； 2021 年度，该公司实现营业收入0.00 万元，净利润

139,409.61万元。


（三）发行人主要联营、合营及参股子公司情况


截至 2021 年末，发行人主要联营、合营及参股子公司情况如下：


单位：万元、%


序

号

企业名称

注册资本（万

元）

股权及表决

权占比

1

广东广佛轨道交通有限公司（注）

5,000.00

56.52

2

广州地铁电视传媒有限公司

1,000.00

50.00

3

广州斯博瑞酒店有限公司

55,600.00

50.00

4

广州机制砂实业有限公司

30,000.00

40.00

5

广州擎云计算机科技有限公司

1,000.00

35.00

6

广州中车轨道交通装备有限公司

50,800.00

40.00

7

广州羊城地铁融媒科技有限公司

3,000.00

40.00

8

广州城市轨道交通培训学院股份有限公司

1,400.00

36.00

9

广州中车有轨交通研究院有限公司

1,000.00

40.00

10

广州地铁小额贷款有限公司

30,000.00

30.00

11

广东顺广轨道交通有限公司

10,000.00

10.64

12

广州乐途传媒有限公司

1,000.00

30.00

13

城轨创新网络中心有限公司

8,100.00

12.35

14

广州绿色基础设施产业投资基金管理有限公司

10,000.00

15.00

15

广州乐途网络科技有限公司

500.00

49.00

16

广州市品秀房地产开发有限公司

634,378.00

14.00

17

广州耀胜房地产开发有限公司

269,210.00

35.00

18

广州运达智能科技有限公司

6,000.00

25.00

19

广州铁科智控有限公司

19,900.00

25.13

20

广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）

173,137.93

14.99

21

广州城市更新轨道交通产业投资发展基金合伙企

业（有限合伙）

250,100.00

39.98

22

广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）

261,000.00

7.66

23

南昌中铁穗城轨道交通建设运营有限公司

95,983.45

5.00


序

号

企业名称

注册资本（万

元）

股权及表决

权占比

24

广州市品悦房地产开发有限公司

62,260.00

40.00

25

广州市品荟房地产开发有限公司

73,786.00

49.00

26

广州市品实房地产开发有限公司

40,075.00

49.00

27

广州市品诚房地产开发有限公司

218,128.00

10.00

28

广州市智慧城市投资运营有限公司

10,000.00

10.00

29

广州羊城通有限公司

4,000.00

46.00

30

长沙穗城轨道交通有限公司

404,652.12

36.00

31

广州市品冠房地产开发有限公司

195,870.00

29.00

32

广州市品辉房地产开发有限公司

310,000.00

29.00

33

广州地铁环境工程有限公司

1,006.00

33.00

34

广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限

合伙）

400,200.00

15.00

35

广东天与地商业运营管理有限公司

5,000.00

15.00

36

广州中车时代电气技术有限公司

3,000.00

40.00

37

南昌轨道交通设计研究院有限公司

1,000.00

45.00

38

广州环城地下管廊建设投资有限公司

121,868.00

5.00

39

广州东北货车外绕线铁路有限公司

100,000.00

32.90

40

广州铁投产业投资有限公司

535,450.00

9.34

41

广州金融城站综合交通枢纽有限公司

10,000.00

20.00

42

广东广汕铁路有限责任公司

10,000.00

21.50

43

广东广湛铁路有限责任公司

4,990,000.00

10.16

44

广州黄埔区轻铁一号线投资建设有限公司

58,951.00

2.40

45

弥勒市城市轨道交通有限公司

5,000.00

2.74

46

广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司

53,901.00

3.40

47

丽江雪山轨道交通有限公司

20,000.00

2.00

48

越秀地产股份有限公司

-

19.99

49

广州农村商业银行股份有限公司

1,145,126.85

6.31

50

广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司

500,000.00

4.12

51

越秀服务集团有限公司

85,000.00

6.11

数据来源：发行人提供资料

注：根据广州市发展和改革委员会及佛山市轨道交通工程建设领导小组办公室 2008 年

3 月 10 日的会议纪要（[2008]1 号）的约定，广州市地下铁道总公司与佛山市轨道交通发展有限公司待广佛线项目竣工决算后，按广州、佛山段的实际投资发生额确定最终股比，并据此对两市在建设期间的出资进行多退少补及承担项目的运营盈亏责任。双方同意首通段至全线开通前试运营期的运营补亏按两市已开通的线路长度比例出资。

广东广佛轨道交通有限公司的地铁线路目前情况为：广佛地铁已于 2018 年 12 月 28 日

全线开通，根据广佛地铁董事会决议精神，广佛地铁竣工结算时点为 2019 年 12 月 31 日，

2020 年 1 月 1 日起全线进入运营期。根据分摊方案，全线长度为 32.16 公里，其中佛山段为

14.797 公里，广州段为 17.363 公里。根据 2020 年 7 月 15 日《广佛地铁运营资金（亏损资

金)分摊事宜沟通会议纪要》（广佛轨道企发会〔2020〕3 号）会议同意 2020 年 1 月 1 日起至全线竣工验收完成并两市商定最终分摊比例前的广佛地铁运营资金(亏损资金)分摊比例为佛山占的比例为 46.01%，广州占的比例为 53.99%。

发行人主要的合营及联营企业的情况如下：


1.广东广佛轨道交通有限公司


公司名称：广东广佛轨道交通有限公司法定代表人：蔡昌俊

成立日期：2002-12-30


注册资本：人民币5,000.00万元


统一社会信用代码：91440000746270023J


公司住所：广州市越秀区环市西路204号大院自编第1栋二楼


经营范围：轨道交通的投资、经营管理、线路铺设、管道安装、线缆出租、相关信息咨询及培训；地铁沿线及地下空间物业开发、租赁、管理；国内外各类广告的设计、制作、代理及发布。

截至2021年末，该公司总资产1,602,807.26万元，总负债783,437.42万元，净资产819,369.84万元，2021年度实现营业收入43,545.53万元，净利润-56,321.14万元。

2.广州斯博瑞酒店有限公司


公司名称：广州斯博瑞酒店有限公司法定代表人：张宇

成立日期：2010-04-06

注册资本：人民币55,600.00万元


统一社会信用代码：914401015523913611


公司住所：广州市从化良口镇良明松院105国道


经营范围：技术进出口;酒店管理;货物进出口（专营专控商品除外）;酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机构经营）;游泳馆（仅限分支机构经营）。

截至2021年末，该公司总资产43,142.49万元，总负债10,356.21万元，净资产

32,786.28万元，2021年实现营业收入5,420.28万元，净利润-1,790.33万元。


3.广州机制砂实业有限公司


公司名称：广州机制砂实业有限公司法定代表人：谭永昌

成立日期：2019-02-28


注册资本：人民币30,000.00万元


统一社会信用代码：91440101MA5CM37BXQ


公司住所：广州市越秀区建设六马路3号一建大厦8楼802房


经营范围：建筑用石加工;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;通用机械设备销售;矿山机械销售;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;装卸搬运;工程和技术研究和试验发展;政府采购咨询服务;仓储咨询服务;贸易咨询服务;商品信息咨询服务;贸易代理;仓储代理服务;水上货物运输代理;道路货物运输代理。

截至2021年末，该公司总资产26,528.55万元，总负债10,001.55万元，净资产

16,527.00万元，2021年实现营业收入66,137.96万元，净利润1,063.59万元。


4.广州中车轨道交通装备有限公司


公司名称：广州中车轨道交通装备有限公司法定代表人：胡和平

成立日期：2010-04-28


注册资本：人民币50,800.00万元

统一社会信用代码：914401135544248416


公司住所：广州市番禺区石壁街石三村福寿围


经营范围：铁路机车车辆及动车组制造;金属制品批发;铁路运输设备租赁服务;交通运输咨询服务;物业管理;房屋租赁;铁路机车车辆配件制造;铁路专用设备及器材、配件制造;钢材批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;城市轨道交通设备制造;机械设备租赁;场地租赁（不含仓储）;铁路运输设备批发;铁路运输设备修理;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;机械技术咨询、交流服务;无损检测;铁道工程设计服务;建材、装饰材料批发;窄轨机车车辆制造;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;信息技术咨询服务;以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理;铁路运输设备技术服务;技术服务（不含许可审批项目）。

截至2021年末，该公司总资产121,476.32万元，总负债64,800.02万元，净资产56,676.30万元，2021年实现营业收入134,452.79万元，净利润5,565.01万元。

5.广州地铁小额贷款有限公司


公司名称：广州地铁小额贷款有限公司法定代表人：钟学军

成立日期：2014-04-01


注册资本：人民币30,000.00万元


统一社会信用代码：91440101093662176K


公司住所：广州市越秀区解放南路39号万菱广场3305房-3310房


经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;向中小微企业开展融资咨询服务。

截至2021年末，该公司总资产38,976.93万元，总负债5,299.74万元，净资产

33,677.19万元，2021年实现营业收入4,985.67万元，净利润2,555.22万元。


6.广州羊城通有限公司


公司名称：广州羊城通有限公司法定代表人：谢振东

成立日期：1999-06-17


注册资本：人民币4,000.00万元


统一社会信用代码：91440101716324932R


公司住所：广州市越秀区东华东路车路边37号4楼（不可作厂房使用）


经营范围：日用品销售;电子元器件批发;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;软件销售;石油制品销售（不含危险化学品）;轨道交通工程机械及部件销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;互联网设备销售;销售代理;单用途商业预付卡代理销售;日用百货销售;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;商务代理代办服务;会议及展览服务;广告设计、代理;电子产品销售;新鲜水果零售;个人卫生用品销售;办公用品销售;体育用品及器材零售;玩具、动漫及游艺用品销售;健康咨询服务（不含诊疗服务）;护理机构服务（不含医疗服务）;智能家庭消费设备制造;外卖递送服务;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;信息安全设备制造;信息安全设备销售;可穿戴智能设备销售;可穿戴智能设备制造;物联网应用服务;智能车载设备制造;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能基础软件开发;人工智能基础资源与技术平台;人工智能公共数据平台;大数据服务;智能控制系统集成;轨道交通运营管理系统开发;轨道交通通信信号系统开发;科普宣传服务;科技中介服务;软件开发;软件外包服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;旅客票务代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理服务;其他电子器件制造;电子专用设备制造;电子专用设备销售;试验机销售;招投标代理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;信息技术咨询服务;汽车租赁;信息系统运行维护服务;票务代理服务;咨询策划服务;食品经营（销售预包装食品）;技术进出口;货物进出口;食品互联网销售;第二类增值电信业务;互联网信息服务;检验检测服务;网络预约出租汽车经营服务;城市公共交通。

截至2021年末，该公司总资产200,051.22万元，总负债166,501.24万元，净资产33,549.98万元，2021年实现营业收入13,535.61万元，净利润7,025.91万元。

7.越秀地产股份有限公司

越秀地产成立于1983年，1992年于香港上市（股票代码：00123HK），是全国第一批成立的综合性房地产开发企业之一，也是中国第一家拥有香港房地产投资信托基金的内地房企。

截至2021年末，该公司总资产31,385,488.50万元，总负债23,948,813.60万元，净资产7,436,674.90 万元， 2021 年实现营业收入5,737,886.10 万元，净利润 527,363.90万元。

五、发行人的治理结构及独立性‌


（一）发行人的治理结构


2015 年 6 月，发行人由全民所有制企业改制为有限责任公司（国有独资），

发行人根据《公司法》等要求制定了《广州地铁集团有限公司章程》，并于 2021年 11 月进行了修订（穗国资批〔2021〕112 号）。根据《广州地铁集团有限公司章程》2，公司设董事会 3，董事会成员为九人。其中，外部董事五人，职工董事一人。公司设监事会，监事会成员为五人，其中职工监事两人。职工监事，通过职工代表大会或职工大会民主差额选举产生，选举结果按有关规定报送。公司设总经理一名，总经理由董事会按规定程序聘任和解聘，任期三年。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会和监事会的监督。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司副总经理及除董事会秘书外的其他高级管理人员经总经理提名后，按规定程序由董事会聘任或解聘，任期三年。

1.董事会


董事会对出资人负责，行使下列职权：


（1）制订公司章程修正案；审议批准公司直接出资的子企业的章程及章程修正案；


2 根据发行人《公司章程》的相关规定，发行人不设股东会，公司唯一出资人是广州市人民政府，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责。出资人享有《公司法》等法律法规规定的股东权利。

3 根据发行人《公司章程》的相关规定，发行人的董事应为 9 名，截至募集说明书签署日，发行人董事会成员为 6 名，暂缺位 3 名，对公司的内部治理结构产生一定影响，但由于董事会成员人数仍未低于法定人数，未对公司产生不利影响，公司董事会运行正常。

（2）决定公司年度投资计划及五年发展战略和规划，相关情况报国资委；制订公司主业；

（3）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产以及改制方案；制订公司增减注册资本、上市、发行公司债券、企业债券等中长期债券方案；根据上市公司国有股权监督管理有关规定，负责管理上市公司国有股权变动行为；

（4）制订公司年度预算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和国有资本收益收缴方案；

（5）决定公司及子企业年金方案；制订国有控股上市公司股权激励计划，审批所属非上市科技型子企业股权和分红激励方案；

（6）决定公司及子企业涉及中国驰名商标或“老字号”等自主优势品牌的处置方案（直接或间接导致失去对中国驰名商标或“老字号”控制权的情形除外）；

（7）审核批准公司直接出资的子企业设立、增减注册资本、合并、分立、解散、清算、申请破产方案；审核批准重要子企业引入非国有资本不导致国有控股性质改变的改制方案；审核批准非重要子企业的改制方案；

（8）决定公司的年度经营计划和投资方案；


（9）根据投资监督管理有关规定，决定公司及子企业 1 亿元以下的主业外投资、5000 万元以上的主业内投资（按规定需报市国资委审核批准的除外）；依法审核决定境外企业重大事项，组织开展境外企业国有资产基础管理工作，保障境外国有产权安全；

（10）决定公司同一国家出资企业内国有产权和国有资产置换及无偿划转事项；决定国有股东所持有上市公司股份在公司同一国家出资企业内的无偿划转、非公开协议转让事项；

（11）决定公司及子企业未达到出资人审核标准的土地资产处置及物业出租事项；

（12）决定公司及子企业的年度融资计划，年度融资计划内 10 亿元以上或年度融资计划外的资金借入（上述均不导致公司合并报表资产负债率超过 60%）；

（13）决定公司及子企业单笔账面值或资产评估值人民币 1000 万元以上的资产处置（本章程第十三条所规定的属于公司出资人审核批准职权范围内的资产处置事项除外）；

（14）按照国资管理有关规定，决定在年度预算内、单项 1000 万元以内（含本额）的对外捐赠（含实物资产），以及按照省市政策要求或由市国资委统一部署的扶贫协作、对口支援、对口帮扶和乡村振兴等捐赠；

（15）按照有关规定，行使对公司高级管理人员的管理权；按有关规定聘任或解聘总经理；根据总经理提名，按有关规定聘任或解聘副总经理等高级管理人员；根据董事长提名，决定聘任或解聘董事会秘书；

（16）按有关薪酬管理办法执行公司的薪酬分配方案；决定工资总额预算与决算方案；

（17）决定公司年度财务决算方案；


（18）制订董事会报告；决定公司内部管理机构的设置、基本管理制度和董事会运作的各项制度；

（19）决定公司的合规与风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任 追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更，建 立审计部门向董事会负责的机制，审议内部审计基本制度、审计工作规划、审计 计划、重要审计报告，决定内部审计机构设置及其负责人，按照有关规定决定聘 用和解聘公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（20）根据有关规定，决定公司对外提供的担保；决定子公司对外提供超出其持股比例的担保；

（21）根据有关规定，决定公司及子企业对参股企业的资金借出事项；公司与子企业、子企业与子企业之间的借款事项由董事会制定相应制度规范。禁止对不具备实际控制和资金管控的企业提供超股比资金拆借；

（22）审议批准公司总经理的工作报告；


（23）审议导致公司资产负债率（合并报表口径）超过 60%的资金借入事项

（审议后需报出资人审核批准）；

（24）法律法规、国资管理文件规定以及出资人授予的其他职权。上述事项须经国资监管部门或市政府审批的，应按相关程序报送。

重大经营管理事项，须经公司党委研究讨论后，再由董事会决定。公司董事会决定子企业相关事项后，子企业应按照法律法规和子企业公司章程的规定，履行相关程序。

2.监事会


监事会行使下列职权：


（1）监督检查公司执行国家有关法律法规、国有资产监督管理制度的情况，执行公司章程的情况以及内控制度、合规与风险防范机制、产权监督网络的建设及运行情况；

（2）检查公司财务，对公司财务提出预警和报告；监督公司重大计划、方案的制订和实施；监督公司投资的决策、实施及审计等有关事项；监督公司重大国有资产变动和大额资金流动事项；监督公司财务预算和决算、利润分配、国有资产保值增值、经营责任合同的执行情况以及公司负责人薪酬分配情况等重大事项的执行情况；监督公司“三重一大”决策制度落实情况；

（3）监督公司董事、高级管理人员履行职务的行为，当公司董事、高级管理人员的行为违反法律法规规章、公司章程或者国资管理制度损害出资人利益时，要求予以纠正，直至提出罢免建议;

（4）法律法规规定以及出资人授予的其他职权。


3.总经理


总经理行使下列职权：


（1）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；


（2）组织实施公司年度经营计划和投资项目；


（3）组织实施公司年度预算、决算方案以及利润分配方案、弥补亏损方案和国资收益收缴方案；

（4）拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度；


（5）制定公司的具体管理制度；

（6）提请聘任或者解聘副总经理等高级管理人员；


（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；


（8）决定公司及子企业的下列重大事项：


1）主业内人民币 2000 万元以下的投资；


2）年度融资计划内，人民币 5 亿元以下的资金借入（上述均不导致公司合并报表资产负债率超过 60%）；

3）单笔资产账面值或评估值人民币 500 万元以下的资产处置（本章程第十三条所规定的属于公司出资人审核批准职权范围内的资产处置事项除外）；

4）其他重大事项。


（9）法律法规、国资管理文件和董事会授予的其他职权。


总经理决定子企业相关事项后，子企业应按照法律法规和子企业公司章程的规定，履行相关程序。

（二）组织机构设置及运行情况


截至 2022 年 6 月 30 日，发行人组织结构如下图所示：



目前发行人职能部门包括：集团公司办公室、人力资源总部、党群工作部、集团公司工会、集团纪委监察专员办综合室、集团纪委监察专员办纪检监察室、审计部、总工程师室、战略发展部、财务管理部、法律合约部、安全监察部、市场部、生产管理部和应急指挥中心，这些职能部门主要负责资源配置、政策制定、提供共享服务，并对公司运作情况进行监控。发行人的业务运营主要采用事业部制及投资设立子公司等方式管理，事业部为发行人业务主要载体，承担着建设、

运营、物业开发、资源经营四大业务，同时以投资设立子公司形式发展其他对外服务业务。

1.职能部门


（1）集团公司办公室


集团公司办公室与董事会办公室合署办公，主要负责集团公司的董事会管理、督查督办、文秘事务、公共关系、会务接待等工作。

（2）人力资源部


集团人力资源部统筹负责集团岗位管理、人力资源规划、人员招聘、员工绩效、员工培训、人员调配、薪酬福利、员工关系、企业文化工作。

（3）党群工作部


党群工作部为集团党委组织部、宣传部、团委、老干科、武装部、机关党委合署办公部门，负责集团公司党建管理、干部管理、媒体关系、宣传教育、共青团、老干及综合管理、人民武装、统战、扶贫、机关党委等工作。

（4）集团公司工会


集团公司工会通过履行参与、维护、建设、教育四大职能，组织职工参与民主管理和监督，维护职工合法权益，引导职工参与企业业务建设，帮助职工不断提高思想和文化素质，服务员工和企业发展。

（5）集团纪委监察专员办综合室


负责集团纪检监察机构日常运转工作；筹备组织重要会议、活动；组织起草重要文件稿件；负责集团纪检监察工作总体部署，指导下级纪检监察组织开展各项工作，督办上级和集团纪检监察机构重点工作，并检查考核工作开展情况。

（6）集团纪委监察专员办纪检监察室


负责受理对党的组织、党员违反党纪行为和非市委管理的监察对象职务违法、职务犯罪行为等的检举、控告；负责招投标监督和投诉处理；受理党员对集团纪 委作出的党纪处分或者其他处理不服的申诉、监察对象对监察专员办作出的涉及 本人的处理决定不服的复审申请；综合分析信访举报情况；接待来访，处理来信 和电话网络举报事项等。

（7）审计部

审计部负责集团内部审计、外部审计配合、内控评价等工作。


（8）总工程师室


总工程师室负责集团公司的新线发展、规划管理、土建技术管理、机电技术管理、验交管理、质量管理、科研管理、生产计划管理等工作。

（9）战略发展部


战略发展部负责集团战略规划、年度纲要、经营目标及计划、组织绩效考核、管理及机制创新研究、投资管控及投资企业管理等工作。

（10）财务管理部


财务管理部负责集团的资金管理、投融资管理、资产管理、预算与成本管理以及会计与税务管理等工作。

（11）法律合约部


企业管理部负责集团公司招投标与供应商管理、合同管理、造价管理、法律诉讼管理、法律风险管理、组织架构与流程管理及全面风险与规章管理的归口管理工作。

（12）安全监察部


安全监察部负责集团公司安全生产管理、公共安全管理、地铁保护管理、行政执法管理、应急管理等工作。

（13）市场部


市场部负责集团公司的产业市场管理、轨道交通项目拓展、资源规划管理、资源经营和协调管理、品牌和文商新业务管理等工作。

（14）生产管理部


生产管理部属于集团职能部门，定位为集团公司全业务、全主体、全链条、全制式的生产、验交、运输协同管理主体。

（15）应急指挥中心


应急指挥中心是集团公司的突发事件协调指挥中心、指令下达中心、信息收发及处理中心，负责集团公司常态化值班工作。

2.事业部门

（1）运营事业总部


运营事业总部的业务主要由运输业务、资源经营业务和物资采购业务三个主要业务板块组成，同时受集团公司委托负责新线车辆和通号系统（通信、信号、 AFC、PIDS）两大业务的建设和投资工作，与广州中咨、广州地铁监理等公司协作，统筹管理，组织运营总部各相关单位参加对外输出业务，为其他城市轨道交通公司提供监造、综合联调、运营演练、试运行及试运营等技术支持。

（2）房地产事业总部


房地产事业总部主要负责地铁沿线上盖物业、地下空间、车辆段上盖物业等资源的开发经营，是广州地铁总公司核心业务之一，是承载“地铁+物业”发展战略的具体实施平台。

（3）国家工程实验室


国家工程实验室是集团轨道交通装备研发与新产品检测认证服务的实施单位，负责承接政府重大科技项目、集团重大科研项目，开展关键技术研究、新产品研发、科技成果转化与产业化，为行业提供技术服务。

3.共享中心


（1）信息管理部


信息管理中心是集团公司信息化、档案管理、知识管理业务的管理与共享服务部门。

（2）行政后勤中心


行政后勤中心主要负责集团公司范围内的护卫、餐饮、行车公寓、车辆、医疗、行政服务保障共享工作，并负责集团公司医疗卫生、车辆的职能管理工作。

（3）资源服务中心


资源服务中心是集团员工服务、财务、物资采购的服务共享中心。


（4）广州地铁党校（大学）


广州地铁党校（大学）是集团的战略落地推动者、各业务合作伙伴和培训业务专家，负责集团培训资源开发与管理、各级管理人员领导力培养、专业技术人员和生产技能员工的通用能力培养项目实施等全价值链共享服务。

（三）财务管理、关联交易等内部管理制度的建立及运行情况请参见本章节“九、发行人内部管理制度”。

（四）发行人的独立性


根据《广州地铁集团有限公司章程》（以下简称为“《章程》”）规定，发行人是国有独资有限责任公司，具有独立法人资格，独立承担民事责任，依法进行自主经营、独立核算、自负盈亏的经济实体。广州市人民政府作为发行人的投资方，保证发行人独立法人地位，不干预发行人对法人财产独立支配和自主经营的权利。

发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，发行人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面拥有独立性。

1.资产独立情况


发行人的资金、资产和其他资源由发行人自身独立控制并支配，不存在出资人占用发行人资金、资产和其他资源的情况。发行人依法对子公司实施产权管理、资本运营、战略管理、资源配置、运营监控、技术研发和专业服务，保障国有资产保值增值。

2.人员独立情况


根据发行人《章程》及发行人实际，发行人有权依法自行录用和辞退职工。除必须由出资人或政府主管单位任命的人员外，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理体系，不存在出资人违反发行人《章程》和法律规定作出人事任免决定的情况。

3.机构独立情况


根据发行人《章程》及发行人实际情况，发行人有权自行确定内设机构，人员编制和处（部）室负责人的任免。发行人建立了独立于出资人的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，各部门独立运作，形成了发行人独立与完善的管理机构和生产经营体系。

4.财务独立情况


发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税，发行人根据经营需要在授权范围内独立作出财务决策，不存

在与出资人共用银行账户的情况，出资人未干预发行人的会计活动，公司独立运作，独立核算。

5.业务经营独立情况


发行人在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况‌


（一）基本情况


截至募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名

职务

性别

任期起始日期

任职到期日

丁建隆

党委书记、董事长

男

2016年4月

未明确

刘智成

党委副书记、副董事

长、总经理

男

2019年10月

未明确

钟学军

职工董事

男

2020年6月

未明确，选举产生

马仁洪

外部董事

男

2016年10月

未明确

邢益强

外部董事

男

2016年10月

未明确

谭跃

外部董事

男

2016年10月

未明确

陈峻梅

监事会主席

女

2018年2月

未明确

武琼

专职监事

男

2018年6月

未明确

金卫琼

专职监事

女

2019年11月

未明确

占秀丽

职工监事

女

2020年6月

未明确，选举产生

陈桥

职工监事

男

2021年12月

未明确，选举产生


张虎航

市监委驻集团监察专

员，党委委员、纪委书记


男


2018年1月


未明确

蔡昌俊

党委委员、副总经理

男

2017年1月

未明确

刘靖

党委委员、副总经理

男

2017年7月

未明确

张贻兵

副总经理

男

2019年10月

未明确

谭文

副总经理

女

2019年10月

未明确

张志良

总工程师

男

2016年6月

未明确

王苹

总会计师、总法律顾

问

女

2020年6月

2023年6月、2023年

12月

袁亮亮

总审计师

男

2022年1月

2025年1月


姓名

职务

性别

任期起始日期

任职到期日

陈艳艳

董事会秘书

女

2021年7月

2024年7月

韩松龄

市场总监

男

2020年6月

2023年6月

黄飞

总经济师

男

2021年3月

2024年3月

朱士友

生产总监

男

2021年3月

2024年3月

（二）公司董事、监事、高级管理人员的简历


丁建隆，男，1963 年 11 月出生，中共党员，博士研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。1983 年 8 月至 1994 年 4 月，担任铁道部隧道局设计院见习

生、助理工程师、工程师；1994 年 4 月至 1999 年 12 月，先后担任广州市地下铁道总公司设计研究院工程师、土建室副主任、主任，副总工程师、副院长；1999年 12 月至 2004 年 6 月，担任广州市地下铁道总公司建设事业总部总经理、党总支副书记，总公司总经理助理，企管总部总经理、党支部书记；2004 年 6 月至 2007 年 5 月，担任广州市地下铁道总公司副总经理；2007 年 5 月至 2016 年 3月，担任广州市地下铁道总公司总经理、党委副书记；2016 年 3 月至今，担任广州地铁集团有限公司党委书记、董事长。

刘智成，男，1972 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。1994 年 7 月至 1999 年 5 月，担任地铁设计院助理工程师；1999 年 5 月至

2000 年 4 月，担任地铁设计院广州轨道交通二号线总体组专业组长；2000 年 4

月至 2002 年 8 月，担任地铁设计院人防工程设计所土建室主任；2002 年 8 月至

2004 年 9 月，担任地铁设计院广州轨道交通四号线副总体；2002 年 9 月至 2004

年 4 月，担任地铁设计院市政所主任工程师；2004 年 5 月至 2005 年 3 月，担任

地铁设计院总体总包部主任工程师；2005 年 4 月至 2005 年 9 月，担任地铁设计

院隧道结构专业高级设计师 2005 年 9 月至 2007 年 6 月，担任地铁设计院总体总

包部副部长、党总支副书记；2007 年 7 月至 2011 年 1 月，担任地铁设计院副院

长；2011 年 1 月至 2013 年 2 月，担任地铁设计院院长、党委副书记；2013 年 2

月至 2017 年 3 月，担任广州地铁集团有限公司副总经理；2017 年 3 月至 2019

年 10 月，担任广州铁路投资建设集团有限公司总经理、临时党委副书记、副董事长。2019 年 10 月至今，担任广州地铁集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

钟学军，男，1962 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生学历，学士学位，高

级政工师、经济师。1983 年 7 月至 1991 年 3 月，先后担任广州油脂化工厂见习

生、团委干事、党委秘书、工会副主席、企管办副主任；1991 年 3 月至 1993 年

9 月，担任广州市轻工局团委书记（挂职）；1993 年 9 月至 2006 年 7 月，先后担任广州市地下铁道总公司党办副主任、实业公司临时党总支副书记、总公司宣传部部长、设备材料公司（物资公司）党支部书记兼副总经理、资源开发总部党总支书记兼副总经理、环境工程公司总经理。2006 年 5 月至 2013 年 2 月，先后

担任广州市地下铁道总公司党群总部部长、宣传部部长；2013 年 2 月至 2015 年

3 月，担任广州市地下铁道总公司工会主席；2015 年 3 月至今，担任广州地铁集团有限公司工会主席、职工董事。

马仁洪，男，1951 年 7 月出生，中共党员，本科学历，工程师。1968 年 03

月至 1973 年 03 月参加中国人民解放军 3284 部队；1974 年 10 月至 1977 年 10

月在吉林工业大学汽车设计专业学习；1977 年 10 月至 1984 年 07 月任长春第一

汽车制造厂轿车厂设计科工程师；1984 年 08 月至 1986 年 10 月任广东省客车厂

设计科科长；1968 年 10 月至 1996 年 10 月任广州市交通局科技处科长、情报信

息中心主任；1996 年 10 月至 2004 年 08 月任广州市交通委员会科技处、规建处

处长；2005 年 10 月至 2016 年 08 月；2016 年 8 月至今，任广东省物流行业协会执行会长；2010 年 6 月至今，任广东省物流标准化技术委员会秘书长。

邢益强，男，1962 年 6 月出生，中共党员，博士研究生学历，博士学位，一级律师。1987 年 07 月至 1988 年 08 月任海南大学教师、理工学院党总支委员、

团总支书记；1990 年 07 月至 1992 年 06 月于海南大学任教，单人校党委宣传部

副科长、校工会青年教师工作委员会主任；1992 年 06 月至 1994 年 04 月任广州

医学院社科部任讲师、教工党支部书记；1994 年 05 月至 1998 年 11 月工作于广东华侨事务律师事务所，二级律师；1998 年 12 月至今工作于广东环球经纬律师事务所，任合伙人，现任广州市律师协会第十届荣誉会长等职务。

谭跃，男，1959 年 4 月，农工党员，博士研究生学历，博士学位，教授。

1981 年 12 月至 1984 年 08 月任湖南工业大学助教；1987 年 01 月至 1996 年 08

月任长沙电力学院讲师；1996 年 08 月至 1999 年 12 月任暨南大学金融学系副教授、教授/博导；2004 年 10 月至今任暨南大学会计学系教授/博导、系主任等； 2011 年 11 月至 2015 年 06 月任暨南大学管理学院副院长、执行院长等；2015 年

06 月至今，任暨南大学会计与财务研究所副所长，教授/博导。


陈峻梅，女，1965 年 6 月出生，中共党员，大学本科学历。1985 年 8 月至

2005 年 3 月，先后担任工交企业处科员、副主任科员、正主任科员、预算处主任

科员，2005 年 3 月至 2010 年 6 月，先后担任广州市国资委预算财务处主任科员、

副调研员，2010 年 6 月至 2016 年 9 月，先后担任广州市纪委派驻市国资委纪检

组副组长、监察室主任，2016 年 9 月至 2018 年 2 月，先后担任广州市纪委派驻

市交委纪检组副组长、综合室主任，2018 年 3 月至 2019 年 2 月，担任广州市国

资委外派监事会主席，2019 年 2 月至 2020 年 7 月，担任广州市审计局外派监事会主席，2020 年 7 月至今，担任广州市审计局外派市属企业审计专员办审计专员、监事会主席。

武琼，男，1974 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位。1997年 7 月至 2017 年 7 月，在广州市政府办公厅工作，先后任科员、副主任科员、

主任科员，副处长。2017 年 8 月至 2019 年 1 月，任广州市国资委派驻市属企业

高级监事。2017 年 8 月至 2019 年 2 月，担任广州市国资委外派高级监事，2019

年 2 月至 2020 年 7 月，担任广州市审计局外派高级监事，2020 年 7 月至今，担任广州市审计局外派市属企业审计专员办高级审计员、高级监事。

金卫琼，女，1973 年 6 月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，注册会计师，高级会计师。1994 年 7 月至 2004 年 11 月，担任广州港新沙港务公司

会计；2004 年 11 月至 2013 年 6 月，先后担任广州港结算中心出纳科副科长、

科长；2013 年 6 月至 2015 年 9 月，担任广州港股份公司财务部预算科科长；

2015 年 9 月至 2017 年 6 月，担任广州港集团外派财务总监；2017 年 6 月至 2020

年 7 月，先后担任广州友谊集团、广钢集团、广州铁投集团、广州珠实集团、广州地铁集团、广州环投集团外派专职监事，2020 年 7 月至今，担任广州市审计局派驻监督水投集团和广环投集团初级审计员。

占秀丽，女，1970 年 9 月出生，中共党员，硕士研究生学历，硕士学位，高级工程师，1995 年 7 月至 1999 年 12 月担任广州地铁总公司工程管理处助理工

程师、工程师，2000 年 1 月至 2002 年 10 月任广州地铁建设总部总体部计划室

主管；2002 年 10 至 2004 年 2 月任广州地铁建设总部总体部计划室经理；2004

年 2 月至 2009 年 2 月任广州地铁建设总部总体部副经理；2009 年 2 月至 2012

年 7 月任建设总部总体部经理；2012 年 7 月至 2015 年 5 月任广州地铁建设总部

总经理助理；2015 年 5 月至 2017 年 6 月任建设总部工会主席；2017 年 7 月至今任广州地铁集团有限公司工会副主席、机关党委书记。

陈桥，男，1984 年 1 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，审计师。

2007 年 7 月至 2010 年 4 月，任广州地铁集团监察审计部审计主办、主管；2010

年 4 月至 2016 年 7 月，任广州地铁集团运营事业总部企业管理部全面风险管理

主管、战略管理经理；2016 年 7 月至 2017 年 11 月，任广州地铁集团运营事业

总部纪检监察室副主任；2017 年 11 月至 2019 年 6 月，任广州地铁集团运营事

业总部纪委副书记、纪检监察室主任；2019 年 6 月至 2020 年 5 月，任广州地铁

集团审计部国家专项审计项目工作组组长；2020 年 5 月至 2020 年 9 月，任广州

地铁集团审计部副部长、党支部副书记(主持党务工作)；2021 年 12 月至 2022 年

1 月，任广州地铁集团职工监事，审计部副部长、党支部副书记(主持党务工作)；

2022 年 1 月至今，任广州地铁集团职工监事，审计部副部长。


张虎航，男，1966 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位。1988年 6 月至 1989 年 7 月，担任广东省第三届讲师团梅州分团秘书兼直属支队长；

1989 年 7 月至 1993 年 4 月，担任中山医科大学社会科学部教师；1993 年 4 月至

1997 年 9 月，担任中山医科大学团委书记；1997 年 9 月至 2008 年 6 月，担任广

州市建委监察室主任；2006 年 8 月至 2009 年 6 月，担任市纪委派出市建设纪工

委副书记、市监察局派驻市建委监察室主任；2009 年 6 月至 2010 年 5 月，担任广州市城市建设投资集团有限公司临时党委委员、临时纪委书记；2010 年 5 月至 2018 年 1 月，担任广州市城市建设投资集团有限公司党委委员、纪委书记；

2018 年 1 月至今，担任广州地铁集团有限公司纪委书记。


蔡昌俊，男，1965 年 5 月出生，中共党员，博士研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。1984 年 7 月至 1995 年 3 月，先后担任宁夏大学物理系助教、

讲师；1995 年 4 月至 1997 年 2 月，先后担任广州市地下铁道总公司设备处、运

营处工程师；1997 年 3 月至 2004 年 7 月，先后担任广州市地下铁道总公司运营

公司通号车间主任、运营总部副总工程师、总工程师；2004 年 8 月至 2009 年 10

月，担任广州市地下铁道总公司副总工程师；2009 年 10 月至 2017 年 1 月，先后担任广州市地下铁道总公司运营总部副总经理、总工程师、总经理兼党委副书

记；2017 年 1 月至 2017 年 5 月，担任广州地铁集团有限公司副总经理兼运营总

部总经理、党委副书记；2017 年 5 月至 2017 年 6 月，担任广州地铁集团有限公司副总经理兼运营总部总经理、党委副书记、安全监察部部长、保卫处处长；2017年 6 月至 2017 年 7 月，担任广州地铁集团有限公司副总经理兼安全监察部部长、保卫处处长；2017 年 7 月至今，担任广州地铁集团有限公司副总经理。

刘靖，男，1969 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。1991 年 7 月至 1993 年 8 月，担任西安电子科技大学助教；1996 年

7 月至 1999 年 12 月，担任广州市地下铁道总公司技术处工程师；1999 年 12 月

至 2003 年 5 月，先后担任广州市地下铁道总公司建设总部机电系统工程部通信及 AFC 项目部专业经理、一级项目经理；2003 年 5 月至 2005 年 1 月，先后担任广州市地下铁道总公司建设总部机电系统工程部副经理、经理兼高级工程师； 2005 年 1 月至 2006 年 4 月，担任广州市地下铁道总公司 AFC 研发中心主任、党支部书记；2006 年 4 月至 2007 年 1 月，担任广州市地下铁道总公司 AFC 研发中心主任、党支部书记兼运营总部副总经理；2007 年 1 月至 2009 年 10 月，担任广州市地下铁道总公司运营总部常务副总经理、党委副书记；2009 年 10 月至 2011 年 4 月，担任广州市地下铁道总公司副总工程师；2011 年 4 月至 2012 年

5 月，担任广州市地下铁道总公司副总工程师兼工程技术研发中心主任；2012 年

5 月 2017 年 7 月，担任广州地铁集团有限公司建设总部党委书记、副总经理；

2017 年 7 月至 2017 年 9 月，担任广州地铁集团有限公司副总经理兼建设总部党委书记、副总经理；2017 年 9 月至今，担任广州地铁集团有限公司副总经理。

张贻兵，男，1967 年 7 月出生，中共党员，大专学历，硕士学位。1987 年

7 月至 1990 年 12 月，担任广州钢铁厂劳动人事处干部；1990 年 12 月至 1992 年

5 月，担任广州市计划委员会科技社会处干部；1992 年 5 月至 1994 年 12 月，担

任广州市计划委员会科技社会处科员；1994 年 12 月至 2001 年 11 月，担任广州

市计划委员会社会事业处副主任科员；2001 年 11 月至 2005 年 2 月，担任广州

市发展计划委员会社会发展处主任科员；2005 年 2 月至 2007 年 7 月，担任广州

市发展和改革委员会社会发展处副处长；2007 年 7 月至 2007 年 8 月，担任广州

市发展和改革委员会人事处副处长（主持工作）；2007 年 8 月至 2012 年 1 月，

担任广州市发展和改革委员会人事处处长；2012 年 1 月至 2015 年 6 月，担任广

州市发展和改革委员会城市发展处处长（兼任市地铁资金办主任）；2015 年 6 月至 2017 年 6 月，担任广州市发展和改革委员会轨道交通处处长（兼任市地铁资

金办主任）；2017 年 6 月至 2019 年 10 月，担任广州铁路投资建设集团有限公司副总经理、董事；2019 年 10 月至今，担任广州地铁集团有限公司副总经理。

谭文，女，1966 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，教授级高级工程师。1988 年 8 月至 1993 年 2 月，担任广州市地下铁道总公司筹建处

助理工程师；1993 年 2 月至 1996 年 6 月，担任广州市地下铁道总公司助理工程

师、工程师；1996 年 6 月至 1999 年 12 月，担任广州市地下铁道总公司工程处

总体部主管工程师、副主任；1999 年 12 月至 2005 年 9 月，担任广州市地下铁道总公司建设事业总部土建工程部项目部经理、副经理、广佛线土建工程部经理、五号线土建工程部经理；2005 年 9 月至 2011 年 4 月，担任广州市地下铁道总公

司建设事业总部副总经理；2011 年 4 月至 2012 年 1 月，担任广州市地下铁道总

公司副总工程师；2012 年 1 月至 2017 年 6 月，担任广州地铁集团有限公司副总

工程师兼总工程师室主任；2017 年 6 月至 2019 年 10 月，担任广州铁路投资建设集团有限公司副总经理；2019 年 10 月至今，担任广州地铁集团有限公司副总经理。

张志良，男，1964 年 11 月出生，九三学社成员，硕士研究生学历，硕士学历，教授级高级工程师。1989 年 8 月至 1994 年 11 月，先后担任交通部广州航

道局设计研究院助工、工程师、设计室主任；1994 年 11 月至 1999 年 12 月，先后担任广州市地下铁道总公司工程师、主管工程师、技术处副总工程师、工程管理处副总工程师；1999 年 12 月至 2004 年 8 月，先后担任广州市地下铁道总公司建设事业总部河南段项目管理部经理、总体部经理、副总工程师兼总工程师室主任、副总经理；2004 年 8 月至 2008 年 5 月，担任广州市地下铁道总公司副总

工程师兼建设事业总部副总经理；2008 年 5 月至 2011 年 4 月，担任广州市地下

铁道总公司副总工程师；2011 年 4 月至 2013 年 12 月，担任广州市地下铁道总

公司建设事业总部总经理；2013 年 12 月至 2016 年 6 月，担任广州市地下铁道

总公司总工程师兼建设事业总部总经理；2016 年 6 月至 2017 年 7 月，担任广州地铁集团有限公司总工程师兼建设事业总部总经理，2017 年 7 月至今，担任广州地铁集团有限公司总工程师。

王苹，女，1977 年 6 月出生，中共党员，硕士研究生学历，硕士学位，高级会计师。2000 年 7 月至 2001 年 7 月，先后担任广州市地下铁道总公司监察审计

部见习生；2001 年 7 月至 2007 年 6 月，先后担任广州市地下铁道总公司监察审

计部审计室办事员、审计主办、财务审计主管、主任；2007 年 6 月至 2009 年 1

月，担任广州市地下铁道总公司监察审计部副部长；2009 年 1 月至 2011 年 8 月，担任广州市地下铁道总公司财务总部副总经理、党支部副书记（主持工作）；2011年 8 月至 2017 年 6 月，担任广州地铁集团有限公司财务总部总经理、党支部书

记；2017 年 6 月至 2018 年 6 月，担任广州地铁集团有限公司总会计师兼财务总

部总经理、党支部书记；2018 年 6 月至 2020 年 12 月，任广州地铁集团有限公司总会计师；2020 年 12 月至今，任广州地铁集团有限公司总会计师、总法律顾问。

袁亮亮，男，1978 年 4 月出生，中共党员，博士研究生学位，博士学位，正高级工程师，2001 年 7 月至 2005 年 2 月任广州地铁总公司监察审计部审计室审

计助理、主办；2005 年 2 月至 2007 年 7 月任广州地铁总公司监察审计部审计室

基建审计主管；2007 年 8 月至 2009 年 12 月任广州地铁总公司监察审计部审计

室主任；2009 年 12 月至 2011 年 4 月任广州地铁总公司监察审计部审计主任；

2011 年 4 月至 2015 年 6 月任广州地铁总公司建设总部副总经理；2015 年 6 月至

2018 年 1 月任广州地铁集团有限公司建设总部副总经理；2018 年 1 月至 2020 年

8 月任广州地铁集团有限公司审计部部长、党支部书记（其间：2019 年 7 月当选集团公司机关纪委书记）；2020 年 8 月至今任广州地铁集团有限公司纪委副书记、集团纪委监察专员办综合室主任、集团纪检监察机构党支部书记、集团机关纪委书记、审计部部长。2022 年 1 月至今，任广州地铁集团有限公司总审计师。

陈艳艳，女，1979 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，政工师、档案馆员。2000 年 8 月至 2000 年 12 月，担任广州市地下铁道总公司党群

总部见习生；2000 年 12 月至 2010 年 2 月，先后担任广州市地下铁道总公司办公室公共关系部见习生、初级办事员、关系部信访信息主办、事务部主管秘书、公共关系经理；2010 年 2 月至 2013 年 11 月，担任广州市地下铁道总公司办公室副主任；2013 年 11 月，担任广州地铁集团有限公司办公室主任；2017 年 6 月，兼任广州地铁集团有限公司董事会秘书；2018 年 7 月任广州地铁集团有限公司

董事会秘书；2018 年 10 月起兼任集团办公室党支部书记。


韩松龄，男，1971 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，经济师、工程师。1994 年 7 月至 1995 年 4 月，担任广州地铁设计研究院有限公司

设计员；1995 年 4 月至 1998 年 5 月，担任广州市地下铁道总公司办公室秘书；

1998 年 5 月至 2002 年 4 月，先后担任广州市地下铁道总公司运营总部团委书

记、维修工程部综合室主任；2002 年 4 月至 2004 年 1 月，担任广州市地下铁道

总公司人力资源总部培训部经理；2004 年 1 月至 2008 年 3 月，先后担任广州市

地下铁道总公司团委书记、人力资源总部副总经理；2008 年 3 月至 2010 年 10

月，担任商业公司党支部副书记兼副总经理；2010 年 10 月至 2017 年 5 月，担

任广州地铁集团有限公司培训学院院长；2017 年 5 月至 2017 年 6 月，担任广州 地铁集团有限公司培训学院院长兼广州中咨城轨工程咨询有限公司总经理；2017 年 6 月至 2018 年 6 月，担任广州地铁集团有限公司市场总监兼广州地铁集团有 限公司培训学院院长，广州中咨城轨工程咨询有限公司总经理；2018 年 6 月至 今，担任广州地铁集团有限公司市场总监兼广州地铁集团有限公司培训学院院长。

黄飞，男，1969 年 3 月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，经济师。1991 年 7 月至 1993 年 5 月，担任广东省冶金设计院助理工程师；1993 年 6

月至 1995 年 8 月，担任广州地铁总公司助理工程师；1995 年 9 月至 1996 年 5

月，担任总公司计划处合同结算室主办；1996 年 6 月至 1999 年 7 月，担任总公

司计划处综合室主办；1999 年 8 月至 2000 年 10 月，担任运营公司调控部计划

统计室副主任（主办级）、主任（主管级）；2000 年 11 月至 2001 年 2 月，担任

运营总部营销调控部经理；2001 年 3 月至 2008 年 3 月，担任运营总部营销调控

部经理兼党支部书记；2008 年 3 月至 2009 年 11 月，担任总公司企管总部副总

经理；2009 年 11 月至 2014 年 11 月，担任企管总部总经理、党支部书记；2014

年 11 月至 2018 年 1 月，担任房地产事业总部总经理、党委副书记；2018 年 1 月

至 2021 年 3 月，担任广州地铁集团有限公司生产总监；2021 年 3 月至今，担任广州地铁集团有限公司总经济师。

朱士友，男，1965 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，工学学士学位，高级工程师（教授级）。1986 年 7 月至 1992 年 12 月，担任铁道部铜陵机车工

厂技改办助理工程师；1993 年 1 月至 1996 年 11 月，担任广州机床研究所工程

师、分所气动技术研究室副主任、机电分所气动应用部副部长；1997 年 7 月至

2002 年 3 月，担任广州地铁运营公司车辆厂检修车间副主任兼故障报告中心主

任、车辆部检修车间主任、党支部书记；2002 年 4 月至 2004 年 7 月，担任运营

总部车辆部副经理；2004 年 8 月至 2007 年 2 月，担任运营总部车辆部经理；

2007 年 3 月至 2007 年 12 月，担任运营总部总经理助理、车辆部经理；2007 年

12 月至 2008 年 7 月，担任车辆研发中心副主任、运营车辆研发中心党支部副书

记（主持工作）；2008 年 7 月至 2009 年 1 月，担任运营总部车辆中心副总经理

（主持工作）；2009 年 1 月至 2011 年 9 月，担任运营总部车辆中心总经理、党

委书记；2011 年 9 月至 2011 年 12 月，担任运营总部副总经理、车辆中心总经

理；2011 年 12 月至 2013 年 3 月，担任运营总部副总经理兼总工程师、车辆中

心总经理；2013 年 3 月至 2017 年 6 月，担任运营总部副总经理兼总工程师；

2017 年 6 月至 2019 年 6 月运营总部总经理、党委副书记；2019 年 4 月至 2021

年 4 月，担任广东城际铁路运营有限公司党委书记、董事长；2021 年 3 月至今，担任广州地铁集团有限公司生产总监，广东城际铁路运营有限公司党委书记、董事长。

（三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况


公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》要求 4，不存在公务员兼职情况，符合《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定。

截至募集说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在涉嫌重大违法违纪的情况。

七、发行人主要业务情况‌


（一）所在行业情况


1.行业现状


（1）城市轨道交通概况


4 根据发行人《公司章程》的相关规定，发行人的董事应为 9 名，截至募集说明书签署日，发行人董事会成员为 6 名，暂缺位 3 名，对公司的内部治理结构产生一定影响，但由于董事会成员人数仍未低于法定人数，未对公司产生不利影响。

城市轨道交通是指具有固定线路，铺设固定轨道，配备运输车辆及服务设施等的公共交通设施，它为城市住宅区、交通运输中心和工作地点之间提供了一个快捷便利的连接，在现代立体化的城市交通系统中起着骨干作用。我国将地铁和轻轨并称为城市轨道交通。城市轨道交通具有较大的运输能力和较高的准时性、速达性、舒适性、安全性。城市轨道交通建成后运营费用低，环境污染小，可以有效缓解城市交通拥堵现状，有助于优化城市布局，是城市良性发展的助推器。但由于存在建设成本高、规模大、回收周期长的特性，与其他交通方式相比，城市轨道交通具有显著的公益性。

目前，世界主要大城市大多有比较成熟与完善的轨道交通系统。有些城市轨道交通运量占城市公交运量的50%以上，有的甚至达70%以上。巴黎1,000万人口，轨道交通承担70%的公交运量，这一比例在东京是86%，在莫斯科和香港是55%。

（2）我国轨道交通产业政策正在逐步完善


人口众多的国情决定了我国要长期实施“公共交通优先发展”战略，城市轨道交通则成为大城市和城市群公共交通的发展重点。《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》（国办发【2003】81号）对申报建设地铁和轻轨的城市基本条件做出明确要求。《国务院办公厅转发建设部等部门关于优先发展城市公共交通意见的通知》（国办发【2005】46号）意见明确提出，要大力发展公共汽（电）车，有序发展城市轨道交通，适度发展大运量快速公共汽车系统，鼓励社会资本包括境外资本以合资、合作或委托经营等方式参与公共交通投资、建设和经营，推行特许经营制度。意见还指出对经济条件较好，交通拥堵问题比较严重的特大城市轨道交通项目予以优先支持。要求建立健全城市公共交通投入、补贴和补偿机制，鼓励社会资本通过实施特许经营制度参与城市公共交通投资、建设和经营，逐步形成国有主导、多方参与、规模经营、有序竞争的格局。2008年7月，《城市轨道交通工程项目建设标准》（建标104-2008）的正式颁布实施，对轨道交通项目的标准化、规划化运作提供了有利条件。2015年1月，《国家发展改革委关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》（发改基础【2015】49号）指出，坚持“量力而行、有序发展”的方针，按照统筹衔接、经济适用、便捷高效和安全可靠的原则，科学编制规划，有序发展地铁，鼓励发展轻轨、有轨电车等高架或地面敷设的轨道交通制式。把握好建设节奏，确保建设规模和速度与城市交通需

求、政府财力和建设管理能力相适应。2018年3月，《国务院办公厅关于保障城市轨道交通安全运行的意见》（国办发【2018】13号）颁布实施，对城市轨道交通安全运营提出了指导意见和管理要求。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，计划在“十四五”期间新增城市轨道交通运营里程3000公里。建设现代化都市圈，以城际铁路和市域（郊）铁路等轨道交通为骨干，打通各类“断头路”、“瓶颈路”，推动市内市外交通有效衔接和轨道交通“四网融合”，提高都市圈基础设施连接性、贯通性。

目前我国轨道交通行业政策体系初见雏形，为保障产业发展提供了保障。


（3）国内城市轨道交通跨越发展


我国城市轨道交通建设始于1965年开通的北京地铁1号线，此后相当长一段时间内发展较为缓慢。上世纪90年代及21世纪初，我国先后出现两次城市轨道交通建设高潮，当时各个城市纷纷推出地铁、轻轨修建规划，投资热情一度高涨，但考虑到财政实力，国家批准的却并不多，批准建设项目基本集中在北京、上海、广州三地。从我国城市轨道交通建设历程可以看出，2000年以来我国每年新运行轨道交通里程都在50公里以上，2016年、2017年更是接连突破新增500和800公里大关。2021年，我国新增城市轨道交通线路35条，新增运营里程1168公里，较2020年增长约15％，这显示出我国地铁及轻轨建设步入快速发展期。国内城市轨道交通建设项目的蓬勃发展，在繁荣轨道交通市场的同时，也导致了未来相当一段时期内轨道交通规划、建设以及运营所需的相关人才、设备和设施等资源供给的紧张，各城市对轨道交通重要资源的竞争日益激烈。

（4）轨道交通行业公益性要求凸显


城市轨道交通具有一定程度效用的不可分割性（城市交通环境改善）、消费的非竞争性（每个人均可选择乘坐轨道交通）和收益的排他性（买票乘坐享受服务），具有一定程度的公共品属性。伴随着城市生活水平提升、市民参与意识增强，对轨道交通公益性要求更加凸显，完善各项补贴、实行较低票价等政策将成为行业常态。城市轨道交通发展将带来巨大正外部效应，除城市环境改善、通达效率提高等正外部性，仅沿线土地增值收益也十分可观。因此促使轨道交通可持续发展必须改变观念、创新思路，着力利用正外部性构建盈利模式，增强自我发

展能力。


（5）地铁物业成为未来行业亮点


香港地铁的“地铁+物业”开发模式、审慎商业原则普遍受到内地城市的广泛认可。地铁线路的开通能够对地铁上盖空间、站点周边以及沿线的土地资源带来高额的、直接的增值效用，为解决内地城市建设地铁所面临财政投入不足的困境提供了有效支撑。

（6）轨道交通投融资模式相对单一


城市轨道交通资金需求量大、投资建设周期长、资金回收速度慢、缺乏可靠盈利模式，其投融资渠道主要为政府投资和商业贷款。虽然开始尝试BT、BOT、 PPP等先进融资方式，但由于受缺乏可靠盈利模式的制约，绝大多数依然依靠政府信用，这些融资方式并未成为轨道交通投资资金的主流来源。伴随着我国资本市场发展和轨道交通盈利模式构建，企业债券、融资租赁、股权融资、资产证券化等也必将会成为轨道交通发展融资的重要选择。

2.行业发展前景和趋势


城市的发展是我国经济发展的重要支撑，城市化水平的逐年提高直接带动了各个领域的发展，包括轨道交通。未来我国城市化发展将呈现五个态势：一是中心城市的战略地位将更加突出；二是交通走廊将成为城市化的首要区域；三是都市区的发展趋势将进一步加强；四是城市的国际性进一步加强；五是小城镇的发展将趋于理性化。城镇化水平的提高，将促使我国由农村社会型态为主，加速向城市社会型态为主转换，将对轨道交通投资产生直接的积极影响。中国城市化率在 2019 年仅为 60%，尚有较大提升空间且处于快速发展期。城镇化建设所形成的城市群和都市圈将进一步释放轨道交通需求。2020-2022 年我国城市轨道交通新增里程数分别约为 1,155 公里、1,444 公里、1,613 公里，预计 2022 年城轨运营里程突破 1 万公里。轨道交通补短板将成为中长期重要增长点，我国城市轨道

交通运营里程远期或将达到约 2.28 万公里。


根据国民经济和社会发展以及城镇化进程加快的需要，我国城市轨道交通将继续处于规模扩展、完善结构、提高质量、快速扩充运输能力、不断提高装备水平的加速发展时期。我国将形成布局合理、功能完善、干支衔接、技术装备优良的城市轨道交通网，实现城际客运专线、城市轻轨、城市地铁同铁路客运专线之

间的有机衔接。未来我国的城市轨道交通行业景气度将会呈现直线上升趋势。总体而言，我国正处于轨道交通建设的繁荣时期，我国已经成为世界上最大的城市轨道交通市场。轨道交通行业景气度将持续上升，投资前景持续看好。

（二）公司所处行业地位


目前，发行人承担了广州市近50%的客流运送任务，总运营里程数位居全国前三。在客流量逐年增长的情况下，发行人的运营服务质量长期保持在国内一流水平，每日运营时间约17个小时，列车正点率、运行图兑现率保持在99％以上。从一号线开通运营至今，发行人保持无责任行车重大事故、无责任设备重大事故、无责任乘客伤亡事故等国内地铁公司平安运营的最好纪录。

此外，发行人具有极强的多元化经营能力，截至目前，发行人在地铁运营、物业与资源开发、行业对外服务等方面均取得长足的发展。发行人借鉴香港地铁的先进经验，对“地铁+物业”模式进行大胆探索。目前广州市人民政府已同意将新建地铁线路沿线优质资源注入发行人以提升其盈利水平，同时，发行人也已启动多个物业开发项目，预计未来物业开发收益较为可观，将成为发行人经营现金流入的强有力补充，为公司的可持续发展提供保证。

（三）公司的主要竞争优势


1.政策支持


为保证地铁建设的顺利进行，广州市政府明确了地铁建设资金的筹集办法和管理制度、地铁沿线单位或个人对地铁建设的配合义务、地铁建设工程的管理办法、地铁沿线综合开发管理办法，并指出地铁建设工程需缴纳的各种税费在权限内可免的应当予以免收，可减的应减至最低幅度。自上世纪 90 年代以来，发行人建设施工和通车运营都得到市政府的大力扶持和政策保障，发行人各线路的建设均纳入了当年度广州市重点建设项目之中。

（1）建设经营模式


根据广州市政府 1995 年出台的 1 号令《关于修改<广州市地下铁道建设管理规定>的决定》，发行人项目建设审批与项目资金筹措、还本付息安排等，由广州市发展和改革委员会协调负责，发行人负责新线建设及运营管理，运营收入全额归公司支配使用，主要用于运营开支和维护管理。

（2）建设专项资金


2003 年广州市第 12 届 16 次市政府常务会议上，明确每年将安排不少于 40

亿元地铁建设专项资金。2009 年广州市第 13 届 16 次市政府常务会议上，明确每年将安排不少于 60 亿元地铁建设专项资金。2010 年，根据广州市政府对广州市财政局《关于增加安排地铁资金的请示》的批复，明确从 2011 年至 2015 年每

年再增加安排 20 亿元专项资金投入地铁建设，即广州市政府每年安排不少于 80亿元专项资金用于地铁建设。2015 年起市政府将每年安排 100 亿元专项资金用于地铁建设。

（3）沿线物业开发


根据市政府相关文件，发行人将负责推进地铁沿线物业开发，广州市政府“穗府会纪（2011）170 号”和“穗交领会纪[2013]5 号”文明确地铁沿线物业开发由发行人负责统筹。

（4）市区共建资金管理


按照《广州市轨道交通市区共建资金管理办法》（穗发改城[2010]170 号）的要求，越秀、荔湾、海珠、天河、黄埔、白云等六区的地铁新线投资额由广州市统筹，番禺、花都、萝岗、南沙四区及增城、从化二市辖区内新线投资额由广州市和区（市）各承担 50%。

（5）票价优惠补贴


近年来广州市按“一年一审，专项补贴”全额补足了地铁提供的票价优惠缺口。随着发行人运营线网进一步扩大和客流量稳步提升，预计未来广州市政府将继续实行对发行人的票价优惠补贴。

2.广泛的市场融资渠道


发行人在轨道交通建设和经营方面处于全国领先地位，资产规模大、财务信誉好、融资能力强，早已成为各家银行争相引入的战略合作重点客户。截至 2022

年 6 月 30 日，公司（合并报表口径）在各家银行授信总额度为人民币 4,564.00

亿元，其中已使用授信额度人民币 1,490.00 亿元，剩余授信额度人民币 3,074.00

亿元。未来公司还将广泛采用包括企业债、短期融资券、融资租赁、信托在内的

债务融资工具，通过市场化的融资方式获取较低成本的融资，提高公司的核心竞争力。

3.健全的内部管理制度


发行人以“建设为了运营，运营为了经营，经营为了效益”的“一体化”地铁经营理念，逐步形成了轨道交通设计、建设、运营和附属资源开发业务一体化管理模式。如今线网初具规模，运营水平和服务质量不断提高，地铁附属资源及物业开发作为重要的收益来源，为运营补亏并支撑了企业的可持续发展。与此同时，一系列支撑公司发展的重要管理制度也已建立，其中包括：全面预算管理制度、招投标与合同管理制度、招聘制度、薪酬管理制度、部门和员工绩效考评制度及监察审计等内控制度等，为公司的进一步发展奠定了坚实基础。

4.优化的人力资源配置


公司拥有一批具有突出创新能力和掌握专业技术能力的优秀人才，可通过工程中心整合地铁设计、建设和运用专业技术人才队伍，承担重大科技项目研究。经过二十余年发展，当前公司形成了领导团队经验丰富、员工集体精简高效、学历职称分布合理的人力资源发展态势。

5.丰富的地铁建设及运营经验


发行人作为国内较早从事地铁建设运营的企业，通过 20 年的发展，在地铁建设、运营方面积累了丰富的经验。凭借已有的技术优势，未来随着建设地铁的国家、城市逐渐增多，发行人的行业对外服务包括地铁设计、地铁咨询等业务将有广阔的发展空间。

6.较高的项目管理水平


发行人不但在先进技术的研究和成果应用方面处于国内领先地位，而且在项目管理方面具有较高的水准。公司主持完成国家重大工程建设项目：广州地铁一、二、三、四号线的建设和管理，取得了工程质量高、建设水平高、技术含量高和建设成本低的优越成果。通过这些项目的研究及应用实践，大大提高了城市轨道交通的技术进步水平，也带动了国内相关行业和企业的技术进步、国产化、产业化和信息化的发展。公司主持完成的《广州地铁二号线工程》更是被国家审计署评价为“国债项目低投资、高质量”的代表。

7.良好的市场基础及合作体系


发行人坚持以市场应用为导向，以企业自主创新为主体，与高校、科研院所、制造厂商建立了产、学、研合作平台，与西南交通大学、北京交通大学、华南理工大学等多所高校建立科研合作关系，与铁科院、株洲时代电气、株洲时代新材等多家单位签署科技合作框架协议，开展新产品、新技术、新工艺及节能与安全技术研究开发和推广应用。充分发挥各方的优势，在科技攻关、技术改进、节能降耗、国产化产品研发、试验研究、市场开发、人才培养、成果推广和技术服务等方面共同开展技术合作，很大程度上提高了公司的自主创新能力。

8.突出的科研创新能力


发行人多年来在国内行业开展了大量的城市轨道交通科研课题研究工作，具备突出的自主创新能力和引进、消化、吸收再创新能力、集成创新能力。主要完成和正在研究的有新技术、新产品、新工艺研究，新线网内资源共享，系统优化与技术改进研究、节能减排研究等，取得了大量的研究成果。主编国家及行业标准达 10 多项，参编标准 20 项，并承担多项国家“十二五”和“十一五”科技支撑计划、国家“863”及省部市级项目。此外发行人下属设计院还是广州市高新技术企业。

发行人近年获奖项目情况如下：


序

号

奖励项目名称

获奖等级

获奖年度

1

时速 120 公里车辆自主电气牵引系统

二等奖

2019

2

城轨交通供电系统智能化运维技术研究与应用

无

2019

3

用于盾构施工控水、排渣、加固的新型辅助材料试验研究

无

2019

4

MTC-施型基于通信的列车控制（CBTC）系统成套技术装备

无

2019

5

基于多元支付的城市轨道交通自动售检票系统及装备

无

2019

6

盾构施工“衡盾泥”辅助带压进仓关键技术研究

一等奖

2019

7

城市轨道交通供电系统智能运维安全保障关键技术与工程应用

一等奖

2019

8

海陆相交互复合地层大直径盾构施工控制关键技术研究

一等奖

2019

9

喷涂速凝橡胶沥青防水涂料在矿山法隧道中的应用

三等奖

2019

10

轨道交通与城市融合综合体关键技术研究及应用

一等奖

2019


序

号

奖励项目名称

获奖等级

获奖年度

11

浅埋隧道下穿高速铁路无砟轨道设计与施工技术研究与应用

一等奖

2019

12

软土地区盾构隧道设计关键技术研究与应用

一等奖

2019

13

轨道交通线网指挥调度中心集成技术研究与应用

二等奖

2019

14

一种城市桥梁与地铁结构共建的结构型式

二等奖

2019

15

深圳轨道交通 9 号线高平顺轨道系统关键技术研究与创新

二等奖

2019

16

地铁盾构隧道孤石爆破及其掘进综合技术

二等奖

2019

17

盾构法开仓及气压作业技术规范

三等奖

2019

18

西安地铁多层次各制式轨道交通适应性研究

二等奖

2019

19

城市轨道交通智能高效空调系统关键技术研究项目

均等奖

2019

20

轨道结构环境友好与安全服役保障技术

一等奖

2019

21

地铁盾构隧道孤石爆破及其掘进综合技术研究与应用

一等奖

2020

22

城市轨道交通供电系统智能运维安全保障关键技术与工程应用

一等奖

2020

23

嵌入式连续支承轨道系统成套技术研究及应用

一等奖

2020

24

复杂条件下穿高速铁路无砟轨道路基工程关键技术研究

三等奖

2020

25

城市轨道交通长大区间全刚构体系桥梁综合技术

一等奖

2020

26

富水岩溶发育条件下复合地层地铁盾构工程成套关键技术研究与应用

一等奖

2020

27

城市轨道交通能馈式牵引供电关键技术及应用

二等奖

2020

28

岩溶区修建城市轨道交通关键技术研究应用

一等奖

2020

29

广州地铁十四号线高架结构关键技术研究与运用

一等奖

2020

30

城市轨道电气火灾预警系统关键技术研究

二等奖

2020

31

超高能效比一体化新型制冷机房项目

二等奖

2020

32

广州地铁十三号线智能、节能和人性化设计技术研究与应用

一等奖

2020

33

隧道工程信息化设计技术研究与应用

一等奖

2020

34

软弱地层特殊钢管片冻结法更换盾尾密封刷技术

二等奖

2020

35

高平顺轨道系统关键技术与创新

二等奖

2020

36

地铁升降式防淹防护密闭门优化研究

二等奖

2020

37

广州市轨道交通十三号线首期工程白江站（原东洲站）、新塘站装配式超

高效制冷机房

二等奖

2020

38

基于隧道动态活塞风压的屏蔽门结构优化与智能控制技术

二等奖

2020


序

号

奖励项目名称

获奖等级

获奖年度

39

人防孔洞防护标准化组件研究

三等奖

2020

40

地铁单洞单线区间双扇防护密闭隔断门研制

三等奖

2020

41

市域线快慢车运营模式综合技术研究应用与推广

均等奖

2020

42

城市轨道交通供电系统智能运维安全保障关键技术研究与应用

均等奖

2020

43

宁波市轨道交通 3 号线一期工程双向变流器研究与应用

均等奖

2020

44

广州市轨道交通二十一号线工程

均等奖

2020

45

广州市轨道交通九号线工程

均等奖

2020

46

广州地铁车辆段基地上盖开发项目全生命期BIM 应用研究

二等奖

2020

47

广州市轨道交通九号线工程设计总体总包项目

大奖

2020

48

广州市轨道交通十四号线一期工程（嘉禾望岗~东风）

一等奖

2020

49

广州市轨道交通二十一号线工程（员村至增城广场）

一等奖

2020

50

地铁火灾与通风排烟关键技术及应用

二等奖

2021

51

城市轨道交通规划选线辅助决策及监测应用研究

二等奖

2021

52

轨道交通智慧、节能、建造关键技术研究与应用

二等奖

2021

53

城市轨道交通高效空调系统关键技术研究

三等奖

2021

54

富水岩溶发育条件下复合地层地铁盾构工程成套关键技术研究与应用

一等奖

2021

55

富水岩溶发育条件下复合地层地铁盾构工程成套关键技术研究与应用

一等奖

2021

56

全程无网储能式有轨电车关键技术研究及应用

二等奖

2021

57

城市轨道交通嵌入式连续支承无扣件轨道系统成套技术及应用示范

一等奖

2021

58

城市轨道交通高效制冷系统关键技术及应用

二等奖

2021

59

基于BIM 的轨道交通机电系统工程项目集成管理平台

二等奖

2021

60

复杂环境下运营轨道交通延长线创新施工关键技术研究

一等奖

2021

61

建设工程重大危险源智能监控关键技术及应用

一等奖

2021

62

市域线快慢车运营模式综合技术研究应用与推广

一等奖

2021

63

超高效智能环控系统及智慧运维云平台关键技术

一等奖

2021

64

广州市轨道交通六号线二期萝岗车辆段高支模自动化监测

三等奖

2021

65

城市轨道交通规划选线辅助决策及监测应用研究

二等奖

2021

66

城市轨道交通高效空调系统关键技术研究

二等奖

2021


序

号

奖励项目名称

获奖等级

获奖年度

67

城市轨道交通供电系统列车制动能量再生利用技术创新与应用

三等奖

2021

68

城市轨道交通工程造价管理大数据应用关键技术研究

一等奖

2021

69

城市轨道交通网络化运营重大风险管控与应急救援技术

一等奖

2021

70

系列化中国标准地铁在二号线增购车、十二号线车辆项目落地实施

优秀项目奖

2021

71

基于大数据、云计算的车辆检修智能运维系统

优秀项目奖

2021

72

广州地铁列车 360°外观故障检测系统

优秀项目奖

2021

73

广州地铁智慧安检平台

优秀项目奖

2021

74

基坑自动化监测的技术及应用研究

二等奖

2021

75

超高效智能环控系统及智慧运维云平台关键技术

三等奖

2021

76

城市轨道交通电气火灾预警系统关键技术研究与应用

均等奖

2021

77

声子晶体浮置板减振轨道及其在线监测系统

均等奖

2021

78

广州市轨道交通十三号线首期工程（鱼珠～新沙）

均等奖

2021

79

城市轨道交通建设盾构装备在线安全监测及风险管控技术

特等奖

2022

80

基于非晶合金立体卷铁心技术新型城市轨道交通牵引整流变压器关键技术

研究

二等奖

2022

（四）公司主营业务情况


发行人作为广州城市轨道交通建设及运营的主体，经过 20 多年的发展，已经建立起较为成熟的“一体化”管理模式，培养和形成了较强的多线建设和线网运营管理能力，以及多元化业务经营管理能力，各项业务实现较大发展。发行人的主营业务可分为地铁建设和经营两大类，发行人采用事业部制和设立子公司等方式进行业务开展，地铁建设由发行人建设事业总部全面负责，地铁经营则由运营事业总部及下属子公司负责。

最近三年及一期，公司营业收入、营业成本、营业利润以及毛利率情况如下：


最近三年及一期发行人营业收入情况


单位：万元、%



业务类型

2022 年 1-6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

地铁运营

287,487.33

45.28

612,234.11

45.49

590,712.87

45.82

551,549.72

45.08



业务类型

2022 年 1-6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

物业开发

123,843.91

19.51

241,520.39

17.94

307,072.88

23.82

279,721.23

22.86

资源经营

47,083.46

7.42

84,913.17

6.31

79,807.27

6.19

113,660.75

9.29

行业对外服务

141,859.27

22.34

357,551.03

26.57

251,985.54

19.55

204,908.84

16.75

其他业务

34,627.86

5.45

49,718.98

3.69

59,545.52

4.62

73,546.85

6.01

合计

634,901.82

100.00

1,345,937.69

100.00

1,289,124.08

100.00

1,223,387.39

100.00

最近三年及一期发行人营业成本情况


单位：万元、%



业务类型

2022 年 1-6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

地铁运营

379,181.54

69.50

795,912.35

67.78

756,244.59

66.98

646,570.87

67.59

物业开发

42,130.58

7.72

99,300.31

8.46

174,355.43

15.44

120,858.93

12.63

资源经营

9,357.55

1.72

26,011.52

2.22

18,725.00

1.66

31,866.44

3.33

行业对外服务

94,682.51

17.35

240,842.80

20.51

169,127.74

14.98

131,786.84

13.78

其他业务

20,238.81

3.71

12,200.21

1.04

10,624.15

0.94

25,507.60

2.67

合计

545,590.99

100.00

1,174,267.20

100.00

1,129,076.91

100.00

956,590.69

100.00

最近三年及一期发行人毛利润情况


单位：万元、%



业务类型

2022 年 1-6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

毛利润

占比

毛利润

占比

毛利润

占比

毛利润

占比

地铁运营

-91,694.21

-102.67

-183,678.24

-106.99

-165,531.71

-103.43

-95,021.15

-35.62

物业开发

81,713.33

91.49

142,220.08

82.84

132,717.45

82.92

158,862.30

59.54

资源经营

37,725.91

42.24

58,901.65

34.31

61,082.26

38.17

81,794.31

30.66

行业对外服务

47,176.76

52.82

116,708.23

67.98

82,857.81

51.77

73,122.00

27.41

其他业务

14,389.05

16.11

37,518.77

21.86

48,921.37

30.57

48,039.24

18.01

合计

89,310.83

100.00

171,670.49

100.00

160,047.18

100.00

266,796.70

100.00

最近三年及一期发行人毛利率情况


单位：%


业务类型

2022 年 1-6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

地铁运营

-31.90

-30.00

-28.02

-17.23

物业开发

65.98

58.89

43.22

56.79

资源经营

80.13

69.37

76.54

71.96

行业对外服务

33.26

32.64

32.88

35.69

其他业务

41.55

75.46

82.16

65.32

综合

14.07

12.75

12.42

21.81

最近三年及一期，发行人营业收入分别为 1,223,387.39 万元、1,289,124.08 万元、1,345,937.69 万元和 634,901.82 万元，主要由地铁运营收入、物业开发收入、资源经营业务收入、行业对外服务收入和其他业务收入构成。2020 年营业收入较 2019 年增加 65,736.69 万元，增幅为 5.37%。2021 年营业收入较 2020 年增加

56,813.61 万元，增幅为 4.41%。


最近三年及一期，发行人营业成本分别为 956,590.69 万元、1,129,076.91 万元、1,174,267.20 万元和 545,590.99 万元。2020 年营业成本较 2019 年增加 172,486.22 万元，增幅为 18.03%。2021 年营业成本较 2020 年增加 45,190.29 万元，增幅为 4.00%，与营业收入增长幅度基本保持一致。

最近三年及一期，发行人毛利润分别为 266,796.70 万元、160,047.18 万元、

171,670.49 万元和 89,310.83 万元。2020 年毛利润较 2019 年减少 106,749.52 万

元，降幅为 40.01%，主要系地铁运营业务、物业开发业务和资源经营的毛利润减少所致。2021 年毛利润较 2020 年增加 11,623.31 万元，增幅 7.26%，主要系地铁运营业务、物业开发业务和行业对外服务的毛利润增加所致。

最近三年及一期，发行人毛利率分别为 21.81%、12.42%、12.75%和 14.07%，趋势较为波动，主要系地铁运营业务、物业开发业务和其他业务毛利率波动所致。

发行人各板块业务分析如下：地铁运营

地铁运营是发行人的主要业务，也是开展物业开发以及资源经营等业务的基础。地铁运营成本主要来自轨道交通建设。轨道交通作为一种准公共产品，具有建设周期长、投资规模大、回收周期长等特点，同时由于轨道交通的运营和维护

成本非常高，在其建设初期通常难以实现盈利。发行人作为广州城市轨道交通建设主体，利用自身的融资能力多渠道筹集地铁建设资金，地铁建设投资将通过未来地铁的运营收入以及附属资源的经营收入逐步回收。根据《国家发展改革委关于广州市城市轨道交通第三期建设规划（2017-2023 年）的批复》（发改基础〔2017〕 498 号文件），在规划期内，将新建总长度 258.10 公里的线路，设置车站 114 座，

总投资为 2,196 亿元，其中资本金占总投资的 34%，合计 740 亿元。


地铁运营收入主要包含票务收入和票价补贴收入两大块，其中，票务收入是地铁运营的主要收入来源。广州地铁现行基础票价执行 2006 年市政府审批的《广

州地铁线网票价方案》，按里程分段计价：起步 4 公里以内 2 元；4 至 12 公里

范围内每递增 4 公里加 1 元；12 至 24 公里范围内每递增 6 公里加 1 元；24 公里

以后，每递增 8 公里加 1 元。自 2010 年 5 月 1 日起，广州地铁执行《广州市公交地铁票价优惠新方案》，在基础票价政策不变的前提下，引入票价优惠，根据该优惠政策，市民持羊城通卡同一个月内乘坐公交或地铁次数累计 15 次后，第

16 次开始可享受票价 6 折优惠，学生使用学生卡可直接享受 5 折优惠。为弥补票价优惠对地铁运营收入的影响，根据穗交〔2011〕1055 号文，广州市财政局从 2010 年开始，每年安排不超过 2 亿元用于补贴地铁的票价优惠，票价优惠补贴收入成为发行人的运营收入来源之一。

发行人每年获得的政府补贴除了票价补贴以外，其他部分主要取决于当年的 线路运营盈亏情况及新投产项目的数量。随着地铁承担的公共交通出行比例逐年 增大，票价优惠缺口呈上升趋势给发行人带来了较大的经营压力，经申请，近年 来广州市按“一年一审，专项补贴”全额补足了地铁提供的票价优惠缺口。根据 未来几年的地铁建设情况及投产情况，预计后续发行人会持续收到政府财政补贴。

物业开发


发行人的物业开发业务是指发行人对地铁沿线的物业开发。目前，商品房销售、物业租赁是发行人物业开发收入的主要来源。根据广州市交通工作领导小组办公室《关于市交通工作领导小组 2013 年第五次工作会议的纪要》（穗交领会纪〔2013〕5 号），同意沿线物业开发由广州地铁负责统筹。

资源经营

发行人通过对轨道交通资源进行相对集中统一的策划、开发、经营和管理，不断优化轨道交通附属资源的开发和利用，挖潜增效，使轨道交通资产增值，并通过为乘客提供增值服务，促进服务品质的提升。目前，资源经营业务收入主要来源于地铁广告收入、地铁站点地下空间商业租金以及通信业务收入等。

行业对外服务


发行人不仅在城市轨道交通建设、运营等方面有卓越的表现，在行业对外服 务业务上同样有着骄人的业绩。发行人的行业对外服务主要以子公司为承载主体，对外提供地铁设计、咨询、培训、监理等与轨道交通相关的服务。设计方面，公 司设计院积极推进广州轨道交通建设规划修编、在建线路设计、新线前期研究及 地铁上盖物业开发等项目。咨询方面，公司2009年9月出资设立了广州中咨城轨 工程咨询有限公司，2013年广州中咨城轨工程咨询有限公司引入战略合作伙伴中 国国际工程咨询公司，实现增资扩股。目前，该公司拥有设备建立甲级、城市规 划编制乙级、咨询和设计等4项资质，业务范围涵盖城市轨道交通建设工程咨询、 政策咨询、规划咨询、运营咨询、资源开发等。监理方面，广州轨道交通建设监 理有限公司2011年3月完成了股权划转，成为广州地铁的全资子公司。该公司拥 有市政工程监理甲级，房屋建筑工程监理甲级、机电安装工程监理乙级、招标代 理机构乙级以及工程咨询丙级等多项资质，业务范围涵盖地铁土建监理、机电安 装监理、综合枢纽、地铁铺轨监理、车辆监造、项目管理、业主代建、招标管理 等。

发行人业务运营情况具体如下：


1.地铁运营状况


截至2021年末，广州地铁共有15条运营线路，2021年度日均客运量776.45万人次。截至2022年6月末，广州地铁共有16条运营线路，2022年1-6月日均客运量 679.2万人次。

截至2022年6月末广州市已开通地铁线路情况如下表所示：



序号


线路名称


线路起终点


长度

（公里）

1

1 号线

西塱-广州东站

18.50



序号


线路名称


线路起终点


长度

（公里）

2

2 号线

嘉禾望岗-广州南站

31.80

3

3 号线及支线

番禺广场-机场北，体育西路-天河客运站

67.30

4

4 号线

黄村-南沙客运港

59.30

5

5 号线

滘口-文冲

31.90

6

6 号线

浔峰岗-香雪

42.10

7

7 号线

广州南站-大学城南站

18.60

8

8 号线

滘心-万胜围

33.86

9

9 号线

飞鹅岭-高增

20.10

10

13 号线

鱼珠-新沙

27.03

11

14 号线及支线

嘉禾望岗-东风，新和-镇龙

76.30

12

21 号线

员村-增城广场

61.50

13

APM 线

林和西-广州塔

3.94

14

广佛线

魁奇路-沥滘，魁奇路-新城东

38.90

15

18 号线

万顷沙-冼村

58.30

16

22 号线

番禺广场-陈头岗

18.20

截至2022年6月末，发行人主要在建线路情况如下表所示：


序号


线路


线路起终点

建设长度

（公里）

总投资

（亿元）


建设期间

累计完成投资（亿

元）


1

轨道交通七号线西延顺德段

美的大道- 广州南站

（广州段为韦涌-广州南站）


13.40


9.65


2017-2022


4.87

2

轨道交通十一

号线工程

火车站-火车站

42.80

420.58

2016-2022

245.57

3

轨道交通十八

号线工程

万顷沙-广州东站

61.30

456.63

2017-2022

309.66

4

轨道交通二十

二号线工程

番禺广场-白鹅潭

30.80

275.32

2017-2022

123.29

5

轨道交通十三

号线二期工程

朝阳-渔珠

33.50

386.47

2017-2022

160.92

6

轨道交通三号

线东延段工程

番禺广场-海傍

9.58

66.71

2018-2023

20.65

7

轨道交通五号

线东延段工程

文冲-黄埔客运港

9.80

87.63

2018-2022

29.12


序号


线路


线路起终点

建设长度

（公里）

总投资

（亿元）


建设期间

累计完成投资（亿

元）

8

轨道交通七号

线二期工程

大学城南-水西

21.90

169.25

2018-2023

63.26

9

轨道交通十号

线工程

西朗-石牌桥

19.15

240.99

2018-2023

77.67

10

轨道交通十二

号线工程

浔峰岗-科学中心

37.60

374.40

2018-2023

129.55

11

轨道交通十四

号线二期工程

广州火车站-嘉禾望岗

11.90

106.20

2018-2022

20.04

发行人主要向中国中车株洲电力机车有限公司采购机车，截至2022年6月末，共到位594列，详见下表：



序号


线路

2022 年 6 月末

2021 年末

2020 年末

2019 年末

总列数（列）

总列数（列）

总列数（列）

总列数（列）

1

一号线

39

38

38

37

2

二号线

54

55

55

55

3

三号线

40

40

35

35

4

三北线

31

31

36

36

5

四号线

30

30

30

30

6

五号线

66

62

62

62

7

八号线

45

45

45

33

8

APM 线

7

7

7

7

9

广佛线

51

51

50

27

10

六号线


79


76


63

27

11

六号线二期

24

12

七号线

29

23

23

23

13

九号线

16

16

16

16

14

十三号线

17

17

17

17

15

四南

27

27

27

27

16

十四号线（含

知识城）

31

31

32

32

17

二十一号线

32

32

31

23

合计

594

581

567

517

2021年全年安全运送乘客28.34亿人次，日均客流量达776.45万人次，承担了广州市近50%的客流运送任务，日最高客运量达到1,151.71万人次，成为全国第三个地铁客流量破千万的城市。从运营质量来看，已开通的线路均高质量完成运营任务，列车准点率始终保持在99.90%以上。2019-2021年度，各线路列车准点率均值分别为99.98%、99.99%和99.99%。最近三年及一期广州地铁运营指标情况如下表所示：


项目

2022 年 1-6 月

2021 年度

2019 年度

2018 年度

年度客运总量（万人次）

122,938

283,403

241,251

330,588

年度内最高日客运量（万人次）

945

1,152

1,140

1,157

日均客运量（万人次）

679

776

659

906

年度运营里程（万车公里）

23,559

45,134

41,201

40,677

客车开行列次

1,278,673

2,585,972

2,487,140

2,592,820

日均客车开行列次

7,064

7,085

6,795

7,104

储值票使用率

97.00%

95.80%

89.10%

87.56%

截至2022年6月末广州市已开通地铁线路如下图所示：


2.轨道交通物业开发情况


截至2022年6月末，发行人在建物业项目主要有大坦沙项目（悦江上品）、官湖项目（品秀星图）、汉溪长隆项目、陈头岗（品秀星瀚）、萝岗（品秀星樾）、白云湖（品实·云湖花城）、镇龙项目、水西项目、槎头西项目、赤沙北项目等项目。最近三年及一期，发行人的物业开发收入分别为279,721.23万元、307,072.88万元、241,520.39万元和123,843.91万元，物业开发成本分别为120,858.93万元、 174,355.43 万元、99,300.31 万元和42,130.58 万元，物业开发毛利润分别为

158,862.30万元、132,717.45万元、142,220.08万元和81,713.33万元。


截至2022年6月末，发行人已建成项目信息如下：



项目

用地面积

（平方米）

建筑面积

（平方米）


主要用途

取得方式

取得成本

/地价

（万元）

开发模式


出租/出售进度


大埔项目（紫薇花园）


29,898.67


142,575.28


住宅、社区商铺


土地出让


6,602.58


自行开发

已销售面积 11.49 万平方米，基

本全部售完（除一个 8 平方米非

正常大小面积车位和 8 间商铺外，其余均已销售或待售）



项目

用地面积

（平方米）

建筑面积

（平方米）


主要用途

取得方式

取得成本

/地价

（万元）

开发模式


出租/出售进度


地铁金融城


45,131.40


355,961.00

住宅、酒店、写字楼、裙楼

商铺


土地出让


32,000.00


自行开发

已销售面积 19.78 万平方米；可

出租面积 12.40 万平方米，

2019~2021 年为免租期，商场后

续将产生租金收入


地铁指挥中心

（万胜广场）


38,235.00


311,339.70

写字楼、裙楼商 铺、地铁

指挥中心


土地出让


90,718.93


自行开发


可出租面积 21.93 万平方米，出

租率达 99%

坑口综合枢纽项目（荔胜广场）


30,891.00


175,518.00


写字楼、裙楼商铺


土地出让


6,637.64


自行开发

已销售面积 3.10 万平方米，可出

租面积 6.45 万平方米，出租率为

82%，预计随着运营开展，出租

率将继续提升


动漫星城


15,105.00


32,800.00

公共设施

用地、商服用地

土地出让


5,797.09

自行开发


已全部销售


贵贤上品


12,395.00


100,071.00

住宅、写字楼、裙

楼商铺

土地出让


23,525.31

自行开发

已销售面积 7.43 万平方米，目前

仅余商铺，出租率为 98%

截止至2022年6月末，发行人在建项目如下：



项目


项目建设主体


用地面积

（平方米）


建筑面积

（平方米）


主要用途

取得方式


取得成本/地价（万元）

开发模式

2022 年

投资计划（亿元）

2023

年投资计划

（亿

元）

2024

年投资计划

（亿

元）

大坦沙项目（悦江上品）


广州地铁集团有限公司


104,388.44


419,543.00


住宅、社区商铺

土地出

让


157,515.89

自行开

发


-


-


0.50

官湖项目

（品秀星图）

广州市品秀房地产开发有限公司


323,348.30


1,331,448.00

住宅、社区商铺、其他

土地出

让


1,315,517.00

合作开

发


14.70


13.97


11.00


汉溪长隆项目


广州耀胜房地产开发有限公司


70,936.00


448,401.00

商场、住宅、酒 店、写字楼、停车

场

土地出让


638,297.00

合作开发


11.45


15.84


10.00


陈头岗

（品秀星瀚）


广州市品荟房地产开发有限公司


242,094.00


1,030,864.30

产品定 位：住宅

+租赁房

+社区配套

土地出让


636,868.00

合作开发


13.71


13.72


8.00



项目


项目建设主体


用地面积

（平方米）


建筑面积

（平方米）


主要用途

取得方式


取得成本/地价（万元）

开发模式

2022 年

投资计划（亿元）

2023

年投资计划

（亿

元）

2024

年投资计划

（亿

元）


萝岗（品秀星樾）


广州市品悦房地产开发有限公司


312,376.00


931,341.00

产品组 合：超高局洋房+合院别墅

+高端人

才公寓


土地出让


762,441.00


合作开发


9.59


13.38


3.00

白云湖

（品

实·云湖

花城）

广州市品实房地产开发有限公司


222,886.00


521,230.00


住宅项目、销售

土地出

让


710,871.00

合作开

发


10.98


7.63


6.00


镇龙项目

广州市品辉房地产开发有限公司


242,175.00


703,400.00


商住


拍卖


518,897.00

分期开

发


10.48


12.13


9.00


水西项目

广州市品冠房地产开发有限公司


87,299.00


331,795.00


商住


拍卖


358,006.00

分期开

发


6.17


9.46


5.00


槎头西项目

广州市品诚房地产开发有限公司


67,915.00


431,711.00


商住


拍卖


431,711.00

分期开

发


6.00


7.82


6.00


赤沙北项目

广州市品臻房地产开发有限公司


110,924.00


442,351.00


住宅项目、销售

土地出

让


823,430.00

合作开

发


32.71


14.00


14.00

截至2022年6月末，公司拟建项目主要有棠溪项目、上官苑二期项目、赤沙南项目、石榴岗项目、石井水泥厂项目和东平项目，预计总投资366.10亿元，2022年计划投资共2.70亿元，目前六个项目尚未取得土地使用证，未开始动工。

3.资源经营业务状况


发行人的资源经营业务由广告、商贸和通信三大业务板块构成。广州地铁结合地铁线网建设规划进行地铁沿线商业资源开发，促进地铁建设与沿线商业发展相辅相成，增强地铁建设整体带动效应，大力推动“广告、商贸、通信”业务的发展。

广告业务主要是与外部公司合作，采取保底收入加利润分成的经营模式，主要合作公司包括广州日报传媒股份有限公司、德高广告（上海）有限公司等。其中广告经营涵盖了传统媒体、电视媒体、纸媒体及播音导向媒体等多种媒体资源。

发行人充分发挥自身的广告媒体平台优势，创新、高效地开展广告经营，积极打造广告品牌形象，同时大力支持社会公益宣传，弘扬主流文化，传播社会文明。

商贸经营包括商业资源的开发策划、经营策划、资源招商、经营管理及服务等。地铁商业资源经营包括车站商业、地铁商场（商业街）、地面物业等资源形式，经营业态主要由车站商铺及自助设备、车站商业街、超市、专业市场、写字楼、物流仓库、社区商铺等。

民用通信业务系统地解决了地下空间的移动通信信号覆盖存在盲区的问题，为广大乘客提供无缝隙、不间断的移动通信（含语音业务和数据业务）服务，让广大乘客在享受地铁交通便利的同时，也能享受到优质的移动通信和有线通信服务。另外，民用通信业务为地铁运营提供通信保障，为地铁商户提供有线电话、数据专线、上网服务等。

4.行业对外服务状况


最近三年及一期，发行人的设计、咨询、培训、监理以及销售商品等行业对外服务业务收入规模不断扩大。最近三年及一期，公司行业对外服务收入分别为 204,908.84万元、251,985.54万元、357,551.03万元和141,859.27万元，实现平稳增

长。其中设计、咨询、培训、监理等业务收入是发行人行业对外服务业务收入的主要来源，销售商品收入是发行人行业对外服务收入的稳定构成。

设计方面，广州地铁设计研究院有限公司积极推进广州轨道交通建设规划修编、在建线路设计、新线前期研究及地铁上盖物业开发等项目。

咨询方面，发行人2009年9月出资设立了广州中咨城轨工程咨询有限公司， 2013年广州中咨城轨工程咨询有限公司引入战略合作伙伴中国国际工程咨询有限公司，实现增资扩股；2018年9月中国国际工程咨询有限公司将其持有的股权全部划转给中国铁道建筑有限公司。

监理方面，广州轨道交通建设监理有限公司2011年3月完成了股权划转，成为发行人的全资子公司，业务范围涵盖地铁土建监理、机电安装监理、综合枢纽、地铁铺轨监理、车辆监造、项目管理、业主代建、招标管理等。

上述公司主要客户为发行人及全国各地地铁运营公司，在确保广州轨道交通各项项目顺利推进的同时，有序推进外地任务。

2022年1-6月发行人行业对外服务主要板块业务情况如下：


业务类型


运营主体


业务模式

盈利模式

签订合同金额

（万元）

签订合同个数

主要业务品类


勘察设计

广州地铁设计研究院股

份有限公司

项目招投标，设计出图，通过评估验收，

进行合同收付款

收取工程设计合同款项


60,227.00


228


勘察设计


咨询

广州中咨城

轨工程咨询有限公司

企业管理及运营筹备咨询


收取咨询费


1,865.00


5


咨询


监理


广州轨道交通建设监理有限公司


监理及咨询服务


提供监理及咨询服务获取服务费


14,608.69


80

工程监理、项目咨 询、车辆咨询及监 造、地保业务、地保监控、项目代建、招标代理、设备集成、

投资监理


培训

广州城市轨道交通培训学院股份有

限公司


管理培训、技能培训及管理咨询业务

提供培训和咨询服务，收取培训费和咨询

费


115.00


4


管理培训、技能培训及管理咨询业务

地铁物资

采购

广州地铁物

资有限公司

货物的贸易买卖

买卖差价

39.84

6

地铁备件、水泥、装

修材料

轨道交通车辆制造及维修

广州中车轨道交通装备有限公司

制造地铁列车，地铁列车架大修，地铁列车售后维保

地铁车辆制 造、地铁列车架大修、地铁

列车售后维保


20,356.00


39

新造地铁列车，地铁列车架大修，地铁列车售后维保

轨道交通

系统制造及研究

广州中车时

代电气技术有限公司


生产制造、咨询费

生产制造、咨询费


2,320.40


3


设备制造、市场咨询

合计

-

-

-

99,531.93

365

-

销售商品收入是发行人行业对外服务收入的稳定构成。该部分板块主要由广州地铁物资有限公司负责，该公司一直致力于轨道交通及物业开发现代供应链构建和管理。目前，该公司为地铁运营企业供应各类物资，年平均采购规模达 3 亿

元，销售品种近 10 万种。销售商品主要品类为钢材、水泥、房产装修材料、地铁运营备件等，主要向广州、深圳、东莞等地区销售。

（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况


报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。


（六）报告期的重大资产重组情况


报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。


八、媒体质疑事项‌

报告期内，未发现发行人曾受到媒体质疑；截至本募集说明书出具日，未发现发行人存在受到媒体质疑的情况。

九、发行人内部管理制度‌


1.财务预算管理


发行人制定了包括《广州地铁集团有限公司经营资金计划管理办法》、《广州地铁集团有限公司信贷融资管理办法》、《广州地铁集团有限公司全面预算管理办法》、《广州地铁集团有限公司资产管理办法》等。发行人财务管理主要集中在资金管理、资产管理、预算管理、会计核算等四个方面，并建立了适应市场经济发展的财务管理模式。

2.预算管理


发行人制定了《广州地铁集团有限公司全面预算管理办法》，发挥全面预算管理“明确目标、落实权责、提供决策支持信息”的作用，提高企业经济效益，促进企业建立健全内部约束机制，提高财务管理水平。管理办法明确规定了预算管理的适用范围、组织机构与职责、编制原则、执行控制、预算调整、反馈分析以及考核等内容。

3.重大经营决策管理


所属公司重大经营决策均须上报公司有权决策机构，主要包括对外投资、对外担保、重大资产处置、委托经营、大额对外借款、股权变动、公司合并分立及解散等。发行人对所属公司重大事项决策实行审查批准制，所属公司在重大事项决策研究过程中，履行评估论证、可行性研究等程序，公司职能及业务部门参与。

4.关联交易管理


发行人关联交易价格参照第三方提供相同或类似服务的公平价格，由企业双方协商确定，发行人依据具体的关联交易行为，签订相关的合同或协议，明确交易价格。对于股权转让款项，发行人根据股权转让协议支付股权转让款项，对于合营企业的关联交易，发行人根据合营企业成立时双方有关协议，明确收入分配。

（1）定价依据


公司所有关联方交易坚持按照公正、公平交易、公开操作的一般商业准则执行，交易价格严格按照市场公允价格定价。

（2）决策机制


发行人针对关联方资金往来，制定健全完整的关联交易制度，关联交易制度主要内容如下：

①公司的关联交易应当遵循以下原则:


a.平等、自愿、等价、有偿的原则；


b.公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，国家规定需要招标的，须按相关规定进行招标；

c.书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

d.公司决策机构应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。

②关联交易的定价原则：


公司所有关联方交易定价依据市场化原则确定。


5.对子公司的管理


发行人根据国家的相关政策法规制订了符合自身实际的下级公司管理办法，主要包括《广州地铁集团有限公司投资企业管理办法》、《广州地铁集团有限公司投资企业董事管理办法（试行）》等，实现了公司与下级公司政策执行的统一、协调，建立健全的下级公司法人治理结构，有利于执行现代企业管理规范操作，提高整体管理水平。发行人根据《公司法》等相关法规的规定，向各持股子公司委派董事、监事或外派人员，发行人战略发展部作为下属公司的归口管理部门，负责完善相关议事规则和管理流程，建立有效的控制机制，及时了解并掌握持股子公司经营管理信息，加强风险控制。下级公司同样接受公司纪委、监察审计部的监督管理，公司其他相关部门，如人力资源总部、财务总部等也都根据各自职责进行相应的业务管理。

6.内部审计管理


发行人根据《中华人民共和国审计法》以及《审计署关于内部审计工作的规定》等法规，建立健全的内部审计制度，主要包括《广州地铁集团有限公司内部审计工作规定》、《广州地铁集团有限公司效能监察管理办法》、《广州地铁集

团有限公司审计意见整改落实管理办法》、《广州地铁集团有限公司重大决策失误责任追究实施办法（试行）》、《广州地铁集团有限公司招投标监督管理办法

（试行）》、《广州地铁集团有限公司资产损失领导人员责任追究办法》等。发行人严格按照制定的规章制度，对公司各部门及子公司进行监审，确保内部控制安全有效。

7.人力资源管理


发行人依据国家人力资源管理的相关法规及公司章程，结合自身实际情况，建立公司的人力资源管理制度与办法，主要包括《广州地铁集团有限公司人力资源管理制度（第五版）》、《广州地铁集团有限公司员工违纪违规惩处暂行办法》、

《广州地铁集团有限公司员工考评管理办法（暂行）》、《广州地铁集团有限公司课程开发管理办法》、《广州地铁集团有限公司内训师管理办法》、《广州地铁集团有限公司企业年金管理细则》等。发行人建立了适应市场经济人力资源配置需求的新型劳动用工制度和激励约束机制，促使公司的人力资源管理更加规范化、程序化、制度化，适用于业务发展的需要。

8.安全管理


发行人结合国家相关政策法规，并根据自身安全管理、保卫管理和应急管理等方面的实际需求制定了安全管理办法，主要包括《广州地铁集团有限公司安全监察实施办法》、《广州市轨道交通建设工程安全监管办法》、《广州地铁集团有限公司治安保卫规定》、《广州地铁实施<广州市城市轨道交通管理条例>管理办法》、《广州地铁集团有限公司处置地铁事故灾难应急预案》、《广州地铁集团有限公司生产安全事故（事件）调查处理暂行规定》、《广州地铁集团有限公司地铁建设工程事故应急救援预案》等。发行人安全监察部门严格按照制定的规章制度，加强对公司工程安全、运营安全、劳动安全、环境安全等的监督管理。此外，发行人通过“安全预警与应急管理系统平台”、“一网五库”建立完善公司突发事件应急体系、应急制度和应急工作程序，协调、监察不同级别预警事件的处置。

9.法律事务管理


发行人结合国家相关政策法规，并根据自身法律事务的实际需求制定了一系列管理办法，主要包括《广州地铁集团有限公司法律事务管理办法》、《广州地

铁集团有限公司规章管理办法》、《广州地铁集团有限公司行政执法人员行为规范》等。发行人建立起统一的合同管理制度、规范合同管理流程，法律事务管理部门严格按照规章制度强化对公司及下属子公司的法律诉讼管理，并负责对公司全面风险管理有效性评估。

10.招投标管理


发行人根据《中华人民共和国招标投标法》等政策法规，建立健全的招投标管理制度，主要包括《广州地铁集团有限公司招投标监督管理办法》、《广州地铁集团有限公司内部评标专家库管理办法》和《关于工程建设项目、经营项目招标投标活动中违纪违法行为纪律处分的暂行规定》等。发行人规范招投标工作，促使管理人员勤政廉政、正确履行职责，确保招投标工作的公开、公平、公正，并建立起标准化的招投标管理流程，在资格预审、现场监督、确定内部评委、评标现场监督、奖惩制度等方面严格把关。

11.信息披露管理


发行人根据《公司法》《证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律法规制定了《广州地铁集团有限公司信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的基本原则、内容和要求、事务管理等内容，规范和加强了企业信息披露管理，充分保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益。

12.突发事件应急预案


发行人结合国家相关政策法规，并根据自身应急管理方面的实际需求制定了一系列的突发事件应急规章办法，包括《广州地铁集团有限公司应急管理办法》、

《广州地铁集团有限公司突发事件总体应急预案》、《广州地铁集团有限公司突发事件应急预案管理细则》等，发行人确立了预防为主、常备不懈的应急管理方针以及统一指挥、分级负责、各司其职、分工协作的应急管理原则，建立了应急组织机构和应急预案体系，切实加强突发事件的防范与处置，保证及时、有序、高效、妥善处置各类突发事件。

13.对外担保制度


发行人根据《广州市市属国有企业担保管理办法》（试行）的相关规定制定了集团公司及各成员单位的担保管理办法，要求公司及成员单位不得擅自对外提

供担保，规定了不得提供担保的情形，并对担保额度、被担保对象必须符合的条 件以及审批程序进行了明确说明，保证了担保行为符合国有企业的相关政策规定，有效控制担保风险。

14.资金运营内控制度


公司的资金管理分为建设资金与经营资金两大模块，建设资金全部用于地铁新线建设；经营资金则是地铁工程竣工决算正式投入运营的线路、相关广告、通讯、商贸等附属资源以及地铁公司下属子公司在经营与开发过程中产生的资金。

对于建设资金的监管，形成了政府主导、第三方独立中介机构监督、财政局评审及广州地铁管控执行的全方位监管体系。具体如下：

（1）广州市发改委负责年度投资计划的审批与下达，并将年度投资计划列入全市年度固定资产投资预算进行严格控制；

（2）市地铁资金办负责建设资金的筹集、资金计划的审批、资金支付的审核、资金渠道的安排等定，并对贷款账户余额进行监管；

（3）第三方中介机构由地铁资金办聘请，对月度资金计划和资金支付进行审核，对资金使用情况进行全程跟踪审计；

（4）广州地铁依照各项规章制度严格执行资金支付流程，定期组织工程资金管理的内部审计，接受国家审计署特派办、广东省审计厅、广州市审计局等各级政府部门的检查与审计；

（5）广州市财政局对合同结算进行评审。


对于经营资金，成立了涵盖公司高管层、财务总部、各成员单位财务部和各 成员单位业务部门的四级资金管理体系，实现了资金管理的全面覆盖和全员参与，制定了信贷融资管理办法、账户管理办法等一系列规章制定，有效规范并管理资 金，并接受内部和外部审计机构的审查。

15.资金管理模式


公司的资金管理分为建设资金与经营资金两大模块，建设资金全部用于地铁新线建设；经营资金则是地铁工程竣工决算正式投入运营的线路、相关广告、通讯、商贸等附属资源以及地铁公司下属子公司在经营与开发过程中产生的资金。建设资金由广州市发改委下设的地铁资金协调办牵头主管，负责建设资金的月度

资金计划的审批、资金支付的审核，公司在地铁资金协调办的指导下负责具体的融资操作和资金支付。经营资金则实施统一账户、统一结算、统一融资的资金集中管理模式，由公司自主决策和运用。

十、发行人违法违规及受处罚情况‌


报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节 财务会计信息‌


募集说明书中的财务数据均来源于发行人2019年、2020年、2021年经审计的审计报告及2022年1-6月未经审计的财务报表。请投资者注意阅读该等审计报告全文及相关财务报表附注，发行人对相关事项已作详细说明。除特别说明外，募集说明书中所涉及的2019年、2020年、2021年经审计的审计报告及2022年1-6月财务数据均为发行人当年合并报表口径。

依据中国注册会计师独立审计准则，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度进行了审计并分别出具编号为信会师报字[2020]第ZC20093号的标准无保留意见的审计报告；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度进行了审计并出具编号为致同审字（2021）第440A008829号、致同审字（2022）第440A007279号的标准无保留意见的审计报告。发行人同时提供 2022年6月30日未经审计的合并和母公司财务报表。

发行人2020年财务报告审计机构变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙），变更原因系发行人依据广州市国资委《关于进一步加强直接监管企业财务决算审计工作的指导意见》（穗国资财[2020]8号）要求，从2020年开始，会计师事务所选定由企业按照相关法律法规及公司章程等规定程序进行自行招标，采取事后报告的形式将选聘结果报告广州市国资委。因此，发行人通过招投标程序聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为中标人，提供广州地铁2020年度至2022年度财务决算报表审计、企业所得税汇算清缴以及相关审计服务，该事项对投资者利益无不利影响。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响‌


（一）会计估计变更


报告期内，发行人不存在会计估计变更事项。


（二）会计政策变更


1.2021年会计政策变更


（1）新金融工具准则

财政部于2017年发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修

订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则 第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修 订）》（以下统称“新金融工具准则”），发行人于2021年4月15日召开的第一届 董事会第五十六次会议，批准自2021年1月1日起执行新金融工具准则，发行人之 子公司广州地铁设计研究院股份有限公司、广州地铁设计院施工图咨询有限公司、广州蓝图办公服务有限公司及佛山轨道交通设计研究院有限公司经各自董事会 决议自2020年1月1日起执行该准则对会计政策相关内容进行了调整。

新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对发行人金融负债的会计政策并无重大影响。

2021年1月1日，发行人没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，发行人信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

发行人以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

以摊余成本计量的金融资产；


以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；


《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产；租赁应收款；

财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符

合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。


发行人按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2021年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2021年年初留存收益或其他综合收益。同时，发行人未对比较财务报表数据进行调整。

于2021年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

单位：元


原金融工具准则

新金融工具准则

项目

类别

账面价值

项目

类别

账面价值


可供出售金融资产

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

（权益工

具）


554,795,958.42


交易性金融资产


以公允价值计量且其变动计入当期损益


554,795,958.42

以成本计量

（权益工具）


24,604,883,032.84

其他权益工具投资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益


24,604,883,032.84

应收

账款

摊余成本

3,113,372,191.72

应收账

款

摊余成本

3,114,330,749.52

其他应收

款


摊余成本


14,756,227,753.53

其他应收款


摊余成本


14,742,953,775.97

于2021年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

单位：元



项目

调整前账面金额

（2020年12月31

日）


重分类


重新计量

调整后账面金额

（2021年1月1

日）

资产：





交易性金融

资产

-

554,795,958.42

-

554,795,958.42

应收账款

3,113,372,191.72

-

958,557.80

3,114,330,749.52


其他应收款


14,756,227,753.53


-

- 13,273,977.5

6


14,742,953,775.97

合同资产

555,956,267.74

-

-409,747.37

555,546,520.37

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Filed: September 19th, 2022