简称 释义 公司、本公司、新动力、上市公司 指 雄安新动力科技股份有限公司 拟购买资产/标的资产 指 德威华泰科技股份有限公司 60%股份 德威华泰/标的公司 指 德威华泰科技股份有限公司 交易对方 指 袁国文、彭秋红夫妇、毛凤丽、中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）、北京欧泰德 源投资合伙企业（有限合伙）、上海新资源资产管理集团有限公司、深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙）、厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）、北京池鹭资本管理合伙企...
证券代码：300152 证券简称：新动力 上市地点：深圳证券交易所
雄安新动力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易对象类别 | 名称 |
交易对方 | 袁国文 |
xxx | |
xxx | |
中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司 | |
北京中科美祥股权投资中心（有限合伙） | |
北京欧泰德源投资合伙企业（有限合伙） | |
上海新资源资产管理集团有限公司 | |
深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙） | |
厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙） | |
北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙） | |
北京中知景迈投资管理中心（有限合伙） | |
北京华源汇通投资合伙企业（有限合伙） | |
xxx | |
xx |
二零二三年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真 实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担相应的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数 据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完 成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载，误导性xx或者重大违规，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承诺赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性xx或者重大违规，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司所拥有权益的股份。
目 录
七、标的公司符合《持续监管办法》《创业板重组审核规则》相关规定 9
八、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定. 10
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 16
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
............................................................................................................................... 16
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 | 释义 | |
公司、本公司、新动力、上市公司 | 指 | 雄安新动力科技股份有限公司 |
拟购买资产/标的资产 | 指 | xx华泰科技股份有限公司 60%股份 |
xx华泰/标的公司 | 指 | xx华泰科技股份有限公司 |
交易对方 | 指 | 袁国文、xxx夫妇、xxx、中科汇通（厦 门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）、北京欧泰德源投资合伙企业（有限合伙）、上海新资源资产管理集团有限公司、深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙）、厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）、北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙）、北京中知景迈投资管理中心（有限合伙）、北京华源汇通投资合 伙企业（有限合伙）、xxx及xx |
定价基准日 | 指 | 新动力第五届董事会第十七次会议决议公 告日 |
本次交易\本次重组 | 指 | 上市公司向袁国文、xxx夫妇、xxx中 科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）、北京欧泰德源投资合伙企业（有限合伙）、上海新资源资产管理集团有限公司、深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙）、厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）、北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙）、北京中知景迈投资管理中心（有限合伙）、北京华源汇通投资合伙企业（有限合伙）、xxx及xx发行股份及支付现金购买其合计持有 的xx华泰 60%股权资产 |
《发行股份及支付现金购买资产 的协议》 | 指 | 上市公司与本次交易对方签署的《发行股份 及支付现金购买资产的协议》 |
预案/本预案/重组预案 | 指 | 《雄安新动力科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
重组报告书/重大资产重组报告书 | 指 | x次交易审计、评估等相关工作完成后，就 x次交易编制的重组报告书 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月 |
过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日之间的过渡期间 |
BOT | 指 | Build-Operate-Transfer（ 建设-经营-移交），即业主（通常为政府部门）与私人企业签订特许经营权协议，特许私人企业承担项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，私人企业作为服务商向业主定期收取费用，以此来回收项目的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报；特 许经营期结束，服务商将项目整体无偿移交 |
给业主 | ||
BOO | 指 | Build-Own-Operate（建设-拥有-经营），即服务商投资建设并拥有项目的产权，以此向 业主提供服务并收取相应的费用 |
TOT | 指 | Transfer-Operate-Transfer（移交－经营 －移交），指特许服务商不承担建设工作， 而是直接从业主方获得项目的特许经营，并在特许经营期结束后将项目移交归还业主 |
徐州丰利 | 指 | 徐州丰利环保科技有限公司，上市公司控股 股东 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资 产重组审核规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《雄安新动力科技股份有限公司公司章程》 |
A 股 | 指 | 人民币普通股股票 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果及交易定价等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金（如需）的方式购买标的公司 60%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 80%，为 2.70 元
/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为 712,800,000 股。徐州丰利持有公司 150,514,615 股,占公司总股本的 21.12%，为上市公司控股股东。本次交易前 36个月内，xxx始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，预计上市公司
的控股股东、实际控制人均不会发生变更。
根据交易双方签署的股权收购意向书，双方一致同意对标的公司的整体估值不超过人民币 10 亿元，对应标的资产（即标的公司 60%股份）的价格不超过 6
亿元。按照前述标的资产最高价格 6 亿元及发行股份价格 2.70 元/股测算，发行前后公司的股权结构如下：
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
股份数量（万股） | 持股比例*1 | 股份数量（万股） | 持股比例*2 | |
徐州丰利 及xxx | 12,051.46 | 16.91% | 19,458.87 | 20.81% |
xxx、xxx 夫妇 | - | - | 6,722.22 | 7.19% |
中科汇通（厦 门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）及厦门中科招商天地投资合伙企业（有限 合伙） | - | - | 5,103.70 | 5.46% |
除上述对象之外 的交易对方 | - | - | 2,988.89 | 3.20% |
注*1：上述测算已考虑徐州丰利所持公司股份于 2023 年 2 月 1 日司法拍卖
3000 万股后数量，但未考虑后续因司法过户而控股股东持股比例进一步减小的风险，提请投资者关注本预案重大风险提示之“一、本次交易相关风险”之“（七）控股股东所持上市公司股份质押及被执行风险”。
注*2：剔除停牌期间xxx女士受让标的控股股东xxx的 20%标的股份外，xxx女士及其一致行动人徐州丰利交易完成后持有上市公司股份占比 12.89%，仍为上市公司第一大股东。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
但公司控股股东所有股票质押式回购交易已触及协议约定的平仓线，公司控股股东持有公司股票如被强制执行，可能存在公司实际控制人发生变更的风险。
且徐州丰利所持部分上市公司股份已于 2 月 2 日在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，存在因控股股东司法过户导致实际控制人发生变更，从而影
响本次交易方案的风险。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一为公司实际控制人xxx女士；本次交易完成后，交易对方袁国文、xxx夫妇合计持有上市公司股份将超过 5%，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价尚未确定。
根据交易双方签署的股权收购意向书，双方一致同意对标的公司的整体估值不超过人民币 10 亿元，对应标的资产（即标的公司 60%股份）的价格不超过 6亿元。
本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。
六、业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、 评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据《重组管理办法》等相关规定就本 次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。
七、标的公司符合《持续监管办法》《创业板重组审核规则》相关规定
《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”，与上市公司处于同行业，符合《持续监管办法》《创业板重组审核规则》相关规定。
八、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组的标的资产为xx华泰 60%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《雄安新动力科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利（其中公司实际控制人xxx所拥有标的公司 20%股份已进行了适当的协议安排），在本次交易实施前将不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在标的公司出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够
独立自主地进行生产经营活动，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于新动力改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重组完成后，有利于上市公司增强抗风险能力。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司主要业务为节能燃烧等环保科技服务业务，是一家具备了可提供多元化环境服务能力的环保企业。
标的资产xx华泰依托自主研发的MAC 活性膜生物技术，以生物膜法为主
导，灵活应用多种水处理技术，因地制宜地为市政及工业客户提供水处理系统方案设计、技术服务、设备制造、项目实施和项目投资运营管理等服务。
标的资产与上市公司同属于生态保护和环境治理行业，具有良好的协同发展的前景。本次重组完成后，将进一步扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，显著提升上市公司在行业内的竞争优势，有利于上市公司进一步做大做强、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次重组前，上市公司总股本为 712,800,000 股，控股股东徐州丰利持股
150,514,615 股，持股比例为 21.12%。本次重组后，交易对方袁国文、xxx夫妇、xxx、中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）、北京欧泰德源投资合伙企业（有限合伙）、上海新资源资产管理集团有限公司、深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙）、厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）、北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙）、北京中知景迈投资管理中心（有限合伙）、北京华源汇通投资合伙企业（有限合伙）、xxx及xx的持股数量将由于接受上市公司发行股份而增加。由于本次交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，公司的资产规模、销售收入和盈利能力将得到提升。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
十、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、交易双方已履行决策程序并签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》；
2、本次交易的相关议案已经于上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
x次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会会议审议通过本次交易；
3、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
序号 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
1 | 新动力 | 1．本公司向本次交易证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；2.本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；4．如违反上述保证，本 公司愿意承担相应的法律责任。 |
2 | 新动力董事、监事、高级管理人员 | 1．本公司全体董事、监事、高级管理人员向本次交易的证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2．本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、声明、xxxx、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；3．本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结 |
序号 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5．本公司全体董事、监事、高级管理人员同意对违反前述承诺的行为承担 相应的法律责任。 | ||
3 | 徐州丰利 | 1．本公司向上市公司、本次交易的证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；2．本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 （下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5．本公司同意对 违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。 |
4 | 袁国文、xxx夫妇 | 1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法 律责任。 |
序号 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带 的法律责任。 | ||
交易对方：xxx、xxxxx、 | 本合伙企业/本公司/本人现为xx华泰科技股份有限公司（以下称：“xx华泰”）的股东，就本次雄安新动力科技股份有限公司（以下称： “雄安新动力”）发行股份购买xx华泰股份事宜/本次重大资产重组，本合伙企业/本公司/本人就以下事项作出承诺：将及时向上市公司 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 | |
xxx、中科汇通（厦门）股权 | ||
投资基金有限公司、北京中科美 | ||
5 | 祥股权投资中心（有限合伙）、 | |
北京欧泰德源投资合伙企业（合 | ||
伙有限）、上海新资源资产管理 | ||
集团有限公司、深圳狞猫投资合 |
序号 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
伙企业（有限合伙）、厦门中科 | 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 | |
招商天地投资合伙企业（有限合 | 记载，误导性xx或者重大违规，给上市公司 | |
伙）、北京池鹭资本管理合伙企 | 或者投资者造成损失的，将依法承诺赔偿责任。 | |
业（有限合伙）、北京中知景迈 | 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 | |
投资管理中心（有限合伙）、北 | 虚假记载，误导性xx或者重大违规，被司法 | |
京华源汇通投资合伙企业（有限 | 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， | |
合伙）、xxx及xx | 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该 | |
上市公司所拥有权益的股份。 | ||
6 | xx华泰 | 1．本公司向上市公司及本次交易的证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；2．本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；3．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任，包括因此给上市公司 及投资者造成损失的赔偿责任； |
7 | xxx | 1．本人向本次交易的证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；2．本人保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5．本人同意对违反前述承诺的行为承担相 应的法律责任。 |
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东徐州丰利就本次交易的原则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东徐州丰利已经出具承诺：
1．本公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划；
2．若自本承诺函签署之日起至实施完毕期间，上市公司实施转增股份、送红股、配股等，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3．如本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
除上述控股股东出具的承诺外，由于公司控股股东所有股票质押式回购交易已触及协议约定的平仓线，公司控股股东持有公司股票如被强制执行，可能存在被动减持的情形。
由于徐州丰利所持部分上市公司股份已于 2023 年 2 月 2 日在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，拍卖网拍阶段已经结束，但最终成交以鄂州市中级人民法院出具的法院裁定为准，后续仍涉及缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，其最终结果存在一定的不确定性，但存在因控股股东司法过户导致控股股东被动减持的情况。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺：
1．本人自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划；
2．若自本承诺函签署之日起至实施完毕期间，上市公司实施转增股份、送红股、配股等，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3．如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合
《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会会议召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会会议中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
本次交易的交易对方包括公司实际控制人xxx女士；本次交易完成后，交易对方袁国文、xxx夫妇合计持有上市公司股份预计将超过 5%，根据《上市规则》，xxx女士及xxx、xxx夫妇均为本次交易的关联方，上述关联方将在本次股东大会表决中回避表决。
（四）标的资产定价的公允性
上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独
立意见。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
x次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（六）上市公司股票的停复牌安排
公司因正在筹划发行股份购买资产事项，经向深交所申请，已于 2023 年 1
月 17 日开市起停牌。 2023 年 2 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第十八次
会议审议通过本次重组预案及相关议案，并向深交所申请公司股票于 2023 年 2
月 7 日开市起复牌。股票复牌后，公司将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因战争、疫病、严重火灾、洪水、台风、地震或其它无法预见不可抗力事件，导致标的公司的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自本预案披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、有关本次交易的正式协议生效前，若交易双方对标的资产估值结果、交易价格、支付方式等相关事项的意见出现变化，且交易双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易审批风险
x次交易尚需履行的决策及审批程序见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易的决策过程”之“（二）尚需履行的程序”之相关内容。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易存在交易方案发生调整或变更的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在
《重组报告书》中予以披露，相关财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）业务及机构整合风险
x次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的业务整合风险。
（六）标的公司股份尚未过户风险
截至本预案签署日，公司实际控制人xxx已与标的公司股东xxx协商一致并签署《股权收购意向书》，收购其所持有的标的公司 20%股份，并书面承诺以其持有的全部标的公司股份认购上市公司发行的股份，相关安排详见本预案 “第四节 标的公司基本情况”之“五、其他重大事项”。截至本预案签署日，
xxx所购买xxx所持标的公司股份尚未完成变更登记，存在无法过户并导致本次交易方案调整的风险。
（七）控股股东所持上市公司股份质押及被执行风险
截止 2023 年 2 月 7 日，公司控股股东徐州丰利持有公司司 150,514,615.00
股,占公司总股本的21.12%，其所持有公司股票被全部司法冻结。其中144,417,400股已质押，占公司总股本的 20.26%。公司控股股东所有股票质押式回购交易已触及协议约定的平仓线，且公司控股股东所有股票质押式回购交易均已违约，公司控股股东持有公司股票的处置进度一定程度受其股票质押、冻结状态的影响，如被强制执行，可能存在公司实际控制人发生变更的风险。
2023 年 2 月 1 日，根据（2020）鄂 07 执行 2 号执行裁定书、（2020）鄂 07
执行 2 号之二执行裁定书，徐州丰利所持 3000 万股上市公司股份在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。
截止本预案签署日，拍卖网拍阶段已经结束，最终成交以鄂州市中级人民法院出具的法院裁定为准，后续仍涉及缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，其最终结果存在一定的不确定性。存在因控股股东司法过户导致实际控制人发生变更，从而影响本次交易方案的风险。
（八）内幕交易风险
公司本次重组涉及的交易对方及背后涉及的出资人较多，本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司在本次重组过程中积极主动进行内幕信息管理，停牌前股价未发生异常波动，但仍无法完全避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。
但本次停牌期间发生控股股东徐州丰利所持 3000 万股上市公司股份在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖的情形，由于上述拍卖发生于本次重大资产重组的过程中，虽然上市公司定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。
二、标的资产相关风险
（一）技术迭代风险
标的公司所处的水处理行业技术推动特征明显。标的公司依托自主研发的 MAC 活性膜生物技术，包括 Pre-MAC 硝化反硝化技术、MAC 活性膜生物深度处理技术、MAC-CAR 活性膜富集再生反应技术等，在生活污水与工业废水处理项目中形成以生物膜法为主导，分布式与集中式相结合的技术路线。随着行业的快速发展，相关技术存在升级迭代的可能，如标的公司不能及时、准确地把握技术、市场和政策变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，或者研发未能取得预期成果，标的公司可能会面临技术升级迭代的风险，现有的竞争优势将可能被削弱。
（二）专业人才流失风险
标的公司以创始人袁国文为核心，凝聚了一批具有丰富行业经验的行业内专家和具有创新能力的技术人才，并依托团队的专业知识进行技术研发、技术转化和项目开发。未来如果标的公司技术人才出现大量流失，或者核心技术人才流失，同时未能及时吸引符合要求的技术人才加盟，将削弱标的公司在人才和创新方面的技术优势，继而对生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际国内政治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
x次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励上市公司兼并重组
2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发〔2020〕14 号），提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。
2、服务国家环保攻坚战略，污水处理和生活类垃圾处理行业未来将持续景
气
“绿水青山就是金山银山”，党的十八大报告首次将生态xx建设列入“五
位一体”的总体布局，提出建设“美丽中国”的要求，十九大报告也提出要“加快生态xx体制改革，建设美丽中国”的号召，同时，将污染防治列为三大攻坚战之一。党的二十大报告指出，要深入推进环境污染防治。坚持精准治污、科学治污、依法治污，持续深入打好蓝天、碧水、净土保卫战。
污水处理方面，我国目前仍存在着水资源突出的供需矛盾以及xx的水污染
形势，目前我国亟待提高污水处理能力，中长期内仍将继续加大各类污水处理投资，污水处理行业面临良好的市场需求。
（二）本次交易的目的
1、整合吸收优质环保资源，助力上市公司进一步做大做强
x次收购的标的资产xx华泰在生活污水与工业废水处理项目中形成以生物膜法为核心水处理工艺、分布式与集中式相结合的技术路线，并取得了 54 项
专利（含 8 项发明专利）。
本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利能力将进一步提升。此次收购可使上市公司在污水处理投资运营规模进一步提升，并加强上市公司在水污染治理方面的技术实力。
2、提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益
通过本次交易，xx华泰将为上市公司控股子公司，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。
二、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金（如需）的方式购买标的公司 60%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 80%，为 2.70 元/股。
根据交易双方签署的股权收购意向书，双方一致同意对标的公司的整体估值不超过人民币 10 亿元，对应标的资产（即标的公司 60%股份）的价格不超过 6亿元。
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买袁国文、xxx夫妇、xxx、中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）、北京欧泰德源投资合伙企业（有限合伙）、上海新资源资产管理集团有限公司、深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙）、厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）、北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙）、北京中知景迈投资管理中心（有限合伙）、北京华源汇通投资合伙企业（有限合伙）、xxx及xx合计持有的标的公司合计 60%股权。
截至本预案签署之日，本次交易股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的公司的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计
的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一为公司实际控制人xxx女士；本次交易完成后，交易对方袁国文、xxx夫妇合计持有上市公司股份将超过 5%，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为 712,800,000 股。徐州丰利持有公司 150,514,615 股,占公司总股本的 21.12%，为上市公司控股股东。本次交易前 36个月内，xxx始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，相关测算详见本预案“第七节 x次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司股权结构的影响”。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
六、本次交易的业绩承诺及补偿情况
截至本预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、 评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据《重组管理办法》等相关规定就本 次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主要业务为节能燃烧等环保科技服务业务，是一家具备了可提供多元化环境服务能力的环保企业。
标的资产xx华泰依托自主研发的MAC 活性膜生物技术，以生物膜法为主导，灵活应用多种水处理技术，因地制宜地为市政及工业客户提供水处理系统方案设计、技术服务、设备制造、项目实施和项目投资运营管理等服务。
标的资产与上市公司同属于生态保护和环境治理行业，具有良好的协同发展
的前景。本次重组完成后，将进一步扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，显著提升上市公司在行业内的竞争优势，有利于上市公司进一步做大做强、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
x次交易完成后，公司的资产规模、销售收入和盈利能力将得到提升。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次重组前，上市公司总股本为 712,800,000 股，控股股东徐州丰利持股
150,514,615 股，持股比例为 21.12%。本次重组后，交易对方持股数量将由于接受上市公司发行股份而增加，相关测算详见本预案“第七节 x次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司股权结构的影响”。
由于本次交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）已履行的程序
1、本次交易已经交易双方的原则性同意并签署了《股权收购意向书》；
2、本次交易的相关议案已经于上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过；
3、上市公司实际控制人xxx已与标的公司股东xxx签署《股权收购意向书》。
（二）尚需履行的程序
x次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董
事会会议审议通过本次交易方案；
2、xxx所购买的标的公司 20%股份完成过户；
3、上市公司股东大会会议审议通过本次交易；
4、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易尚需履行的决策程序能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（本页无正文，为《雄安新动力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
雄安新动力科技股份有限公司
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