本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所及其经办律师，本次发行的法律顾问 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行/本次发 指 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司本次向不特定合 范示德 指 范示德汽车技术（上海）有限公司，系发行人全资子公司 武汉法特 指 武汉法特电动转向系统有限公司，系发行人曾经的子公司 旭彤电子 指 西安旭彤电子科技股份有限公司，系发行人参股公司 迪普商贸 指 迪普商贸湖北有限公司，曾用名：云梦县迪普实业有限公司 中汽科技 指 中汽科技发展（苏州）有限公司 翰昂集团 指...

北京市金杜律师事务所关于

湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市之

法律意见书

二〇二二年十二月

5-1-1

致：湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编

报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

引 言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通

过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份 有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报 告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律 问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所 仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在 本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境 外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并 不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具 备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会和证监交易所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所/金杜	指	北京市金杜律师事务所及其经办律师，本次发行的法律顾问
A 股	指	境内上市人民币普通股
本次发行/本次发	指	湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司本次向不特定合

行上市		格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
公司/ 发行人/ 开 特股份	指	湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
开特有限	指	湖北开特传感技术有限公司，2006 年 5 月 3 日更名为湖北 开特汽车电子电器系统有限公司，系发行人前身
冶金科研所	指	湖北省冶金科学研究所，已于 2021 年 7 月 6 日更名为湖北 省冶金科学研究所有限公司
深圳裕泰	指	深圳裕泰投资有限公司
华创赢达	指	苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）
武汉和xx	指	武汉和xx投资有限公司
和xxx	指	武汉和xxx投资中心（有限合伙）
中xxx	指	北京中xxx创业投资中心（有限合伙）
中金创新	指	中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司
惠友创嘉	指	深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
科华银赛	指	科华银赛创业投资有限公司
清源华擎	指	苏州清源华擎创业投资企业（有限合伙）
xx分公司	指	湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司xx分公司，系发 行人设立的分公司
开特云梦	指	开特电子云梦有限公司，系发行人全资子公司
xx电子	指	武汉奥泽电子有限公司，系发行人全资子公司
xx特	指	艾圣特传感系统（武汉）有限公司，系发行人控股子公司
开特汽配	指	武汉开特汽车配件有限公司，系发行人全资子公司
苏州海特	指	海特汽车科技（苏州）有限公司，系发行人控股子公司
苏州海特上海分 公司	指	海特汽车科技（苏州）有限公司上海分公司

范示德	指	范示德汽车技术（上海）有限公司，系发行人全资子公司
武汉法特	指	武汉法特电动转向系统有限公司，系发行人曾经的子公司
xx电子	指	xxxx电子科技股份有限公司，系发行人参股公司
迪普商贸	指	迪普商贸湖北有限公司，曾用名：云梦县迪普实业有限公司
中汽科技	指	中汽科技发展（苏州）有限公司
翰昂集团	指	翰昂系统（Hanon Systems）株式会社，系发行人客户
捷温集团	指	GENTHERM INCORPORATED，系发行人客户
xxxx	指	湖北xxxx汽车零部件有限公司
《 招 股 说 明 书 （申报稿）》	指	发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿）
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京 证券交易所上市之法律意见书》
《 律 师 工 作 报 告》	指	《北京市金杜律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统 股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》
《发起人协议》	指	发行人全体股东作为发起人于 2015 年 5 月 15 日签订的《湖 北开特汽车电子电器系统股份有限公司发起人协议书》
《证券持有人名 册》	指	中证登北京分公司出具的发行人于权益登记日为 2022 年 10 月 31 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》
保荐人/九州证券	指	九州证券股份有限公司，本次发行的保荐机构
中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计 机构
《审计报告》	指	中审众环于2020 年4 月28 日出具的众环审字[2020]011164号《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2019 年度审 计报告》，于 2021 年 4 月 22 日出具的众环审字

		[2021]0101417 号《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2020 年度审计报告》，于 2022 年 4 月 22 日出具的众环审字[2022]0111856 号《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2021 年度审计报告》，于 2022 年 12 月 15 日出具的众环审字[2022]0114250 号《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2022 年 1-6 月审计报告》、众环专字 [2022]0112312 号《关于湖北开特汽车电子电器系统股份有 限公司 2019-2021 年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》
《 内 控 鉴 证 报 告》	指	中审众环于 2022 年 12 月 15 日出具的众环专字[2022]011 2328 号《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司内部控 制鉴证报告 2022 年 6 月 30 日》
《预计市值分析 报告》		九州证券出具的《关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限 公司预计市值的分析报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修 订）
《 注 册 管 理 办 法》	指	《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册 管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《北京证券交易所股票上市规则》
《上市业务规则 指引第 1 号》	指	《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上 市业务规则适用指引第 1 号》
《编报规则第 12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督

管理办法》		管理委员会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务 执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券 监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）
《公司章程》	指	发行人现行有效的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公 司章程》（经发行人 2022 年 2 月 17 日召开的股东大会修订）
《公司章程（草案）》	指	发行人为本次发行上市而修订的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（经发行人 2022 年 11 月 28 日召开的股东大会审议通过，自发 行人股票在北京证券交易所上市之日起实施）
《 股 东 大 会 制 度》	指	发行人现行有效的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公 司股东大会制度》（经发行人 2020 年 2 月 10 日召开的股东大会修订）
《董事会制度》	指	发行人现行有效的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公 司董事会制度》（经发行人 2021 年 11 月 4 日召开的股东大会修订）
《监事会制度》	指	发行人现行有效的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司监事会制度》（经发行人 2020 年 2 月 10 日召开的股东 大会修订）
《关联交易管理制度》	指	发行人现行有效的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司关联交易管理制度》（经发行人 2020 年 2 月 10 日召开 的股东大会修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所	指	北京证券交易所
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中证登北京分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
国家知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
武汉市监局	指	武汉市市场监督管理局
武汉工商局	指	武汉市工商行政管理局
报告期/三年一期	指	2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
报告期末	指	2022 年 6 月 30 日
中国境内	指	中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元、万元	指	如无特殊说明，意指人民币元

注：本法律意见书的表格中若出现总数与表格所列数值总和存在差异，系采用四舍五入所致。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的批准

1. 2022 年 11 月 11 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了

《关于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案，并提议召开 2022年第三次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。

2. 2022 年 11 月 28 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。

（二）本次发行上市的授权

发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》，授权董事会全权处理与本次发行上市相关的事宜。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批准及授权；本次发行上市尚需经北交所审核并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于北交所上市尚需北交所审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人本次发行上市的主体资格

如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分所述，发行人前身开特有限成立于 1996 年 10 月 14 日，发行人系以开特有限经审计账面净资产值折股整体变更

设立的股份有限公司，并于 2010 年 10 月 18 日取得武汉工商局核发的营业执照（注册号：420000000037372）。发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得《公司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效。

根据股转公司 2015 年 7 月 9 日出具的《关于同意湖北开特汽车电子电器系统股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3681 号），以及股转公司 2016 年 6 月 24 日发布的《关于正式发布创新层挂牌公司名单的公告》

（股转系统公告[2016]50 号），发行人于 2015 年 7 月 27 日在股转系统基础层挂牌，

自 2016 年 6 月调入创新层，发行人为在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第十一条的规定。

据此，本所认为，发行人是依法设立，且在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。

（二）发行人依法有效存续

根据发行人现行有效的《公司章程》、工商登记资料及发行人书面说明，并经本 所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人自成立之日起至今依法有效存续。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司法》及其他法律、法规、规范 性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。如本法律意见书正文之“八、发行人的业务”部分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律 障碍。

据此，本所认为，发行人为依法设立并依法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情形。

综上，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，且为在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为 1 元，定价方式为通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北交所认可的方式确定发行价格。本次发行为同一种类股票，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》，发行人本次发行的发行底价为 8.00 元/股，最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定，如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行底价等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的组织架构图及发行人书面说明，发行人已依据《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了包括采购部、生产部、销售部、技术中心、质量部、物流部、企管部、

财务部等职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。

2. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人书面说明，发行人 2019年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,822,970.10 元、26,087,207.12 元、 42,740,128.90 元、25,867,894.74 元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

3. 根据《审计报告》及发行人书面说明，并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

4. 根据工商、税务、劳动、环保、安全生产等相关政府主管部门向发行人及其子公司出具的证明文件、实际控制人取得的无犯罪记录证明、发行人书面说明，并经本所律师在发行人相关主管政府部门网站、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xx xx.xxx.xx，下同）、中国市场监管行政处罚文书网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/，下同）、企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx，下同）、信用中国网（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.x n，下同）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx，下同）、12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/，下同）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx. cn，下同）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx，下同）、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，下同）、中国证监会湖北监管局网站（xxxx://xxx.xxxx. xxx.xx/xxxxx，下同）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/x hixinchaxun/，下同）查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1. 如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，且为在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条之规定。

2. 如本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第（一）项之规定。

3. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人书面说明，发行人 2019年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,822,970.10 元、26,087,207.12 元、 42,740,128.90 元、25,867,894.74 元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项之规定。

4. 根据《审计报告》及发行人书面说明，并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合

《注册管理办法》第十条第（三）项之规定。

5. 根据工商、税务、劳动、环保、安全生产等相关政府主管部门向发行人及其子公司出具的证明文件、发行人书面说明，经本所律师对发行人董事会秘书进行访谈、发行人披露的公告文件，并经本所律师在发行人及其子公司相关主管政府部门网站、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、企查查、信用中国网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、中国证监会湖北监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台查询，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项之规定。

6. 根据工商、税务、劳动、环保、安全生产等相关政府主管部门向发行人及其子公司出具的证明文件、实际控制人取得的无犯罪记录证明、发行人书面说明，经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，并经本所律师在相关主管政府部门网站、国家企

业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、企查查、信用中国网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、中国证监会湖北监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台查询，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下不得向不特定合格投资者公开发行股票的情形：

（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。

（四） 本次发行符合《上市规则》规定的相关条件

1. 如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人为在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2条第（一）项之规定。

2. 如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件（/

三）本次发行符合《注

册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（二）项之规定。

3. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人最近一年期末净资产为 344,707,917.00 元，不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第

2.1.2 条第（三）项之规定。

4. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》及发行人书面说明，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行的股份

不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第

（四）项之规定。

5. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《公司章程》，发行人现有股本总额为 157,538,000 元，本次发行后发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合

《上市规则》第 2.1.2 条第（五）项之规定。

6. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及发行人书面说明，发行人本次发行完成后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项之规定。

7. 根据《招股说明书（申报稿）》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.3 条第一款第（一）项规定的上市标准，即“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》《预计市值分析报告》及发行人书面说明，发行人本次发行上市后的预计市值不低于 2 亿元。发行人 2020 年度、2021 年度归属于公司股东的净利润

（以扣除非经常性损益前后孰低列示）分别为 2,608.72 万元、4,274.01 万元，发行人最近两年净利润均不低于 1,500 万元；发行人 2020 年度、2021 年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低列示）分别为 8.74%、13.11%，发行人最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.3 条第（一）项之规定。

8. 根据工商、税务、劳动、环保、安全生产等相关政府主管部门向发行人及其子公司出具的证明文件，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明及出具的调查问卷，发行人在股转系统公告的报告期内年度报告和中期报告，发行人书面说明，并经本所律师在相关主管政府部门网站、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国网、人民法院公告网、12309 中国

检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、中国证监会湖北监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台查询，发行人不存在《上市规则》第 2.1.4条规定的如下不得申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市的情形：

(1) 最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

(2) 最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

(3) 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

(4) 发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

(5) 最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；

(6) 中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

综上，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》规定的本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人设立过程中签订的《发起人协议》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三） 发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（五） 自然人股东在整体变更过程中的个人所得税缴纳情况

如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”、“七、发行人的股本及其演变/（一）发行人设立时的股本结构”、“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”部分所述，发行人整体变更前，开特有限的注册资本（实收资本）为 893 万元，开特股份设立时股本总额为 3,800 万元，14 名自然人股东持有开特股份的股份数量增加，涉及以未分配利润转增股本的情形。根据发行人书面说明，截至本法律意见书出具之日，该 14 名

自然人股东中 6 名股东已转让其所持全部股份，剩余仍持有发行人股份的 8 名自然人股东未缴纳税款，发行人亦未进行代扣代缴。

鉴于：

（1）《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第八十六条规定，“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）规定，“税收征管法第五十二条规定：对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条

第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。”截至本法律意见书出具之日，各自然人发起人股东未申报缴纳个人所得税款的行为距今已超过 5 年。

（2）发行人住所地税务主管机关已出具确认“暂未发现该公司存在税务违法违章行为”的证明；

（3）根据发行人书面说明，报告期内主管税务机关未就该事宜向发行人或 8 名仍持有发行人股份的自然人股东提出过追缴或补缴上述税款的要求；经本所律师在发行人及各自然人发起人股东住所地税务主管机关网站查询，发行人及该 8 名仍持有发行人股份的自然人股东均未因上述情形受到过行政处罚；

（4）该 8 名目前仍持有发行人股份的自然人股东及 1 名已退出的发起人股东已出具书面承诺：若税务主管机关要求就公司股改时以未分配利润转增资本缴纳个人所得税，承诺人将以现金方式及时、无条件、全额承担应补缴的税款，以及由此产生的滞纳金、罚款等所有相关费用，而与公司无关；若公司因未及时代扣代缴相关个人所得税而受到税务机关处罚或遭受其他损失的，承诺人将全额承担相应的损失及费用，确保公司不会因此受到任何损失；承诺人同意对公司股改时所涉及的税款、费用、损失等承担个别/连带清偿责任。

综上，本所认为，发行人在整体变更为股份有限公司的过程中的自然人股东未申报缴纳个人所得税款的行为距今已超过 5 年，发行人及实际控制人未受到税务主管部门的行政处罚，且相关自然人股东已就相关或有税务风险出具书面承诺，故该等自然人股东应当缴纳个人所得税而未纳税的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。

五、发行人的独立性

（一） 发行人资产独立完整

如本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房产、机器设备以及注册商标、专利、计算机软件著作权等财产的所有权或使用权，发行人的主要财产不存在权属争议。

根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整。

（二） 发行人人员独立

截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人人员独立。

（三） 发行人财务独立

发行人设置独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人财务独立。

（四） 发行人机构独立

发行人设置了股东大会、董事会和监事会，选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人机构独立。

（五） 发行人业务独立

发行人报告期内主要从事传感器类、控制器类和执行器类等汽车热系统产品的研发、生产和销售，主要细分产品包括温度传感器、光传感器、调速模块、直流电机执行器、步进电机执行器和无刷电机执行器等，发行人的上述业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，具有独立的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力。如本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有与其生产经营相关的主要资质、资产，以及独立完整的研发、采购、生产和销售系统，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响；发行人具有健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行机构；发行人独立地对外签署合同、独立经营。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，发行人人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人、股东及实际控制人

（一） 发行人的发起人

1. 发起人的资格

根据发行人的工商登记资料、《发起人协议》《公司章程》，发行人设立时共有 16 名发起人股东，其中包括 14 名自然人发起人和 2 名机构发起人，14 名自然人发起人分别为：郑海法、胡连清、郑冰心、孙勇、付四全、李荣汉、黄圣根、宋亚东、陈雷、邱海平、彭丽君、祝兵、杨海燕、蒋云，2 名机构发起人为深圳裕泰和武汉和瑞绅。

经核查，本所认为，发行人设立时的 16 名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人资格、人数、住所、出资比例符合公司法等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人的现有股东

1. 发行人的现有股东及前十大股东

发行人为在股转系统挂牌的非上市公众公司，根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》及发行人书面说明，截至权益登记日 2022 年 10 月 31 日，发行人总

股本 157,538,000 股，发行人的前十大股东持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份质押/冻结情况
1	郑海法	45,251,489	28.7242	无
2	王惠聪	16,068,800	10.2000	无
3	胡连清	11,294,200	7.1692	无
4	中金景合	8,188,000	5.1975	无
5	黄健明	6,447,000	4.0923	无
6	孙勇	4,960,000	3.1484	无
7	李荣汉	4,567,624	2.8994	无
8	郑冰心	3,440,516	2.1839	无
9	农林英	3,200,000	2.0313	无
10	惠友创嘉	3,125,000	1.9836	无
合计		106,542,629	67.6298	——

根据发行人提供的资料，并经本所律师查询基金业协会网站，中金景合已于 2014

年 4 月 22 日办理私募基金备案（编号为 SD2643），其私募投资基金管理人中金创

新已于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1000532）；惠友

创嘉已于 2017 年 8 月 10 日办理私募基金备案（编号为 SW3058），其私募投资基

金管理人深圳市惠友创盈投资管理有限公司已于 2015 年 9 月 29 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1023992）。本所律师认为，中金景合、惠友创嘉已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记手续。

本所律师注意到，中金景合的营业期限已于 2021 年 2 月 1 日到期。根据发行人提供的中金景合的合伙协议、《强制清算申请书》、合伙人会议资料，中金景合已于 2021 年 7 月 8 日召开 2021 年第二次临时合伙人会议，审议通过《关于合伙企业不再延长合伙期限并停止经营活动的议案》《关于确定合伙企业清算方式的议案》，包括中金创新及其他 35 名有限合伙人均一致同意中金景合的经营期限不再延长，停止一切经营行为，并一致反对自行清算，要求向人民法院申请依法强制清算；1 名有限合伙人何霞经中金创新通知未参加会议，亦未提交表决意见。中金景合的合伙协议第二十六条第二款约定，“在执行事务合伙人通知召开合伙人会议后，合伙人不出席会议亦未委托代理人出席参加投票表决的，即视为同意拟表决事项”，中金创新认定视为何霞同意拟表决事项。中金创新根据《合伙企业法》第八十五条第一款及中金景合的合伙协议第六十三条第一款关于“合伙期限届满，合伙人决定不再经营，合伙企业应当终止并清算”之规定，于 2021 年 11 月 19 日向北京市第一中级人民法院提交

《强制清算申请书》，请求法院受理对中金景合的强制清算申请。

根据中金创新提供的《强制清算申请书》、北京市第一中级人民法院《通知书》

《强制清算听证笔录》，并经本所律师与中金创新相关负责人进行访谈、与北京市第一中级人民法院中金景合强制清算案件主审法官进行电话咨询，北京市第一中级人民法院已于 2022 年 11 月 10 日就中金景合强制清算案件组织召开听证会，北京市第一中级人民法院后续将正式裁定受理中金景合强制清算案件并指定清算组开展清算工

作。截至本法律意见书出具之日，中金景合强制清算案件尚未经北京市第一中级人民法院受理，中金景合未完成清算和注销。

根据《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》第八十六条规定，“合伙企业解散，应当由清算人进行清算”，第八十八条第三款规定，“清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动”，以及第九十条规定，“清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。”据此，中金景合经营期限到期，但尚未完成清算，且尚待清算完成并办理工商注销登记后，其主体资格才会消亡，在其清算注销完成前，中金景合仍具备股东资格。

针对中金景合被申请强制清算的情形，鉴于：

（1）根据《证券持有人名册》、中金创新出具的调查问卷、发行人书面说明，截至本法律意见书出具之日，中金景合持有的发行人 5.1975%股份已经中证登北京分公司登记，其所持发行人股份权属清晰、明确。

（2）根据《上市业务规则指引第 1 号》“1-8 业务、资产和股份权属”规定， “关于发行人的业务、资产和股份权属等事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师应……核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：……（三）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”

如本法律意见书正文“六、发起人、股东及实际控制人（三）发行人的控股股东和实际控制人”部分所述，发行人股东人数较多且股权结构较为分散，其他股东持股比例较低，除王惠聪持股 10.20%、胡连清持股 7.1692%和中金景合持股 5.1975%外，其他股东的持股比例均未超过 5%，与实际控制人郑海法的持股比例（直接持股比例为 28.7242%）差距较大；中金景合被申请强制清算的情形导致其持有的发行人股份存在潜在的变动可能性，但对实际控制人的持股不存在重大影响，且发行人实际控制人所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，发行人仍符合《上市业务规则指引第 1号》“1-8 业务、资产和股份权属”之规定。

（3）截至本法律意见书出具之日，郑海法合计可支配的发行人有表决权股份比例为 29.2320%，并负责发行人的日常生产经营管理，对发行人的经营决策具有重大影响；中金景合仅作为财务投资人持有发行人股份，报告期内亦未提名过董事、监事或高级管理人员，并不参与发行人日常生产经营，中金景合被申请强制清算的情形不会对发行人日常生产经营产生重大不利影响。

综上，本所认为，中金景合被申请强制清算的情形不构成本次发行的实质性法律障碍。

2. 发行人前十大股东之间的关联关系

根据发行人前十大股东出具的声明与承诺/调查问卷，发行人在股转系统公告的报告期内年度报告，上述发行人前十大股东之间主要存在如下关联关系：王惠聪系郑海法之配偶，郑冰心系郑海法之兄弟。除上述情况外，发行人前十大股东之间不存在其他关联关系。

（三） 发行人的控股股东和实际控制人

如《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东/（三）发行人的控股股东和实际控制人”部分所述，截至本法律意见书出具之日，郑海法合计可支配的发行人有表决权股份比例为 29.2320%，为发行人的控股股东、实际控制人。

本所认为，郑海法为发行人的控股股东、实际控制人，最近 24 个月内未发生变更。

（四） 发起人的出资

如本法律意见书正文“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由开特有限以其经审计的账面净资产中 38,000,000 元作为出资，按比例折合为股份有限公司的股本

3,800 万股，各发起人按照变更前各自在开特有限的出资比例相应持有发行人的股份，各发起人的所有出资均已按时足额缴纳。发行人由此整体变更设立为股份有限公司，设立方式符合当时有效的《公司法》的规定。

综上，本所认为，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（五） 经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（六） 经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对开特有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，开特有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股本结构

发行人是由开特有限的全体 16 名股东作为发起人，以经审计的开特有限净资产整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本结构详见《律师工作报告》正文 “四、发行人的设立”部分所述。

本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人及其前身的历次股权变动情况

本所律师注意到，开特有限自 1996 年 10 月 14 日设立至 2010 年 5 月 25 日期间，冶金科研所曾为开特有限的股东，根据湖北省财政局下发的《关于将湖北省冶金科学研究所的资产划转给省国资委的函》（鄂财函[58]号）及发行人书面说明，并经本所律师登录湖北省人民政府网站、湖北省国有资产监督管理委员会网站、国家企业信用信息公示系统查询，冶金科研所原为事业单位，于 2009 年 3 月实施转企改制，

其资产性质由行政事业单位变更为企业国有资产，划转以后的资产由湖北省国有资产监督管理委员会履行出资人监管职责。

《事业单位财务规则》（[96]财政部令第 8 号，1997 年 1 月 1 日起实施，2013

年 1 月 1 日废止）第三十二条规定，“对外投资是指事业单位利用货币资金、实物、无形资产等方面向其他单位的投资。事业单位对外投资，应当按照国家有关规定报经主管部门、国有资产管理部门和财政部门批准或者备案。以实物、无形资产对外投资的，应当按照国家有关规定进行资产评估。”《国有资产评估管理若干问题的规定》

（财政部令第 14 号，2002 年 1 月 1 日起实施）第三条规定，“占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：……（四）除上市公司以外的原股东股权比例变动。”以及《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令，2005 年 9 月 1 日起实施）第六条规定，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（二）以非货币资产对外投资；……（四）非上市公司国有股东股权比例变动……”。

基于上述规定，冶金科研所在开特有限设立时的实物出资未经评估，以及后续部分增资程序未履行相应资产评估手续，存在程序瑕疵，具体情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”部分所述。

针对上述情形，鉴于：

（1）根据开特有限设立时的工商登记资料、《验资报告》（[96]武冶字 24 号）

《湖北省冶金科研所设备物资调拨单》，开特有限设立时的出资已经武昌兴冶会计师事务所审验，冶金科研所实物出资已完成移交确认，并经湖北省工商行政管理局核准登记，出资真实，开特有限未因此受到行政处罚以及未给其他股东及相关方造成损失；

（2）2010 年 1 月，经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省国资委关于转让湖北开特汽车电子电器系统有限公司国有股权的批复》（鄂国资产权[2010]32 号）同意，冶金科研所转让其所持有的开特有限全部股权；转让退出时已履行资产评估手

续并取得《省国资委关于省冶金科学研究所转让持有湖北开特汽车电子电器系统有限公司国有股权资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权[2010]102 号）；转让方式为在武汉光谷联合产权交易所电子竞价转让。冶金科研所转让退出开特有限时已履行相应的国有资产评估、核准程序；

（3）根据冶金科研所向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会提交的《关于 转让开特汽车电子电器系统有限公司股权的报告》，并经本所律师对冶金科研所原相 关负责人员进行访谈，因开特有限设立时冶金科研所投入的实物资产主要为闲置设备，金额较低，按照当时研究所制度无需履行评估手续，故由股东间按照账面价值协商确 定，该实物出资不存在潜在争议或纠纷。因冶金科研所长期未参与开特有限日常经营 管理，出资比例较低，经其内部决策后决定未参与开特有限的后续增资，未导致国有 资产流失，不存在潜在纠纷或争议；

（4）经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会网站、湖北省财政厅、裁判文书网、执行信息公开网等公开途径网站查询，冶金科研所与开特有限未因上述瑕疵发生争议、纠纷或行政处罚事项；

（5）发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“若开特有限设立时冶金科研所实物出资未经评估以及历次增资未履行相应的资产评估手续，被相关主管机关认定存在国有资产流失，或发生任何争议或纠纷，或公司因此受到任何行政处罚或给公司造成经济损失的，本人同意无条件全额承担上述经济损失，并且不向公司进行任何追偿。”

本所律师认为，开特有限上述实物出资及增资未办理资产评估的瑕疵情形不构成本次发行的实质性法律障碍。

综上，本所认为，除本法律意见书已经披露的瑕疵外，发行人及其前身的历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合当时法律法规的规定，发行人及其前身的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。

（三）发行人的股份质押

根据《证券持有人名册》及发行人书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人的股份均未被设置质押、查封、冻结等权利限制。

八、发行人的业务

（一） 经营范围和经营方式

根据发行人的营业执照及《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为： “一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子元器件制造；电子元器件批发；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；家用电器零配件销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”

发行人子公司的经营范围详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/

（六）对外投资”部分所述。

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人在股转系统公告的报告期内年度报告及发行人书面说明，发行人的主营业务为传感器类、控制器类和执行器类等汽车热系统产品的研发、生产和销售，主要细分产品包括温度传感器、光传感器、调速模块、直流电机执行器、步进电机执行器和无刷电机执行器等。

经核查，发行人的经营范围已经武汉市监局核准，其主营业务在其《公司章程》列示的范围之内。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围及经营方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二） 发行人在中国大陆以外的业务

根据《招股说明书（申报稿）》、发行人在股转系统公告的报告期内年度报告及发行人书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司、分支机构从事经营活动。

（三） 发行人的业务变更情况

根据发行人的工商登记资料、《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人在股转系统公告的报告期内年度报告及发行人书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，报告期内，发行人的主营业务一直为从事传感器类、控制器类和执行器类等汽车热系统产品产品的研发、生产和销售，主营业务未发生过重大变化。

综上，本所认为，报告期内发行人的主营业务未发生过变更。

（四） 发行人的主要业务资质和许可

本所认为，发行人已获得其生产经营所需的相关业务许可或资质，上述经营资质许可均在有效期内。

（五） 发行人的主营业务

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人书面说明，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月-6 月的主营业务收入分别为 25,173.98 万元、27,618.54 万元、37,834.52 万元和 20,813.11 万元，占同期发行人全部营业收入比例分别为 99.02%、99.50%、99.34%和 99.27%，发行人的主营业务突出。

（六） 发行人的持续经营能力

根据发行人的工商登记资料、企业征信报告、《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，发行人住所地工商、税务等主管部门出具的证明，并经本所律师对发行人财

务负责人进行访谈，登录国家企业信用信息公示系统查询及发行人书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在根据中国境内法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人目前业务经营正常且主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一） 发行人的关联方

发行人主要关联方的情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争

/（一）发行人的主要关联方”部分所述。

（二） 发行人与关联方之间的主要关联交易

报告期内，发行人与其关联方之间发生的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人与关联方之间的主要关联交易”部分所述。

（三） 关联交易决策程序

发行人报告期内的关联交易决策程序的履行情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（三）关联交易决策程序”部分所述。

根据发行人提供的股东大会及董事会会议资料、独立董事发表的事前认可意见及独立意见、发行人与关联方签署的关联交易协议及发行人书面说明，发行人报告期内的部分关联交易存在没有履行事前审批程序或独立董事未发表事前认可意见的情形，但已经董事会及股东大会予以审议或追认，发行人的独立董事已发表独立意见。

综上，本所认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易具有必要性和合理性，符合自愿、公平的原则，且已经过董事会和股东大会审议或追认，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

（四） 关联交易决策制度

经本所律师核查，发行人已在其现行有效的《公司章程》《股东大会制度》《董事会制度》《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司独立董事工作制度》等内部治理文件中规定了关联交易公允决策程序，且《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司关联交易管理制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策程序和权限等内容进行了具体的规定。

综上，本所认为，发行人的关联交易等内部治理文件已明确了独立董事事前认可、独立董事发表独立意见以及关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（五） 关于减少和规范关联交易的措施或承诺

为减少和规范发行人的关联交易，发行人控股股东、实际控制人郑海法及其一致行动人、发行人持股 5%以上的股东王惠聪、胡连清以及发行人的董事、监事及高级管理人员分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（五）关于减少和规范关联交易的措施或承诺”部分所述。

（六） 同业竞争

根据发行人书面说明、调查问卷及控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，并经本所律师对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、控股股东、实际控制人近亲属直接或间接控制或施加重大影响的企业与发行人之间不存在经营相同或类似业务的情况。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人郑海法控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。

（七） 关于避免同业竞争的措施

为了有效避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人郑海法及其一致行动人、发行人的董事、监事及高级管理人员分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（七）关于避免同业竞争的措施”部分所述。

（八） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

经核查，发行人涉及的上述关联交易事项以及避免同业竞争的措施，已经在《招股说明书（申报稿）》中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。

本所律师注意到，本次发行上市申请文件与发行人在股转系统挂牌期间披露的关 联方存在差异，主要原因为：（1）挂牌期间定期报告中仅需披露主要关联方以及发生 交易的其他关联方，本次发行上市申请文件中对发行人关联方进行了详细披露；（2） 根据北交所相关法律法规对关联方进行了重新认定，细化披露了关联方及其关联关系。

十、发行人的主要财产

（一） 不动产权

根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记证明、不动产登记信息查询单、发行人书面说明等相关资料，并经本所律师实地走访，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得的不动产权证书以及尚未办理不动产权证书的具体情况详见

《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（一）不动产权”部分所述。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述7 项未取得权属证书的不动产外，发行人及其子公司合法拥有上述不动产权，不存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人上述

不动产权上设置的抵押均系基于发行人正常经营活动需要而设，不影响发行人生产经营中对相关土地、房屋的合法使用。发行人上述 7 项尚未取得不动产权证书的建筑物存在被政府主管部门予以罚款或被拆除、没收的风险。但鉴于：

（1）上述房产/建筑物均分别在发行人及其子公司已取得土地使用权证书的自有土地内建设，根据发行人书面说明及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，不存在权属纠纷；截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未办理不动产权证书的建筑物面积合计 1,556.20 平方米，占发行人及其子公司房屋建筑物总面积比例的 3.83%，占比较小；

（2）上述第 1、6、7 项房产/建筑物为门卫室、食堂等非生产性用房，第 3 至 5项房产/建筑物为依据安全生产、环保主管部门要求所建设的辅助性仓库，可通过寻求替代房产搬迁解决，且建筑物的面积较小，不属于发行人及其子公司的主要生产经营用房；

（3）上述第 2 项建筑物为临时简易仓库，主要系随着发行人生产经营规模扩大，为加强公司辅助材料分类管理，受现有仓库场地限制，发行人搭建了专门用于存放包装材料用途的仓库，不属于发行人的主要生产经营用房，发行人已承诺在本次募集资金投资项目建设的新厂房建成后予以拆除；

（4）武汉市经济技术开发区（汉南区）自然资源和规划局已于 2022 年 11 月出

具证明，确认：发行人、奥泽电子、艾圣特、开特汽配自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年

11 月 9 日期间，在武汉市经济技术开发区内遵守国家土地管理的法律、法规，不存在因违反有关土地管理的法律、法规而受到行政处罚的情形。

武汉市经济技术开发区（汉南区）住房和城乡建设局已于 2022 年 11 月出具证

明，确认：发行人、奥泽电子、艾圣特、开特汽配自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年

11 月 9 日期间，在武汉市经济技术开发区内遵守建设管理、房地产管理相关的法律、法规，不存在违反建设管理、房地产管理相关的法律、法规被行政处罚的情形。

武汉市经济技术开发区城市管理执法局已于 2022 年 11 月出具证明，确认：经该

局案件系统数据库查询，发行人、奥泽电子、艾圣特、开特汽配自 2019 年 1 月 1 日

起至 2022 年 11 月 10 日，无被该单位行政处罚的情形。

云梦县自然资源和规划局已于 2022 年 7 月出具证明，确认：开特云梦自 2019

年 1 月 1 日起至 2022 年 7 月 15 日，均按照国家及地方有关土地使用方面的法律、法规、规章及规范性文件依法使用土地，不存在因违反国家及地方有关土地管理、用地规划等方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情形。

云梦县住房和城乡建设局已于 2022 年 8 月出具证明，确认：开特云梦自 2019

年 1 月 1 日起至 2022 年 8 月 15 日，开特云梦均按照国家及地方有关土地使用方面的法律、法规、规章及规范性文件依法使用土地，不存在因违反国家及地方有关土地管理、用地规划等方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情形。

云梦县城市管理执法局已于 2022 年 11 月出具证明，确认：开特云梦自 2019 年

1 月 1 日起至 2022 年 11 月 10 日，开特云梦在其管辖职能范围内不存在因违反国家和地方有关城市管理、用地规划方面相关法律、法规、规范性文件而受到立案调查或行政处罚的情形。

（5）就上述法律瑕疵情形，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“若公司及子公司因其房产/建筑物未履行规划、报建等手续的不规范情形影响公司及子公司使用该等房产/建筑物以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若公司及其子公司因其房产/建筑物不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门要求拆除相关房产/建筑物或受到主管部门的行政处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关房产/建筑物瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担公司及子公司因前述房产/建筑物被拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及子公司免受任何经济损失，并承诺承担发行人因搬迁所产生的全部费用。”

综上，本所认为，发行人及子公司上述未取得权属证书的建筑物存在拆除风险，但拆除不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（二） 租赁物业

根据发行人提供的相关租赁合同、租赁房产权属证书、租金支付凭证以及发行人书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司对外的主要租赁房产的情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（二）租赁物业”部分所述。

经本所律师核查，上述租赁物业存在如下瑕疵情形：

1. 租赁物业均未办理房屋租赁登记备案

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期

不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕 17 号）第五条规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。

经本所律师电话咨询相关房地产中介、登录安居客、贝壳网、搜房网等租房网站查询以及发行人书面说明，因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。

就上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续的情形，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“若因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人及其子公司搬迁而导致发行人及其子公司发生损失的，将就发行人及其子公司遭受的任何直接或间接经济损失进行补偿。”

综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

2. 租赁物业的出租方均未提供该等物业的不动产权属证书

（1）截至本法律意见书出具之日，上述租赁物业的出租方未向发行人提供相关房屋权属证书。其中：

①上述第 1、2 项租赁物业，发行人及其子公司已分别与出租方签署了租赁协议。根据出租方提供的房屋买卖合同等相关资料，并经本所律师实地走访并与出租方进行访谈，该 2 处租赁物业系出租方向第三方购买取得，出租方未提供该等租赁物业的不

动产权属证书等相关资料。其中，第 1 项租赁物业为开发商按政府相关规定配置的配

套社区用房，已取得房屋所有权证书，但暂未办理土地使用权证书；第 2 项租赁物业已取得国有土地使用权证书，土地性质为工业用地，其建设过程已由出卖方履行相应规划、报建手续，但出租方尚未取得该处物业已履行的相应规划、报建手续的证明文件。

②上述第 3、4 项租赁物业，租赁物业的出租方苏州北城物业管理有限公司未提供相关租赁房屋的权属证明文件、相关主管部门批准房屋建设的许可文件或其有权出租该等房屋的其他证明文件。

③上述第 5 项租赁物业，根据发行人提供的相关资料，出租方迪普商贸已就该处 房屋所在土地取得不动产权证书，土地用途为工业用地，并已办理《建设工程竣工验 收规划条件核实证明》《建筑工程施工许可证》等。根据云梦经济开发区出具的《关 于研究迪普商贸湖北有限公司补办相关建筑产权证书事宜的会议纪要》、云梦县住房 和城乡建设局已出具的《关于迪普商贸湖北有限公司1 号仓库厂房房屋结构认定的函》以及出租方出具的书面说明等相关资料，截至本法律意见书出具之日，出租方正在进 一步完善相关建筑物结构验收等相关整改手续，该处房屋的权属证书尚在办理过程中。

（2）就上述 5 项租赁房产瑕疵所涉相关法律风险分析如下：

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定，“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定，“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的 解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规 划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同 无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建 设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门 批准建设的，人民法院应当认定有效。”

《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十五条规定，“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行

建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定，“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政 府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑 物、构筑物超过批准期限不拆除的。”

根据上述规定，①出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，可能致使发行人不能对租赁房屋继续使用、收益，发行人可以根据租赁合同的约定向出租方索赔，或请求出租方减少租金或者不支付租金；②出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋规划建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；③未取得相关主管部门批准许可而建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。

（3）就上述租赁物业的法律瑕疵，鉴于：

①根据发行人书面说明，前述第 1 至 4 项租赁房屋主要用途为办公、仓库及员工

宿舍，不涉及发行人及其子公司的重要生产经营场所；上述第 5 项租赁房屋的权属证书正在办理中，发行人预计取得权属证书不存在实质性法律障碍；

②截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司与出租方就上述物业不存在现实和潜在的争议或纠纷；若因出租方对所出租房屋存在权利瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》之有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔，或请求出租方减少租金或者不支付租金；

③经本所律师电话咨询相关房地产中介、登录安居客、贝壳网、搜房网等租房网站查询以及发行人书面说明，即使前述租赁房屋因产权存在瑕疵被拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人及其子公司在相同地段寻找替代性合法租赁场所较为容易，不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大影响；

④发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“若公司及子公司因租赁房产的法律瑕疵而致使该等租赁房产被拆除或拆迁，或产生其他任何纠纷，并给公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚、因拆迁可能产生的搬迁风险、固定配套设施损失、停业/停产损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将在无需公司支付任何对价的情况下无条件全额承担上述经济损失，并不向公司进行任何追偿。”

综上，本所认为，上述租赁物业的法律瑕疵不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响。

（三） 在建工程

根据发行人书面说明、《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在建工程。

（四） 知识产权

1. 注册商标

截至报告期末，发行人及其子公司拥有的注册商标具体情况详见《律师工作报告》 “附件一：知识产权/（一）发行人及其子公司拥有的商标”所列示。

经查阅上述商标的注册证书、相关核准变更证明及本所律师于国家知识产权局商标局查册所取得的商标档案，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（http://w cjs.sbj.cnipa.gov.cn/）核查，本所认为，截至报告期末，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2. 专利权

截至报告期末，发行人及其子公司拥有的专利权具体情况详见《律师工作报告》 “附件一：知识产权/（二）发行人及其子公司拥有的专利权”所列示。

经查阅发行人的专利证书、变更核准文件及国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn）查询，本所认为，截至报告期末，发行人及其子公司合法拥有上述专利，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

3. 计算机软件著作权

截至报告期末，发行人及其子公司拥有的软件著作权具体情况详见《律师工作报告》“附件一：知识产权/（三）发行人及其子公司已登记的软件著作权”所列示。

经查阅发行人的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的著作权登记概况查询结果，并经本所律师登录中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright. com.cn）核查，本所认为，截至报告期末，发行人及其子公司合法拥有上述软件著作权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

4. 域名

截至报告期末，发行人及其子公司拥有的域名具体情况详见《律师工作报告》“附件一：知识产权/（四）发行人拥有的域名”所列示。

经查阅发行人域名的权利证书，并经登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站（https://beian.miit.gov.cn）核查，本所认为，截至报告期末，发行人及其子公司合法拥有上述域名，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有上述知识产权。

（五） 主要生产经营设备

根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产清单，并经本所律师核查发行人及其子公司账面价值 30 万元以上的主要生产经营设备的购置合同及支付凭证，并经发

行人出具书面说明，发行人合法拥有生产、办公等经营所必须的生产经营设备，发行人的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六） 对外投资

根据发行人书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对外投资情况如下：

1. 子公司

根据发行人提供的子公司、营业执照、工商登记资料及发行人书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司基本情况如下：

（1）奥泽电子

名称	武汉奥泽电子有限公司
统一社会信用代码	914201067179216756
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	武汉市经济开发区（汉南区）纱帽街兴城大道 499 号
法定代表人	郑海法
注册资本	500 万元
成立日期	1999 年 10 月 25 日
营业期限	长期
经营范围	电子产品的开发、研制、技术服务；开发产品的制造及销售（上述经营范围中国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）
股权结构	发行人持股 100%

（2）开特云梦

名称	开特电子云梦有限公司
统一社会信用代码	91420923087504198W

公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	湖北省云梦县经济开发区（南环路 40 号）
法定代表人	郑海法
注册资本	1,000 万元
成立日期	2013 年 12 月 20 日
营业期限	2013 年 12 月 20 日至 2023 年 12 月 19 日
经营范围	电子产品、汽车零配件、机械零配件的研发、设计、生产、销售。（经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营）
股权结构	发行人持股 100%

（3）开特汽配

名称	武汉开特汽车配件有限公司
统一社会信用代码	91420113333420089F
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	武汉市汉南区经济开发区兴四路开特汽车电子工业园（一期）2 号电子车 间-1-4 层
法定代表人	郑海法
注册资本	50 万元
成立日期	2015 年 2 月 11 日
营业期限	2015 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 10 日
经营范围	汽车零部件研发、生产、加工、销售，技术转让，技术咨询及服务；货物及技术进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	发行人持股 100%

（4）苏州海特

名称	海特汽车科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码	91320507331064658Q
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

住所	苏州市相城区渭塘镇渭中路 81 号 2 栋房间号 2101-2307
法定代表人	郑海法
注册资本	1,800 万元
成立日期	2015 年 3 月 19 日
营业期限	长期
经营范围	汽车零部件研发、生产、销售；汽车零部件技术的转让、咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	发行人持股 91.9444%；蒋祯军持股 1.8056%；高峰持股 1.8056%；马跃进持股 1.3889%；喻文林持股 1.1111%；刘大智持股 1.1111%；吕英超持股 0.8333%

（5）艾圣特

名称	艾圣特传感系统（武汉）有限公司
统一社会信用代码	91420113303746387N
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	武汉市汉南区经济开发区兴四路开特汽车电子工业园（一期）2 号电子 车间 1-4 层
法定代表人	郑海法
注册资本	1,000 万元
成立日期	2015 年 2 月 10 日
营业期限	2015 年 2 月 10 日至 2045 年 2 月 9 日
经营范围	汽车及工业行业零部件的设计研发、生产、加工、销售、售后服务；技术咨询、转让、服务；自营或代理本公司产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
股权结构	发行人持股 85%；周琼玉持股 15%

（6）范示德

名称 范示德汽车技术（上海）有限公司

统一社会信用代码	91310114555955353X
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	上海市奉贤区青村镇李窑村 930 号
法定代表人	吴乐
注册资本	100 万元
成立日期	2010 年 5 月 24 日
营业期限	长期
经营范围	汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	发行人持股 100%

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人各子公司合法有效存续。

2. 参股公司

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、股转系统相关公告，发行人于 2019

年 9 月以认购定向发行股份的方式参股投资旭彤电子（股转系统创新层挂牌公司，证券代码为 839482）。截至本法律意见书出具之日，旭彤电子的基本情况如下：

名称	西安旭彤电子科技股份有限公司
统一社会信用代码	91610131783583889N
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所	西安市高新区科技二路 72 号西安软件园唐乐阁 F301 室
法定代表人	刘明辉
注册资本	2,969.4 万元
成立日期	2006 年 5 月 30 日
营业期限	长期

经营范围	一般项目：电子产品销售；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；通讯设备销售；通讯设备修理；通信设备制造；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；专业设计服务；摄像及视频制作服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专用设备修理；电气设备修理；电子测量仪器制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；轴承、齿轮和传动部件制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：民用航空器零部件制造；民用航空器维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
股权结构	发行人持股 4.38%（根据旭彤电子于 2022 年 8 月 24 日公告的 2022 年 半年度报告）

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，旭彤电子合法有效存续。

3. 发行人及其子公司的分支机构

根据发行人提供的相关分公司营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的分公司的基本情况如下：

（1）汉南分公司

名称	湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司汉南分公司
统一社会信用代码	91420113MA4KW5078G
公司类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
住所	武汉市经济开发区（汉南区）纱帽街兴城大道 499 号
负责人	郑海法
成立日期	2017 年 7 月 28 日
营业期限	长期
经营范围	汽车相关的温度、光电、位置、压力传感器、电子控制单元、电子电器系统及仪器仪表相关设备研发、设计、制造、销售、技术服务；自营和代理货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；电子、电器、机械、五金、模具、塑料产品研发、设计、制造、销售、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活 动）

（2）苏州海特上海分公司

名称	海特汽车科技（苏州）有限公司上海分公司
统一社会信用代码	91310114MA1GW39C1X
公司类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
住所	上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J7634 室
负责人	李元志
成立日期	2018 年 12 月 25 日
营业期限	长期
经营范围	从事汽车零部件技术领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件的销售，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的各分公司合法有效存续。

（七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人书面说明，并经本所律师查询人民法院诉讼资产网（www.rmfysszc.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述主要财产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在查封、冻结等权利受限的情形。

十一、 发行人的重大债权债务

（一）重大合同

发行人及其子公司的重大合同详见《律师工作报告》正文“十一、 发行人的重大债权债务/（一）重大合同”部分所述。

经核查发行人提供的上述重大合同，及发行人说明，本所认为，上述适用中国法律的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，发行人作为该等重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。

（二）根据发行人住所地相关生态环境保护、市场监督管理、劳动与社会保障、应急管理等政府主管部门出具的证明，并经本所律师走访相关政府主管部门、登录发行人及其子公司所在地生态环境局、市场监督管理局、人力资源和社会保障局等主管机关官方网站以及国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）根据《审计报告》、重大合同、发行人书面说明，并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人与关联方之间的主要关联交易”部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其他相互提供担保的情况。

（四）根据《审计报告》及发行人书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人历次增资扩股

发行人历次增资扩股的情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”部分所述。

经核查，本所认为，除本法律意见书已经披露的瑕疵外，上述增资扩股已履行必要的法律手续，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人合并、分立、减少注册资本

根据发行人提供的工商登记资料及发行人书面说明，并经本所律师对发行人总经理、财务负责人、董事会秘书进行访谈，报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。

（三）发行人的资产收购/出售

根据《审计报告》及发行人书面说明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产收购/出售情形。

（四）根据发行人书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、 公司章程的制定与修改

（一） 发行人设立时《公司章程》的制定

经本所律师核查，发行人设立时的公司章程的制定已履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人最近三年公司章程的历次修订

经本所律师核查，发行人《公司章程》最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》

《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

（四） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合发行人实际情况制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》已经发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过，自发行人在北交所上市之日起生效实施。经本所律师核查，发行人在北交所上市后适用的《公司章程（草案）》的内容和形式符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人的组织机构

根据发行人的《公司章程》、组织架构图以及相关内部治理制度、发行人相关股东大会、董事会、监事会文件以及发行人书面说明，并经本所律师对发行人董事会秘书进行访谈，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》及现行有效的《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会（包括独立董事）及监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理及财务负责人等高级管理人员；并设置了必要的业务和职能部门。

本所认为，发行人具有健全独立的组织机构，上述组织机构的设置符合法律法规的规定。

（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

2022 年 11 月 28 日，开特股份召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了修订后的《股东大会制度》《董事会制度》及《监事会制度》。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三） 报告期内历次股东大会、董事会、监事会

根据发行人的工商登记资料、报告期内的相关股东大会、董事会、监事会召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料以及发行人披露的公告文件，并经本所律师对发行人董事会秘书进行访谈，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

根据发行人提供的股东大会和董事会会议决议等文件资料，并本所律师对发行人董事会秘书进行访谈，本所认为，发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均符合《公司法》《公司章程》《股东大会制度》及《董事会制度》所规

定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况

截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事

3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 6 名（其中总经理 1 名、副总经理 3

名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名）。

根据发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在发行人及其子公司以外的兼职情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况”部分所述。

根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等查询，本所认为，发行人的现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，不存在发行人董事和高级管理人员兼任发行人监事的情形。

综上，本所认为，发行人的现任董事、监事、高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人最近 24 个月内董事、监事及高级管理人员的变化情况

根据发行人的工商登记资料和股东大会、职工代表大会、董事会、监事会会议文件及发行人书面说明，最近 24 个月内，发行人董事、监事及高级管理人员的变化情

况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（/ 二）发行人最近 24 个月内董事、监事及高级管理人员的变化情况”部分所述。

本所认为，发行人最近 24 个月内董事、监事及高级管理人员变化符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。

最近 24 个月内，发行人董事、高级管理人员虽发生一定变动，但鉴于：

（1）发行人新增董事、董事会秘书李元志自报告期初即为公司员工，为发行人内部培养产生，熟悉公司经营情况，其担任发行人董事、董事会秘书有利于发行人治理结构的完善，根据《上市业务规则指引第 1 号》的规定，不构成重大不利变化；

（2）发行人董事郑四发、盛涛因个人原因辞去公司董事职务，发行人召开临时股 东大会审议通过《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程><董事会制度>的议案》，根据公司业务发展的实际情况和经营发展需要，同意将董事会成员人数由 9 人调整为

7 人，有利于进一步提高公司的决策效率；

（3）发行人副总经理李鄂胜、高志英任期届满未续任，由李勇、张海波担任发行人副总经理；李勇自 2004 年 10 月起至今一直为公司员工，张海波自 2008 年 5 月起至今一直为公司员工，均为发行人内部培养产生，熟悉公司经营情况，有利于发行人治理结构的完善，根据《上市业务规则指引第 1 号》的规定，不构成重大不利变化。

综上，本所认为，发行人董事、高级管理人员 24 个月内的变动不构成重大不利变化。

（三）发行人的独立董事

本所认为，发行人独立董事的任职情况符合《上市规则》《上市公司独立董事规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

十六、 发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率

根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表以及完税凭证，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人执行的主要税种及税率详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务/（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率”部分所述。

根据《审计报告》、发行人书面说明及相关税务主管机关出具的证明，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

根据发行人提供的税收优惠资料、《审计报告》以及发行人书面说明，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务/（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠”部分所述。

本所认为，发行人在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴

根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴相关依据文件、入账凭证，发行人及其子公司报告期内获得的单笔金额 20 万元以上的财政补贴具体情况详见《律师工作报告》“附件三：财政补贴”所列示。

本所认为，发行人在报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况

根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明文件、发行人书面说明，并经本所律师在各税务主管部门网站查询，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1. 发行人及其子公司持有的环境保护相关证照情况

根据发行人及其子公司提供的《固定污染源排污登记回执》、发行人书面说明等资料，并经本所律师在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已办理固定污染源排污登记的具体情况详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）环境保护/1.发行人及其子公司持有的环境保护相关证照情况”部分所述。

2. 发行人及其子公司建设项目履行环境影响评价手续的情况

（1）根据发行人提供的相关资料，发行人及其子公司报告期内已建设项目履行环境影响评价手续的情况如下：

①开特云梦-汽车传感器扩能项目

2017 年 11 月 27 日，云梦县环境保护局出具《关于开特电子云梦有限公司汽车传感器扩能项目环境影响报告表的批复》（云环文[2017]27 号），同意开特云梦在湖北省云梦经济开发区桃园路（原钛银科技项目地块）建设汽车传感器扩能项目。

2020 年 11 月 27 日，开特云梦组成验收组对汽车传感器扩能项目（一期）（第一阶段）进行验收，验收组出具了“认为项目基本具备竣工环保验收的条件，原则同意通过竣工环保验收”的验收结论。

2020 年 12 月 18 日，开特云梦在生态环境网（http://qsyhbgj.com/）对该项目验收监测报告及验收组验收意见进行公示。公示期满后，开特云梦已在全国建设项目竣

工环境保护验收信息系统（http://114.251.10.205/#/pub-message）填报建设项目基本信息、环境保护设施验收情况等相关信息。

②开特云梦-年产 4000 万片 NTC 热敏芯片生产项目

2021 年 12 月 3 日，孝感市生态环境局云梦县分局出具《关于开特电子云梦有限公司年产4000 万片NTC 热敏芯片生产项目环境影响报告表的批复》（云环文[2021]38号），同意开特云梦在湖北省孝感市云梦县经济开发区南环路 38 号建设年产 4000 万片 NTC 热敏芯片生产项目。

2022 年 4 月 21 日，开特云梦组成验收组对上述项目进行验收，验收组出具了 “项目基本满足环保验收的条件，各项环保设施（措施）运转正常，主要污染物达到了标准，验收组原则同意通过竣工环保验收”的验收结论。

2022 年 4 月 30 日，开特云梦在生态环境网（http://qsyhbgj.com/）对该项目验收监测报告及验收组验收意见进行公示。公示期满后，开特云梦已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统（http://114.251.10.205/#/pub-message）填报建设项目基本信息、环境保护设施验收情况等相关信息。

③发行人-开特电子车间建设项目

2022 年 4 月 2 日，武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局出具

《关于开特电子车间建设项目环境影响报告表的批复》（武环经开审[2022]25 号），因发行人主动报送的开特电子车间建设项目涉嫌“未批先建”，根据《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》（环政法函[2018]31 号）的规定，对开特电子车间建设项目予以受理，同意发行人对开特电子车间建设项目实施项目建设。

截至本法律意见书出具之日，发行人正在办理该项目的竣工环境保护验收相关手续，上述项目的环保竣工验收尚未完成。

（2）根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条、《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》第二条的规定，违反《建设项目环境保护管理条例》规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下

的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。

据此，报告期内，发行人及开特云梦因未批先建以及环境保护设施未经验收合格即投入使用不符合《建设项目环境保护管理条例》的相关规定。

（3）针对发行人及其子公司上述报告期内建设项目的环保手续瑕疵，鉴于：

①根据发行人书面说明及提供的相关不动产权属证书，发行人及开特云梦报告期内未及时就上述建设项目办理环境影响评价手续及环保竣工验收手续，系因建设项目的不动产权属证书及建设手续尚不完备所致，该等情形已在相关建设项目取得相关不动产权属证书及履行相应建设审批手续后予以消除；

截至本法律意见书出具之日，开特云梦已就“汽车传感器扩能项目”和“年产 4000万片 NTC 热敏芯片生产项目”办理完毕相应的建设项目环境影响评价手续和竣工环保验收手续，相关违法行为已得到纠正；发行人已就“开特电子车间建设项目”取得建设项目环境影响评价批复文件，且发行人已于 2022 年 11 月就该处建设项目取得不动产权证书，发行人正在办理该项目的竣工环境保护验收相关手续；

②根据发行人书面说明，并经本所律师登录发行人及其子公司所在地相关生态环境主管部门官方网站、信用中国网查询，发行人及其子公司报告期内未被列入重点排污单位名录，不存在因上述建设项目受到生态环境部门行政处罚的情形；

③武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局已于 2022 年 9 月 20 日

向发行人出具回函，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日起至证明出具之日止，不存在有关环境保护方面的法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚的情形；

孝感市生态环境局云梦县分局分别于 2022 年 3 月 18 日、2022 年 9 月 20 日向

开特云梦出具证明，确认：“自 2019 年 1 月 1 日起至证明出具之日止，开特云梦的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，无因违反有关环境保护方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定受到行政处罚的情形，亦未发现存在因违反环境保护的相关规定而产生的侵权之债”；

④发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“如发行人及其子公司因发行人成立以来的上述环保合规问题被处罚或被追究其他法律责任的，本人将立即无条件全额补偿发行人或发行人因此遭受的损失。”

综上，本所认为，上述环保手续瑕疵不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

3. 发行人募集资金投资项目的环境保护

经本所律师核查，发行人募集资金拟投资的项目尚未取得有关环境主管部门的核准批复，具体情况详见本法律意见书正文“十九、发行人募集资金的运用/（一）募集资金用途”部分所述。

（二）产品质量和技术监督、安全生产

根据发行人及其子公司取得的质量技术、安全生产主管机关出具的合规证明文件、发行人书面说明，并经本所律师在质监部门及安全生产主管机关官方网站查询，发行 人及其子公司不存在因违反国家、地方有关质量、技术监督、安全生产管理有关法律 法规而受到行政处罚的情形。

十八、 发行人的劳动及社会保障

（一）劳动用工

根据发行人提供的员工名册、发行人书面说明，并经本所律师对发行人人力资源主管负责人进行访谈、核查发行人与其员工签订的劳动合同范本及部分签署版本，本所认为，发行人已依据《中华人民共和国劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。

就发行人及其子公司的劳动用工情况，发行人及其子公司已分别取得所在地相关劳动主管部门出具的合规证明，具体情况详见《律师工作报告》正文“十八、发行人的劳动及社会保障/（一）劳动用工”部分所述。

经本所律师登录信用中国、企查查等公开网站核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动用工相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（二）社会保障

1. 社会保险缴纳情况

根据发行人提供的员工名册、社会保险缴纳记录等资料、发行人书面说明，经本所律师对发行人人力资源主管负责人进行访谈，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情形，主要原因为：（1）当月新入职员工相关社会保险缴纳手续正在办理；（2）部分员工为农村户籍，已在户籍所在地参加了新型农村养老保险及城乡居民基本医疗保险，该等员工参加社会保险意愿较低，并自愿放弃缴纳社会保险等。

就发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况，发行人及其子公司已分别取得所在地相关社会保险主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人已出具

书面承诺，具体内容详见《律师工作报告》正文“十八、发行人的劳动及社会保障（/ 二）社会保障/1.社会保险缴纳情况”部分所述。

综上，本所认为，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险的情况不构成本次发行的实质性法律障碍。

2. 住房公积金缴纳情况

根据发行人提供的员工名册、住房公积金缴纳记录、发行人书面说明，经本所律师对发行人人力资源主管负责人进行访谈，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，主要原因为：（1）当月新入职员工相关住房公积金缴纳手续正在办理；（2）个别员工在原单位继续缴纳住房公积金；（3）发行人较大部分员工系农业户口，没有购房意愿，该等员工缴纳住房公积金意愿较低并自愿放弃缴纳住房公积金等。同时，为保障员工权益和满足员工工作期间的住宿需求，发行人为员工提供了免费职工宿舍。

就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，发行人及其子公司已分别取得所在地相关住房公积金主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺，具体内容详见《律师工作报告》正文“十八、发行人的劳动及社会保障/（二）社会保障/2.住房公积金缴纳情况”部分所述。

综上，本所认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳住房公积金的情况不构成本次发行的实质性法律障碍。

（三）劳务派遣

根据发行人提供的员工名册、劳务派遣协议、劳务派遣单位的劳务派遣经营许可证、发行人书面说明等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司采用劳务派遣作为其补充用工方式，且曾存在用工比例超过其用工总量 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的相关规定。针对上述情形，发行人已根据《劳务派遣暂行规定》进行了规范。截至报告期末，发行人及其子公司劳务派遣人数为 16 人，劳务派遣用工比例已降低至 10%以内。

根据发行人书面说明，并经本所律师对发行人人力资源主管负责人进行访谈，发行人采用劳务派遣用工方式主要原因系发行人业务发展迅速，部分订单时效性要求较强，存在季节性、短期加大临时用工的需求，该等用工人员通常流动性较大且公司对其经验和技能要求较低，不涉及发行人及其子公司主营业务的核心岗位。

就发行人及其子公司劳务派遣的情况，发行人及其子公司已分别取得所在地相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺，具体内容详见《律师工作报告》正文“十八、发行人的劳动及社会保障/（三）劳务派遣”部分所述。

综上，本所认为，发行人及其子公司已依法对劳务派遣进行规范，不存在有关劳动方面的重大行政处罚，发行人及其子公司报告期内曾存在劳务派遣用工人数超过用工总量 10%的情形，但截至报告期末，劳务派遣用工人数已降至 10%以下，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

十九、 发行人募集资金的运用

（一）募集资金用途

根据发行人提供的相关备案、批准文件及发行人 2022 年 11 月 28 日召开的 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行募集资金投资项目情况详见《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用/（一）募集资金用途”部分所述。

截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目尚未取得环境影响评价批复文件。根据《招股说明书（申报稿）》、本次发行募集资金投资项目可行性研究报告、发行人书面说明，本项目不属于高污染类型项目，预计取得环境影响评价批复文件不存在实质性障碍。

根据《招股说明书（申报稿）》、本次发行募集资金投资项目可行性研究报告、及发行人书面说明并经本所律师核查，本次发行募集资金投资的建设项目将在发行人现有土地上进行实施，发行人已取得“鄂（2022）武汉市汉南不动产权第 0038230 号”不动产权证书，土地用途为工业用地，使用期限至 2061 年 10 月 16 日。

（二）发行人前次募集资金的使用情况

发行人前次募集资金的使用情况详见《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用/（二）发行人前次募集资金的使用情况”部分所述。

（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2022 年第三次临时股东大会审议批准；上述募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续。

（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及与他人合作、兼并、收购其他企业。

（五）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

二十、 发行人业务发展目标

根据发行人书面说明并经本所律师对发行人总经理进行访谈，发行人业务发展目标为致力于研发、生产和销售传感器类、控制器类和执行器类等产品，满足客户整车需求的平台化产品，打造自主品牌，秉承“持续改进，永无止境”的企业精神，努力成为全球汽车行业最优秀的零部件供应商和知名品牌。

本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司

1. 诉讼、仲裁

根据发行人提供的相关案件资料、发行人书面说明，并经本所律师对发行人董事长进行访谈、实地走访发行人住所地人民法院、登录发行人及其子公司住所地相关司法机关网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网、企查查等公开网站查询，截至报告期末，发行人及其子公司不存在作为原告

/申请人或被告/被申请人的尚未了结的或者可预见的标的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。

2. 行政处罚

根据发行人及其子公司提供的行政处罚文书、发行人书面说明，并经本所律师公开查询，发行人子公司报告期内存在受到行政处罚的情形，具体情形如下：

（1）范示德

2020 年 3 月 18 日，上海市嘉定区市场监督管理局作出“沪市监嘉处

[2020]142019002449 号”《行政处罚决定书》，认定：“经查，范示德成立后无正当理由超过六个月未开业，或者开业后自行停业连续六个月以上”，根据《公司法》第二百一十一条第一款规定，对范示德作出吊销营业执照的行政处罚。

根据发行人提供的相关资料及说明，范示德上述行政处罚情形系因其自 2018 年起即未实际开展生产经营，亦未及时办理注销。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，其工商登记状态已经主管机关于 2022 年 7 月

19 日变更为正常，违法违规状态已经得到纠正。鉴于范示德报告期内未实际开展生产经营，范示德上述行政处罚不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（2）开特云梦

2021 年 1 月 27 日，国家税务总局云梦县税务局城关税务局作出《税务行政处罚

决定书（简易）》（云税城简罚[2021]50 号），认定开特云梦未按期申报 2018 年 4

月至 12 月期间排污费收入、2020 年 10 月至 12 月期间城镇土地使用税，依据《中华

人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，对开特云梦处以罚款 800 元的行政处罚。同日，国家税务总局云梦县税务局城关税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（云税城简罚[2021]51 号），认定开特云梦逾期未缴纳 2018 年度税款，依据

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条之规定，对开特云梦处以罚款 200 元的行政处罚。根据开特云梦提供的完税凭证及发行人书面说明，开特云梦已于当日申报缴纳税款、滞纳金及上述罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”基于前述规定，该税务处罚金额较小，不属于前述规定中情节严重的违法行为，开特云梦已足额申报缴纳税款、滞纳金及上述罚款，已及时纠正违法行为。此外，开特云梦已取得当地税务主管机关出具的《无欠税证明》，确认开特云梦不存在欠税情形。据此，上述税务处罚不属于发行人的重大违法违规行为。

除上述情形外，根据发行人及其子公司相关主管政府部门出具的合规证明、发行人书面说明，并经本所律师查询发行人及其子公司住所地税务、外汇、海关、环保、自然资源、住建、公安消防、商务、社会保障、质监、安全生产等行政主管机关网站以及企查查等公开网站，最近三年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（二）持有发行人 5%以上股份股东、实际控制人及董事长、总经理

如本法律意见书正文“六、发起人、股东及实际控制人/（二）发行人的现有股东”部分所述，持有发行人 5%以上股份的股东中金景合目前已被其管理人中金创新向北

京市第一中级人民法院申请强制清算，除上述情形外，根据中金创新出具的调查问卷及访谈，截至本法律意见书出具之日，中金景合不存在其他作为被告的重大未决诉讼、仲裁案件。

根据发行人实际控制人、董事长、总经理无犯罪记录证明及其出具的调查问卷，并经本所律师查询发行人持股 5%以上的主要股东、发行人实际控制人、董事长、总经理住所地的相关司法机关及主管政府部门网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网查询，截至报告期末，发行人持股 5%以上的主要股东（除中金景合外）、发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；中金景合被申请强制清算的情形不构成本次发行的实质性法律障碍。

二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》法律专业事项的讨论，并已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施

（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性

发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员等本次发行涉及的相关责任主体已作出的承诺详见《律师工作报告》正文“二十三、本次发行上市涉及的相关承诺

及约束措施/（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性”部分所述。

经本所律师核查，上述承诺已由相关主体签署，内容合法、合规，发行人作出上述承诺已经履行相应的决策程序。

（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性

经本所律师核查，上述未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。

同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事会会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并已提交发行人股东大会审议通过。

二十四、 律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人报告期内存在的对赌协议及其终止情况

2021 年 9 月 15 日，清源华擎（作为受让方、甲方）与郑海法（作为转让方、乙方）签订《关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司实际控制人郑海法之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定郑海法以 1,200 万元价格将其持

有的发行人 300 万股股份转让给清源华擎，该协议第五条“交易后的其他安排”约定的股份回购等特殊条款如下：

1. 股份回购条款。“乙方承诺，当出现下列任一情形时，甲方有权要求乙方以货币形式或甲方认可的其他形式，按约定的回购价格回购甲方持有的公司股份：

（1）本协议签署完成之日起 3 年内，开特股份未在 A 股上市；

（2）乙方违反非竞争规定，直接或间接开展与公司竞争的业务，或乙方主要工作精力不在公司；

（3）乙方实质性地违反其在本次投资过程中的声明、保证与承诺义务；

（4）回购价款按以下公式计算：股份回购价款应为甲方按年投资回报率 8%（单利）计算的投资本金和收益之和，其计算公式为：回购价格=甲方的股份转让价款总额+甲方的股份转让价款总额×8%×n。n=自本协议签署完成日至回购日止的日历天数÷365，n 保留小数点后两位。如在乙方按本条约定回购甲方股份之前，甲方已减持全部或部分股份的，乙方回购责任应扣减甲方已减持的部分股份数量，即甲方的股份转让价款总额=1200 万-甲方减持的股份数量×4 元。”

2. 回购条款的终止与恢复。“甲方同意，自开特股份提交A股上市（包括在深交所、上交所、中国证监会）的申报材料并被受理，则本第五条自动终止、对双方无法律约束力。甲方承诺配合乙方和开特股份，出具其对乙方、开特股份没有回购权、对赌等特殊股东权利的相关书面承诺。但若开特股份撤销上市、或被退回或其他原因导致无法上市，则本第五条效力恢复，对甲乙双方仍具有约束力。”

2022 年 9 月 1 日，郑海法、清源华擎签署《<股份转让协议>之补充协议》，对

《股份转让协议》第五条“交易后的其他安排”之第 5.4 条进行修订，该第 5.4 条修订后的内容如下：“甲方同意，自开特股份提交 A 股上市（包括在深交所、上交所、北交所、中国证监会）的申报材料并被受理之日起，本第五条自动终止、对双方不再具有法律约束力。甲方承诺配合乙方和开特股份，出具其对乙方、开特股份没有回购权、对赌等特殊股东权利及特殊利益安排的相关书面承诺。”

根据清源华擎分别于 2022 年 11 月 9 日出具的《解除特殊权利条款的确认函》、

于 2022 年 12 月 6 日出具的《解除特殊权利条款的补充确认函》，并经本所律师对

发行人实际控制人进行访谈，清源华擎及实际控制人确认自 2022 年 11 月 9 日起，

《股份转让协议》第五条（含《<股份转让协议>之补充协议》对《股份转让协议》第

5.4 条的修订）关于股份回购的全部约定自始无效，且该自始无效不附带效力恢复条件，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他替代性利益安排；清源华擎的权利、义务自始以《公司法》等相关法律法规的规定及发行人《公司章程》的约定为准。

基于上述，本所认为，控股股东、实际控制人郑海法与清源华擎之间曾经存在的对赌协议（股份回购）条款已解除。

（二）发行人在股转系统挂牌以前历次股权变动过程中涉及的个人所得税问题

根据发行人提供的历次股权变动的工商登记资料、股权/股份转让协议等资料，发行人在股转系统挂牌以前，发行人及其前身开特有限存在部分股东的股权/股份转让未缴纳个人所得税的情形，其中，涉及转让方目前仍为公司股东的相关交易包括：（1）郑海法于 2010 年 4 月 25 日将其所持开特有限 34.45%股权分别转让给胡连清、孙

勇、李荣汉、付四全、彭丽君、祝兵、杨海燕、蒋云；（2）郑海法于 2012 年 3 月 12

日将其所持开特股份 430 万股股份转让给科华银赛。

根据上述各次股权转让发生时适用的《中华人民共和国个人所得税法（2007 第二次修正）》《中华人民共和国个人所得税法（2011 修正）》的规定，个人财产转让所得应当缴纳个人所得税。个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。

根据前述规定，在发行人上述股权转让中，股权转让方为个人所得税的纳税义务人，股权受让方为扣缴义务人，发行人并非相关个人所得税的纳税义务人，在上述个人所得税缴纳过程中亦不负有代扣代缴义务。因此，发行人不存在被税务主管机关追缴上述股权转让相关个人所得税的风险。且发行人住所地税务主管机关已出具确认 “暂未发现该公司存在税务违法违章行为”的证明。

根据《中华人民共和国税收征收管理法（2001 修正）》第五十二条以及《中华人民共和国税收征收管理法（2013 修正）》第五十二条规定，“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣

缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。”以及《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326 号）的规定，“税收征管法第五十二条规定：对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。”《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第八十六条规定，“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”上述发行人实际控制人与部分自然人股东未申报缴纳个人所得税的情形距今已超过 5 年。

针对上述情况，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“若税务主管机关要求本人及发行人的相关自然人股东就公司历史上的股权转让缴纳个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担本人应补缴的税款，并将采取积极措施敦促其他自然人股东尽快依法缴纳个人所得税，如因发行人的相关自然人股东未缴纳个人所得税导致发行人承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地承担相应的损失及费用，确保公司不会因此受到任何损失。”

综上，本所认为，发行人实际控制人与部分自然人股东未申报缴纳个人所得税的情形距今已超过 5 年，发行人实际控制人与该等自然人股东未受到税务主管部门的行政处罚，上述情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（三）发行人报告期内的票据找零行为

根据发行人与相关供应商、客户之间报告期内发生的票据明细、采购合同/销售合同、入库单/发货单、采购发票/销售发票等资料，并经本所律师与发行人财务负责人进行访谈及发行人书面确认，报告期内，发行人与客户、供应商在销售、采购业务中

存在票据找零的情形，即客户采用银行承兑汇票支付货款时，其票面金额大于应支付的发行人货款时，发行人将票面金额较小的银行承兑票据找零返还给客户；或发行人采用票据支付供应商货款时，支付的票据票面金额大于应付供应商货款时，供应商将票面金额较小的票据返还给发行人。具体情况详见《律师工作报告》正文“二十四、律师认为需要说明的其他问题/（三）发行人报告期内的票据找零行为”部分所述。

经本所律师与发行人财务负责人进行访谈及发行人书面确认，发行人报告期内发生上述票据找零行为的原因系为提高收款及时性和交易便捷性而发生，报告期内发生的票据找零金额较小，占发行人报告期内营业收入的比例分别为 0.16%、0.31%、 0.73%、0.55%。

根据《中华人民共和国票据法》第十条规定“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，发行人上述票据找零行为存在被行政处罚风险。但鉴于：

（1）针对发行人报告期内上述票据找零行为，发行人已进行整改，并已制定《票据管理制度》《财务管理制度》等内控制度加强对票据的管理，自 2022 年 4 月起，发行人未再发生票据找零的情形；

（2）根据发行人与相关供应商、客户之间报告期内发生的票据明细、采购合同/销售合同、入库单/发货单、采购发票/销售发票等资料，并经本所律师与发行人财务负责人进行访谈及发行人书面确认，发行人报告期内发生的票据找零涉及的客户或供应商与发行人均具有真实的交易背景和债权债务关系，票据来源合法合规，不存在伪造、变造的情形；发行人与票据找零涉及的客户或供应商之间不存在关联关系、利益输送的情形；发行人票据找零的行为未给相关银行造成任何实际损失，发行人与票据找零对手方不存在纠纷或者潜在纠纷；

（3）发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“若公司及其子公司因为票据使用方面不符合相关规定而被行政主管机关处罚或者遭受任何经济损失的，本人将

无条件对公司及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，以确保不会给公司及子公司造成额外支出及遭受经济损失，不会对公司及子公司生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”

（4）中国人民银行武汉分行营业部管理办公室已于 2022 年 7 月出具证明，确

认自 2019 年 1 月 1 日起至证明出具之日，该单位未对发行人、汉南分公司、奥泽电子、艾圣特、开特汽配进行过行政处罚；

中国人民银行云梦县支行已于 2022 年 3 月、2022 年 7 月出具证明，确认自 2019

年 1 月 1 日起至证明出具之日，开特云梦不存在违反人民银行及外汇管理相关法律、法规、规章及规范性文件受到该单位行政处罚的情形；

中国人民银行苏州市中心支行已于 2022 年 8 月出具证明，确认自 2019 年 1 月

1 日起至 2022 年 7 月 31 日止，在该单位履职范围内，苏州海特未因违反《票据管理实施办法》规定，被该单位行政处罚。

综上，本所认为，发行人报告期内的上述票据找零行为不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

二十五、 关于本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所认为：

（一） 发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质性条件；

（二） 发行人报告期内不存在对本次发行上市构成实质性障碍的重大违法违规行为；

（三） 本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四） 发行人本次发行尚需经北交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，本次发行完成后，发行人股票于北交所上市尚需北交所审核同意。

本法律意见书正本一式五份。

（本页无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有 限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所	经办律师：
	田维娜
		叶	凯
	单位负责人：
		王	玲
	年		月	日

北京市金杜律师事务所关于

湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市之

补充法律意见书（一）

二〇二三年四月

致：湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则

（试行）》（以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规

则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022 年 12 月 20 日出具《北京市金杜律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称法律意见书）、《北京市金杜律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称律师工作报告）。

鉴于北京证券交易所于 2023 年 1 月 17 日向发行人下发《关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），此外，发行人报告期调整为 2020 年、2021 年及 2022 年（以下简称报告期），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）对发行人 2022 年度的财务报表进行了审计，并于 2023 年 3 月 24 日出具了《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2022 年度审计报告》（众环审字[2023]0100631 号）

（与《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2020 年度审计报告》（众环审字

[2021]0101417 号、《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2021 年度审计报告》

（众环审字[2022]0111856 号）合称为“《审计报告》”）、于 2023 年 3 月 24 日出具了《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字 [2023]0100237 号）（以下简称《内控鉴证报告》），发行人的《招股说明书（申报稿）》等相关申报文件也发生了部分修改和变动。本所根据《审计报告》《内控鉴证报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的有关材料，就《问询函》所涉相关问题、2022 年度或《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人与本次发行上市相关的变化情况进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、北京证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：

第一部分 关于《问询函》之回复

第一题：《问询函》问题 1.报告期内实际控制人持续减持

根据申请文件：（1）郑海法系公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长、总经理。（2）2018 年年度报告显示，郑海法在 2018 年末直接持股 44.14%；2019年至 2022 年期间，郑海法持续减持，目前直接持股 28.7242%，通过和瑞绅间接控制公司 0.5078%股份，合计可支配的有表决权股份比例为 29.2320%。（3）公司股东中王惠聪系郑海法之配偶、郑传发系郑海法之哥哥、郑冰心系郑海法之弟弟，和瑞绅系郑海法控制的公司。2022 年 4 月 21 日，郑海法与王惠聪、郑传发、郑冰心、和瑞绅签署了《一致行动协议》，合计控制 41.96%表决权。

（1）实际控制人认定是否准确。请发行人：①说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属与实际控制人之间的具体关系，发行人全部股东（含间接股东）之间是否存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系，以表格形式说明持有公司股份的实际控制人亲属相关股票限售安排。②结合郑传发、王惠聪、郑冰心等人加入公司时间、负责的业务及其对发行人经营管理所起到的作用，并结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，说明认定郑海法为公司实际控制人的理由，王惠聪未被认定为共同控制人的合理性，说明实际控制人持股比例不高能否实际控制公司。

（2）控制权的稳定性。请发行人：①结合前述情况以及一致行动协议的签署时间和主要内容、出现分歧时的解决机制，说明一致行动关系在未来可预期期限内是否稳定、有效。②结合本次发行前后股权结构，补充说明郑海法持股比例较低对发行人控

制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排，并作重大事项提示。

（3）持续减持的合理性。请发行人：①列表说明实际控制人及一致行动人股权变 动情况，包括但不限于股权减持比例、数量、交易方式、交易对手方及身份、交易价 格等，说明相关交易的公允性及合理性，交易价格是否明显异常。②结合交易对手方 的身份及与发行人或实际控制人的利益关系，说明实际控制人持续减持股份的合理性、合规性，是否存在股份代持、利益输送或其他利益安排，是否存在利用减持行为规避 限售监管的风险，如有，请说明交易合规性，是否已采取相关措施防范上述风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、实际控制人认定是否准确

（一）说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属与实际控制人之间的具体关系，发行人全部股东（含间接股东）之间是否存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系，以表格形式说明持有公司股份的实际控制人亲属相关股票限售安排

1、说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属与实际控制人之间的具体关系

根据发行人董事、监事及高级管理人员及股东填写的调查问卷或书面声明与承诺、

《证券持有人名册》（权益登记日 2023 年 4 月 12 日，下同）、《员工名册》及本所律师对发行人实际控制人的访谈等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的直接或间接股东以及在公司任职的实际控制人亲属与实际控制人之间的具体关系如下：

序号	姓名	任职情况	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	与实际控制人之间的具体关系	是否为实际控制人之一致行动人
1	王惠聪	董事长助理	10.2000	1,606.8800	郑海法的配偶	是

序号	姓名	任职情况	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	与实际控制人之间的具体关系	是否为实际控制人之一致行动人
2	郑传发	子公司开特云 梦副总经理	0.3485	54.9000	郑海法的哥哥	是
3	郑冰心	无	2.1839	344.0516	郑海法的弟弟	是
4	李元志	董事、董事会 秘书	0.2869	45.2001	郑海法的外甥	否
5	郑世英	技术员	0	0	郑海法的妹妹	否
6	汪军平	子公司开特汽 配副总经理	0.0889	14.0004	郑海法的妹夫	否
7	付四全	无	0.0889	14.0004	王惠聪的姐夫	否
8	李安伟	企管部职员	0	0	郑海法的妹夫	否

2、发行人全部股东（含间接股东）之间是否存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系

根据发行人董事、监事及高级管理人员及股东填写的调查问卷或出具的声明与承诺、发行人书面说明，并经本所律师对发行人实际控制人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，除王惠聪、郑传发、郑冰心与实际控制人存在一致行动关系及亲属关系，李元志、汪军平、付四全与实际控制人存在亲属关系外，发行人的其他股东（含间接股东）与发行人的控股股东、实际控制人之间不存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系。

3、持有公司股份的实际控制人亲属相关股票限售安排

根据《招股说明书（申报稿）》、发行人股东出具的声明与承诺、持有公司股份的实际控制人亲属出具的《所持股份的流通限制和自愿锁定、持股意向及减持意向的承诺》《武汉和盛海达投资中心（有限合伙）合伙协议》《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，持有公司股份的实际控制人亲属相关股票限售安排如下：

姓名	限售股份比例	限售安排
王惠聪	直接持有的发行人 10.2000%股份	1、自发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部
		分股份，若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股
郑传发	直接持有的发行人 0.3485%股份		份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、自发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、
		资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、
郑冰心	直接持有的发行人 2.1839%股份		除息调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本次发行上市前本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个 月。
		1、自发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人本次
		发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因
		发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化
		的，本人仍将遵守上述承诺。
		2、前述第 1 项股票锁定期届满后，本人在任职期间，将向发行人如实并及时申报本人持有的发行人的股份及其变动情况，本
	持有的发行人合计	人将严格遵守相关法律法规以及中国证监会、北京证券交易所
	0.2869%股份	的规定进行减持，如拟进行减持，将通过在二级市场集中竞价交
		易、大宗交易等北京证券交易所认可的合法方式进行减持。本人
		于本次发行上市前所持有的发行人股份，在股票锁定期满后两
		年内减持的，减持价格不低于发行价。本人在职期间每年转让的
		股份不得超过本人持有发行人股份总数的 25%。本人离职后半 年内，不转让所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职
李元志		的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续 遵守前述承诺。
		被授予的发行人 0.1904%限制性股票	李元志于 2022 年 2 月 17 日依程序参与发行人 2022 年限制性 股票激励计划并获授限制性股票 30 万股（对应发行人股份比例为 0.1904%）。截至本补充法律意见书出具之日，均尚未解除限售。
		1、自发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 十二个月内，不转让、出售或者以其他方式处置、委托他人管理
		本人直接持有以及通过和盛海达间接持有的发行人本次发行上
		市前已发行的股份，不对本人持有的和盛海达的全部或部分财
	通过和盛海达持有的发行人 0.0965%股份	产份额设立任何抵押、留置、质押、其他债务负担（包括任何所有权再转让协议、优先购买权、优先要约权或其他对任何权利的 任何类型的限制或授予），也不由发行人回购该部分股份，若因
		发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化
		的，本人仍将遵守上述承诺。
		2、前述第 1 项股票锁定期届满后，本人在任职期间，将向发行 人如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人的股份及其变

姓名	限售股份比例	限售安排
		动情况，本人将严格遵守相关法律法规以及中国证监会、北京证券交易所的规定进行减持，如拟进行减持，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北京证券交易所认可的合法方式进行减持。本人于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本人在职期间每年转让的直接或间接持有的股份均不得超过本人持有发行人股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任 时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述承诺。
汪军平	通过和盛海达持有的发行人 0.0889%股份	自发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起十二个月内，不转让、出售或者以其他方式处置、委托他人管理本人直接持有以及通过和盛海达间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，不对本人持有的和盛海达的全部或部分财产份额设立任何抵押、留置、质押、其他债务负担（包括任何所有权再转让协议、优先购买权、优先要约权或其他对任何权利的任何类型的限制或授予），也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人 仍将遵守上述承诺。
付四全	通过和盛海达持有的发行人 0.0889%股份

根据《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，上述李元志获授的发行人 0.1904%（对应股份数量为 30 万股）限制性股票的具体限售安排如下：

解除限售安排	限售期	解除限售时间	解除限售股份比例	业绩考核要求
第一次解除限售	12 个月	自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最 后一个交易日当日止	40%	2022 年主营业务收入较 2021 年增长不低于 10%
第二次解除限售	24 个月	自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	40%	2023 年主营业务收入较 2021 年增长不低于 20%，且 2023 年主营业 务收入金额不低于 2022 年主营业务收入金额
第三次解除限售	36 个月	自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	20%	2024 年主营业务收入较 2021 年增长不低于 30%，且 2024 年主营业 务收入金额不低于 2023 年主营业务收入金额

根据发行人董事、监事及高级管理人员及股东填写的调查问卷或出具的声明与承诺及发行人书面说明，除上述情况外，实际控制人亲属不存在其他股票限售安排。

（二）结合郑传发、王惠聪、郑冰心等人加入公司时间、负责的业务及其对发行人经营管理所起到的作用，并结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，说明认定郑海法为公司实际控制人的理由，王惠聪未被认定为共同控制人的合理性，说明实际控制人持股比例不高能否实际控制公司。

1、郑传发、王惠聪、郑冰心等人加入公司时间、负责的业务及其对发行人经营管理所起到的作用

根据发行人工商登记资料、股东填写的调查问卷及发行人书面说明，自发行人设立至今，郑传发、王惠聪、郑冰心均未担任过发行人董事、监事及高级管理人员，未在发行人经营决策中发挥重要作用，具体情况如下：

（1）郑传发自 2005 年 12 月起至 2013 年 11 月期间担任开特股份技术一部副

部长，自 2013 年 12 月起至今担任子公司开特云梦副总经理，主要负责子公司开特云梦生产管理、安全生产等相关业务，报告期内未实际参与发行人的经营管理决策。

（2）王惠聪自发行人设立起至今先后担任开特股份企管部经理、董事长助理，主要协助董事长郑海法处理公司日常行政接待事务，报告期内未实际参与发行人的经营管理决策。

（3）郑冰心于 2005 年 2 月通过现金出资认购开特有限新增注册资本 60 万元并成为公司股东；自公司设立至今，郑冰心未在公司及子公司任职，亦不负责公司具体经营管理事务。

2、《公司章程》关于公司股东大会、董事会决策权限及表决机制的规定根据发行人《公司章程》的规定，股东大会的决策权限如下：

“（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）制订、修改如下公司制度：1.公司章程；2.股东大会议事规则；3.董事会议事规则；4.监事会议事规则；5.根据法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件或本章程规定及股东大会决定应当由股东大会制订、修改的公司制度；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一的，由董事会审议通过后报公司股东大会审批：在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）30%以上的借贷事项及其他经济事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

根据发行人《公司章程》的规定，股东大会的表决机制如下：

“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”

根据发行人《公司章程》的规定，董事会的决策权限如下：

“（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。制订公司股权激励计划方案；参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。”

根据发行人《公司章程》的规定，董事会的一般表决机制如下：

“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。”

3、发行人报告期内股东大会、董事会实际运作情况

（1）股东大会决策情况

根据发行人提供的报告期内股东大会资料（包括但不限于议案、决议、会议记录等），并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日起至本补充法律意见出具日，发行人

共召开了下述 14 次股东大会，郑海法作为董事长主持并出席了下述股东大会，该等股东大会出席及表决情况如下：

序号	股东大会名称	决议事项类型	出席会议股东持股比例 （%）	郑海法持股比例（%）	郑海法所持股份表决权占出席股东所持表决权比例（%）	表决结果
1	2020 年第一 次临时股东大会	普通决议事项及特别决议事项	66.10	36.5797	55.3399	全部通过
2	2019 年年度 股东大会	普通决议事项	62.09	36.5797	58.9140	全部 通过

序号	股东大会名称	决议事项类型	出席会议股东持股比例 （%）	郑海法持股比例（%）	郑海法所持股份表决权占出席股东所持表决权比例（%）	表决结果
3	2020 年第二次临时股东大 会	普通决议事项及特别决议事项	48.14	36.5797	75.9861	全部通过
4	2020 年年度 股东大会	普通决议事项	62.65	36.5797	58.3874	全部 通过
5	2021 年第一次临时股东大 会	普通决议事项	54.85	36.5797	66.6904	全部通过
6	2021 年第二次临时股东大 会	特别决议事项	54.85	36.5797	66.6904	全部通过
7	2021 年第三 次临时股东大会	特别决议事项	39.40	36.5797	92.8419	全部通过
8	2021 年第四次临时股东大 会	普通决议事项	43.00	36.5797	85.0691	全部通过
9	2021 年第五次临时股东大 会	特别决议事项	55.18	33.4435	60.6080	全部通过
10	2022 年第一 次临时股东大会	普通决议事项及特别决议事项	43.0825	29.0003	67.3134	全部通过
11	2021 年年度 股东大会	普通决议事项	55.60	28.7242	51.6622	全部 通过
12	2022 年第二次临时股东大 会	普通决议事项	50.97	28.7242	56.3562	全部通过
13	2022 年第三 次临时股东大会	普通决议事项及特别决议事项	50.8530	28.7242	56.4848	全部通过
14	2023 年第一次临时股东大 会	普通决议事项	37.08	28.7242	77.4661	全部通过

基于上述，发行人报告期内历次股东大会表决结果中，郑海法所持股份数量占全部出席股东大会股东所持股份总数的比例较高，均保持在二分之一以上；在报告期内股东大会所审议的议案中，不存在前十大股东对股东大会议案投反对票或弃权票的情形，除涉及回避表决事项外，发行人前十大股东不存在与郑海法在相关会议决议的表

决意见相左的情形；不存在因郑海法持股比例较低导致股东大会无法正常审议的情形，前述股东大会议案均全部经审议通过。

据此，本所认为，郑海法所控制表决权能够对公司股东大会的决策产生重大影响。

（2）董事会决策及董事提名、任命情况

根据发行人提供的股东大会资料、工商登记资料及发行人书面说明，自 2010 年股份公司设立以来，郑海法一直担任发行人的董事长兼总经理。报告期内，公司董事会成员的变化及提名情况如下：

期间	董事会届次	董事会成员组成	郑海法提名情况
2018.05.10-2021.05.16	第三届董事会	9 名董事：郑海法、胡连清、孙 勇、郑四发、盛涛、胡泽华、龙旭英、沈烈、刘乾俊	郑海法提名 3 名董事
2021.05.17-2021.11.03	第四届董事会	9 名董事：郑海法、胡连清、孙 勇、郑四发、盛涛、李元志、龙旭 英、沈烈、刘乾俊	郑海法提名 3 名董事
2021.11.04 至今	第四届董事会	董事人数由 9 名调整为 7 名：郑海法、胡连清、孙勇、李元志、龙旭 英、沈烈、刘乾俊	郑海法提名 2 名董事

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会成员 7 人，其中独立董事 3 人，

非独立董事 4 人，郑海法及其提名的董事共 2 人，占发行人非独立董事人数的二分之一，除郑海法或其提名的董事外，其他非独立董事胡连清、孙勇均不具体负责发行人的日常经营管理事务。

根据发行人《公司章程》的规定，董事会决议须经全体董事的过半数通过。根据发行人报告期内董事会的会议记录、表决票、会议决议，报告期内历次董事会均由董事长郑海法召集，郑海法及其提名的董事均出席了报告期内历次董事会并参与了表决

（需回避情形除外），发行人实际控制人郑海法及其提名的董事不存在表决意见相左的情形（需回避情形除外）。

据此，本所认为，郑海法对发行人董事会成员的提名、任命及董事会的决策具有重大影响。

（3）公司日常经营管理的实际运作情况

根据发行人《公司章程》规定，总经理对董事会负责，行使下列职权： “（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构

设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下的对外投资事项；（九）决定交易金额（同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计计算金额）在 30 万元以下的与关联自然人发生的关联交易；交易金额（同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计计算金额）在 50 万元以下的与关联法人发生的关联交易；（十）决定一年内购买或出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%以下的购买或出售资产行为；（十一）在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）10%以下的借贷事项；（十二）决定并代表公司签署日常生产经营中的经济合同；（十三）本章程或董事会授予的其他职权。”

根据发行人书面说明，并经本所律师核查，自发行人设立至今，郑海法一直担任发行人的董事长、总经理，负责发行人的日常生产经营管理，对发行人的日常经营管理决策具有重大影响。

据此，本所认为，郑海法在生产经营管理、组织机构设置、重要人事任命等公司日常经营管理中主持相关工作并具有决策权限，能够实际控制公司的日常经营管理决策。

4、王惠聪未被认定为共同控制人的合理性

根据发行人提供的工商档案、股东大会资料（包括但不限于议案、决议、会议记录等）、王惠聪填写的调查问卷及书面确认、公安机关出具的无犯罪记录证明，及发行人书面说明，并结合发行人实际情况，王惠聪未被认定为共同控制人具有合理性：

（1）王惠聪未实际参与发行人的经营管理决策

王惠聪持有发行人股份非出于取得控制权目的，且王惠聪认可郑海法对于发行人的控制。报告期内，王惠聪未实际参与发行人的经营管理决策，未向发行人股东大会提出议案，未担任、提名或任免过发行人董事、监事或高级管理人员，未对发行人的股东大会决议、董事会决议、高级管理人员的任免及经营管理决策等产生实质性影响，未对发行人构成共同控制。

（2）发行人不存在通过不认定王惠聪为实际控制人而规避监管要求的情形

经本所律师核查，王惠聪已就所其持发行人股份的自愿锁定、减持意向及其未履行承诺时的约束措施等事项比照发行人实际控制人郑海法出具内容相同的承诺函。

根据王惠聪填写的调查问卷及书面确认、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，最近三年内，王惠聪不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；王惠聪控制的企业未从事与发行人主营业务相同或相类似的业务，发行人与王惠聪控制的企业间不存在同业竞争。

5、实际控制人持股比例不高能否实际控制公司

根据《证券持有人名册》、发行人的工商登记资料、《公司章程》，以及发行人书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，郑海法直接持有发行人 45,251,489 股股份，占发行人总股本的 28.7242%，通过武汉和瑞绅（郑海法持有武汉和瑞绅 62.2642%股权）控制发行人 0.5078%股份表决权，郑海法单独合计可支配的发行人有表决权股份比例为 29.2320%。同时，郑海法为发行人的创始股东，自发行人设立至今，郑海法均为发行人第一大股东，发行人股权结构较为分散，第二大股东王惠聪所持股份比例为 10.20%，第三大股东胡连清所持股份比例为 7.1692%，其余单个股东所持股份比例较低，与郑海法的持股比例差距较大，实际控制人可以实现对公司的实际控制。

综上所述，自发行人设立至今，郑传发、王惠聪、郑冰心均未担任过发行人董事、 监事及高级管理人员，未在发行人经营决策中发挥重要作用；郑海法对发行人的股东 大会决议、董事提名和任命、董事会决议、高级管理人员的任免以及公司日常经营管 理决策均具有重大影响；王惠聪持有发行人股份非出于取得控制权之目的，且其认可 郑海法对于发行人的控制，未将王惠聪认定为共同实际控制人符合发行人的实际情况；郑海法单独合计可支配的发行人有表决权股份比例为 29.2320%，发行人其他股东与 郑海法的持股比例差距较大，郑海法可以实现对公司的实际控制。据此，本所认为，发行人认定郑海法为实际控制人的理由充分、合理。

二、控制权的稳定性

（一）结合前述情况以及一致行动协议的签署时间和主要内容、出现分歧时的解决机制，说明一致行动关系在未来可预期期限内是否稳定、有效

1、《一致行动人协议》的主要内容

根据发行人提供的郑海法与王惠聪、郑传发、郑冰心、武汉和瑞绅于 2022 年 4

月 21 日签署的《一致行动协议》，主要内容如下：

“第一条 各方承诺，自本协议签订之日起后 36 个月内（以下简称“本协议有效期”），将全面履行本协议的义务。除不再持有公司股份外，各方持有公司的股份数额发生变化不影响本协议对各方的效力。

第二条 各方承诺，本协议有效期内，各方在向董事会、股东大会行使提案权、提名权，及在公司董事会、股东大会上行使表决权时，将通过采取相同意思表示、一致表决的方式一致行动。

本协议有效期内，凡涉及公司重大经营决策、董事、监事、高管的提名及任免等重大事项，各方将先行协商统一意见，在达成一致意见后，根据事先协商确定的一致意见对董事会、股东大会的审议事项投票表决。如果出现未能形成一致意见的，由郑海法作出最终决定，其他方应无条件遵照执行并承担相应的责任。

各方保证由各方提名的董事，在重大事项决策的董事会决议中作出相同意思表示且（包括委托其他董事出席并表决的事项）与其提名人保持一致。

第三条 各方承诺，任何一方持有公司的股份不得通过协议、授权或其他约定方式委托他人代为持有，或将其提名权、提案权、表决权交由他人行使。

各方承诺：若本人在实际执行本协议过程中违反上述承诺，将采取以下措施：1.及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2.向投资者提出补充或替代承诺，以保护投资者的权益；3.将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；4.给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；5.有违法所得的，按相关法律法规处理；6.其他根据届时规定可以采取的其他措施。

第四条 本协议有效期内，各方保证不退出一致行动且不解除本协议。

第五条 任何一方违反本协议项下的约定，应就该等违约致使其他各方、公司遭受的经济损失承担赔偿责任。”

2、一致行动关系在未来可预期期限内是否稳定、有效

根据《一致行动协议》约定，王惠聪、郑冰心、郑传发及武汉和瑞绅保持一致行动关系的期限为自 2022 年 4 月 21 日起 36 个月内，且已就分歧解决机制作出明确约定。

根据王惠聪、郑冰心、郑传发及武汉和瑞绅出具的书面确认，《一致行动协议》系各方真实意思表示，各方均认可郑海法对公司的控制权，该协议签署的目的系加强和巩固郑海法的实际控制人地位并保证公司控制权稳定。《一致行动协议》有关条款在报告期内已得到了有效执行，报告期内未曾发生意见分歧，一致行动关系稳定。《一致行动协议》签署后，各方已严格按照该协议的约定，就股东大会、董事会决策事项事先沟通，体现各方充分协商一致的原则；在股东大会、董事会上就相关决策事项进行表决时，各方协商形成一致意见后作出表决，各方均严格实际履行《一致行动协议》

的约定，不存在任何争议、纠纷或潜在争议纠纷，并继续严格执行该协议的约定。如发生意见分歧的，各方均严格按照《一致行动协议》约定分歧解决机制执行。

综上所述，本所认为，《一致行动协议》不存在违反《公司法》《民法典》等相关法律、法规强制性规定的情形，该协议合法有效；基于公司股权结构、公司治理结构及该《一致行动协议》协议的约定，发行人实际控制人的控制权稳定，实际控制人与王惠聪、郑冰心、郑传发及武汉和瑞绅之间的一致行动关系在协议有效期内稳定、有效。

（二）结合本次发行前后股权结构，补充说明郑海法持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排，并作重大事项提示

1、发行人本次发行前后股权结构情况，郑海法持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响

根据本次发行的发行方案及《招股说明书（申报稿）》，截至 2023 年 4 月 12 日，

发行人总股本为 157,538,000 股，本次拟公开发行不超过 20,700,000 股（含行使超额配售选择权所发新股），占发行后总股本的 11.6137%（含行使超额配售选择权所发新股）。按本次公开发行 20,700,000 股（含行使超额配售选择权所发新股）计算，本次发行前后公司股本结构变动如下：

股东名称	本次发行前		本次发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
郑海法	45,251,489	28.7242%	45,251,489	25.3882%
王惠聪	16,068,800	10.2000%	16,068,800	9.0154%
武汉和瑞绅	800,000	0.5078%	800,000	0.4488%
郑冰心	3,440,516	2.1839%	3,440,516	1.9303%
郑传发	549,000	0.3485%	549,000	0.3080%
胡连清	11,294,200	7.1692%	11,294,200	6.3366%

其他股东	80,133,995	50.8664%	80,133,995	44.9590%
本次拟发行股份	-	-	20,700,000	11.6137%
合计	157,538,000	100.0000%	178,238,000	100.0000%

本次发行前，郑海法直接持有发行人 45,251,489 股股份，占发行人总股本的

28.7242%，通过武汉和瑞绅（郑海法持有武汉和瑞绅 62.2642%股权）控制发行人

0.5078% 股份表决权， 郑海法单独合计可支配的发行人有表决权股份比例为

29.2320%，郑海法及其一致行动人合计持有发行人 41.9644%股份。此外，根据发行人本次发行前的第三大股东胡连清出具的书面承诺及填写的股东调查表，其与发行人的其他股东之间不存在关联关系/亲属关系或一致行动关系。

本次发行完成后，若本次拟发行的 2,070 万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）股份全部发行完毕，郑海法单独合计可支配的发行人有表决权股份比例变更为 25.8370%，郑海法及其一致行动人合计持有发行人 37.0907%股份。郑海法单独及与一致行动人合计可控制的表决权比例有所下降，但如上表所示，由于发行人除郑海法单独及其一致行动人之外的其他股东所持股权较为分散，届时郑海法单独或与其一致行动人合计可以实际支配的发行人表决权的股份比例仍远高于其他股东，因此，本次发行不会对公司控制权造成重大不利影响。

如本补充法律意见书“第一部分 关于《问询函》之回复”之“第一题：《问询函》问题 1. 报告期内实际控制人持续减持”之“一、实际控制人认定是否准确”部分关于认定郑海法为公司实际控制人具体依据的分析，郑海法对发行人的股东大会决议、董事会成员选举、董事会决议、高级管理人员的任免以及经营管理决策均具有重大影响，能够对公司实施有效控制。

根据发行人书面说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人的公司治理结构运行良好，郑海法根据《公司章程》及相关制度的规定参与公司重大事项的审议决策和经营管理活动，未因实际控制人持股比例较低对发行人控制权稳定及公司治理有效性产生不利影响。

2、维持控制权稳定的措施或安排

为进一步保证发行人控制权稳定，维护公司的有效治理及规范运作，控股股东、实际控制人及其一致行动人、相关股东已采取如下措施：

（1）控股股东、实际控制人郑海法已出具《所持股份的流通限制和自愿锁定、持股意向及减持意向的承诺》：“自发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。”

同时，控股股东、实际控制人郑海法已出具《关于巩固公司控制权的承诺》：“自本承诺函出具之日起至本次发行及上市完成后 36 个月内，本人不主动放弃发行人实际控制权，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持和巩固本人对发行人的控制权。”

（2）实际控制人之一致行动人王惠聪、郑传发、郑冰心及武汉和瑞绅已出具《所持股份的流通限制和自愿锁定、持股意向及减持意向的承诺》：“自发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致本人/本企业持有的发行人股份发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。”

（3）发行人第三大股东胡连清已出具《关于不谋求公司控制权的承诺》：“本人充分认可并尊重郑海法先生的公司实际控制人地位，本人及本人直接或间接控制的关联方不会单独或与除郑海法先生以外的任何第三方联合等任何方式谋求对公司的控制，不会通过主动增持公司股票、接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式谋求对公司的控制权。”

3、发行人已在招股说明书中作重大提示

发行人已在招股说明书“重大事项提示、五、（五）、实际控制人持股比例较低的风险”中就实际控制人持股比例较低的风险补充披露如下：

“ 截至本招股说明书签署日， 郑海法作为公司实际控制人直接持有公司 45,251,489 股份，占公司总股本的 28.7242%，通过和瑞绅控制公司 0.5078%股份表决权，郑海法单独合计可支配的公司有表决权股份比例为 29.2320%，郑海法及其一致行动人合计持有公司 41.9644%股份。本次发行完成后，实际控制人郑海法的持股比例将存在一定程度的下降，如果上市后出现潜在投资者通过收购公司股权或其他原因导致公司股权更加趋于分散，股权的分散亦可能影响股东大会对重大事项的决策效率，从而可能对公司的经营战略和稳定发展造成不利影响。”

综上所述，本所认为，本次发行前后股权结构及变化不会对公司控制权造成重大不利影响，不存在对公司控制权或经营稳定构成重大不利影响的情形；发行人报告期内公司治理结构运行良好，郑海法根据《公司章程》及相关制度的规定参与公司重大事项的审议决策和经营管理活动，未因实际控制人持股比例较低对发行人控制权稳定及公司治理有效性产生不利影响；发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、第三大股东胡连清已就维持控制权稳定出具相关书面承诺，该等承诺合法、有效；发行人已在招股说明书相关章节就实际控制人持股比例较低风险作出风险提示。

三、持续减持的合理性

（一）列表说明实际控制人及一致行动人股权变动情况，包括但不限于股权减持比例、数量、交易方式、交易对手方及身份、交易价格等，说明相关交易的公允性及合理性，交易价格是否明显异常

1、报告期内实际控制人及一致行动人股权变动情况

根据实际控制人及其一致行动人股票账户所在证券营业部出具的《资金对账单》，并经本所律师登录股转系统网站查询发行人报告期内的大宗交易信息，实际控制人及其一致行动人出具的书面说明，自 2020 年 1 月起至本补充法律意见书出具之日止，

郑传发未发生股票减持行为，郑海法、王惠聪、郑冰心及武汉和瑞绅减持发行人股份明细情况如下：

（1）实际控制人郑海法减持发行人股份情况

2020 年 1 月 1 日至停牌日，实际控制人郑海法减持股份合计 1,182.67 万股，占

发行人股份数量比例为 7.5794%（未考虑 2022 年股权激励所增加 150 万股本，下同），股份减持所得资金主要用于偿还个人借款。具体情况如下：

序号	减持日期	受让方姓名/名称及身份	交易价格 （元/股）	减持股数 （万股）	减持比例 （%）	交易方式
1	20210923	清源华擎，无关联第三方	4.00	300.0000	1.9226	大宗交易
2	20210927	/	6.00	2.0000	0.0128	集合竞价
		/	6.00	1.0000	0.0064	集合竞价
		/	6.02	1.0000	0.0064	集合竞价
3	20210928	/	5.20	1.0000	0.0064	集合竞价
		/	5.30	1.0000	0.0064	集合竞价
		/	5.20	1.0000	0.0064	集合竞价
		/	5.21	1.0000	0.0064	集合竞价
		/	5.20	0.7758	0.0050	集合竞价
4	20210929	/	5.06	4.0000	0.0256	集合竞价
		/	5.06	5.0000	0.0320	集合竞价
5	20211021	/	4.55	2.0000	0.0128	集合竞价
		/	4.55	2.0000	0.0128	集合竞价
		/	4.63	5.0000	0.0320	集合竞价
		/	4.77	2.6273	0.0168	集合竞价
		张华文，无关联第三方	4.45	100.0000	0.6409	大宗交易
6	20211022	/	4.55	5.0000	0.0320	集合竞价
		/	4.50	3.5383	0.0227	集合竞价
7	20211028	/	4.16	0.5000	0.0032	集合竞价

序号	减持日期	受让方姓名/名称及身份	交易价格 （元/股）	减持股数 （万股）	减持比例 （%）	交易方式
		/	4.20	0.9200	0.0059	集合竞价
8	20211029	杭州意致投资管理合伙企业 （有限合伙）	4.10	50.0000	0.3204	大宗交易
9	20211101	唐芹，无关联第三方	4.10	50.0000	0.3204	大宗交易
10	20211110	周志波，无关联第三方	4.62	40.0000	0.2563	大宗交易
11	20211111	中国银河证券股份有限公司 哈尔滨中山路证券营业部	4.62	40.0000	0.2563	大宗交易
		中国中金财富证券有限公司 上海黄浦区湖滨路证券营业部	4.62	50.0000	0.3204	大宗交易
		杭州意致投资管理合伙企业 （有限合伙）	4.62	50.0000	0.3204	大宗交易
		第一创业证券股份有限公司 宁波百丈东路证券营业部	4.62	50.0000	0.3204	大宗交易
		冯卿，无关联第三方	4.62	30.0000	0.1923	大宗交易
12	20211122	周志波，无关联第三方	4.90	50.3086	0.3224	大宗交易
13	20211126	/	6.29	1.0000	0.0064	集合竞价
		中国中金财富证券有限公司 北京宋庄路证券营业部	5.95	40.0000	0.2563	大宗交易
14	20211213	方仁聪，无关联第三方	4.60	20.0000	0.1282	大宗交易
		第一创业证券股份有限公司 宁波百丈东路证券营业部	4.50	50.0000	0.3204	大宗交易
		东方证券股份有限公司上海静安区乌鲁木齐北路证券营 业部	4.50	50.0000	0.3204	大宗交易
		中信建投证券股份有限公司深圳深南中路中核大厦证券 营业部	4.60	20.0000	0.1282	大宗交易
15	20211214	第一创业证券股份有限公司 宁波百丈东路证券营业部	4.50	50.0000	0.3204	大宗交易
		东方证券股份有限公司上海静安区乌鲁木齐北路证券营 业部	4.50	10.0000	0.0641	大宗交易
16	20211227	胡炜，无关联第三方	4.50	10.0000	0.0641	大宗交易
		杨鄂，无关联第三方	4.50	20.0000	0.1282	大宗交易
		中国银河证券股份有限公司 哈尔滨中山路证券营业部	4.50	10.0000	0.0641	大宗交易

序号	减持日期	受让方姓名/名称及身份	交易价格 （元/股）	减持股数 （万股）	减持比例 （%）	交易方式
		财通证券股份有限公司瑞安 塘河南路证券营业部	4.50	10.0000	0.0641	大宗交易
		周程程，无关联第三方	4.50	12.0000	0.0769	大宗交易
		翟仁龙，无关联第三方	4.50	20.0000	0.1282	大宗交易
		杨静，无关联第三方	4.50	10.0000	0.0641	大宗交易
合计				1,182.6700	7.5794	——

根据发行人书面说明，并经本所律师登录股转系统网站查询发行人报告期内的大宗交易信息，郑海法上述部分采用大宗交易方式进行的股份减持系郑海法委托中介进行撮合，郑海法无法知悉受让方身份，经发行人向中证登北京分公司申请查询上述减持交易日前后的股东名册，中证登北京分公司未能提供，故上述部分减持交易无法核实受让方具体身份信息，仅显示受让方证券公司营业部名称。

（2）实际控制人之一致行动人王惠聪减持发行人股份的情况

2020 年1 月1 日至停牌日，实际控制人之一致行动人王惠聪减持股份合计101.92万股，占发行人股份数量比例为 0.6532%，其减持交易方式均为集合竞价，股份减持所得资金主要用于偿还个人及亲友借款。具体情况如下：

序号	减持日期	受让方姓名/名称及身份	交易价格 （元/股）	减持股数 （万股）	减持比例 （%）	交易方式
1	20210916	/	5.18	1.0000	0.0064	集合竞价
		/	5.17	0.4630	0.0030	集合竞价
		/	5.17	1.0000	0.0064	集合竞价
		/	5.14	2.0000	0.0128	集合竞价
		/	5.14	1.0000	0.0064	集合竞价
2	20210928	/	5.20	0.3370	0.0022	集合竞价
		/	5.20	3.0000	0.0192	集合竞价
3	20211015	/	4.38	0.7000	0.0045	集合竞价
		/	4.24	2.0000	0.0128	集合竞价

序号	减持日期	受让方姓名/名称及身份	交易价格 （元/股）	减持股数 （万股）	减持比例 （%）	交易方式
		/	4.24	4.4000	0.0282	集合竞价
		/	4.20	2.0000	0.0128	集合竞价
		/	4.20	8.0000	0.0513	集合竞价
		/	4.20	5.0000	0.0320	集合竞价
		/	4.21	2.0000	0.0128	集合竞价
		/	4.21	2.0000	0.0128	集合竞价
		/	4.21	1.3000	0.0083	集合竞价
		/	4.21	1.0000	0.0064	集合竞价
		/	4.24	1.0000	0.0064	集合竞价
		/	4.24	0.8000	0.0051	集合竞价
		/	4.23	5.2000	0.0333	集合竞价
		/	4.23	5.2000	0.0333	集合竞价
		/	4.23	0.7000	0.0045	集合竞价
		/	4.23	2.7850	0.0178	集合竞价
		/	4.23	1.5000	0.0096	集合竞价
		/	4.22	2.7000	0.0173	集合竞价
		/	4.23	1.7500	0.0112	集合竞价
		/	4.24	0.1800	0.0012	集合竞价
		/	4.23	0.7500	0.0048	集合竞价
		/	4.22	0.0350	0.0002	集合竞价
		/	4.22	1.0000	0.0064	集合竞价
4	20211018	/	4.21	2.0000	0.0128	集合竞价
		/	4.20	3.0000	0.0192	集合竞价
		/	4.20	5.0000	0.0320	集合竞价
		/	4.21	3.0000	0.0192	集合竞价
		/	4.21	1.9000	0.0122	集合竞价

序号	减持日期	受让方姓名/名称及身份	交易价格 （元/股）	减持股数 （万股）	减持比例 （%）	交易方式
		/	4.19	6.0000	0.0385	集合竞价
		/	4.19	3.0000	0.0192	集合竞价
		/	4.19	3.0000	0.0192	集合竞价
		/	4.19	1.1000	0.0070	集合竞价
5	20211019	/	4.25	0.1032	0.0007	集合竞价
		/	4.25	0.6600	0.0042	集合竞价
		/	4.23	0.2333	0.0015	集合竞价
		/	4.19	1.0000	0.0064	集合竞价
		/	4.18	2.0000	0.0128	集合竞价
		/	4.20	1.0000	0.0064	集合竞价
		/	4.20	1.0000	0.0064	集合竞价
		/	4.23	2.0000	0.0128	集合竞价
		/	4.22	0.0235	0.0002	集合竞价
		/	4.22	0.1000	0.0006	集合竞价
6	20211117	/	5.18	5.0000	0.0320	集合竞价
合计				101.9200	0.6532	——

（3）实际控制人之一致行动人郑冰心减持发行人股份的情况

2020 年 1 月 1 日至停牌日，实际控制人之一致行动人郑冰心减持股份合计 7.83万股，占发行人股份数量比例为 0.0502%，其减持交易方式均为集合竞价，主要用于筹集儿子国外读书学费补充个人自用资金。具体情况如下：

序号	减持日期	受让方姓名/名称及身份	成交价格 （元/股）	成交股数 （万股）	减持比例 （%）	交易方式
1	20210927	/	5.31	0.1000	0.0006	集合竞价
2	20211129	/	6.15	7.7300	0.0495	集合竞价
合计				7.8300	0.0502	——

（4）实际控制人之一致行动人武汉和瑞绅减持发行人股份的情况

2020 年 1 月 1 日至停牌日，实际控制人之一致行动人武汉和瑞绅减持股份合计

309.30 万股，占发行人股份数量比例为 1.9822%，主要用于出借给王惠聪偿还其与郑海法的借款及备用金。具体如下：

序号	减持日期	受让方姓名/名称及身份	成交价格 （元/股）	成交股数 （万股）	减持比例 （%）	交易方式
1	20210924	/	5.25	3.2115	0.0206	集合竞价
		/	5.17	4.0000	0.0256	集合竞价
		/	5.16	1.2000	0.0077	集合竞价
		/	5.13	0.9333	0.0060	集合竞价
		/	5.10	10.0000	0.0641	集合竞价
		/	5.00	10.0000	0.0641	集合竞价
		/	5.10	10.0000	0.0641	集合竞价
		/	5.10	7.0000	0.0449	集合竞价
		/	5.24	2.0000	0.0128	集合竞价
		/	5.34	1.6552	0.0106	集合竞价
2	20210927	/	6.00	2.0000	0.0128	集合竞价
		/	6.02	2.0000	0.0128	集合竞价
		/	5.24	1.0000	0.0064	集合竞价
		/	5.20	1.0000	0.0064	集合竞价
		/	5.24	1.0000	0.0064	集合竞价
		/	5.45	0.1400	0.0009	集合竞价
3	20210928	/	5.30	5.0000	0.0320	集合竞价
		/	5.15	2.1600	0.0138	集合竞价
		/	5.23	0.9791	0.0063	集合竞价
		/	5.20	0.0209	0.0001	集合竞价
		/	5.19	0.1000	0.0006	集合竞价
		/	5.15	0.4223	0.0027	集合竞价
		/	5.15	1.5000	0.0096	集合竞价