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北京市金杜律师事务所
关于贵州威门药业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的法律意见书
致：贵州威门药业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受贵州威门药业股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《北交所注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于贵州威门药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会和证监交易所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
发行 人/公 司/威门 药业 | 贵州威门药业股份有限公司 |
威门有限/有限公司 | 贵州威门药业有限公司，系发行人前身 |
兴黔科技 | 贵州兴黔科技发展有限公司，系发行人全资子公司 |
同威生物 | 贵州同威生物科技有限公司，系发行人全资子公司 |
威门堂大健康 | 贵州威门堂大健康产业有限公司，曾用名贵州威门堂医药 连锁有限责任公司，系发行人全资子公司 |
威门堂大药房 | 贵州威门堂大药房有限公司，系威门堂大健康全资子公司 |
九鼎医药 | 北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙），系发行人原股东 |
九鼎投资 | 昆吾九鼎投资管理有限公司，系发行人原股东 |
金泽九鼎 | 苏州金泽九鼎投资中心（有限合伙），系发行人原股东 |
云南创立 | 云南创立（一期）医药产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙），系发行人股东 |
浙江xx | 浙江xx医疗创业投资有限公司，系发行人股东 |
国泰君安 | 国泰君安证券股份有限公司，系发行人原做市商 |
中投证券 | 中国中投证券有限责任公司，系发行人原做市商 |
贵阳风投 | 贵州省科技风险投资有限公司，曾用名贵阳市科技风险投 资有限公司，系发行人原股东 |
上海德荔 | 上海德荔企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
重庆德同 | 重庆德同领航创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
广发证券 | 广发证券股份有限公司，系发行人在全国中小企业股份转 让系统挂牌的原主办券商及做市商 |
立信 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
广发基金 | 广发基金管理有限公司，系广发证券的控股子公司 |
渤海信托 | 渤海国际信托股份有限公司 |
中信银行贵阳分行 | 中信银行股份有限公司贵阳分行 |
苏州鸿蒙 | 苏州市鸿蒙商务管理有限公司 |
北京鼎盛翔宇 | 北京鼎盛翔宇科技有限公司 |
金寨鸿力 | 金寨鸿力企业管理咨询中心 |
绍兴禹越 | 绍兴禹越会展服务有限公司 |
深圳劲意 | 深圳市劲意文化发展有限公司 |
xxxx | xxxxx广告策划有限公司 |
常州吉泰 | 常州吉泰商务管理有限公司 |
上海劲达 | 上海劲达市场营销策划中心 |
东台美泓 | 东台市美泓企业管理中心 |
《发起人协议书》 | 指xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、高强、xxxx 2001 年 5 月 16 日共同签署的《贵州威门药业股份有限公司发起人协议书》 |
贵州省市监局 | 贵州省市场监督管理局 |
贵州省工商局 | 贵州省工商行政管理局 |
中国境内 | 中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华 人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区） |
A 股 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购 和交易的普通股股票 |
股票 | 人民币普通股股票 |
本次发行 | 发行人向不特定合格投资者公开发行股票 |
本次发行上市 | 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交 易所上市 |
国务院 | 中华人民共和国国务院 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
北交所 | 北京证券交易所 |
股转公司 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 全国中小企业股份转让系统 |
中登北京分公司 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
金杜/本所 | 北京市金杜律师事务所 |
保荐机构/申港证券 | 申港证券股份有限公司 |
大华 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
《律师工作报告》 | 《北京市金杜律师事务所关于贵州威门药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上 市的律师工作报告》 |
本法律意见书 | 《北京市金杜律师事务所关于贵州威门药业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》 |
《招股说明书（申报 稿）》 | 《贵州威门药业股份有限公司招股说明书（申报稿）》 |
2022 年半年度《审 计报告》 | 大华于 2022 年 8 月 26 日出具的大华审字[2022]0018226 号《贵州威门药业股份有限公司审计报告》 |
2021 年度《审计报 告》 | 大华于 2022 年 4 月 26 日出具的大华审字[2022]004090 号 《贵州威门药业股份有限公司审计报告》 |
2020 年度《审计报 告》 | 大华于 2021 年 4 月 25 日出具的大华审字[2021]007726 号 《贵州威门药业股份有限公司审计报告》 |
2019 年度《审计报 告》 | 大华于 2020 年 4 月 28 日出具的大华审字[2020]005543 号 《贵州威门药业股份有限公司审计报告》 |
《内控鉴证报告》 | 大华于 2022 年 4 月 26 日出具的大华核字[2022]006971 号 《贵州威门药业股份有限公司内部控制鉴证报告》以及于 2022 年 8 月 26 日出具的大华核字[2022]0012220 号《贵州威门药业股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《验资复核报告》 | 立信于 2013 年 9 月 30 日出具的“信会师报字[2013]第 151099 号”《关于贵州威门药业股份有限公司 1997 年增资、2001 年改制验资复核报告》 |
《97 年验资报告》 | 贵阳审计师事务所于 1997 年 8 月 5 日出具的“（97）筑审 验字第 104 号”《对贵州威门药业有限公司验资报告》 |
《97 年评估报告》 | 贵阳审计师事务所出具的“（97）筑审事<评>字第 101 号” 《对贵州威门药业有限公司整体资产的评估报告》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》根据 2018 年 10 月 26 日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正） |
《公司法（2013）》 | 《中华人民共和国公司法（2013 修正）》（根据 2013 年 12 月28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正） |
《公司法（2005）》 | 《中华人民共和国公司法（2005 修订）》（根据 2005 年 10 月27 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） |
《公司法（2004）》 | 《中华人民共和国公司法（2004 修正）》根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修正》 |
《公司法（1999）》 | 《中华人民共和国公司法（1999 修正）》（根据 1999 年 12 月25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正） |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第十🖂次会议修订） |
《北交所注册管理 办法》 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册 管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第 187 号） |
《北交所上市规则》 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
《编报规则第 12 号》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕 37 号） |
《证券法律业务管 理办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会、司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执 业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监 督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号） |
《新股发行改革意 见》 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （中国证券监督管理委员会公告〔2013〕42 号） |
《公司章程》 | 发行人现行有效的公司章程 |
《公司章程（上市后 适用）》 | 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，自发 |
行人在北交所上市之日起生效） | |
近三年及一期/最近 三年及一期 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月 |
报告期 | 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间 |
元 | 除特别注明外，意指人民币元 |
本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍🖂入存在差异。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人第八届董事会第二次会议、2022 年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的规定。本所认为，发行人上述董事会、股东大会就批准本次发行上市所作决议合法有效。
经核查，发行人 2022 年第四次临时股东大会作出的关于本次发行上市决议的内容合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权；发行人本次发行上市尚需北交所发行审核，并报经中国证监会履行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
经核查，本所认为，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（三）发行人系在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人系在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。
综上，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，且为在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市，经对照《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等法律、法规、规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合
《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
1. 根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股”，每股股票面值为“人民币 1.00 元”，定价方式为 “公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。最终定价方式将由公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定”。本次发行股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人提供的组织架构图及说明，发行人已经按照《公司法》等法律法规及
《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、2022 年半年度《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及本所律师对发行人法定代表人、财务负责人、xx负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人生产经营正常，主要财务指标良好，能够支付到期债务；根据发行人住所地主管工商、税务等政府部门出具的证明并经本所律师在中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx， 下 同 ） 、12309 中 国 检 察 网
（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/，下同 ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 天 眼 查
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/， 下 同 ） 、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/，下同）等公开网站查询的结果，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对其资产、业务、权益或其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、2022 年半年度《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的说明，并经本所律师对发行人财务负责人、xx负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、2022 年半年度《审计报告》、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人政府主管部门出具的证明、发行人的说明，及本所律师对发行人控股股东、实际控制人、 法定代表人的访谈， 登陆中国裁判文书网、 人民法院公告网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/，下同）、12309 中国检察网、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/，下同）、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等公开网站进行的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《北交所注册管理办法》规定的相关条件
1. 如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”之“（三）发行人系在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司”所述，截至本法律意见书出具日，发行人系在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合
《北交所注册管理办法》第九条的规定。
2. 如《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”“（四）发行人本次发行上市符合
《北交所上市规则》规定的相关条件”和“八、发行人的业务”所述，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力，财务状况良好；最近三年及一期财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》第十条的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、2022 年半年度《审计报告》、发行人的挂牌公告文件、工商、税务、环保等有关政府部门出具的证明文件、相关公安机关出具的无
犯罪记录证明、《贵州证监局诚信信息查询告知书》《人员诚信信息报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人的说明，及本所律师对发行人控股股东、主要负责人、合规负责人、财务负责人、董事、监事、高级管理人员的访谈，登陆相关主管政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/，下同）、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网、上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/，下同）、深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/，下 同 ）、 北 交 所 网 站 （xxxx://xxx.xxx.xx/， 下 同 ）、 股 转 公 司 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，下同）、各地证监局网站进行的查询，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形，符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
（四）发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的相关条件
1. 如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”之“（三）发行人系在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司”和“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《北交所注册管理办法》规定的相关条件”所述，截至本法律意见书出具日，发行人系在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
2. 如《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”所述，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》规定的相关条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据 2021 年度《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人最近一年期末净资产为 552,475,753.40 元，不低于 5,000 万元，符合《北交所上市规则》第
2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人 2022 年第四次临时股东大会会议文件以及发行人的说明，发行人本次拟公开发行的股份数量不超过 2,000 万股，且不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
5. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人 2022 年第四次临时股东大会会议文件以及发行人的说明，发行人本次发行前股本总额为 12,580.18 万元。本次发行后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（🖂）项的规定。
6. 根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，发行人本次发行完成后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。
7. 根据 2020 年《审计报告》、2021 年度《审计报告》《招股说明书（申报稿）》《申港证券股份有限公司关于贵州威门药业股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人的说明，发行人预计市值不低于 4 亿元，发行人 2020 年、2021 年度营业收入分别为 370,907,613.69 元、486,486,776.43 元，最近两年营业收入平均不低于 1 亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%；2021 年度经营活动产生的现金流量净额为 60,234,866 元，为正数，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（七）项、第 2.1.3 条第一款第（二）项的规定。
8. 根据《招股说明书（申报稿）》、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、2022 年半年度《审计报告》、发行人的挂牌公告文件、工商、税务、环保等有关政府部门出具的证明文件、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、《贵州证监局诚信信息查询告知书》《人员诚信信息报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人的说明，及本所律师对发行人控股股东、实际控制人、主要负责人、合规负责人的访谈，登陆相关主管政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北交所网站、股转公司网站、各地证监局网站进行的查询，最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（一）项的规定。
9. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的挂牌公告文件、《贵州证监局诚信信息查询告知书》《人员诚信信息报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调
查表、发行人的说明，及本所律师对发行人控股股东、实际控制人、主要负责人、合规负责人、董事、监事、高级管理人员的访谈，登陆中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北交所网站、股转公司网站、各地证监局网站进行的查询，最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，亦不存在因证券市场违法违规行为受到股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（二）项的规定。
10. 根据《招股说明书（申报稿）》、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、2022 年半年度《审计报告》、发行人的挂牌公告文件、工商、税务、环保等有关政府部门出具的证明文件、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、《贵州证监局诚信信息查询告知书》《人员诚信信息报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人的说明，及本所律师对发行人控股股东、实际控制人、主要负责人、合规负责人、董事、监事、高级管理人员的访谈，登陆相关主管政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北交所网站、股转公司网站、各地证监局网站进行的查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（三）项的规定。
11. 根据发行人的说明，以及本所律师对发行人控股股东、实际控制人、主要负责人、合规负责人的访谈，登陆信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站进行的查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（四）项的规定。
12. 经核查发行人在股转系统披露的公告，最近 36 个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（🖂）项的规定。
13. 根据《招股说明书（申报稿）》、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、2022 年半年度《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不
利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形，符合《北交所上市规则》第
2.1.4 条第（六）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。四、 发行人的设立
经核查，本所认为，发行人创立大会未对发起人关于公司筹办情况的报告和公司的设立费用进行审议以及未由职工民主选举产生职工代表监事的情形对发行人的依法设立和有效存续不构成实质性不利影响，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响；除上述情况外，威门有限整体变更设立发行人的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，合法有效，并取得了有权部门的批准。
经核查，本所认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
经核查，本所认为，发行人在设立过程中有关审计、资产评估、验资事项均已履行必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所认为，除前文所述发行人创立大会未对发起人关于公司筹办情况的报告和公司的设立费用进行审议以及未由职工民主选举产生职工代表监事的情形外，发行人创立大会召开的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
🖂、 发行人独立性
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
经核查，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
经核查，本所认为，发行人设立时各发起人均具有民事权利能力和民事行为能力，具有《公司法（1999）》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人的资格。
经核查，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所认为，截至 2022 年 10 月 10 日，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。机构股东均系依法存续的有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、资产管理计划或私募基金，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
经核查，本所认为，发行人的控股股东和实际控制人为梁斌、杨槐夫妇，最近两年未发生变更。
1. 发行人系由威门有限整体变更设立，根据《发起人协议》、公司章程及北京天华会计师事务所于 2001 年 6 月 8 日出具“天华验字（2001）第 400 号”《贵州威门药业股份有限公司（筹）验资报告》，发行人系由其前身威门有限以其经审计的账面净资产折股整体变更而来。各发起人均以其所持威门有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
3. 经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对威门有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，威门有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移的情形。
七、 发行人的股本及演变
经核查，本所认为，威门有限 1997 年 8 月增资存在的瑕疵已经得到规范，规范后，威门有限的前述股权变动已履行了必要的法律程序，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
发行人设立时的具体情况及股权设置、股本结构详见《律师工作报告》正文 “四、发行人的设立”所述。
经核查，本所认为，发行人设立时的出资瑕疵已有效消除，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股份权属清晰，不存在纠纷及法律风险。
经核查，本所认为，发行人 2004 年 11 月股份转让、2005 年 7 月增资至 3,619
万元、2007 年 5 月增资至 3,683 万元、2010 年 5 月股份转让和 2012 年 3 月股份转让虽然存在法律瑕疵，但已取得相关当事人和/或主管部门的书面确认，不存在纠纷或潜在的纠纷；除前述情况外，发行人的各次股本变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，前述股本变动合法、合规、真实、有效。
经查验，本所认为，发行人在股转系统挂牌后的主要股本变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，前述股本变动合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的中登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2022 年
10 月 10 日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
本所律师注意到，报告期内，梁斌、杨槐持有的发行人股份曾存在司法冻结，截至 2022 年 2 月 18 日已全部解除冻结。截至本法律意见书出具日，梁斌、杨槐所持发行人的股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有在中国大陆以外从事经营活动。
经核查，本所认为，自威门有限成立至本法律意见书出具日，威门有限/发行人经营范围的变更已履行必要程序，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。发行人自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日的主营业务未发生重大变化。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已经获得其主营业务所需的相关业务资质或许可。
经核查，本所认为，报告期内发行人的主营业务突出，最近 24 个月内公司主营业务没有发生重大变化。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12 号》
《北交所上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”。
根据 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、 2022 年半年度《审计报告》、发行人的说明、发行人提供的合同、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等资料，并经本所律师查验，报告期内，除向董事、监事及高级管理人员支付薪酬外，发行人及其控股子公司与关联方之间主要存在的关联交易详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
经核查，本所认为，发行人报告期内的关联交易根据发行人实际需要进行，具备必要性和合理性，定价公允，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
经核查，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
经核查，本所认为，发行人实际控制人出具的关于规范和减少关联交易的承诺合法、有效。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间具有同业竞争的情形。
经核查，本所认为，发行人实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺合法、有效。
经本所律师查阅，发行人的关联方、关联交易，以及发行人控股股东、实际控制人作出的关于规范和减少关联交易及避免同业竞争的承诺和措施，已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，真实、准确、完整，不存在隐瞒或重大遗漏。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询的信息，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 4 家全资子公司，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的控股子公司”。
1. 自有房屋
（1）已取得权属证书的房产
根据发行人提供的房屋所有权证、国有土地使用证、不动产权证书及不动产登记主管部门查询证明，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得 21 处房屋的权属证书，具体情况详见《律师工作报告》附件三。
（2）未取得房屋权属证书的自有房产
根据发行人提供的不动产权证书、说明、《招股说明书（申报稿）》并经本所律师现场走访核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司有 5 处未办理权属证书的自有房屋，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋”之“1.自有房屋”。
经核查，发行人及其控股子公司拥有的自有房产虽然存在权属瑕疵情形，但根据发行人的说明，第 1、2、3、5 项房屋不属于主要生产经营用房，第 4 项房屋如果因权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续使用，发行人控股子公司能够在相关区域内找到替代性的房屋，第 2、4、5 项未办理权属证书的瑕疵房屋均已由当地住建和国土部门出具不予行政处罚、可继续使用房屋、未接到举报、未受到处罚的确认，发行人控股股东及实际控制人已经书面承诺对可能遭受的直接经济损失予以补偿。因此，本所认为，前述情形不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
2. 承租房屋
根据发行人及其控股子公司的说明、提供的房屋租赁合同、出租方出具的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司向外部第三方租赁使用 2处房屋，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋”之“2.承租房屋”。
经核查发行人提供的 1 处房屋的租赁协议及出租方持有的相关房屋的产权证书，本所认为，该出租方作为相关房屋的所有权人，发行人向其租赁使用该房屋的行为合法有效。
1 处租赁房屋出租方未能提供房屋的权属证书且未办理租赁登记备案。经核查，本所认为，该租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继
续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
1. 已取得不动产权证书的国有建设用地使用权
根据发行人及其控股子公司的说明、提供的不动产权证书及不动产登记主管部门查询证明，截至本法律意见书出具日，除已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋”之“1.自有房屋”部分披露的土地使用权外，发行人及其子公司还拥有 4 宗已办理权属证书的国有建设用地使用权，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）土地”。
2. 承包土地
（1）农村土地承包经营权
经核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司取得的农村集体土地承包经营权合法合规，有权对承包经营的该等土地享有占有、使用和收益的权利。
（2）林权
经核查，兴黔科技拥有的林地使用权系通过受让取得并已办理相应林地使用权证。
3. 承租土地
经核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股子公司兴黔科技、同威生物租赁农村土地经营权产权清晰，不会导致纠纷及潜在纠纷，租赁合法、有效。
4. 设施农用地备案
截至 2022 年 6 月 30 日，兴黔科技及同威生物在前述承包和承租的农村土地上办理设施农用地审批/备案的情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）土地”。
1. 注册商标
（1）自有商标
根据发行人提供的商标注册证、注册商标变更证明、商标续展注册证明、本所律师在国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询的结果，以及国家知识产权局出具的商标档案，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股
子公司在中国境内已取得 139 项注册商标的《商标注册证》，具体情况详见《律师工作报告》附件六。
经核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述注册商标专用权，相关注册商标均在有效期内。
（2）被许可使用商标
经核查，发行人被许可使用两项注册商标。注册号为 1270257 的注册商标使用许可已在国家知识产权局备案。根据修正药业集团股份有限公司出具的《情况说明》，确认注册号为 1816231 的注册商标使用许可备案手续正在积极办理中。
2. 专利
（1）根据发行人提供的专利权证书、专利权年费缴纳凭证、本所律师登陆中国及多国专利审查信息查询网（http://cpquery.cnipa.gov.cn/，下同）查询的结果，及国家知识产权局出具的查询证明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子
公司在中国境内独立拥有 46 项获得授权的专利，具体情况详见《律师工作报告》附件七。
（2）根据发行人提供的专利权证书、专利权年费缴纳凭证、本所律师登陆中国及多国专利审查信息查询网查询的结果，及国家知识产权局出具的查询证明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在中国境内拥有 3 项与子公司或其他第三方合作申请并获得授权的专利，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“2.专利”。
经核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权，相关专利权均在有效期内。
3. 作品著作权
根据发行人提供的作品著作权登记证书，以及本所律师登陆中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询的结果，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司在中国境内合法拥有 16 项作品著作权，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“3.作品著作权”。
经核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述作品著作权，且均在有效期内。
4. 主要域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站（http://beian.miit.gov.cn）的查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要互联网域名情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权” 之“4.主要域名”。
经核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人合法拥有上述域名，相关域名在有效期内。
根据 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、 2022 年半年度《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师对发行人提供的主要资产清单、主要设备购买合同和发票的查阅，并现场检查了部分生产经营设备，发行人依法拥有相关主要生产经营设备。
根据 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、
2022 年半年度《审计报告》、发行人的说明、发行人提供的资料以及本所律师对
公司主要负责人的访谈，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人现有主要财产的权属清晰，不存在权属争议纠纷或其他权属不明的情形。除已在《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）”之“4.借款合同”披露的情形外，发行人现有主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人提供的相关合同文件等资料，报告期内，发行人及其控股子公司签署的已履行和截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的主要合同情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”。
本所律师注意到，同威生物将其为债权人中国农业银行股份有限公司贵阳新华支行与债务人威门药业自 2019 年 9 月 24 日至 2022 年 9 月 23 日期间形成的
最高不超过 1,923 万元的债权提供抵押担保的一处“黔（2018）大方县不动产权
第 0001436 号”房屋进行拆除。根据抵押合同的约定，抵押物灭失的，抵押人应及时采取有效措施防止损失扩大，同时立即书面通知抵押权人，抵押权人有权就获得的保险金、赔偿金或补偿金等优先受偿，被担保债权的履行期未届满的，抵押权人有权要求提前清偿债务或者提存；抵押物价值减少的，抵押权人有权要求抵押人恢复抵押物的价值或提供抵押权人认可的与减少价值相当的担保。抵押人违反前述约定构成违约，应支付违约金；给抵押权人造成损失的，应予赔偿。根据发行人及同威生物出具的说明，相关借款合同正在正常履行或已履行完毕，公司按照合同约定按时还本付息，不存在逾期的情形，合同双方对相关借款合同以及担保合同的履行不存在争议或纠纷。
经查验，本所认为，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之 “（二）关联交易”已披露的内容外，上述重大合同不存在其他属于关联交易的情形；上述重大合同均为发行人或其控股子公司直接与合同相对方签署，合同的内容和形式合法有效，不存在法律纠纷和目前可预见的潜在重大法律风险，正在履行合同之履行不存在法律障碍。
（二） 根据发行人的说明、本所律师对发行人法定代表人、合规负责人的访谈，工商、劳动等有关政府部门出具的证明以及本所律师在中国裁判文书网、信用中国、发行人相关主管政府部门网站等公开网站查询的结果，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据贵阳市乌当区人力资源和社会保障局及大方县人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期，发行人及其控股子公司遵守国家有关劳动保障、社会保险的法律、法规和规范性文件的规定，按时足额缴纳社会保险费，未因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面的法律、法规和规范性文件而被贵阳市乌当区人力资源和社会保障局或大方县人力资源和社会保障局做出行政处罚，贵阳市乌当区人力资源和社会保障局或大方县人力资源和社会保障局也未接到劳动者就劳动权益问题对该等单位的投诉举报。
根据发行人及其控股子公司的花名册、社会保险缴纳明细及缴款凭证、住房公积金缴纳明细及缴款凭证，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在
册员工总人数为 352 人，其中，已为 312 名员工缴纳了全部社会保险1，以及为
314 名员工缴存了住房公积金。
根据发行人的说明并经本所律师查验，上述未缴纳社会保险和住房公积金的人数及原因如下：
未缴纳原因 | 未缴纳社会保险人数（人） | 未缴存住房公积金人数（人） |
已购买新农合/新农保 | 13 | — |
已自行缴纳城乡居民基本养老保险及城乡居 民基本医疗保险 | 4 | — |
已自行缴纳城乡居民基本医疗保险，且已达 退休年龄不愿购买养老保险、工伤保险、失业保险 | 1 | — |
已在其他单位进行缴纳 | 5 | 4 |
入职时间在公司及其控股子公司办理社会保 险、住房公积金当月缴纳手续之后 | 2 | 2 |
公司及其控股子公司未及时缴纳 | 4 | 5 |
退休返聘 | 6 | 6 |
已达退休年龄不愿购买 | 2 | 2 |
即将达到退休年龄不愿购买 | — | 2 |
外地工作，不愿在公司注册地缴纳 | 1 | 1 |
有自建房，不愿购买住房公积金 | — | 16 |
因当月已领取失业保险金，公司无法为其缴 纳养老保险、工伤保险、失业保险，仅缴纳了医疗保险（含生育保险）和住房公积金 | 1 | — |
因曾在其他单位办理过病退，公司无法为其购买医疗保险（含生育保险），仅缴纳了养 老保险、工伤保险、失业保险 | 1 | — |
总计 | 40 | 38 |
根据发行人及其控股子公司提供的社会保险缴纳明细及缴款凭证、住房公积金缴纳明细及缴款凭证、说明，截至本法律意见书出具日，在发行人及其控股子公司当月已整体办理缴纳社会保险、住房公积金后入职的员工，发行人及其控股子
1未包括仅缴纳了养老保险、工伤保险、失业保险的一名员工，和仅缴纳了医疗保险（含生
育保险）的一名员工。
公司已完成社会保险、住房公积金的缴纳；上述在其他单位缴纳社会保险、住房公积金的员工中，有 4 名系兼职人员，已由原单位缴纳社会保险和住房公积金，有
1 名系原单位未办理停缴手续导致发行人无法缴纳，发行人在该名员工原单位办 理停缴手续后已为其缴纳；发行人及其控股子公司未及时缴纳社会保险和/或住房 公积金的，截至本法律意见书出具日公司及其控股子公司已整改并为其缴纳了社 会保险和/或住房公积金；因当月已领取失业保险金发行人无法为其缴纳养老保险、工伤保险、失业保险的员工，在其办理停止领取失业保险金的手续后，发行人已为 其缴纳了养老保险、工伤保险、失业保险。根据发行人及其控股子公司的说明、员 工出具的承诺书，确认发行人或其控股子公司已多次对不愿缴纳或未将社会保险 关系、住房公积金关系转移至发行人或其控股子公司的员工进行劳动保障观念普 及及法制教育，鼓励员工缴纳社会保险和住房公积金。此外，发行人控股子公司购 买了团体意外伤害险，将应由发行人或其控股子公司承担的费用支付给员工。
就前述社会保险、住房公积金缴纳的事宜，发行人控股股东、实际控制人已出具《贵州威门药业股份有限公司之实际控制人关于社会保险金、住房公积金事项的承诺函》。
根据发行人及其控股子公司相关劳动、社会保险、住房公积金政府主管部门出具的证明文件、发行人出具的书面确认，并经本所律师登陆贵州省人力资源和社会保障厅网站（https://rst.guizhou.gov.cn/）、贵阳市人力资源和社会保障局网站 （ http://rsj.guiyang.gov.cn/ ） 、 贵 阳 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 网 站
（http://gjj.guiyang.gov.cn/）等公开网站进行的查询，发行人及控股子公司最近三年及一期不存在因违反劳动保障和住房公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（四） 根据 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、2022 年半年度《审计报告》、发行人的确认及本所律师对发行人财务负责人、大华负责发行人审计工作的会计师的访谈，截至本法律意见书出具日，除
《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”所披露情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互担保的情形。
（🖂） 根据发行人的说明、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、 2021 年度《审计报告》、2022 年半年度《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人、大华负责发行人审计工作的会计师的访谈，2020 年至 2021 年发行人共计向贵阳市乌当区下坝镇人民政府提供 38 万元的借款用于道路修建，截至本法律意见书出具日，前述借款尚未归还。除前述情况外，截至本法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
发行人及其前身威门有限历次增资扩股的具体情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”所述。
除已披露情形外，上述增资扩股，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二） 根据发行人的说明及本所律师对发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书的访谈，发行人及其前身威门有限没有发生过合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（三） 根据发行人的说明及本所律师对发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书的访谈，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
发行人章程系威门有限整体变更为发行人时制定的公司章程，发行人于 2001
年 6 月 8 日召开创立大会审议通过，该章程已在贵州省工商局备案。
发行人最近三年及一期对公司章程的修订详见《律师工作报告》正文“十三、发行人章程的制定与修改”。
（三） 经本所律师核查，发行人公司章程的制定和最近三年及一期的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 经本所律师核查，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（🖂） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《公司章程（上市后适用）》，《公司章程（上市后适用）》已获发行人 2021 年年度股东大会审议通过，待发行人完成本次发行上市之
日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1名。发行人已设立了独立董事、董事会秘书制度。本所认为，发行人具有健全的组织机构。
经核查，发行人根据《公司法》等规定，制定了《贵州威门药业股份有限公司股东大会制度》《贵州威门药业股份有限公司董事会制度》《贵州威门药业股份有限公司监事会制度》及《贵州威门药业股份有限公司独立董事制度》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经查验发行人自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、会议记录、决议等文件，本所认为，发行人自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
经查验发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、会议记录、决议等文件，本所认为，发行人上述股东大会、董事会的历次授权、重大决策等行为符合《公司法》、发行人章程及相关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十🖂、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经核查，本所认为，发行人最近二年非独立董事、监事、高级管理人员未发生变化，独立董事的变化符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。发行人董事、监事及高级管理人员最近二年未发生重大变化。
经核查，本所认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
十六、 发行人的税务
经查验，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
根据 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、2022 年半年度《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师查验发行人提供的政府文件、收款凭证等文件，发行人及控股子公司取得并在报告期内确认收入的金额在 50 万元以上的政府补贴有 16 项，具体情况详见《律师工作报告》附件十二。
本所认为，发行人及控股子公司取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
根据发行人及其控股子公司的说明、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、2022 年半年度《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的证明文件、发行人及其控股子公司开具的报告期内的完税证明、本所律师对发行人财务负责人的访谈，并经本所律师在国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局贵州省税务局网站
（ http://guizhou.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 贵 阳 市 税 务 局 网 站
（http://guizhou.chinatax.gov.cn/sjpd/gys/）、国家税务总局毕节市税务局网站
（http://guizhou.chinatax.gov.cn/sjpd/bjs/）查询的信息，发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在受到税务行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人及其控股子公司的说明、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、2022 年半年度《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、相关环境保护主管部门出具的合规证明，并经本所律师登陆贵阳市生态环境局网站 （ http://sthjj.guiyang.gov.cn/ ） 、 毕节 市 生 态 环 境 局 网 站
（ https://www.bijie.gov.cn/bm/bjssthjj/index.shtml ）、贵州省生态环境厅网站
（ http://sthj.guizhou.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
（http://www.mee.gov.cn/）等公开网站进行的查询，发行人及其控股子公司生产经营过程中无重大污染，生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司最近三年及一期不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据发行人募集资金投资项目所在地环保部门出具的关于募集资金投资项目环境影响报告表的批复，本所认为，发行人拟投资项目符合环境保护的有关要求。
根据发行人及其控股子公司的说明、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、2022 年半年度《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师登陆贵阳市市场监督管理局网站（ http://amr.guiyang.gov.cn/ ） 、 毕 节 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ https://www.bijie.gov.cn/bm/bjsscjgj/index.shtml ） 、 贵 州 省 市 监 局 网 站
（http://amr.guizhou.gov.cn/）等公开网站进行的查询，发行人及其控股子公司的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司最近三年及一期不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经核查，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续并已按照规定取得主管环保部门审查同意。
（二） 根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师查验发行人 2022 年第四次临时股东大会的会议决议，发行人的上述项目不涉及与他人进行合作，发行人实施上述项目不会导致同业竞争。
（三） 根据发行人的说明及提供的相关资料，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、 2022 年半年度《审计报告》、发行人出具的说明，本所律师对发行人法定代表人及合规负责人的访谈，仲裁委员会、相关人民法院出具的证明文件，经本所律师登陆 中 国 裁 判 文 书 网 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、12309 中国检察网、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北交所网站、股转公司网站等公开网站进行的查询，截至 2022 年 9 月 30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的对其资产、业务、权益或其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表，并经本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、12309 中国检察网、
上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北交所网站、股转公司网站等公开网站进行的查询，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的对其资产、业务、权益或其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
根据本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，公安机关、仲裁委员会、相关人民法院出具的证明文件，及本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、12309 中国检察网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北交所网站、股转公司网站等公开网站进行的查询，截至 2022 年
9 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
发行人的一名董事和一名高级管理人员曾作为受贿罪案件的证人，相关案件的公诉机关均是贵州省内检察机关，前述受贿案已全部作出生效判决。根据贵州省人民检察院于 2022 年 1 月出具的书面说明和 2022 年 4 月出具的补充说明，确认检察机关未对发行人及前述董事、高级管理人员立案侦查，发行人及前述董事、高级管理人员不构成犯罪，未追究其刑事责任。前述董事和高级管理人员已取得《无犯罪记录证明》。具体情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（四）涉及刑事诉讼案件的相关情况”。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及上述董事、高级管理人员不存在因上述案件被追究刑事责任的风险，不会对本次发行上市造成实质性不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
二十一、 本次发行涉及的相关承诺及约束措施
本所律师核查了发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员等本次发行涉及的相关责任主体已签署作出的承诺主要包括：
序号 | 承诺事项 | 承诺主体 |
1 | 关于股份锁定和减持的承诺 | 发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的非独立董事、 监事、高级管理人员 |
2 | 关于招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 发行人、控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员 |
3 | 上市后三年内的稳定股价预案及相关 承诺 | 发行人、控股股东、实际控制 人、非独立董事、高级管理人员 |
4 | 关于摊薄即期回报填补措施的承诺 | 发行人、控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员 |
5 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员 |
6 | 关于上市后利润分配政策的承诺 | 发行人、控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员 |
7 | 关于欺诈发行上市股份回购的承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人 |
8 | 关于避免同业竞争的承诺 | 控股股东、实际控制人 |
9 | 关于避免资金占用的承诺 | 控股股东、实际控制人 |
上述承诺内容详见《律师工作报告》附件十三。
经核查，上述承诺已由相关承诺主体签署，其内容符合法律法规的相关规定；发行人作出上述承诺已履行相应的决策程序。本所认为，上述承诺内容合法、合规并已履行了相应的决策程序。
就上述承诺的履行，发行人、控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员已按照《新股发行改革意见》的相关要求签署了关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺文件。承诺的具体内容详见《律师工作报告》附件十三。
经查验，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已提出其未能履行在本次发行中作出的承诺时的相关约束措施，符合《新股发行改革意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的要求。本所认为，上述约束措施内容合法、合规，并已履行了相应的决策程序。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书
（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人
《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《北交所注册办法》
《北交所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待北交所的审核及中国证监会履行发行注册程序，发行人股票于北交所上市尚需北交所审核同意
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于贵州威门药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》之签章 页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘 荣
刘 浒
李 瑾
李 霄
单位负责人：
🖂 玲
二零二二年 月 日