Contract
股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安德利
安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
（修订稿）
重大资产购买交易对方 | 宁波亚丰电器有限公司 |
重大资产出售交易对方 | xxx |
二〇二一年十月
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证 x预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册（如适用）。
x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
八、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 17
在本预案中，除非xxx明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词 | ||
x德利、上市公司、公 司、本公司 | 指 | 安徽安德利百货股份有限公司 |
x德利有限 | 指 | 安德利贸易中心有限公司，系公司前身 |
合肥荣新 | 指 | 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
深圳荣耀 | 指 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 |
合肥荣新及其一致行动 人 | 指 | 合肥荣新、深圳荣耀 |
实际控制人 | 指 | xxx、xxx夫妇 |
x德利工贸 | 指 | 安徽安德利工贸有限公司 |
宁波睿利 | 指 | 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙） |
亚锦科技 | 指 | 宁波亚锦电子科技股份有限公司 |
标的公司 | 指 | 亚锦科技和安德利工贸，根据语境不同亦可单指其中一方 |
南孚电池 | 指 | 福建南平南孚电池有限公司 |
宁波亚丰 | 指 | 宁波亚丰电器有限公司 |
鹏博实业 | 指 | 深圳鹏博实业集团有限公司 |
讯通联盈 | 指 | 浙江讯通联盈商务服务有限责任公司 |
交易对方 | 指 | 重大资产出售交易对方xxx和重大资产购买交易对方 宁波亚丰，根据语境不同亦可单指其中一方 |
拟购买资产 | 指 | 亚锦科技 36%股权 |
拟出售资产 | 指 | x德利工贸 100%股权 |
标的资产 | 指 | 亚锦科技 36%股权和安德利工贸 100%股权，根据语境不 同亦可单指其中一方 |
《股份转让框架协议》 | 指 | 《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架 协议》 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月 |
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 安徽安德利百货股份有限公司以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式向xxx出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%） 对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使 |
x预案 | 指 | 《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资 产出售暨关联交易预案》 |
重组报告书 | 指 | 《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》（2016 年修订） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中证登、中国结算、中 证登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
碱性电池 | 指 | 又称为碱性锌锰电池、碱锰电池，是使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、锌等材料作为负极、氢氧化 钾为电解质的原电池 |
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标 的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产的财务数据、评估最终结果可能与预案有关数据存在一定差异，特提醒 投资者注意投资风险。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式向xxx出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。
（一）重大资产购买
公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权。各方初步同意，亚锦科技 36%的股权转让对价暂定为 24.56 亿元，最终的交
易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的亚锦科技评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股份转让协议中明确约定。公司拟新设控股子公司作为本次购买亚锦科技 36%股权的购买主体。
另外，亚锦科技 36%股权过户后，宁波亚丰应将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。通过本次重大资产购买及表决权委托安排，上市公司将控制亚锦科技 51%的表决权。
上述股权收购以xxxx同意表决权委托为前提条件，且该表决权委托不可撤销，以确保本次交易完成后公司能够取得亚锦科技控制权且长期稳定。宁波亚丰持有的亚锦科技上述 15%股权目前质押给中国银行南平支行，在本次收购完成
且该等 15%的股权解除质押后，宁波亚丰承诺将该部分股权质押给上市公司，直至该部分股权被上市公司收购或上市公司持有亚锦科技股份的比例达到 51%以上；同时，上市公司对该等 15%的股权享有同等条件下的优先购买权。
公司在取得控制权后将通过对亚锦科技董事会进行改选等方式进一步加强对亚锦科技的控制。未来，公司将在本次交易完成且 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰持有的亚锦科技剩余全部股份、本次交易产生的公司非全资子公司的少数股东权益、公司控制的合伙企业因本次交易持有的亚锦科技股份（如有）以及亚锦科技其他股东所持亚锦科技股份（如选择以与xxxxxxxxxxx）。
（x）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向xxx出售所持安德利工贸 100%股权。
参考截至 2021 年 6 月 30 日安德利工贸账面净资产 10.73 亿元，本次拟出售安德利工贸 100%股权价格暂定不低于 10.73 亿元，拟出售资产的最终交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的资产出售协议中明确约定。
根据《股权转让框架协议》，本次出售资产为公司全部资产及负债，但考虑到上市公司作为借款主体的银行借款及应承担的债务尚有 3.51 亿元，上述债务
转让预计无法取得债权人同意，因此本次出售资产范围调整为安德利工贸 100%股权，公司取得相应股权转让款后自行偿付公司现有债务。上述出售资产的方式与《股权转让框架协议》中出售公司全部资产和负债的条款无实质差异。
本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（一）重大资产购买
1、业绩承诺及利润补偿情况
根据交易各方签订的《股份转让框架协议》，本次重大资产购买的业绩承诺及利润补偿情况如下：
各方初步同意，2021 年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应确保亚锦科技 2021
年不得出现亏损，否则应由宁波亚丰向亚锦科技补足亏损金额至亚锦科技 2021
年度实现盈利。各方原则性同意，本次股份转让的业绩承诺期为 2022 年、2023
年和 2024 年。xxxxxxxx，xxxx 0000 年、2023 年和 2024 年三个年度内，净利润（“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。
如亚锦科技在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺金额的，根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，宁波亚丰应就未实现的部分以现金方式对上市公司进行补偿，具体补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺净利润数－业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于 0，按照 0 取值。
最终的业绩承诺期、利润承诺金额和业绩补偿安排将在安德利与宁波亚丰签订的相关业绩补偿协议中作出明确约定。
上述业绩承诺的主要确定依据为：考虑到南孚电池的历史业绩情况、行业发展情况、核心竞争力等因素，以及宁波亚丰对南孚电池未来经营业绩的预判及信心，因此初步预测南孚电池 2022 年、2023 年和 2024 年的净利润应分别不低于
7.5 亿元、8 亿元和 8.5 亿元，以标的公司持有南孚电池 82.183%的股权予以测算，对应归属于标的公司股东的承诺净利润则为 6.16 亿元、6.57 亿元和 6.99 亿元。
宁波亚丰承诺在本次收购完成且其持有的亚锦科技 15%股权解除质押后，将该部分股权质押给上市公司，从而保证亚锦科技业绩承诺未完成时的补偿能力。
2、宁波亚丰资金缺口及取得本次交易价款的主要用途
截至 2021 年 8 月 31 日，宁波亚丰的资金缺口主要为长期借款 5.04 亿元、
非金融机构借款 3.01 亿元以及集团内部往来款等，本次交易取得的交易价款拟用于解除设定在亚锦科技之上的股份质押对应的借款以及偿还宁波亚丰其他债务等。
宁波亚丰及 JIAO SHUGE（xxx）出具承诺如下：
“（1）截至 2021 年 8 月 31 日，本公司/本人及其关联方不存在非经营性资金占用情形，但存在亚锦科技将福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”）22.183%股权违规对外担保的情形；2021 年 10 月 22 日，亚锦科技董事会审议通过了《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司 22.183%股权为控股股东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》并履行了信息披露义务；本公司/本人承诺将采取措施确保在与xxx签署正式协议前（即公司召开董事会审议本次重组草案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项，同时交易各方将在正式协议中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除 36%亚锦科技股份的质押及 22.183%南孚电池股权的质押。
（2）截至本声明承诺函出具之日，本公司/本人除在持有的亚锦科技全部股份以及亚锦科技所持南孚电池 22.183%的股权之上设定质押外，本公司/本人不存在在亚锦科技股份及其控股子公司股权之上新增任何股份质押或其他权利负担。
（3）截至 2021 年 8 月 31 日，宁波亚丰的资金缺口主要为长期借款 5.04 亿
元、非金融机构借款 3.01 亿元以及集团内部往来款等，除上述已披露事项外，宁波亚丰不存在其他对外担保、诉讼、仲裁等或有债务的情形，不存在其他金融机构或非金融机构隐性负债的情形；除已公开披露的信息外，亚锦科技和南孚电池不存在其他对外担保、重大诉讼或仲裁等或有负债的情形，亦不存在其他金融机构或非金融机构隐性负债的情形。
（4）上述对外负债均系xxxx以自身名义债务，亚锦科技及其子公司均未作为共同债务人承担连带责任，所涉负债亦未用xxx科技及其子公司的生产经营。若因债务纠纷产生的任何法律责任，应由本公司自行承担，与亚锦科技及其子公司无关。
（5）本公司/本人提供的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假xx、 误导性xx或重大遗漏；如若违反以上承诺，本公司/本人将承担一切法律责任。”
3、上市公司业绩补偿的保障措施以及宁波亚丰的补偿能力分析
拟购买标的公司的历史业绩与本次初步业绩承诺的对比情况如下：
单位：万元
主体 | 利润表项目 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年 1-6 月 |
亚锦科技 （合并口径） | 营业收入 | 284,794.31 | 337,404.37 | 192,249.47 |
营业利润 | 34,211.82 | 70,239.50 | 54,965.48 | |
利润总额 | 36,985.23 | 72,388.65 | 54,978.79 | |
净利润 | 28,623.28 | 56,596.31 | 42,941.76 | |
归属于母公司所 有者净利润 | 17,481.45 | 43,775.12 | 34,425.30 | |
南孚电池 （合并口径） | 营业收入 | 284,794.31 | 337,404.37 | 192,249.47 |
营业利润 | 71,435.51 | 84,795.53 | 56,005.08 | |
利润总额 | 71,471.46 | 84,672.59 | 56,018.36 | |
净利润 | 54,792.99 | 65,832.18 | 44,076.92 | |
归属于母公司所 有者净利润 | 54,792.99 | 64,503.60 | 43,269.85 |
单位：万元
主体 | 项目 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 平均值 |
亚锦科技 （合并口径） | 承诺净利润 | 61,637.25 | 65,746.40 | 69,855.55 | 65,746.40 |
南孚电池 （合并口径） | 对应净利润 | 75,000.00 | 80,000.00 | 85,000.00 | 80,000.00 |
以南孚电池和亚锦科技 2020 年度归属于母公司所有者净利润予以测算，南
孚电池和亚锦科技相关指标占其业绩承诺期的平均净利润的比值分别为 80.63%和 66.58%。2021 年上半年，南孚电池和亚锦科技分别实现净利润 43,269.85 万元和 34,425.30 万元，分别占 2022 年承诺净利润的 57.69%和 55.85%。假设亚锦科技 2022 年-2024 年合计完成率分别为 90%、80%、70%和 60%，同时假设亚锦科技在业绩承诺期均将各期归母净利润的 60%用于实施现金分红，则根据《股份转让框架协议》中的约定，业绩承诺人需要补偿金额以及扣除分红所得的补偿缺口如下：
单位：万元
初步交易对 价 | 初步业绩承 诺总金额 | 假设完成率 | 补偿金额 | 分红款项 | 补偿缺口 |
245,562.80 | 197,239.20 | 90% | 24,556.28 | 36,628.50 | -12,072.22 |
80% | 49,112.56 | 32,558.67 | 16,553.89 | ||
70% | 73,668.84 | 28,488.84 | 45,180.00 | ||
60% | 98,225.12 | 24,419.00 | 73,806.12 |
注：分红款项以宁波亚丰 19.39%的持股比例予以测算。
除本次拟出售给上市公司的亚锦科技 36%股权外，宁波亚丰还持有亚锦科技 34.39%的股权（其中 15%的股权质押给上市公司），加之宁波亚丰还将自xxx受让上市公司 15%股权，该等股份均可直接自亚锦科技、间接自南孚电池获取分红，增强宁波亚丰的补偿能力。假设亚锦科技 2022 年-2024 年合计完成率分别为 90%、80%、70%和 60%，以宁波亚丰剩余 34.39%的持股比例予以测算并扣除宁波亚丰自亚锦科技模拟现金分红所取得的款项后，预计宁波亚丰补偿资金缺口分别为-12,072.22 万元、16,553.89 万元、45,180.00 万元和 73,806.12 万元。
为保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技控制权的稳定性，并保证业绩 承诺未完成时交易对方有足额的补偿能力，在本次收购完成且宁波亚丰表决权 委托对应的 15%的股权解除质押后，宁波亚丰承诺将该部分股权质押给上市公司，根据本次交易的初步定价，上述亚锦科技 15%的股权价值约为 10.23 亿元。如未 来亚锦科技未完成业绩承诺，且宁波亚丰未按照协议约定进行现金补偿，上市公 司可就上述质押给公司的亚锦科技 15%股权行使相关担保权利。假设未来亚锦科 技业绩承诺完成率达到 60%以上，结合业绩承诺补偿义务人宁波亚丰质押给上市 公司 15%股权的预估价值，预计能够覆盖宁波亚丰需要补偿上市公司的金额。
综上，上市公司已设置了业绩补偿的保障措施，宁波亚丰具有足额补偿能力。
（二）重大资产出售
x次重大资产出售不涉及业绩承诺及利润补偿。
x次交易标的资产的作价尚未最终确定。
本次拟购买资产为亚锦科技 36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦科技 15%
股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权。亚锦科技最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
资产总额与预估交易金额孰高 | 303,529.22 | 167,954.89 | 180.72% |
资产净额与预估交易金额孰高 | 245,562.80 | 61,323.10 | 400.44% |
营业收入 | 337,404.37 | 176,571.39 | 191.09% |
本次拟出售资产为公司持有的安德利工贸 100%股权，为公司主要资产和业务，因此本次拟出售资产最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年经审计的相关财务数据的比例预计均超过 50%。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
x次交易中，重大资产出售的交易对方xxx为公司持股 5%以上的股东，重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据xxx与xxxx于 2021 年 9 月 9日签署的《股份转让协议》，xxx将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，本次交易完成后xxx持有公司 7.24%股份，宁波亚丰持有公司 15%股份，根据
《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
2019 年 11 月 4 日，xxx先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，xxx拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约定，xxx先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为xxx、xxx夫妇。
截至本预案签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持
有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时xxx先生将其持有的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易中，根据xxx与xxxx于 2021 年 9 月 9 日签署的《股份转让协议》，xxx将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，且该协议生效条件之一为公司股东大会审议通过本次收购亚锦科技 36%股权，因此，本次交易完成后，公司股权将发生变动如下：
序号 | 股东姓名/名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 （%） | 持股数（股） | 持股比例 （%） | ||
1 | xxx | 24,916,356 | 22.25% | 8,116,356 | 7.25% |
2 | 合肥荣新 | 14,380,800 | 12.84% | 14,380,800 | 12.84% |
3 | xxx | 10,785,600 | 9.63% | 10,785,600 | 9.63% |
4 | xxx | 8,400,000 | 7.50% | 8,400,000 | 7.50% |
5 | 深圳荣耀 | 7,457,240 | 6.66% | 7,457,240 | 6.66% |
6 | 宁波亚丰 | - | - | 16,800,000 | 15.00% |
7 | 其他 | 46,060,004 | 41.13% | 46,060,004 | 41.13% |
合计 | 112,000,000 | 100.00% | 112,000,000 | 100.00% | |
注：xxx已放弃其持有的公司股份的表决权；xxx将其表决权委托给合肥荣新。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主要从事百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020
年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。
亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。 “南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市场销量第一1。在国内碱性电池市场，“南孚”牌电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。
本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，上市公司将实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，有利于提升公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
x次上市公司购买的亚锦科技具有良好的发展前景。本次交易完成后，公司将取得亚锦科技的控制权，预计交易完成后将提升上市公司营业收入规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次重组后续整合计划
1、标的公司后续经营对原管理团队不存在重大依赖
标的公司的核心资产为其持有的南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业
1 数据来源：中国电池工业协会
知名企业，通过持续自主研发创新、稳定领先的产品性能以及对于国内电池零售 市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势，市场占有率较高。 “南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市场销量第 一，具有较强品牌认可度；另外，南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网 络，通过线下经销商、线下 KA 卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城 市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA 卖场和 24 小时连锁便 利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、xx易购等主流平台的线上电商渠 道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队 负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。同时，南孚电池也建立 了完善的内部控制体系，引入了现代化的企业管理制度，从而不断减少对于管理 团队的过度依赖。因此，南孚电池已经建立了现代化的公司治理制度，并形成了 自身的品牌优势和销售体系优势，本次交易完成后，公司对原管理团队不存在重 大依赖。
公司将通过在正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行明确约定并落实到位等方式以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实施有效、稳定的控制，同时将在正式协议中约定南孚电池的核心人员范围并要求其与公司签署竞业限制协议，以保证南孚电池核心人员的稳定性。
2、上市公司后续整合计划
上市公司原有主营业务为百货零售行业，公司目前无在电池行业方面拥有管理经验的人才。本次交易完成后，标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
本次交易过程中，为保证公司对于亚锦科技以及亚锦科技核心资产南孚电池的控制，公司将通过在正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行明确约定并落实到位等方式，以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实施有效、稳定的控制。公司将在本次交易完成且 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰持有的亚锦科技剩余全部股份、本次交易产生的公司非全资子公司的少数股东权益、公司控制的合伙企业因本次交易持有的亚锦科技股份（如有）以及亚锦科技其他
股东所持亚锦科技股份（如选择以与宁波亚丰相同的条件出售）。
另外，南孚电池已经引入了管理层持股平台并持有南孚电池部分股份，公司未来将进一步完善亚锦科技及南孚电池的治理结构和管理制度，引入与市场相适应的薪酬及激励制度；同时，公司将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份，进而实现对南孚电池的完全控制,并保证公司经营团队和业务的稳定性。
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司
2021 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第四次会议、审议同意公司与xxxx、XXXX XXXXX（xxx）、xxx签订了《股份转让框架协议》；
2021 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2、交易对方
2021 年 9 月 10 日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的相关内容。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审议、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会对本次交易的审议通过，交易对方内部有权决策机构审议通过；
3、本次交易涉及的经营者集中事项尚需取得有权机构的批准/豁免（如需）；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本企业/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意本次交易的相关事宜。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：“自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业对本人/本企业直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间xx公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间xx公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成。标的资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易被暂停、中止或取消的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股票股价在本次交易首次披露前 20 个交易日的波动超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司xxxx投资者注意投资风险。
2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，本次交易被暂停、中止或取消的风险
x次拟购买标的公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买标的公司业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
x本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次交易标的 资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未最终确定。因此本预案中涉及的交易对价仅供参 考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中 披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意该差异风险。
（四）资金筹措风险
x次交易采用现金支付，上市公司拟通过安德利工贸股权转让回款、引入股权投资基金等多种方式筹集交易款项，并根据未来签订的正式协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
（五）标的资产未能如约解除质押及冻结导致本次交易终止的风险
截至本问询函回复日，宁波亚丰持有的亚锦科技 70.39%股权处于质押状态，目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本金为 35,975.00 万元；南孚电池 22.183%股权处于质押状态，目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本金为 8,200.00 万美元；亚锦科技因涉诉导致南孚电池 82.18%股权被保全冻结，原告主张的违约金金额为 26,920.00 万元。前述质押和冻结事项涉及的金额合
计为人民币 62,895.00 万元和 8,200.00 万美元。
宁波亚丰已承诺将采取措施确保在与公司签署正式协议前（即公司召开董事会审议本次重组草案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项；同时，交易各方将在正式协议中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除 36%亚锦科技股份的质押及亚锦科技持有的 22.183%南孚电池股权的质押。但若南孚电池
股权冻结事项未能解除，或者交易对方未能在标的公司股权交割前就解除质押事项与相关质押权人达成一致导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割从而导致本次交易终止的风险。如交易终止，宁波睿利支付的意向金中，由上市公司出资的 100 万元由交易对方在 10 个工作日内退回，剩余部分将由交易
对方在 18 个月内退回，其他交易款项将在 10 个工作日内直接从共管账户中退回。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与相关各方签署的《股份转让框架协议》，为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（七）交易意向金无法收回的风险
截至本预案签署日，本公司全资子公司作为普通合伙人的宁波睿利已根据
《股份转让框架协议》的约定，向宁波亚丰支付交易意向金 300,000,000 元，协议中已约定意向金退回条款，但如宁波亚丰及其实际控制人未能遵守协议约定，或者其他原因导致宁波亚丰不能够返还意向金，尽管该款项不会导致上市公司直接的大额财务损失，但上市公司全资子公司作为普通合伙人的宁波睿利存在意向金无法收回的风险。
（一）宏观经济周期波动风险
亚锦科技主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，“南孚电池”在国内电池市场占有较大优势。标的资产的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受
到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需xx，进而影响到电池市场。
如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电池行业产生较大影响，导致标的资产经营业绩发生波动。
（二）核心产品替代风险
亚锦科技主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量，使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。
（三）涉诉导致核心资产的冻结风险
中国联合网络通信有限公司云南省分公司认为亚锦科技未按照 2019 年 5 月签订的《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》（以下简称《双百协议》）的约定履行合同义务，于 2021 年 1 月 8 日向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令亚锦科技支付违约金 269,200,000 元；同时，亚锦科技核心资产南孚电池 82.18%股权被保全冻结，冻
结期限为 2021 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 16 日。上述案件已开庭审理，尚未判决。另外，亚锦科技持有的南孚电池部分股权亦处于质押状态。
目前上述诉讼未对亚锦科技生产经营产生重大不利影响，但案件尚未最终判决，若后续诉讼结果对亚锦科技不利，则可能导致亚锦科技承担支付义务，增加标的公司财务负担；另外，若亚锦科技或相关方无法承担支付义务，则可能导致标的公司丧失对核心资产的控制。
（四）资金风险
亚锦科技其他应收款应收包头北方智德置业有限责任公司 336,737,875.78 元，该笔应收款项实际为亚锦科技原董事兼常务副总经理xxx违法挪用亚锦科技 资金的过程中所形成。亚锦科技已针对该等应收款全额计提损失。
目前该案件已经终审判决，判决责令xxx挪用的亚锦科技资金继续退还，该判决已经生效，亚锦科技正密切配合法院开展执行工作，积极追索财产，切实挽回损失。但上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。
（五）参股公司公允价值变动的风险
亚锦科技持有一定数额的其他权益工具投资（即x博实业参股权），并以公允价值计量。x博实业重要资产为持有 A 股上市公司鹏博士（600804）及多家企业股权，x博实业未来公允价值可能存在一定程度的不确定性和波动性，亚锦科技对鹏博实业股权投资的未来公允价值变动将影响亚锦科技资产结构及其他综合收益状况。
（六）人才流失风险
亚锦科技主要从事电池的研发、生产和销售业务，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。亚锦科技重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证亚锦科技人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来亚锦科技若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对亚锦科技的经营和业务稳定性造成不利影响。
（一）上市公司整合风险
x次交易完成后，上市公司将取得亚锦科技控制权，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重亚锦科技现有的管理及业务团队，因此未来亚锦科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与亚锦科技在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。
本次交易完成后，如果上市公司与亚锦科技在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响亚锦科技的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成
不利影响。
（二）跨界重组的整合风险
上市公司本次收购的标的公司核心资产南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售，是中国电池行业知名企业，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统的百货零售行业转为电池行业。上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者的零售经验，为标的公司的持续发展提供支持，以保证本次交易完成后亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性。但由于上市公司与标的公司在经营模式、管理体系、企业文化等方面存在一定差异，上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性。若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期，本次交易存在跨界重组的整合风险。
（三）商誉减值风险
x次交易预计将确认较大金额的商誉，由于亚锦科技盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司商誉减值测试后，需要对商誉计提减值的，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（一）本次交易的背景
1、拟通过重组置入优质资产，增强持续盈利能力
x次交易前，上市公司主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟置出原有百货零售业务资产，收购亚锦科技 36%股权，并取得宁波亚丰持有的亚锦科技 15%股权的表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。
本次交易后，上市公司可快速切入电池制造行业，并取得较为领先的市场地位，实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，提升公司持续盈利能力和核心竞争力，切实保护上市公司中小股东的利益。
2、电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
（1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
经过较长时间的发展，我国电池行业两极分化现象日益加剧，优势企业的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企业竞争优势将进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整合，少数头部企业的市场集中度将进一步提高。标的公司控股子公司南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。
（2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，未来碱性电池的渗透率仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增长。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司转型发展创造了有利条件
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》《26 号准则（2018 年修订）》等一系列政策和规章文件，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
在传统主营业务发展出现瓶颈、转型升级的愿望和需求较为迫切的情况下，公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、优化发展方向，实现公司业务转型升级
x次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，上市公司将实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，提升公司的整体持续盈利能力和未来发展潜力。
2、提升上市公司业务规模，快速提升公司核心竞争力
标的公司控制的南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电池领域中具备极强竞争力和较高市场地位。电池行业具有较高壁垒，若公司采取
自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。本次交易完成后，上市公司能够快速进入电池行业，并取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，全面提升上市公司在电池行业的核心竞争力。
3、注入高质量资产，提升公司未来盈利能力
x次交易完成后，南孚电池将成为上市公司的控股子公司。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消费者获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消费品牌。本次交易将为上市公司注入盈利能力更强的优质资产，带来稳定的营业收入和利润，提升上市公司资产质量，有效增强上市公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障公司股东利益。
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司
2021 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第四次会议、审议同意公司与xxxx、XXXX XXXXX（xxx）、xxx签订了《股份转让框架协议》；
2021 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2、交易对方
2021 年 9 月 10 日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的相关内容。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审议、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会对本次交易的审议通过，交易对方内部有权决策机构审议通过；
3、本次交易涉及的经营者集中事项尚需取得有权机构的批准/豁免（如需）；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）重大资产购买
公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权。各方初步同意，亚锦科技 36%的股权转让对价暂定为 24.56 亿元，最终的交
易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的亚锦科技评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股份转让协议中明确约定。公司拟新设控股子公司作为本次购买亚锦科技 36%股权的购买主体。
另外，亚锦科技 36%股权过户后，宁波亚丰应将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。通过本次重大资产购买及表决权委托安排，上市公司将控制亚锦科技 51%的表决权。
上述股权收购以xxxx同意表决权委托为前提条件，且该表决权委托不可撤销，以确保本次交易完成后公司能够取得亚锦科技控制权且长期稳定。宁波亚丰持有的亚锦科技上述 15%股权目前质押给中国银行南平支行，在本次收购完成且该等 15%的股权解除质押后，宁波亚丰承诺将该部分股权质押给上市公司，直至该部分股权被上市公司收购或上市公司持有亚锦科技股份的比例达到 51%以上；同时，上市公司对该等 15%的股权享有同等条件下的优先购买权。
公司在取得控制权后将通过对亚锦科技董事会进行改选等方式进一步加强对亚锦科技的控制。未来，公司将在本次交易完成且 2022 年或之后年度亚锦科
技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰持有的亚锦科技剩余全部股份、本次交易产生的公司非全资子公司的少数股东权益、公司控制的合伙企业因本次交易持有的亚锦科技股份（如有）以及亚锦科技其他股东所持亚锦科技股份（如选择以与宁波亚丰相同的条件出售）。
（二）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向xxx出售所持安德利工贸 100%股权。
参考截至 2021 年 6 月 30 日安德利工贸账面净资产 10.73 亿元，本次拟出售安德利工贸 100%股权价格暂定不低于 10.73 亿元，拟出售资产的最终交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的资产出售协议中明确约定。
根据《股权转让框架协议》，本次出售资产为公司全部资产及负债，但考虑到上市公司作为借款主体的银行借款及应承担的债务尚有 3.51 亿元，上述债务
转让预计无法取得债权人同意，因此本次出售资产范围调整为安德利工贸 100%股权，公司取得相应股权转让款后自行偿付公司现有债务。上述出售资产的方式与《股权转让框架协议》中出售公司全部资产和负债的条款无实质差异。
本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
x次交易标的资产的作价尚未最终确定。
本次拟购买资产为亚锦科技 36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦科技 15%股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权。亚锦科技最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
资产总额与预估交易金额孰高 | 303,529.22 | 167,954.89 | 180.72% |
资产净额与预估交易金额孰高 | 245,562.80 | 61,323.10 | 400.44% |
营业收入 | 337,404.37 | 176,571.39 | 191.09% |
本次拟出售资产为公司持有的安德利工贸 100%股权，为公司主要资产和业务，因此本次拟出售资产最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年经审计的相关财务数据的比例预计均超过 50%。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
x次交易中，重大资产出售的交易对方xxx为公司持股 5%以上的股东，重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据xxx与xxxx于 2021 年 9 月 9日签署的《股份转让协议》，xxx将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，本次交易完成后xxx持有公司 7.24%股份，宁波亚丰持有公司 15%股份，根据
《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
2019 年 11 月 4 日，xxx先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，xxx拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约定，xxx先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为xxx、xxx夫妇。
截至本预案签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时xxx先生将其持有的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易中，根据xxx与xxxx于 2021 年 9 月 9 日签署的《股份转让协议》，xxx将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，且该协议生效条件之一为公司股东大会审议通过本次收购亚锦科技 36%股权，因此，本次交易完成后，公司股权将发生变动如下：
序号 | 股东姓名/名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 （%） | 持股数（股） | 持股比例 （%） | ||
1 | xxx | 24,916,356 | 22.25% | 8,116,356 | 7.25% |
2 | 合肥荣新 | 14,380,800 | 12.84% | 14,380,800 | 12.84% |
3 | xxx | 10,785,600 | 9.63% | 10,785,600 | 9.63% |
4 | xxx | 8,400,000 | 7.50% | 8,400,000 | 7.50% |
5 | 深圳荣耀 | 7,457,240 | 6.66% | 7,457,240 | 6.66% |
6 | 宁波亚丰 | - | - | 16,800,000 | 15.00% |
7 | 其他 | 46,060,004 | 41.13% | 46,060,004 | 41.13% |
合计 | 112,000,000 | 100.00% | 112,000,000 | 100.00% | |
注：xxx已放弃其持有的公司股份的表决权；xxx将其表决权委托给合肥荣新。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主要从事百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。
亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。
“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市场销量第一。在国内碱性电池市场，“南孚”牌电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。
本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，上市公司将实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，有利于提升公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
x次上市公司购买的亚锦科技具有良好的发展前景。本次交易完成后，公司将取得亚锦科技的控制权，预计交易完成后将提升上市公司营业收入规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次重组后续整合计划
1、标的公司后续经营对原管理团队不存在重大依赖
标的公司的核心资产为其持有的南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业 知名企业，通过持续自主研发创新、稳定领先的产品性能以及对于国内电池零售 市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势，市场占有率较高。 “南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市场销量第 一，具有较强品牌认可度；另外，南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网 络，通过线下经销商、线下 KA 卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城 市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA 卖场和 24 小时连锁便 利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、xx易购等主流平台的线上电商渠
道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。同时，南孚电池也建立了完善的内部控制体系，引入了现代化的企业管理制度，从而不断减少对于管理团队的过度依赖。因此，南孚电池已经建立了现代化的公司治理制度，并形成了自身的品牌优势和销售体系优势，本次交易完成后，公司对原管理团队不存在重大依赖。
公司将通过在正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行明确约定并落实到位等方式以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实施有效、稳定的控制，同时将在正式协议中约定南孚电池的核心人员范围并要求其与公司签署竞业限制协议，以保证南孚电池核心人员的稳定性。
2、上市公司后续整合计划
上市公司原有主营业务为百货零售行业，公司目前无在电池行业方面拥有管理经验的人才。本次交易完成后，标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
本次交易过程中，为保证公司对于亚锦科技以及亚锦科技核心资产南孚电池的控制，公司将通过在正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行明确约定并落实到位等方式，以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实施有效、稳定的控制。公司将在本次交易完成且 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰持有的亚锦科技剩余全部股份、本次交易产生的公司非全资子公司的少数股东权益、公司控制的合伙企业因本次交易持有的亚锦科技股份（如有）以及亚锦科技其他股东所持亚锦科技股份（如选择以与宁波亚丰相同的条件出售）。
另外，南孚电池已经引入了管理层持股平台并持有南孚电池部分股份，公司未来将进一步完善亚锦科技及南孚电池的治理结构和管理制度，引入与市场相适应的薪酬及激励制度；同时，公司将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份，进而实现对南孚电池的完全控制,并保证公司经营团队和业务的稳定性。
安徽安德利百货股份有限公司
2021 年 10 月 29 日