Contract
公開發售包銷商
第一上海證券有限公司克而瑞證券有限公司 中泰國際證券有限公司華盛資本証券有限公司信達國際融資有限公司利弗莫爾證券有限公司
xxxxxxxx(xx)有限公司滙富金融服務有限公司
包銷安排及開支
公開發售
公開發售包銷協議
根據公開發售包銷協議,本公司已同意根據本招股章程及 綠色 申請表格的條款及 條件並在其規限下,提呈發售公開發售股份以供香港公眾人士認購。
待聯交所批准本招股章程所述的已發行及將予發行的股份上市及買賣以及公開發售包銷協議所載的若干其他條件達成後,公開發售包銷商已同意促使認購人認購正提呈發售的公開發售股份,否則,公開發售包銷商將按本招股章程、綠色 申請表格及公 開發售包銷協議的條款及條件認購公開發售股份。
公開發售包銷協議視乎及須待簽署配售包銷協議及成為無條件及並無根據其條款終止,方可作實。
終止理由
公開發售包銷商認購或促使認購人認購公開發售股份的責任可予終止。倘於上市 日 期(「終止時 間」)之前將發生下列任何事件並無於公開發售包銷協議日期前存 在,聯
席賬簿管理人將有絕對權利於終止時間上午八時正之前的任何時間向本公司發出書面通知即時終止公開發售包銷協議:
1. 以下情況將會出現、發生、存在或生效:
(i) 任何事項或事件導致公開發售包銷商根據公開發售包銷協議作出的任何聲明、保證、協議及承 諾(「保 證」)於作出時或重述時在任何重大方面成為 失實、不準確或誤導,或任何公開發售包銷協議訂約 方(公開發售包銷商 除外)違反任何保證或公開發售包銷協議的任何其他條 文,在任何該等情 況下,聯席賬簿管理人合理認為對公開發售而言失實、不準確或誤導及 屬重大者;或
(ii) 本招股章程所載的任何xx在任何重大方面成為失實、不準確或誤導,而聯席賬簿管理人合理認為對公開發售而言失實、不準確或誤導及屬重 大者;或
(iii) 於公開發售包銷協議日期或之後及終止時間前出現或發生任何事件、連串事件、事項或情況,而倘該等事件、事項或情況於公開發售包銷協議日 期前出現,將導致任何保證於任何重大方面失實、不準確或造成誤導,而聯席賬簿管理人合理認為對公開發售而言失實、不準確或誤導及屬重大者;或
(iv) 倘於緊接本招股章程日期前發生或遭發現且並無在本招股章程披露,而聯席賬簿管理人合理認為對公開發售而言將屬重大遺漏的任何事項;或
(v) 聯席賬簿管理人合理認為出現任何事件、行動或遺漏而引致或可能引致 x公司及任何執行董事及控股股東須承擔任何出於或有關違反任何保證的任何重大責任者;或
(vi) 任何公開發售包銷協議訂約 方(公開發售包銷商除 外)違反聯席賬簿管理 人合理認為違反及重要的公開發售包銷協議的任何條文;
2. 演變、發生、存在或實行任何事件或連串事件、事項或情況,不論是否在公開 發售包銷協議日期當日及╱或之後發生或持續發生,當中包括與任何下列各 項有關的事件、現況的變動或發展:
(i) 香港、中國、英屬處女群島、開曼群島或本集團經營所在的任何司法權區 或按任何適用法律曾經或現被視為在該處經營業 務(不論以任何名 稱)的司法權區或與本集團業務有關的任何其他司法權區法院或其他主管機關頒佈任何新法律或法規,或修訂任何現行法律或法規,或改變法律或法 規的詮釋或應用;或
(ii) 香港、中國、英屬處女群島、開曼群島或與本集團業務有關的任何司法權 區的當地、地區或國際金融、貨幣、政治、軍事、工業、經濟、股市或其他 市況或前景出現任何變動或任何引致或可能引致任何變動的事件或連串事件或發展;或
(iii) 香港或國際股本證券或其他金融市場的環境出現任何不利變動;或
(iv) 因特殊金融狀況而導致聯交所運作的任何市場全面禁止、暫停或嚴重限 制證券買賣;或
(v) 涉及香港、中國、英屬處女群島、開曼群島或本集團經營的任何司法權區 或按任何適用法律曾經或現被視為在該處經營業 務(不論以任何名 稱)的司法權區或與本集團業務有關的其他司法權區的稅務或外匯管制(或實施任何外匯管制)預期變化的任何改變或發展;或
(vi) 本集團任何成員公司的業務或財政或貿易狀況或前景出現或預期出現任何不利變動;或
(vii) 香港有關當局宣佈全面暫停商業銀行活動;或
(viii) 任何不可抗力事件,包 括(但不限於大部分不可抗力事 件)任何天 災、軍事 行動、騷亂、動亂、內亂、火災、水災、海嘯、爆炸、疫症、恐怖活動、罷工或停工;
而真誠行事的聯席賬簿管理人合理認為上述情況:
(a) 對本集團整體業務、財政或其他狀況或前景具有或將有或可能有任 何重大不利影響者;或
(b) 已經或將會或合理可能會對成功進行股份發售或申請或接納發售股 份的水平或發售股份的分派有重大不利影響者;或
(c) 導致公開發售包銷商進行公開發售整體上屬不切實可行、不明智或 不適宜。
就上文而言:
(a) 港元與美元聯繫匯率制度出現變動,將被當作引致貨幣狀況出現變 動的事件處理;及
(b) 任何一般市場波動均不會詮釋為影響上述市況的事件或連串事件。
承諾
根據上市規則第10.07 條,各控股股東向聯交所及本公司承諾,除根據超額配股權 或借股協議外,彼均不會進行以下事項,並會促使相關登記持有人不會:
(a) 自本招股章程參考披露其於本公司的權益之日起至上市日期起計六個月當日 止期 間(「首六個月期 間」),出售或訂立任何協議以出售本招股章程所示由其 實益擁有的任何本公司證券,或以其他方式就該等證券設立任何購股權、權利、權益或產權負擔;或
(b) 於上文(a) 段所載首六個月期間屆滿起計六個月期 間(「第 二個六個月期間」),出售或訂立任何協議以出售(a) 段所述的任何證券或以其他方式就該等證券設 立任何購股權、權利、權益或產權負擔,以致緊隨有關出售或行使或執行該等購股權、權利、權益或產權負擔後,就上市規則而言其將不再為本公司控股股東或一組控股股東的成員。
根據上市規則第10.07(2) 條附註(3),各控股股東已向聯交所及本公司進一步承諾,自本招股章程參考披露其股權當日起至上市日期起12 個月當日止期間,其將:
(a) 根據上市規則第10.07(2) 條附註(2),於其以任何認可機構為受益人而質押或抵 押本公司任何證券或其實益擁有的其中權益時,立即通知本公司該等質押或 抵押以及所質押或抵押的證券數目;及
(b) 倘其接獲受質人或承押人口頭或書面指示將會處置所質押或抵押的任何本公 司證券或相關證券權益,則會立即通知本公司有關指示。
本公司於獲任何控股股東知會上文(a) 及(b) 段所述事宜後將立即知會聯交所,並根據上市規則第2.07C 條盡快以公告形式披露有關事項。
根據公開發售包銷協議,本公司已向各聯席賬簿管理人、保薦人、聯席牽頭經辦 人及公開發售包銷商承諾,除根據股份發售、資本化發行、根據購股權計劃授出購股 權及於行使任何該等購股權後發行股份或上市規則另行規定者外,於緊隨上市日期後六個月 內(「首六個月期 間」),除非獲得賬簿管理人事先書面同 意,否則不得無理拒絕 或延遲有關同意,並符合上市規則規定,本公司將不會,而本公司、控股股東及各執行董事將促使附屬公司不會:
(i) 配發或發行、或同意配發或發行本公司的股份或其他證 券(包括認股權證或其 他可換股或可交換證券),或授出或同意授出任何購股 權、認股權證或其他權 利以認購或轉換或交換為本公司的股份或其他證券;或
(ii) 訂立任何掉期或其他安排,全部或部分轉讓任何股份擁有權的任何經濟後果,或提呈發售或同意進行上述任何一項或公佈有意進行上述任何一項。
倘本公司在上述例外情況下或於緊隨首六個月期間屆滿後的六個月期 間(「第二個 六個月期間」)內作出任何上述行 為,本公司會採取一切合理措施以確保任何有關行為 不會導致本公司任何股份或其他證券出現市場混亂或造市的情況。
根據公開發售包銷協議,各控股股東共同及個別地對各聯席賬簿管理人、本公司 及公開發售包銷商承諾,除根據借股協議外或除非因超額配股權獲行使所致或為遵守上市規則,否則未經聯席賬簿管理人事先書面同意前及除非符合上市規則規定,於首 六個月期間,其將不會,並將促使相關登記持有人及其聯繫人及受其控制的公司以及 x其持有信託的任何代名人或受託人將不會:
(i) 直接或間接發售、質押、抵押、出售、訂約出售、出售任何購股權或訂約購買、購買任何購股權或訂約出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證 以購買或認購、借出或以其他方式轉讓或出售本招股章程所示其將直接或間 接擁有權益的任何股份(「有關證券」);或
(ii) 訂立任何掉期或其他安排將有關證券擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓 予他人,而不論上述任何交易是否以交付有關證券或該等其他證券或以現金 或其他形式交收;或
(iii) 有條件或無條件同意訂立或進行與上文(i) 或(ii) 段所述任何交易有相同經濟影響的任何交易;或
(iv) 宣佈有意訂立或進行上文(i)、(ii) 或(iii) 段所述的任何交易。
各控股股東共同及個別地對聯席賬簿管理人、本公司及公開發售包銷商承諾,未經聯交所事先書面同意前,於第二個六個月期間的任何時候,其將不會,並將促使相 關登記持有人及其聯繫人或受其控制的公司以及代其持有信託的任何代名人或受託人將不會出售或訂立任何協議以出售或以其他方式就其或其任何聯繫人或受其控制的公司或代其持有信託的任何代名人或受託人持有的任何有關證券設立任何購股權、權利、權益或產權負擔,以致緊隨有關轉讓或出售或行使或執行該等購股權、權利、權益或產權負擔後,其將不再為控股股東或將連同其他控股股東不再為或被視為控股股東。
倘於第二個六個月期間內出售其直接或間接實益擁有的任何本公司股份或證券或當中任何權益,則相關控股股東將採取一切合理措施,確保有關出售不會導致本公司 任何股份或其他證券出現無序或虛假市場。
根據公開發售包銷協議,各控股股東已進一步向本公司、聯席賬簿管理人及公開 發售包銷商承諾,於上市日期起計首十二個月內,其將:
(i) 當質押或抵押任何證券或其直接或間接實益擁有本公司證券的權益時,其將 立即書面知會本公司及聯席賬簿管理人有關質押或抵押,連同所質押或抵押 證券數目及權益性質;及
(ii) 當其自任何受質人或承押人接獲口頭或書面指示,本公司任何已質押或已抵 押證券或證券的權益將會出售、轉讓或出售時,立即書面知會本公司及聯席 賬簿管理人有關指示。
本公司於獲控股股東知會上述事 項(如 有)後將立即知會聯交 所,並以公告形式披 露有關事項。
配售
就配售而言,預期本公司將按與上述公開發售包銷協議大致相若的條款及條件以 及下述的附加條款,與控股股東、執行董事、保薦人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦 人及配售包銷商訂立配售包銷協議。根據配售包銷協議,配售包銷商將個別同意認購 或促使認購人認購根據配售提呈發售的配售股份。
本公司預期將向聯席賬簿管理 人(為及代表配售包銷 商)超額配股 權(可自定價日 之日起直至遞交公開發售申請截止日期後30 日內隨時行使),要求本公司按配售項下 每股股份的相同價格配發及發行合共最多30,000,000 股額外股份,相當於根據股份發售初步提呈發售的發售股份數目的15%,以補足配售的超額分 配(如 有),及╱或履行聯席 賬簿管理人(為及代表配售包銷商)退還其根據借股協議可能借入股份的責任。
佣金及開支
根據公開發售包銷協議,公開發售包銷商將就所有公開發售股份收取總發售價5.0%的包銷佣金。我們預期將就所有配售股 份(包括根據超額配股權將發行的股 份)支付總 發售價5.0% 的包銷佣金。本公司或任何其他訂約方均無需向包銷商支付任何獎勵費。現時估計該等佣金,連同聯交所上市費、聯交所交易費、證監會交易徵費、財務匯報
局交易徵費、法律及其他專業費用、印刷及有關股份發售的其他開支合共約為35.9 百萬港 元(按發售價每股發售股份0.65 港元計算,即每股發售股份0.63 港元及每股發售股 份0.67 港元的指示性發售價範圍的中位數,並假設超額配股權未獲行使),並由本公司 分別參考股份發售項下發售股份的數目支付。
包銷商於本公司的權益
保薦人將收取股份發售的保薦費。包銷商將收取包銷佣金。包銷佣金的詳情載於 上文「佣金及開支」一段。
我們已根據上市規則第3A.19 條委任均富融資為我們的合規顧問,任期自上市日期起至我們遵照上市規則第13.46 條刊發於上市日期後開始的整個財政年度的財務業績 當日止。
除彼等於包銷協議項下的責任外,誠如上文所披露,概無保薦人或包銷商於本集 團任何成員公司之任何股份中擁有合法或實益權益,亦無擁有任何權利或購股 權(不論可否依法強制執行)以認購或購買或提名其他人士認購或購買本集團任何成員公司 之證券或於股份發售中擁有任何權益。
保薦人的獨立性
均富融資(即保薦人)符合上市規則第3A.07 條所載適用於保薦人的獨立性標準。
發售股份的限制
x公司概無採取任何行動以獲准於香港以外任何司法權區公開發售發售股 份(香港除外)或派發本招股章程。因此,在任何不准提呈發售或作出邀請的司法權區或在向任何人士提呈發售或作出邀請即屬違法的情況下,本招股章程概不得用作亦不構成提呈發售或作出邀請。