A、基金的组织形式

证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2015-062

安徽盛运环保（集团）股份有限公司

关于与华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司签署战略合作框架协的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、风险提示：

1、本次签订的战略合作协议属于框架协议，是双方今后长期合作的指导性文件，双方就具体的合作事宜需另行签署具体合同确立双方的权利、义务。

2、相关的正式协议及合同的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行董事会、股东大会的决策程序。

二、协议签署概况

安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”）与华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司 (以下简称“乙方”) 本着长期合作、共同发展、互惠互利的原则，经双方友好协商，于 2015 年 5 月正式签署了《战略合作框架协议》。

三、合作方介绍

华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司成立于 2014 年 9 月，是华融

（香港）国际控股有限公司独资经营企业，注册资本为 1300 万元人民币，主要充分利用香港开放的金融环境与人民币离岸中心的独特地位，充分运用境内外市场与业务联动的优势，受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务。

四、协议的主要内容 1、合作原则

（1）双方在合作中建立的平等、互信是战略合作伙伴关系的基础，创造价值与共同发展是双方合作的目标和根本利益。

（2）本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发展、保守秘密、共同开拓市场。充分发挥双方优势，优势互补，提高竞争力。

（3）本协议为框架协议，是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关具体合同的基础。

（4）在本协议下，双方届时具体的合作事宜应以另行签署具体合同的方式确立双方的权利、义务。

2、合作方式

经甲、乙双方协商一致，双方同意在发挥各自优势的基础上，在如下方面展开合作：

（1）项目投资

甲方开展垃圾焚烧发电项目的模式为，前期与地方政府签署《特许经营协议》，之后依据《特许经营协议》设立项目公司，以项目公司为主体开展垃圾焚烧发电 项目的前期运作、焚烧发电厂建设及后期运营。

乙方同意，在甲方设立了项目子公司并完成工商登记手续后，乙方将根据甲方项目子公司的资金需求情况对项目子公司进行增资。甲方同意，在同等条件下，优先引入乙方投资。

（2）设立并购基金

为在更大范围内寻求对甲方有重要意义的并购标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，甲方拟与乙方共同设立并购基金。双方拟设立的并购基金的基本情况如下：

A、基金的组织形式

基金采用有限合伙制，执行合伙企业事务的合伙人应由合伙企业的普通合伙人担任，执行事务合伙人对外代表合伙企业，对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业应根据合伙协议约定向普通合伙人支付管理费用。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，以各自认缴出资额为限承担责任。其中【华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司或指定关联公司】任普通合伙人，【安徽盛运环保（集团）股份有限公司或指定关联公司】为有限合伙人，其余有限合伙人在基金设立后由甲方、乙方根据合伙企业法的规定和合伙企业协议的约定引进。

B、基金规模

x并购基金的规模为人民币 30 亿元，共分 2 期。首期并购基金规模为 20亿元人民币，由全体合伙人缴纳。

C、投资方式

并购基金设立后，其对外投资以股权投资为主，在遵守法律法规和相关政策的前提下，结合优先股、债转股等灵活的方式对被投资企业进行投资。

D、投资领域

投资领域以甲方主营垃圾发电相关的固废产业及其附属上下游产业为主。。 E、并购基金的组织结构

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，并购基金设投资决策委员会。作为并购基金的投资决策机构，负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。并购基金设投资顾问委员会，负责批准关联交易及合伙协议规定的其他由投资顾问委员会决议的事项。

F、优先并购权

在并购基金投资的项目符合甲方收购的要求和条件时，甲方有权在甲乙双方共同认为适当的时候在同等条件下优先收购并购基金持有的目标项目公司的股权，具体收购事宜按相关法律、法规、证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。且并购基金应尽量促成目标项目公司给予甲方在同等条件下优先认缴增资权及优先并购权。

（3）项目开拓

乙方与各地政府部门有着良好的沟通途径，保持着较好的合作关系。乙方有实力与地方政府部门进行沟通，并协助甲方与地方政府签署《特许经营协议》。

3、合作内容

在本协议签署后，甲乙双方将采取如下步骤开展项目的前述战略合作规划：

（1）就本协议第二条第（一）项约定的项目投资事宜另行签署具体合作协 议进行明确双方的权利义务，确定甲方现有在建垃圾焚烧发电项目所需资金数额、乙方应对每个项目投资金额、乙方的具体投资要求，并明确双方在相应协议项下 的具体权利义务。

（2）就本协议第二条第（二）项约定的设立并购基金事宜另行设立合伙企

业并拟定有限合伙协议，根据本协议确定的基本原则商定合伙协议的具体条款，并进行工商登记和出资缴纳，招募合伙人事宜。

（3）就本协议第二条第（三）项约定的项目开拓事宜，甲方选定尚待开发地区，由甲方开展沟通工作，由乙方对甲方工作的开展进行配合。

五、协议对公司的影响

公司本次签署为战略合作层面框架协议，目的是在公司现有行业经验的基础上充分利用华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司的专业投资团队和融资渠道，为公司未来发展储备更多并购标的，更好地抓住市场发展机遇，完善公司产业链，进一步提高公司在环保领域的业务开拓能力和核心竞争力。设立并购基金的合作方式将不断提高公司的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。

六、其他相关说明

公司将严格按照深交所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对该合作事宜的进展情况进行及时的披露。

七、备查文件

《战略合作框架协议》特此公告。

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 2015 年 5 月 8 日