Contract

金融服务协议

x协议由以下双方于 年 月 日在北京签订：

甲方：国药集团财务有限公司，系依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司。乙方：国药集团一致药业股份有限公司，系依据中国法律成立并合法存续的股份

有限公司，并全权代表其有关子公司。

鉴于：

1. 甲方是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）、国药集团控股 51%以上的子公司、国药集团及其控股 51%以上的子公司单独或共同持股 20%以上或持股不足 20%但处于最大股东地位的公司、国药集团及其控股 51%以上的子公司下属的事业单位法人或社会团体法人（以下统称“集团成员单位”）提供金融服务。

2. 乙方是一家于中国成立的股份有限公司，其 A 股于深圳证券交易所上市。

为此，甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协商一致，就规范甲方向乙方提供金融服务的有关事项，达成以下原则性协议：

第 1 条 服务内容

1.1 根据甲方现所持《金融许可证》和《企业法人营业执照》，甲方同意将向乙方提供以下金融服务：

（a）存款服务；

（b）贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；

（c）财务及融资顾问等咨询服务；

（d）担保服务；

（e）结算服务；

（f）网上银行服务；

（g）保险代理服务；

（h）经中国银行业监督管理委员会批准甲方可从事的其他业务。

第 2 条 服务原则

2.1 乙方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；乙方选择甲方作为为其提供金融服务的主要金融机构之一。乙方同意，在同等条件下优先选择甲方提供金融服务。

2.2 乙方为集团成员单位中的主要公司，甲方已将乙方列为其重点支持客户，甲

方承诺，任何时候其向乙方提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为乙方提供同种类金融服务的条件。

第 3 条 服务价格

3.1 关于存贷款：

（a）甲方吸收乙方存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，甲方吸收乙方存款的利率，应不低于一般商业银行向乙方提供同种类存款服务所确定的利率。

（b）甲方向乙方发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，甲方向乙方发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向乙方提供同种类贷款服务所确定的利率。

3.2 关于有偿服务：

（a）甲方向乙方有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。

（b）甲方向乙方提供第 3.2（a）条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，甲方为乙方提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向乙方提供同种类金融服务所收取的手续费。

3.3 关于尚未收费服务：

甲方现时向乙方提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。

3.4 关于甲方将来开展的金融服务：

除上述第 3.1-3.3 条所列甲方现时为乙方提供的金融服务外，甲方亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，甲方将向集团成员单位提供新的金融服务。

3.5 关于上述第 3.3、3.4 条所列服务的收费原则：

甲方向乙方提供上述第 3.3、3.4 条所列服务，如在本协议有效期内收取手续x，xxxxxx：

（x） 符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；且

（b） 应不高于一般商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的手续费。

第 4 条 交易限额

乙方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出如下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

4.1 在本协议有效期内，甲方向乙方吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自甲方的任何贷款类业务所得款项及甲方存于乙方用于归还到期贷款但尚未划款的款项）不超过人民币 3 亿元。

4.2 在本协议有效期内，甲方向乙方提供最高不超过 4 亿元人民币的综合授信额度。

第 5 条 风险控制

5.1 双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

5.2 双方应加强沟通联系，密切配合，由甲方每月及时向乙方提供财务报表等有关信息、资料，通知各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

5.3 甲方保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行业监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。

5.4 甲方应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，确保资金结算网络安全运行，确保乙方在甲方的资金安全及支付需求。

5.5 在发生下述情形时，甲方应协助乙方履行相应信息披露义务：

5.5.1 甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形；

5.5.2 甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求；

5.5.3 甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

5.5.4 发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

5.5.5 甲方对单一股东发放贷款余额超过甲方注册资本金的 50%或者该股东对甲方出资额；

5.5.6 乙方在甲方的存款余额占甲方吸收存款余额的比例超过 30%；

5.5.7 甲方的股东对甲方的负债逾期 1 年以上未偿还；

5.5.8 甲方出现严重支付危机；

5.5.9 甲方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%；

5.5.10 甲方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

5.5.11 甲方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

5.5.12 其他有可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。

5.6 乙方对甲方提供的前述服务给予积极的支持，包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等企业信息。

第 6 条 协议期限

6.1 本金融服务协议的有效期为 年 月 日至 年 月 日。

第 7 条 协议的变更与终止

7.1 本协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。

7.2 本协议按下列方式终止：

7.2.1 本协议期限届满，或

7.2.2 本协议有效期限内双方达成终止协议，或

7.2.3 本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所作出的判决、裁定或决定而终止。

第 8 条 双方的xx和保证

8.1 甲方的xx和保证：

8.1.1 甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。

8.1.2 甲方一直依法从事经营活动。

8.1.3 甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下义务所需的一切政府审批（如需要），本协议一经签署即对甲方具有约束力。

8.1.4 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程。

8.2 乙方的xx和保证：

8.2.1 乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。

8.2.2 乙方一直依法从事经营活动。

8.2.3 乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下义务所需的一切政府审批（如需要），本协议一经签署即对乙方具有约束力。

8.2.4 乙方签署本协议与履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或公司章程。

第 9 条 不可抗力

9.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际（包括花费合理数额的金钱后仍无法履行）的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人交付或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

9.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第 10 条 其他规定

10.1 除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。

10.2 本协议任一条条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的有效力及可强制执行性。

10.3 本协议的修订权仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准而作出。如果该修订构成对本协议的实质性的、重大的修改，则该修订在取得乙方董事会或股东大会（如适用）的批准后方才生效。

第 11 条 通知

11.1 一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人交付或挂号邮件发至指定的另一方地址，或传真至另一方指定的传真号码，通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：

11.1.1 经专人交付的通知应在专人交付至对方指定人士签收之日被视为有效。

11.1.2 以挂号邮件寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第 7 天（若最后一天是星期日或法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效。

11.1.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出，发件人应出示传真机就其所发出的文件而打印的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。

11.2 双方通讯方式如下：

甲方：国药集团财务有限公司

地址：xxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 xxx：000000

乙方： 国药集团一致药业股份有限公司地址： xxxxxxxxx 00 x

xx：000000

若一方更改其通讯方式，应尽快按本条规定书面通知另一方。第 12 条 使用法律和争议的解决

12.1 本协议应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。

12.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协商不成，甲、乙任何一方均可将该等争议提交北京仲裁委员会（或其后续的仲裁机构），按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第 13 条 附则

13.1 本协议以中文书写。

13.2 本协议一式四份，双方各执两份，各份协议具有同等效力。

（本页无正文）

甲方: （公章）

法定代表人或授权代表人：（签字）

年 月 日

乙方: （公章）

法定代表人或授权代表人：（签字）

年 月 日