代表者名 代表取締役社長 菅沼通夫問合せ先 取締役 CFO 兼業務部長 池田匠作
2019年8月5日
各 位
不動産投資信託証券発行者名投資法人みらい
代表者名 執行役員 xxxx
（ コード番号:3476）
資産運用会社名
三井物産・イデラパートナーズ株式会社
代表者名 代表取締役社長 xxxx問合せ先 取締役 CFO 兼業務部長 xxxx
TEL: 00-0000-0000
不動産投資信託証券発行者名xxx総合リート投資法人
代表者名 執行役員 xxx
（ コード番号:3473）
資産運用会社名
さくら不動産投資顧問株式会社
代表者名 代表取締役社長 xxx
問合せ先 財務企画部長 xxxx
TEL: 00-0000-0000
投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結に関するお知らせ
投資法人みらい及びxxx総合リート投資法人（以下「さくら総合リート」といい、投資法人みらいと併せて以下「両投資法人」ということがあります。）は、2019 年 7 月 19 日付「投資法人みらい及びxxx総合リート投資法人の合併に関する基本合意書締結のお知らせ」で公表した両投資法人間で締結した合併に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）に基づき、それぞれ、本日開催の役員会において、2019年 11 月 1 日を効力発生日として、投資法人みらいを吸収合併存続法人、さくら総合リートを吸収合併消滅法人とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことについて決議し、本日付で合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
1. 本合併の目的
投資法人みらいとさくら総合リートは、それぞれの資産運用会社（三井物産・イデラパートナーズ株式会社とさくら不動産投資顧問株式会社）（注）を通じ、両投資法人の投資主価値を最大化させる方策について誠実に協議を行ってきました。かかる協議の結果、投資法人みらいとさくら総合リートは、本合併を行うことにより、様々なシナジー（相乗）効果が見込まれるとの判断に至り、本基本合意書の締結に至りました（シナジー効果の詳細は「2．本合併の意義と効果（1）本合併がもたらす主要なシナジー効果」をご参照ください。）。
両投資法人は、本基本合意書締結後、合併比率、合併による業績予想への影響や合併後の成長戦略について協議・検討を重ねてまいりましたが、本合併が「2．本合併の意義と効果」に記載のとおり両投資法人の投資主価値の最大化に資する最良の施策であるとの判断に至り、本日、本合併契約を締結いたしました。両投資法人は、本合併がリート業界の更なる発展に向けたガバナンス強化に繋がる事例になると認識しており、両投資法人の投資主の皆様におかれましては、様々な観点から本合併の可否を判断の上、投資主としての権利を行使いただきたいと考えています。
本合併に至った背景等の詳細につきましては、2019年7月19日付「投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併に関する基本合意書締結のお知らせ」の「2. 本基本合意書締結に至った背景等」をご参照ください。
（注）三井物産・イデラパートナーズ株式会社を以下「三井物産・イデラパートナーズ」といい、さくら不動産投資顧問株式会社を以下「さくら不動産投資顧問」といいます。
2. 本合併の意義と効果
(1) 本合併がもたらす主要なシナジー効果
両投資法人は、両投資法人の不動産ポートフォリオの統合及び合併後のスポンサー・サポートを通じて以下のシナジー効果の実現を目指すことを確認し､合意しています。両投資法人は、それぞれの現状を踏まえた 2019 年 7 月 19 日付「投資法人みらい及びxxx総合リート投資法人の合併に関する基本合意書締結のお知らせ」の「2. 本基本合意書締結に至った背景等」に記載の課題を認識していますが、本合併によるシナジー効果の実現はかかる課題を解消し、中長期的な成長に繋がると考えています。
＜本合併がもたらす主要なシナジー効果＞
・経営上のコスト効率性の向上
・収益性及び投資口 1 口当たり分配金の拡大
・時価総額及び流動性の向上
・資産及びテナントの分散による安定性の向上
・成長見通しの向上及び資本コストの低減
(2) 本合併の意義
両投資法人は本合併について、以下の意義を有すると考えています。
① 投資法人みらい・さくら総合リートの両投資主に対して投資主価値向上に向けた実効性を伴う選択肢を提供
本合併は、さくら総合リートの投資主にスターアジアグループの提案への実効性を伴う「対案」を提示することで選択の機会を提供するとともに、投資法人みらいの投資主にも新たな成長機会 を提供するものと考えています。本合併により両投資法人の収益性向上及び 1 口当たり分配xx xの引き上げが実現され、今後も投資法人みらいの運用方針に基づき継続的な成長を目指します。
② 三井物産グループとイデラ キャピタルによる強力なスポンサー・サポートと経験豊富なマネジメントによる投資主利益に配慮した成長機会の追求
両投資法人は、三井物産・イデラパートナーズが本合併後の投資法人の資産運用業務を行うこと、さくら不動産投資顧問及びさくら総合リートのスポンサーであるガリレオグループは本合併後の投資法人の資産運用から撤退することを確認し、合意しています。本合併後の投資法人のスポンサーは、三井物産株式会社（1947 年 7 月設立、東京証券取引所第一部上場、2019 年 3 月期業績：連結収益 6 兆 9,575 億円、当期利益 4,142 億円、連結総資産 11 兆 9,457 億円）の全額出資子会社である三井物産アセットマネジメント・ホールディングス株式会社及び株式会社イデラキャピタルマネジメントであり、三井物産・イデラパートナーズ及び本合併後のスポンサーは、強固な財務基盤と投資主利益の最大化に配慮したガバナンス体制を通じて中長期的な投資主価値の向上を目指します。
③ 東京圏のオフィスを中心とした質の高い総合型リートの誕生
本合併後の投資法人は、東京圏オフィス比率が 47.3％（注）と、需給が安定しており、将来的に高い収益性が見込まれる東京圏のオフィスを中心とした安定性と成長性を兼ね備えたポートフォリオの実現を見込んでいます。また、ポートフォリオ分散の進展により、上位 3 物件比率（取得価格ベース）は 26.9％、上位 10 契約比率（賃料ベース）は 35.2％と、物件集中リスクの低減、資産用途及びテナントの分散による安定性の向上を見込んでいます。
（注）本合併は、パーチェス法により投資法人みらいを取得企業としてさくら総合リートの資産を時価で取得する見込みのため、合併後の資産規模（取得価格ベース）及び比率等は以下の定義で算出しています。以下、本合併後の投資法人のポートフォリオにおける資産規模（取得価格ベース）、比率等について同じです。
投資法人みらいの 2019 年 7 月末時点の保有資産の取得価格合計+xxx総合リートの 2018 年 12 月期末の保有資産
の期末鑑定評価額合計+xxx総合リートの 2019 年 6 月期取得物件の取得時鑑定評価額
④ 本合併による資産規模の拡大・流動性向上を通じたマーケットプレゼンスの向上
本合併後の投資法人の資産規模は 47 物件・取得価格合計 2,040 億円となる見込みであり、2016年以降に上場した中小規模の総合型リートの中から一歩抜け出すことでマーケットプレゼンスが向上すると考えています。また、時価総額の拡大に伴う流動性の向上によって、将来的なグローバル・インデックスへの組入れや機関投資家からの需要の拡大に加え、資本コストの低下等の効果により、更なる将来の成長が期待されます。詳細については、本日付「補足説明資料 15 ページ」をご参照ください。
(3) 本合併の効果
両投資法人は、本合併に以下の 4 つの効果を期待しています。本合併は、さくら総合リートが複数の提案の中から投資主価値の最大化に資すると判断して投資法人みらいとの合併を選択したものであり、スターアジアグループの提案の中でライオンパートナーズ合同会社（以下「ライオンパートナーズ」といいます。）がさくら総合リートの運営に関して指摘した事項は、本合併により全て解決するものと考えています。両投資法人は、本合併により同社の指摘事項が全て解決する以上、ライオンパートナーズがスターアジア不動産投資法人を合併候補として提案する理由はスターアジアグループとしての利害関係のみにあり、同社の提案はxxx総合リートの投資主にとっての意義が失われたものと判断しています。両投資法人は、本合併を通じてスターアジアグループが提案するさくら総合リートとスターアジア不動産投資法人の合併を上回る投資主価値の向上が実現できると確信しています。詳細については、本日付「補足説明資料 4 ページ」をご参照ください。
① 1 口当たり分配金の成長
本合併後の 1 口当たり分配金は、2020 年 4 月期 1,600 円（本合併前のさくら総合リートの投資
口 1 口当たり換算 2,672 円）、2020 年 10 月期 1,640 円（本合併前のさくら総合リートの投資口 1
口当たり換算 2,738 円）を予定しており、本合併前の投資法人みらいの 2020 年 4 月期予想分配金
1,570 円に対してそれぞれ+1.9%、+4.5%、本合併前のさくら総合リートの 2019 年 12 月期予想分
配金 2,427 円に対してそれぞれ+10.1%、+12.8%と大きく増加する見込みです。スターアジアグル
ープは、xxx総合リートの2019 年12 月期予想分配金2,427 円に対して100 円程度の増加（+4.1%）
を短期的な目標として掲げています（注）が、本合併後の 2020 年 4 月期及び 2020 年 10 月期予想分配金の増加率は、スターアジアグループの提案を大きく上回っています。本合併後の分配金予想の詳細については、本日付「投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併後の 2020
年4 月期及び2020 年10 月期の運用状況及び分配金の予想に関するお知らせ」をご参照ください。
（注）2019 年 5 月 10 日付でスターアジア不動産投資法人が公表した「本日付公表の適時開示に関する補足説明資料 1」に基づき記載しています。
② 資産規模の拡大
「（2）本合併の意義」に記載のとおり、本合併後の資産規模は 2,000 億円超となり、スターアジア不動産投資法人と合併した場合の想定資産規模 1,632 億円（注 1）を大きく上回っています。時価総額の面でもグローバル・インデックスの組入れが視野に入る水準に到達し、本合併前から投資法人みらいが長期発行体格付を取得している点と併せて、機関投資家層からの需要拡大期待の面でも本合併の優位性は高いと考えています。投資法人みらいは、2016 年 12 月の上場時に 1,007
億円であった資産規模を、2019 年 4 月期末に 1,450 億円まで成長させており、本合併後の投資法
人は、更なる外部成長により新たな中期目標である資産規模 3,000 億円を目指す方針です。
（注1） 以下の定義で算出しています。
スターアジア不動産投資法人の2019 年 1 月期末時点の保有資産の取得価格合計（注2）+xxx総合リートの 2018
年 12 月期末の保有資産の期末鑑定評価額合計+xxx総合リートの 2019 年 6 月期取得物件の取得時鑑定評価額
（注2） スターアジア不動産投資法人については、その他運用資産（メザニンローン債権投資及び匿名組合出資持分）及び 2019 年 2 月 1 日付で取得が完了したアミューズメントメディア学院新館（取得価格 1,020 百万円）の取得価格を含んでいません。
③ コスト効率の追求
本合併前のさくら総合リートは、平均借入金利が 0.83%と財務面では必ずしも低コストとはいえない状況でしたが、本合併後の平均借入金利は 0.59％まで低下する見込みです。投資法人みらいの平均借入金利 0.53%・平均借入期間 7.2 年はスターアジア不動産投資法人の平均借入金利 0.63%・平均借入期間 4.0 年（注）と比較して長期かつ低金利であり、今後も三井物産グループの信用力を背景に、リファイナンス時のコスト低減と借入期間の長期化を推進することで財務基盤の強化を図ります。また、本合併前の投資法人みらいが取得していた株式会社日本格付研究所
（JCR）の長期発行体格付 A+（ポジティブ）についても、2020 年 1 月頃に予定されている次回レビュー時に AA-の取得を目指しており、実現した場合には更なるデットコスト削減と条件を満たした場合には日本銀行の J-REIT 買入対象銘柄となることによる投資家層の拡大及びエクイティコストの低減効果が期待されます。スターアジアグループの提案では、資産運用報酬の減額等の運用コスト削減が計画されていますが、本合併は、一般管理費用の効率化及びデットコスト削減とエクイティコスト低減の両面におけるコスト効率を追求することで投資口価格の上昇を目指す取組みであり、スターアジア不動産投資法人との合併を上回る投資主価値の最大化が実現できると考えています。
両投資法人は、本合併後も効率化された投資法人みらいの運用方針に基づきポートフォリオ運営を行う方針であり、三井物産グループ及びイデラ キャピタルのサポート及び資産運用会社である三井物産・イデラパートナーズ独自の知見を活用し、保有物件の管理コスト削減にも取り組む予定です。
（注）2019 年 5 月 10 日付でスターアジア不動産投資法人が公表した「本日付公表の適時開示に関する補足説明資料 1」に基づき記載しています。
④ 投資主利益の最大化に配慮したガバナンス体制
「（2）本合併の意義」に記載のとおり、本合併後の投資法人は三井物産・イデラパートナーズが三井物産グループの厳格なガバナンス基準に従い運用を行います。三井物産・イデラパートナーズは、従来から資産運用報酬の実額を項目毎に個別開示する等、「投資法人本位の業務運営方針」に基づく取組みを行っており、本合併後も投資主利益の最大化を重視したマネジメント体制、費用負担の明確化に配慮したガバナンス体制のもと中長期的な投資主価値の向上の実現に努めます。
3. 本合併の要旨
両投資法人は、本合併契約において、本合併の日程、方式及び割当ての内容等について、以下のとおり確認し、合意しています。
(1) 本合併の日程
投資法人みらい | xxx総合リート | |
投資主総会基準日公告日 | 2019 年 7 月 10 日 | 2019 年 6 月 29 日 |
投資主総会基準日 | 2019 年 7 月 25 日 | 2019 年 6 月 30 日 |
合併契約承認役員会 | 2019年8月5日 | |
合併契約締結日 | ||
投資主総会開催日 | 2019 年 9 月 10 日 | 2019 年 8 月 30 日 |
上場廃止日 | － | 2019 年 10 月 30 日（予定） |
合併効力発生日 | 2019 年 11 月 1 日（予定） | |
合併登記日 | 2019 年 11 月上旬（予定） | |
(2) 本合併の方式
投資法人みらいを吸収合併存続法人とし、さくら総合リートを吸収合併消滅法人とする吸収合併方式とし、さくら総合リートは合併により解散します。
(3) 本合併に係る割当ての内容
投資法人みらい （吸収合併存続法人） | さくら総合リート （吸収合併消滅法人） | |
合併に係る割当ての内容 | 1 | 1.67 |
（注 1）本合併により発行する投資法人みらいの新投資口数：556,111 口（予定）
（注 2）さくら総合リートの投資主に対してさくら総合リートの投資口 1 口につき投資法人みらいの投資口 1.67 口を割り当て
ることにより、交付すべき投資口の口数に 1 口未満の端数が生じます。当該 1 口未満の端数投資口については、法律の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付します。
（注 3）上記の投資口の他に、投資法人みらいは、さくら総合リートの 2019 年 7 月 1 日から 2019 年 10 月 31 日までの営業期間に係るxxx総合リートの投資主に対する金銭の分配の代わり金として、本合併の効力発生日の前日のさくら総合リートの最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主（投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198
号、その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。）第 149 条の 3 の規定に基づきその有する投資口の買取を請求したxxx総合リートの投資主を除きます。）（以下「割当対象投資主」といいます。）又はその保有する投資口に係る登録投資口質権者に対して、同営業期間に係る金銭の分配額見合いの合併交付金（本合併の効力発生日の前日におけるさくら総合リートの分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日におけるさくら総合リートの発行済投資口の総口数からさくら総合リートに係る割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した額（1円未満切捨て））を、本合併の効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。詳細につきましては、確定次第お知らせします。
(4) 吸収合併存続法人の規約変更の有無及び内容規約の変更は予定していません。
(5) 本合併に係る主な前提条件
本合併の効力発生は、効力発生日の前日において、以下の条件その他の本合併契約に定める条件が成就することを前提としており、当該前提条件が成就されていない場合又は効力発生日の前日までに成就されないことが明らかとなった場合（ただし、いずれの場合も、自ら又はその関係者の責めに帰すべき違反、瑕疵又は問題等による場合を除きます。）には、投資法人みらい及びさくら総合リートは効力発生日に先立ち相手方に書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく（ただし、解除当事者に本合併契約についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではありません。）、本合併契約を解除することができるものとされています。
∙ 本合併について、米国証券法上、Form F-4 による届出手続が必要とされないことが、投資法人みらい及びさくら総合リートが合理的に満足する内容及び方法において確認されていること
∙ さくら総合リート及びさくら総合リートの資産運用会社間において、さくら総合リートとさくら総合リートの資産運用会社との間の資産運用委託契約を、効力発生日付で解約することにつき、投資法人みらいの合理的に満足する内容で合意されていること
∙ 本合併又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる、投資法人みらい及びxxx総合リートの各投資主総会の承認その他適用法令に従った手続及び許認可等の取得が完了していること
∙ 本合併契約締結日以降効力発生日までの間に返済期日が到来するxxx総合リートの借入金につき、返済期日、利率、その他の条件について投資法人みらいが合理的に満足する内容による借入金によるリファイナンスが実行されていること
∙ 投資法人みらい又はxxx総合リートに対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件（なお、金銭消費貸借契約については、本合併後に投資法人みらいにおいて財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当を含む。）について承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと
∙ 投資法人みらい及びxxx総合リートが、本合併の実行について契約等により承諾を得ることを義務づけられている相手方（上記に規定する金融機関及び本合併後の存続投資法人の運営に際し当該契約等を維持する必要性が小さいと投資法人みらい及びさくら総合リートが協議の上合意するものを除く。）から、本合併の実行について承諾を得られていること
∙ 投資法人みらい及びさくら総合リートにおいて、契約（本合併契約を含む。）上の義務違反（ただし、軽微な違反を除く。）、金銭債務（公租公課を含む。）の支払遅延（ただし、軽微なものを除く。）、期限の利益の喪失事由の発生（時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。）、支払停止、支払不能、破産手続、特別清算手続、民事再生手続、その他適用ある倒産手続、事業再生 ADR 等の私的整理手続の開始若しくは申立がないこと
∙ 投資法人みらい及び三井物産・イデラパートナーズ並びにxxx総合リートにおいて、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと
∙ 上記の他、本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと
4. 本合併に係る割当ての内容の算定根拠等
(1) 算定の基礎
本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、xx性を期すため、投資法人みらいは三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJ モルガン・スタンレー証券」といいます。）を、さくら総合リートはSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいます。）を、それぞれ本合併のための財務アドバイザーとして選定し、合併比率の算定を依頼しました。
三菱UFJ モルガン・スタンレー証券は、投資法人みらい及びさくら総合リートのそれぞれについて、投資法人みらい及びさくら総合リートの投資口が東京証券取引所に上場していることから、証券市場にて形成される投資口価格に基づく評価分析手法としての投資口価格法、投資法人みらい及びさくら総合リートと事業類似性を有する他の上場投資法人の投資口価値に基づく評価分析手法としての類似投資法人比較法、投資法人みらい及びさくら総合リートの中長期的な将来の事業活動に基づく本源的な投資口価値の評価分析手法としてのDCF法並びに投資法人みらい及びさくら総合リートの保有資産の時価を反映した静的な投資口価値の評価分析手法としての時価純資産法に基づく分析結果を総合的に勘案して合併比率の分析を行いました。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
評価手法 | 投資法人みらい | xxx総合リート |
投資口価格法 | 1 | 1.63～1.89 |
類似投資法人比較法 | 1 | 1.52～1.89 |
DCF 法 | 1 | 1.54～1.75 |
時価純資産法 | 1 | 2.05 |
なお、投資口価格法につきましては、最近における投資法人みらい及びxxx総合リートの投資口の市場取引状況を勘案の上、2019年8月2日を基準日として、算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月までの各期間の投資口価格終値をもとに分析しています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、それぞれ本プレスリリース末尾の（注1）の記載をご参照ください。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF法の前提とした投資法人みらい及びxxx総合リートの将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
SMBC日興証券は、両投資法人の財務情報並びに本合併の諸条件を分析した上で、両投資法人について、両投資法人の投資口がともに東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格法を、両投資法人ともに比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、両投資法人の投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいて投資口価値の評価分析手法としての配当割引モデル法（以下「DDM法」といいます。）を、また、両投資法人の保有不動産の時価を算定に反映させる目的から修正純資産法を採用して算定を行いました。
なお、以下の合併比率の算定レンジは、さくら総合リートの投資口1口に対して、割り当てる投資法人みらいの投資口数の算定レンジを記載したものです。なお、市場投資口価格法では、2019年 8 月 2 日（以下「算定基準日」といいます。）を基準として、算定基準日から遡る1か月間、 3か月間及び6か月間の投資口価格終値の単純平均値を採用しました。SMBC日興証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本プレスリリース末尾の（注2）の記載をご参照ください。
SMBC日興証券がDDM法の前提とした両投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
評価手法 | 投資法人みらい | xxx総合リート |
市場投資口価格法 | 1 | 1.71～1.78 |
類似上場投資法人比較法 | 1 | 1.31～2.02 |
DDM 法 | 1 | 1.24～2.58 |
修正純資産法 | 1 | 2.06 |
(2) 算定の経緯
投資法人みらい及びさくら総合リートは、それぞれの財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、投資法人みらい及びさくら総合リートの財務アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びSMBC日興証券がそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結しました。
なお、ライオンパートナーズによる投資主総会招集請求及びスターアジアグループによるスターアジア不動産投資法人との合併に向けた提案、投資法人みらいとの合併に係る基本合意の公表等を受けてさくら総合リートの投資口価格が大幅に上昇していること等を踏まえ、投資口価格の比較については慎重に協議・検討を行い、前記「2. 本合併の意義と効果」に記載のとおり、さくら総合リートの投資主が本合併後に受けることが予想される1 口当たりの分配金が本合併前に比べ10％超増加する見込みであること、また、資産規模の拡大、強力なスポンサー・サポート体制その他の本合併のメリットを通じて中長期的に期待できるシナジー等も勘案し、独立した当事者である両投資法人間で真摯に交渉を行った上で、上記の合併比率が妥当であるとの判断に至っています。上記合併比率を勘案したさくら総合リートの理論上の投資口価格 94,856 円（注 1）は、投資法人みらいとの合併を検討している旨を公表した 2019 年 7 月 4 日より前の 1 か月間、3 か月間及び 6 か月間の投資口価格終値平均に対してそれぞれ 3.8％、5.6％、9.0％のプレミアムを付した水準（注 2）であり、スターアジアが上記の合併に向けた提案の公表を行った 2019 年 5 月 10 日から同年 7 月 3 日までの各日における投資口価格終値のいずれよりも高い水準となっています。xxx総合リートの理論上の投資口価格と実際の投資口価格の推移については、本日付「補足説明資料 8 ページ」をご参照ください。
（注 1）投資法人みらいの 2019 年 8 月 2 日の投資口価格終値に合併比率を乗じて算出した価格です。
（注 2）それぞれ 2019 年 6 月 4 日から 2019 年 7 月 3 日、2019 年 4 月 4 日から 2019 年 7 月 3 日、2019 年 1 月 4 日から 2019
年 7 月 3 日までの各日終値の単純平均を用いて算出しています。
(3) 算定機関との関係
三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びSMBC日興証券は、いずれも、投資法人みらい及びさくら総合リートの投資法人の計算に関する規則（平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含みます。）第67条第4項に定める関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併は、投資法人みらいを吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行う予定であり、さくら総合リートは、投信法第143条に基づき解散し、さくら総合リートの発行する投資口は、株式会社東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、合併効力発生日の2取引日前の日である2019年 10月30日に上場廃止となる見込みです。さくら総合リートの投資主は、本合併の対価として各々の保有投資口数に応じた投資法人みらいの新投資口を割当交付され、投資法人みらいの投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所に上場されているため、引き続き東京証券取引所において取引を行う機会が確保されています。
(5) xx性を担保するための措置
① 合併の是非及び合併比率の検討過程におけるxx性担保措置
本合併の検討過程において、両投資法人はそれぞれ執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員2名により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ています。なお、xxx総合リートの執行役員xxxx、本合併の相手方である投資法人みらい及びその関係者との間で特別の利害関係を有しておりませんが、同人の解任を求めるスターアジアグループの提案と相反する提案を実施することになることに鑑み、中立性を担保する観点から、当該役員会の審議及び決議には参加していません。
また、投資法人みらいはxx・xx・xx法律事務所を、さくら総合リートはxx・xx・xx法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けています。
② 合併比率の算定におけるxx性担保措置
上記（1）～（3）に記載のとおり、投資法人みらい及びさくら総合リートは、それぞれの財務アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定しました。
投資法人みらいは、本合併のxx性を担保するために、投資法人みらいの投資主のために独立第三者の算定機関である三菱UFJ❜ルガン・スタンレー証券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、投資法人みらいの役員会は、本合併に関するxx性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
さくら総合リートは、本合併のxx性を担保するために、さくら総合リートの投資主のために独立第三者の算定機関であるSMBC日興証券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、xxx総合リートの役員会は、本合併に関するxx性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。なお、xxx総合リートの執行役員xxxx、本合併の相手方である投資法人みらい及びその関係者との間で特別の利害関係を有しておりませんが、同人の解任を求めるスターアジアグループの提案と相反する提案を実施することになることに鑑み、中立性を担保する観点から、当該役員会の判断には関与していません。
なお、投資法人みらい及びさくら総合リートは、各財務アドバイザーから合併比率が両投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しているものではありません。
5. 合併当事者の概要
吸収合併存続法人 | 吸収合併消滅法人 | |||||
名称 | 投資法人みらい | さくら総合リート投資法人 | ||||
所在地 | xxxxxxxxxxxxx0x0x | xxxxxxxxxxxxx0x00x | ||||
執行役員の氏名 | xx xx | xx x | ||||
出資総額 | 69,074百万円 | 29,254百万円 | ||||
設立年月日 | 2015年12月4日 | 2016年4月1日 | ||||
発行済投資口数 | 1,581,640口 | 333,001口 | ||||
決算期 | 4月、10月 | 6月、12月 | ||||
主要運用資産 | 不動産信託受益権 | 不動産信託受益権 | ||||
保有物件数（本日現在） | オフィス商業施設ホテル その他 合計 | 8物件 5物件 15物件 1物件 29物件 | オフィス商業施設住宅 その他 合計 | 8物件 4物件 4物件 2物件 18物件 | ||
期末簿価（注） | オフィス商業施設ホテル その他 合計 | 809億円 277億円 296億円 86億円 1,469億円 | オフィス商業施設住宅 その他 合計 | 265億円 222億円 65億円 23億円 577億円 | ||
主要取引銀行 | 株式会社三井住友銀行 | 株式会社三井住友銀行 | ||||
大投資主及び所有投資口比率 （注） | 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 13.3％ | 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 7.6％ | ||
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） | 10.7％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） | 6.2％ | |||
xx信託銀行株式会社（投信口） | 3.7％ | ライオンパートナーズ合同会社 | 3.6％ | |||
xxx信託銀行株式会社 | 2.4％ | xx信託銀行株式会社（投信口） | 3.1％ | |||
❜ルガン・スタンレーMUFG証券 株式会社 | 1.6％ | BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE－AC) | 3.0％ | |||
資産運用会社の名称 | 三井物産・イデラパートナーズ株式会社 | さくら不動産投資顧問株式会社 | ||||
資産運用会社の所在地 | xxxxxxxxxxxxx0x0x | xxxxxxxxxxxxx0x00x | ||||
資産運用会社の代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx xx | 代表取締役社長 | xx x | ||
当事者間の関係 | 合併当事者及び両資産運用会社の間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。 また、関連当事者にも該当しません。 | |||||
（注）投資法人みらいについては2019年4月30日現在、さくら総合リートについては2019年6月30日現在の期末簿価及び投資主の状況を記載しています。なお、期末簿価については単位未満を切捨て、所有投資口比率については小数第2位未満を四捨五入して記載しています。また、xxx総合リートの期末簿価については未監査の数値です。
6. 最近3営業期間の運用状況等
（単位：百万円、特記しているものを除きます。）
投資法人みらい （吸収合併存続法人） | さくら総合リート投資法人 （吸収合併消滅法人）（注1） | |||||
2018年 4月期 | 2018年 10月期 | 2019年 4月期 | 2018年 2月期 | 2018年 6月期 | 2018年 12月期 | |
営業収益 | 3,958 | 4,417 | 4,959 | 2,662 | 1,768 | 2,362 |
営業利益 | 1,907 | 2,122 | 2,531 | 1,304 | 854 | 1,046 |
経常利益 | 1,698 | 1,867 | 2,270 | 1,153 | 615 | 885 |
当期純利益 | 1,706 | 1,922 | 2,271 | 1,152 | 615 | 886 |
1 口当たり当期純利益 （円） | 5,807 | 1,440 （注2） | 1,437 （注2） | 3,460 | 1,847 | 2,661 |
1 口当たり分配金 （円） | 5,807 | 5,668 | 5,745 | 3,460 | 1,848 | 2,662 |
1 口当たり純資産 （円） | 182,253 | 45,392 （注2） | 44,797 （注2） | 91,312 | 89,700 | 90,513 |
純資産 | 53,536 | 61,590 | 70,854 | 30,407 | 29,870 | 30,141 |
総資産 | 117,022 | 131,772 | 152,493 | 63,197 | 62,752 | 61,643 |
（注1） さくら総合リートは、2018年5月31日開催の第2回投資主総会の決議により、決算期を各年2月末日及び8月末日から各年6月末日及び12月末日に変更しています。これに伴い、2018年6月期は、2018年3月1日から2018年6月30日までの4か月決算となっています。
（注2） 投資法人みらいは、2019年4月30日を分割の基準日とし、2019年5月1日を効力発生日として、投資口1口につき4口の割合による投資口の分割を行いました。1口当たり当期純利益及び1口当たり純資産額については、2018年10月期期首に当該投資口の分割が行われたと仮定して算定しています。
7. 合併後の状況
(1) 存続法人の状況
名称 | 投資法人みらい |
所在地 | xxxxxxxxxxxxx0x0x |
執行役員の氏名 | xx xx |
出資総額 | 現時点では未定であり、確定次第お知らせします。 |
決算期 | 4月、10月 |
純資産 | 現時点では未定であり、確定次第お知らせします。 |
総資産 | 現時点では未定であり、確定次第お知らせします。 |
資産運用会社の名称 | 三井物産・イデラパートナーズ株式会社 |
資産運用会社の所在地 | xxxxxxxxxxxxx0x0x |
資産運用会社の代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
(2) 本合併前後における大投資主及び所有投資口比率
本合併前 | |||
投資法人みらい（注1） | さくら総合リート（注1） | ||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 13.3% | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 7.6% |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 10.7% | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 6.2% |
xx信託銀行株式会社（投信口） | 3.7% | ライオンパートナーズ合同会社 | 3.6% |
xxx信託銀行株式会社 | 2.4% | xx信託銀行株式会社（投信口） | 3.1% |
❜ルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 | 1.6% | BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE－AC) | 3.0% |
資産管理サービス信託銀行株式会社 （証券投資信託口） | 1.5% | 日本管財株式会社 | 2.6% |
三井物産アセットマネジメント・ホールディングス 株式会社 | 1.3% | GALAXY JREIT PTY LIMITED | 2.6% |
株式会社イデラ キャピタルマネジメント | 1.3% | 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 2.4% |
株式会社八十二銀行 | 1.1% | クレディ・スイス証券株式会社 | 2.1% |
個人 | 1.0% | JP MORGAN BANK (IRELAND) PLC 380423 | 1.9% |
本合併後（合併比率勘案後単純合算）（注 | 2） |
日本マスタ－トラスト信託銀行株式会社（信託口） | 11.8% |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 9.5% |
xx信託銀行株式会社（投信口） | 3.6% |
xxx信託銀行株式会社 | 1.8% |
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 1.7% |
❜ルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 | 1.3% |
ＪＰ❜ルガン証券株式会社 | 1.0% |
三井物産アセットマネジメント・ホールディングス株式会社 | 0.9% |
株式会社イデラ キャピタルマネジメント | 0.9% |
ライオンパートナーズ合同会社 | 0.9% |
（注1） 投資法人みらいについては 2019 年 4 月 30 日現在、さくら総合リートについては 2019 年 6 月 30 日現在の投資主の状況を記載しています。
（注2） 合併後の大投資主及び所有投資口比率については、上記合併前の大投資主の所有投資口比率を前提として上記「3．本合併の要旨（3）本合併に係る割当ての内容」に基づき割り当てるものと仮定した場合の投資口を基に算出しています。
(3) 資産運用委託契約の変更の有無及びその内容
投資法人みらいは、本合併後においても、現在投資法人みらいが資産運用を委託している三井物産・イデラパートナーズに、引き続き資産の運用に係る業務を委託する予定です。なお、当該資産運用委託契約の変更は予定していません。
また、さくら総合リートは、その資産運用会社との資産運用委託契約を、さくら総合リートの投資主総会の承認を得た上で、本合併の効力発生を条件として、本合併の効力発生日付で解約する予定です。
なお、本合併にあたり、投資法人みらい、さくら総合リート並びに三井物産・イデラパートナーズ及びさくら不動産投資顧問は、消滅合併投資法人となるさくら総合リートからその資産運用会社が合併報酬を受領しないよう合意しています。
(4) 投資方針の変更の有無及びその内容
吸収合併存続法人である投資法人みらいの投資方針については、本合併後においても、投資法人みらいが 2019 年 7 月 29 日に提出した有価証券報告書（第 6 期：2018 年 11 月 1 日～2019 年 4 月 30日）に記載した内容から変更の予定はありません。
(5) スポンサー等との契約内容の変更の有無及びその内容
投資法人みらい及び三井物産・イデラパートナーズはそれぞれ三井物産アセットマネジメント・ホールディングス株式会社及び株式会社イデラ キャピタルマネジメントとの間でスポンサー・サポート契約を締結済みであり、本合併後も当該契約内容に変更はありません。
また、さくら不動産投資顧問は、本合併の効力発生日に、ガリレオ・シドニー・ホールディングス・ピーティーワイ・リミテッド、日本管財株式会社及び東京キャピタルマネジメント株式会社との間で、各社とのスポンサー・サポート契約をそれぞれ合意解約する予定です。
(6) 本合併後における存続法人の役員に関する定め
さくら不動産投資顧問に所属し又は所属していた役員又は従業員が、本合併に伴い三井物産・イデラパートナーズの役員に就任する予定はありません。
8. 会計処理の概要
本合併は、企業結合に関する会計基準（企業会計基準第 31 号・平成 31 年 1 月 16 日改正）を適用し、投資法人みらいを取得企業、さくら総合リートを被取得企業とするパーチェス法により会計処理されることを前提としています。なお、本合併によりのれん又は負ののれんが発生する見込みですが、その金額は現時点では未定であり、確定次第お知らせします。
9. 今後の見通し
さくら総合リートの本合併の効力発生前の最終期の営業期間である 2019 年 10 月期（2019 年 7 月 1 日
～2019 年 10 月 31 日）の運用状況に関しては、さくら総合リートが本日付で公表した「2019 年 10 月期
（最終営業期間）の運用状況及び合併交付金の予想に関するお知らせ」をご参照ください。
本合併後の運用状況の予想については、両投資法人が本日付で公表した「投資法人みらいとxxx総合リート投資法人の合併後の 2020 年 4 月期及び 2020 年 10 月期の運用状況及び分配金の予想に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
※両投資法人のホームページアドレス
xxx総合リート投資法人 ：xxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx/
（参考プレスリリース等）
2019 年 7 月 9 日付 投資法人みらい「投資主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」
2019 年 7 月 19 日付 両投資法人「投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併に関する基本合意書締結のお知らせ」
2019 年 7 月 19 日付 両投資法人「投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併に関する基本合意書締結について-2019 年 7
月 19 日付プレスリリース 補足説明資料-」
2019 年 8 月 5 日付 両投資法人「投資法人みらい及びxxx総合リート投資法人の合併契約締結について-2019 年 8 月 5 日付プレスリリース 補足説明資料-」
2019 年 8 月 5 日付 両投資法人「投資法人みらい及びxxx総合リート投資法人の合併後の 2020 年 4 月期及び 2020 年 10 月期の運用状況の予想及び分配金の予想に関するお知らせ」
2019 年 8 月 5 日付 投資法人みらい「投資主総会開催に関するお知らせ」
2019 年 8 月 5 日付 さくら総合リート「2019 年 10 月期（最終営業期間）の運用状況及び合併交付金の予想に関するお知らせ」
2019 年 8 月 5 日付 さくら総合リート「合併契約の承認等に関する投資主総会の招集に関するお知らせ」
（注 1）
三菱 UFJ ❜ルガン・スタンレー証券は、上記合併比率の分析を行うに際し、投資法人みらい及びxxx総合リートから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、投資法人みらい及びさくら総合リートの資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、投資法人みらい及びxxx総合リートの財務予測に関する情報については、現時点で得られる最善の予測と判断を反映するものとして、投資法人みらい及びxxx総合リートの経営陣により合理的に作成されたものであることを前提としています。三菱 UFJ ❜ルガン・スタンレー証券による上記合併比率の分析は、2019 年 8 月 2 日現在の上記情報等に基づくものです。
三菱 UFJ ❜ルガン・スタンレー証券の分析は、投資法人みらいの役員会における本合併の検討に資する目的のためにのみ行われたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても依拠又は使用することはできません。また投資法人みらい、xxx総合リートの投資主が本合併又はその他の事項に関しどのように議決権を行使するべきかに関し何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
（注 2）
SMBC 日興証券は、両投資法人の資産及び負債に関して、SMBC 日興証券による独自の評価若しくは査定、又は公認会計士その他の専門家を交えた精査を行っていません。また、SMBC 日興証券は、両投資法人の資産又は負債に関する第三者からの独立した評価等を受領していません。一方で、SMBC 日興証券は、合併比率の分析の実施に当たり参照可能な両投資法人及び他投資法人の財務情報、市場データ及びアナリスト・レポート等の一般に公開されている情報、並びに財務、経済及び市場に関する指標等を用いています。SMBC 日興証券は、両投資法人の合併比率の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としています。また、SMBC 日興証券が実施した合併比率の分析は、その分析に当たり SMBC 日興証券が使用した各種情報及び資料が正確かつ完全であること及び当該情報・資料に含まれる両投資法人の将来の事業計画や財務予測が両投資法人の現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提として、当該情報及び資料の正確性、妥当性及び実現可能性等につき SMBC 日興証券による独自の調査・検証等を行うことなく作成されています。