（深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层）
证券代码：870468 证券简称：友睦口腔 主办券商：招商证券
深圳市友睦口腔股份有限公司 股票发行方案
(深圳市xxxxxxx 0000 xxxxxxxxx复式 0301-16-01)
主办券商
（xxxxxxxxxxxxx X x 00-00 x）
二〇一七年十月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
五、董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行
六、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响 10
一、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
释 义
在本次发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、日月明、本公司、股份 公司 | 指 | 深圳市友睦口腔股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 深圳市友睦口腔股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 深圳市友睦口腔股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 深圳市友睦口腔股份有限公司监事会 |
高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务总监 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
公司章程 | 指 | 深圳市友睦口腔股份有限公司章程 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
主办券商、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
第一节 公司基本情况
公司名称：深圳市友睦口腔股份有限公司证券简称：友睦口腔
证券代码：870468
注册地址：深圳市xxxxxxx0000xxxxxxxxx复式0301-16-01电 话：0755-23601799
传 真：0755-83905899
法定代表人：xxx
xxx秘书/信息披露负责人： xx
第二节 发行计划
一、发行目的
公司正处于快速发展阶段，主营业务面临较好的发展机遇，为了增强公司综合竞争实力、改善公司财务结构、提高公司盈利能力和市场竞争力，为未来发展提供资金支持，制定本发行方案。本次募集的资金将用于并购门诊部、建设新门诊部、品牌建设，以扩大市场份额及经营规模，提升公司品牌影响力，促进公司的持续健康发展。
二、发行对象及现有股东的优先认购
（一）发行对象、发行股份数量及认购方式
x次发行股票的种类为人民币普通股，发行方式为非公开定向发行。
本次股票发行数量不超过1,166,555股，计划募集资金不超过65,000,444.60元。
1、本次发行对象为：
序 号 | 认购方 | 关联关系 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 上海创稷投资中心 （有限合伙） | 有 | 987,085 | 55,000,376.20 | 现金认购 |
2 | 上海景数投资中心 （有限合伙） | 有 | 179,470 | 10,000,068.40 | 现金认购 |
合计 | 1,166,555 | 65,000,444.60 | |||
创稷与公司、公司董监高存在关联关系。公司董事xxx现任经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司投资董事，经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司为上海创稷投资中心（有限合伙）提供投资管理服务。
景数与公司、公司股东、董监高存在关联关系。景数执行事务合伙人的委派代表与公司董事xxx、公司股东上海xx长征xx投资中心（有限合伙）执行事务合伙人的委派代表均为同一自然人。
（1）上海创稷投资中心（有限合伙）（以下简称“创稷”），基本情况如下：
企业名称 | 上海创稷投资中心（有限合伙） | ||
统一社会信用代码 | 9131023034231523X7 | ||
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x X x 000 x（xxxxxxxx x） | ||
执行事务合伙人 | xxx创投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xx） | ||
企业类型 | 有限合伙企业 | ||
成立日期 | 2015 年 6 月 11 日 | ||
经营范围 | 投资管理、咨询，资产管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
基金合伙人情况 | 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 |
1 | 上海昶创投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙 | |
2 | xx | 有限合伙 | |
（2）上海景数投资中心（有限合伙）（以下简称“景数”），基本情况如下：
企业名称 | 上海景数投资中心（有限合伙） | ||
统一社会信用代码 | 91310107MA1G01890N | ||
住所 | xxxxxxxxx 000 x 00 x 0000 x | ||
执行事务合伙人 | 上海xxx奕创业投资管理有限公司（委派代表：xxx） | ||
企业类型 | 有限合伙企业 | ||
成立日期 | 2015 年 11 月 24 日 | ||
经营范围 | 投资管理、商务信息咨询，投资咨询（除金融证券保险业务），投资管理，实业投资，会务服务，企业管理咨询，企业形象策划。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
基金合伙人情况 | 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 |
1 | 上海xxx奕创业投资管理有限公司 | 普通合伙 | |
2 | 上海xx股权投资基金管理有限公司 | 有限合伙 | |
（二）发行对象的备案登记情况
序号 | 名称 | 基金主要类别 | 备案登记编号 | 登记时间 |
1 | 上海创稷投资中心（有限 合伙） | 私募股权、创业投资基金 | P1019378 | 2015-07-30 |
序号 | 名称 | 基金主要类别 | 备案登记编号 | 登记时间 |
2 | 上海景数投资中心（有限合伙） | 私募股权、创业投资基金 | P1063270 | 2017-06-26 |
注：上述备案信息来源于中国基金业协会综合查询系统，其网址如下： xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx
（1） 上海创稷投资中心（有限合伙）是上海旌卓投资管理有限公司在《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金，基金编号S81459；
（2） 上海景数投资中心（有限合伙）是上海xxx奕创业投资管理有限公司在《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金，基金编号SW2222。
上述发行对象均符合《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份转让系统于2017年6月28日发布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定，不属于失信联合惩戒对象，可以认购公司本次发行的股份。
（三）现有股东的优先认购安排
根据全国中小企业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
公司现有股东 10 名，所有股东均放弃优先认购权，并签署了放弃优先认购权的承诺函。
三、发行价格及定价方法
x次股票发行的价格为每股人民币 55.72 元。
根据公司 2016 年年度报告，截至 2016 年 12 月 31 日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.50 元、每股收益-0.95 元、扣非后净利润为-5,459,576.02元、扣非后加权平均净资产收益率为-24.01%。
本次发行价格已考虑：（一）宏观环境：自 2010 年《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》颁布以来，国内鼓励社会资本办医的政策风向
日趋明确。（二）公司所处行业：口腔医疗兼容了健康和美丽的概念，该市场孕育巨大的机会。一方面，收入增长有效刺激口腔医疗需求；另一方面，目前国内口腔医疗资源相对比较缺乏。在高质量的口腔医疗服务供不应求的情况下，行业增长是可以预期的。（三）公司成长性：2016 年初，公司完成了 A 轮融资 2800万元，发行价格为每股人民币 31.57 元。公司 2015 年营业收入为 3580 万元，营
业门诊数量为 5 家；2016 年营业收入为 5200 万元，营业门诊数量为 9 家；截止公告日，公司营业门诊数量为 12 家。2016 年至公告日，公司营业收入和门诊数量均大幅增长。
公司综合考虑上述因素及目前资本市场融资环境，最近一期经审计净利润、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定本次发行价格。
四、募集资金使用管理办法和募集资金专项账户的设立情况
公司 2017 年 7 月 17 日召开的第一届董事会第十二次会议、2017 年 8 月 2
日召开的 2017 年第四次临时股东大会已经审议通过《募集资金管理办法》，公
司已按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定和公司《募集资金管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次募集资金进行专户管理。
五、董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整
公司自 2017 年 1 月 13 日挂牌至今，无除权、除息，分红派息及转增股本的
情况。在本次股票发行过程中，董事会决议日至认购的股份登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需要对发行数量和价格进行相应调整。
六、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响
公司自 2017 年 1 月 13 日挂牌至今，未实施分红派息、转增股本方案，对公司股价没有影响。
七、本次发行的限售安排及发行对象自愿锁定承诺
发行对象在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关规则、公司章程的要求进行限售。
本次发行对象无自愿限售条款。
八、前次募集资金使用情况及本次募集资金用途
（一）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金基本情况
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，未有发行股票募集资金行为。
（二）本次募集资金用途
x次募集资金的目的主要是为并购门诊部、建设新门诊部和品牌建设提供资金。简要列表如下：
序号 | 募集资金用途 | 预计投资额（万元） |
1 | 并购门诊部 | 1,600.00 |
2 | 新建门诊部 | 3,900.00 |
3 | 品牌建设 | 1,000.00 |
合计 | 6,500.00 |
1、本次募集资金用于并购门诊部资金使用说明
（1）必要性说明
公司处于快速发展阶段，对资金的需求越来越大，自有资金不能完全满足自身业务发展的需要，而通过银行间接融资会导致公司财务费用增加，加大公司财务风险，通过发行股票补充公司资金将使公司保持良好的发展状态，实现公司战
略，有效控制财务费用，优化公司财务结构，降低财务风险，提升公司综合经营效益。本次融资完成后，将有效补充公司资金，优化公司财务结构，增强公司盈利能力及抗风险能力，保障公司后续并购业务的快速、稳健开展，保证公司未来稳定可持续发展，实现规模效应。
（2）资金需求的测算过程
①上海并购一家门诊，主要资金需求 单位：万元
序号 | 名称 | 金额 | 备注 |
1 | 并购门诊部 | 600.00 | 收购现有门诊，收购股权不低于 51%。根据标 的情况，资金缺口由公司自行筹集。 |
2 | 合计 | 600.00 |
②广州并购两家门诊，主要资金需求 单位：万元
序号 | 名称 | 金额 | 备注 |
1 | 并购两家门诊部 | 1000.00 | 收购现有门诊，收购股权不低于 51%。根据标 的情况，资金缺口由公司自行筹集。 |
2 | 合计 | 1000.00 |
2、本次募集资金用于新建门诊部资金使用说明
（1）必要性说明
公司处于快速发展阶段，对资金的需求越来越大，自有资金不能完全满足自身业务发展的需要，而通过银行间接融资会导致公司财务费用增加，加大公司财务风险，通过发行股票补充公司资金将使公司保持良好的发展状态，实现公司战略，有效控制财务费用，优化公司财务结构，降低财务风险，提升公司综合经营效益。本次融资完成后，将有效补充公司资金，优化公司财务结构，增强公司盈利能力及抗风险能力，保障公司后续新建业务的快速、稳健开展，保证公司未来稳定可持续发展，实现规模效应。
（2）资金需求的测算过程
①上海计划新建一家门诊，主要资金需求 单位：万元
序号 | 名称 | 金额 | 备注 | |
1 | 新建门诊部 （筹建期 6 | 租金 | 92.16 | 1.各功能区面积分摊到诊室，单位面 积 80 平米，每门诊 8 个诊室；2.单 |
个月） | 位租金 240 元/平米/月；3.筹建期 6 个月。租金=80 平方/诊室*8 个*240元/平方米*6 月 | |||
2 | 门诊装修费 | 330.69 | 含各种软装、办公家具及申领各类资 质证书费用. | |
3 | 门诊医疗设备 | 200.00 | 含牙椅、CT、各类手术器械等工具设 备。 | |
4 | 工程监理人员工资（2） | 9.60 | 两人，人均工资 8000 元。 | |
5 | 医生工资（6 人） | 32.40 | 1.新聘人员接受友睦为期3 个月的培 训；2.医生人均工资 18000 元，护士 人均工资 6300 元，后勤服务人均工 资 6100 元。 | |
6 | 护士工资（9 人） | 17.00 | ||
7 | 客服后勤工资（5 人） | 9.15 | ||
小计 | 691.00 | 根据新建情况，资金缺口由公司自行 筹集。 | ||
②广州计划新建三家门诊，主要资金需求 单位：万元
序号 | 名称 | 金额 | 备注 | |
1 | 新 建 门 诊部（筹建期 6 个月） | 租金 | 57.60 | 1.各功能区面积分摊到诊室，单位面积 80 平米，每门诊 6 个诊室；2.单 位租金 200 元/平米/月；3.筹建期 6个月。租金=80 平方/诊室*6 个*200 元/平方/月*6 月 |
2 | 门诊装修费 | 180.00 | 含各种软装、办公家具及申领各类资 质证书费用。 | |
3 | 门诊医疗设备 | 119.53 | 含牙椅、CT、各类手术器械等工具设 备。 | |
4 | 工程监理人员工资（2） | 9.60 | 两人，人均工资 8000 元。 | |
5 | 医生工资（5 人） | 27.00 | 1.新聘人员接受友睦为期3 个月的培 训；2.医生人均工资 18000 元，护士 人均工资 6300 元，后勤服务人均工 资 6100 元。 | |
6 | 护士工资（8 人） | 15.12 | ||
7 | 客服后勤工资（5 人） | 9.15 | ||
小计 | 418.00 | |||
8 | 三家门诊合计资金需求 | 1,254.00 | 根据新建情况，资金缺口由公司自行 筹集。 | |
③深圳计划新建三家门诊，主要资金需求 单位：万元
序号 | 名称 | 金额 | 备注 | |
1 | 新 建 门 诊 部（筹建期 | 租金支出 | 63.36 | 1.各功能区面积分摊到诊室，单位面 积 80 平米，每门诊 8 个诊室；2.单 |
6 个月） | 位租金 165 元/平米/月；3.筹建期 6 个月。租金=80 平方/诊室*8 个*165元/平方/月*6 月 | |||
2 | 门诊装修费 | 220.00 | 含各种软装、办公家具及申领各类资 质证书费用。 | |
3 | 门诊医疗设备 | 155.49 | 含牙椅、CT、各类手术器械等工具设 备。 | |
4 | 工程监理人员工（2 人） | 9.60 | 两人，人均工资 8000 元。 | |
5 | 医生工资（6 人） | 32.40 | 1.新聘人员接受友睦为期3 个月的培 训；2.医生人均工资 18000 元，护士 人均工资 6300 元，后勤服务人均工 资 6100 元。 | |
6 | 护士工资（9 人） | 17.00 | ||
7 | 客服后勤工资（5 人） | 9.15 | ||
小计 | 507.00 | |||
8 | 三家门诊合计资金需求 | 1,521.00 | 根据新建情况，资金缺口由公司自行 筹集。 | |
④贵阳计划新建一家门诊,主要资金需求
序号 | 名称 | 金额 | 备注 | |
1 | 新建门诊部 （筹建期 6个月） | 租金 | 43.2 | 1.各功能区面积分摊到诊室，单位面积 80 平米，每门诊 15 个诊室；2.单 位租金 60 元/平米/月；3.筹建期 6 个月。租金=80 平方/诊室*15 个*60元/平方米*6 月 |
2 | 门诊装修费 | 450.25 | 含各种软装、办公家具及申领各类资 质证书费用. | |
3 | 门诊医疗设备 | 340.00 | 含牙椅、CT、各类手术器械等工具设 备。 | |
4 | 工程监理人员工资（2） | 9.60 | 两人，人均工资 8000 元。 | |
5 | 医生工资（6 人） | 32.40 | 1.新聘人员接受友睦为期3 个月的培 训；2.医生人均工资 18000 元，护士 人均工资 6300 元，后勤服务人均工 资 6100 元。 | |
6 | 护士工资（9 人） | 17.00 | ||
7 | 客服后勤工资（5 人） | 9.15 | ||
小计 | 901.6 | 公司占新建门诊 51%的股权。根据新 建情况，资金缺口由公司自行筹集。 | ||
3、本次募集资金用于品牌建设资金使用说明
（1）必要性说明
公司处于快速发展阶段，对资金的需求越来越大，自有资金不能完全满足自身业务发展的需要，而通过银行间接融资会导致公司财务费用增加，加大公司财务风险，通过发行股票补充公司资金将使公司保持良好的发展状态，实现公司战略，有效控制财务费用，优化公司财务结构，降低财务风险，提升公司综合经营效益。本次融资完成后，将有效补充公司资金，优化公司财务结构，增强公司盈利能力及抗风险能力，保障公司后续品牌塑造、推广的快速、稳健开展，保证公司未来稳定可持续发展，实现规模效应。
（2）资金需求的测算过程
友睦口腔自主品牌建设，主要资金需求 单位：万元
投放媒体 | 投放时间 | 投放形式 | 现金投放金额 |
广播电台 | 2017.08-2019.07 | 投放频道为 FM106.2 交通频率（冠名）、 FM89.8 新闻频率（特类广告与时段广告）、 FM97.1 音乐频率（冠名），三个频道交叉投 放 | 214.00 |
公交车身 | 2017.09-2019.08 | 以途经各门诊主干道公交车为主，半全车身， 25 台车全年 | 320.00 |
地铁广告 | 2017.09-2019.11 | 1 辆超级列车（12 周） 3 辆普通列车（4 周） | 136.00 |
新媒体二次传播 | 2017.09 | 微博、微信、头条、一点资讯等新媒体对超级列车事件进行二次传播 | 60.00 |
社区灯箱 | 2017.09-2019.05 | 社区灯箱广告，配以地推活动 | 150.00 |
美博会 | 两年内 3 次 | 活动总冠名 | 120.00 |
合计 | 1,000.00 | ||
综上所述，本次发行募集资金的用途及必要性是合理的、可行性分析是有效的。
（注：上表中的 “预计投资额”为本次定向发行募集的金额；测算金额为此次新建、并购门诊及品牌建设实际需要投入的金额。）
九、本次股票发行前滚存未分配利润的处置
x次股票发行前公司滚存的剩余未分配利润由本次发行后全体股东按照发行后的持股比例共同享有。
十、本次股票发行拟提交股东大会批准或授权的事项
x次发行拟提交股东大会批准的相关事项如下：
（一）《关于公司 2017 年第一次股票发行的议案》
（二）《关于修改<公司章程>的议案》
（三）《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》
（四） 《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
（五）《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及<补充协议>的议案》
十一、本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项
x次股票发行董事会审议前一个交易日在册的股东人数为 10 名，本次股票
发行新增股东人数不超过 35 名，发行后公司股东人数将不会超过 200 人。因此，本次股票发行后公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程 序，不涉及其他主管部门的审批、核准事项。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
x次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
二、本次发行对象的认购方式
x次发行对象以现金方式认购股票。
三、本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有较大增加，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
四、本次发行相关的特定风险
x次发行不存在其他特有风险。
第四节 其他需要披露的重大事项
公司及管理层不存在下列情形：
（一）公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且未消除的情形；
（二）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形；
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中 国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责；
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）截止本股票发行方案出具之日，本公司、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事和高级管理人员未被列入失信联合惩戒对象名单，未被执行联合惩戒。
（六）附生效条件的股权投资协议合同的内容：
1、合同主体、签订时间甲方为本次发行对象：
甲方一：xxxxxxxx（xxxx）xxx：xxxxxxxx（xxxx）
乙方为发行人：深圳市友睦口腔股份有限公司合同签订时间为 2017 年 10 月 16 日
2、认购方式、支付方式
（1）认购方式：人民币现金认购。
（2）支付方式：在本协议所规定的甲方支付认购款的先决条件全部满足后，甲方各自按照乙方认购公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入乙方指定 的银行账户。
3、合同的生效条件及生效时间
x协议经甲乙各方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖甲方、乙方公章，同时满足以下条件后生效：本次发行方案及本协议经乙方董事会、股东大会批准通过。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件无
5、自愿限售安排无
6、估值调整条款无
（七）附生效条件的《补充协议》主要内容
1、合同主体、签订时间甲方：
甲方一：上海创稷投资中心（有限合伙），一家根据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为9131023034231523X7（“创稷”）；
甲方二：上海景数投资中心（有限合伙），一家根据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91310107MA1G01890N（“景数”，与创稷以下合称或单称为“B轮投资人”）。
乙方：xxx，公司实际控制人之一。丙方：xxx，公司实际控制人之一。xx：xx，公司实际控制人之一。 合同签订时间为 2017 年 10 月 16 日
2、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款三、 公司治理
3.1 公司董事会xxx（7）名董事组成，其中创稷可提名一（1）名董事（“创
稷董事”），由公司根据法律法规和新三板规则履行相关程序。除以上外，创稷
还有权委派一（1）名董事会观察员。在符合相关法律法规和新三板规则的范围内，该等创稷委派的观察员有权列席董事会会议，但其应承担与公司董事同等的保密义务。
四、 赎回权
4.1 当出现以下情况之一时，任何B 轮投资人（“回购行权人”）有权要求乙方、丙方和/或丁方回购该等回购行权人所持有的全部或部分公司股份（下称
“回购股份”）：
(1) 公司实际控制人发生变化，或者主营业务发生重大变化
(2) 截至2021年6月30日公司未能向中国证券监督管理委员会（“证监会”）递交符合中国证监会要求的关于首次公开发行的申请材料；
(3) 在实现首次公开发行前，2019年度及2020年度中任一年度经审计合并财
务报表净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）为负数；
(4) 乙方、丙方和/或xx出现重大诚信问题，包括但不限于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查、被证监会采取证券市场禁入措施或受到证监会行政处罚；
(5) 公司委任的注册会计师无法出具无保留意见的审计报告，致使公司不可能上市；
(6) 公司被吊销营业执照或被主管机构责令停业。
根据回购行权人的书面回购通知，乙方、丙方和/或xx应按照本第4 条的规定回购回购行权人股份的回购价格应为：回购行权人实际支付的认购款×
（1+10%×n）×（回购行权人所要求回购的股份数额÷回购行权人因本次发行获得的股份总数）＋回购行权人应享有的已宣布但未支付的股息（下称“回购金额”），其中n 为自该回购行权人实际支付认购款之日至该回购行权人收到相关回购金额之日的自然天数除365。
4.2 “首次公开发行”是指公司在上海证券交易所或深圳证券交易所或甲方认可的其他境内外资本市场首次公开发行股票并挂牌上市交易。
4.3 B轮投资人行使本第4 条的赎回权时，乙方、丙方及xx应连带承担本协议第4条约定的回购义务。但是如果任何第三方提出的购买回购股份的条件优于本协议第4.1条约定的回购金额，则任何回购行权人有权决定将回购股份的部
分或全部转让给第三方。
4.4 任何回购行权人依据本协议约定要求乙方、丙方、丁方回购其所持公司股份时，应向乙方、丙方、xx发出书面通知；乙方、丙方、xx应在收到该等回购行权人书面通知之日起十五（15）个工作日内（“签约期限”）与该等回购行权人签订回购协议，并在回购协议签订后四十五（45）个工作日内（“回购期限”）将回购金额足额支付给该等回购行权人。
4.5 乙方、丙方及xx有权选择寻找或指定第三方按照本协议第4条约定的回购金额和程序购买回购行权人所持有的公司股份，并且乙方、丙方及xx应促使该等第三方在签约期限内与该等回购行权人签订回购协议，并促使该等第三方在回购期限内将回购金额足额支付给该等回购行权人。
4.6 如乙方、丙方、xx或其指定第三方均未能在上述第4.4条及4.5条约定期限内履行回购义务，则任何回购行权人有权（而非义务）以低于本协议第4.1条约定的回购金额的价格将公司股份转让给与回购行权人无关联的第三方（以下简称“第三方交易”），并有权要求乙方、丙方、xx在上述第三方交易完成后三十（30）个工作日内就上述第三方交易的转股价格与本协议第4.1条约定的回购金额之间的差额部分向回购行权人支付等额补偿金。
4.7 乙方、丙方及xx在此承诺保证为本条项下回购行为涉及的工商变更登记及股东名册变更等事宜提供一切必要和积极的协助。若公司股份转让方式嗣后转为做市交易，在B轮投资人拟行使回购权且在市场交易价格低于按照本协议第
4.1 条约定确定的回购金额时，B 轮投资人有权选择：（1）乙方、丙方及xx在公司股东大会上就公司做市转让转变为协议转让方式时同意相关议案，转成协议转让方式后乙方、丙方及xx将按本协议第4.1条约定的回购金额履行回购义务；或者（2）B轮投资人通过做市交易按照市场价格出售公司股份并按照本协议4.6 条约定要求乙方、丙方及xx承担差额补足义务。
五、 反摊薄调整
5.1 认购完成日（即本次发行股份在证券登记结算机构办理完毕新增股份登记之日）之后，如果公司向任何人（“新股东”）发行股票，且新股东为此向公司支付的每1 股股票的价格（“新股东每股单价”）低于B轮投资人本次发行取得公司股份时所支付的每股单价，则应对B 轮投资人届时持有的公司股份的价
格进行调整，调整方式如本协议第5.2 条所述，调整的数额按照以下公式确定：
P＝A÷X1－C
在该公式中：P＝为实现反摊薄调整乙方、丙方、xx应转让给B轮投资人的公司股份（以下统称为“新增股份”）的数额
A＝B轮投资人在紧邻公司向新股东发行之前所持有的公司股份所对应的投资成本
C＝B轮投资人在紧邻公司向新股东发行之前所持有的股份数额 X1＝X×(Z＋N1)÷(Z＋N2)
X1 为调整后的B 轮投资人认购公司每1股股票的价格
X为本次B 轮投资人认购公司每1股股票的价格
Z为公司向新股东发行之前公司全部股份数额
N1 为假设该等公司向新股东发行以X 的价格进行将增加的股份数额
N2 为该等公司向新股东发行而将实际增加的股份数额
5.2 如公司发行出现需适用上述第5.1 条约定的调整机制的情形，则任何B轮投资人有权随时要求乙方、丙方和/或xx：（1）以人民币壹(1)元或法律允许的最低价格向B轮投资人转让其所持有的数额等于新增股份的公司股份；或者
（2）以现金形式补偿该等B轮投资人、并同意该等B轮投资人将该等现金用于认购公司的新增股份，以使得B轮投资人在受让该等转让的公司股份、或者获得现金补偿之后所持有的公司股份的单位认购价格变更为根据上述第5.1条调整后的价格。各B轮投资人应于行使上述第5.1 条的权利时以书面形式通知乙方、丙方和/或xx，乙方、丙方和/或xx应于收到上述通知后十（10）个工作日内与该等B 轮投资人签订相关协议达成类似安排，并采取一切必要的措施，促成公司办理相应的变更手续，完成相应的持股比例调整。根据本第5.2 条规定乙方、丙方和/或丁方向B轮投资人支付的现金应足以实现上述第5.1 条之目的。
5.3 为避免疑义，本条不构成对公司未来发行股份价格的禁止，公司不承担本条反摊薄调整项下的任何义务，本条反摊薄调整项下的补偿义务应由乙方、丙方和xx连带承担。自认购完成日起，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则比较新股东每股单价及本次发行每股单价时应当考虑上述除权除息事项的影响。
5.4 各方同意，为实施公司董事会或股东会通过的员工激励计划而增发股份或发行股权期权，或基于股权期权而增发股份时，不适用本第五条约定的反摊薄调整机制。
六、清算补偿权
6.1 如公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事件（“法定清算事件”），在公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后，各方就对应归属于股东的财产（“可分配清算财产”）按照股权比例进行分配时，乙方、丙方和/或xx应按照本协议6.3条约定的补偿方式，确保B 轮投资人可以获得等值于按照本第6.1 条第(1)款以及加上第(2)款计算所得的相应财产金额之和：
(1) 各B轮投资人有权获得的财产金额（包括按照其届时股权比例从可分配清算财产中获得的金额及根据6.3条获得补偿的金额之和）不少于：（i）取得数额等于各B轮投资人向公司支付认购款的120%，以及（ii）已经宣布但未分配的、
或已经分配但尚未向该等B轮投资人支付的股息（以上（i）和（ii）合称“B轮
清算金额”）；以及
(2)就可分配清算财产的金额超过B轮清算金额的部分，B轮投资人按其届时在公司的持股比例参与分配时所可以获得的财产金额。
6.2 如公司发生视同清算事件（定义见下）时，对于公司或其股东因售出事件获得的全部对价（“售出对价”），应按下列方案进行分配：
(1) 如B轮投资人就售出对价按照其在本次发行中认购的公司股份对应届时在公司的持股比例可获得的财产金额低于或等于B轮投资人在本次发行中所实 际支付的认购款的二点五（2.5）倍时，乙方、丙方和/或xx按照本协议6.3条约定补偿方式确保：
(a) 各B轮投资人有权从售出对价中获得的财产金额不少于：
（i）取得数额等于各B轮投资人向公司支付认购款的120%，以及（ii）已经宣布但未分配的、或已经分配但尚未向该等B轮投资人支付的股息（以上（i）和
（ii）合称“B轮出售金额”）；
(b) 如售出对价扣减该等B轮出售金额后仍有剩余财产或价款，则B轮投资人
有权按其届时在公司的持股比例参与分配该等剩余财产。
(2) 如B轮投资人就售出对价按照其在本次发行中认购的公司股份对应届时在公司的持股比例可获得的财产金额高于B轮投资人在本次发行中所实际支付的认购款的二点五（2.5）倍时，则售出对价应按公司全体股东届时在公司的持股比例进行分配。
(3) 本条项下“视同清算事件”指股权出售事件或资产出售事件。“股权出售事件”指公司被兼并、收购或其他类似导致公司控制权发生变更的交易，使得公司在该等事件发生前的股东在该等事件发生后的存续实体中的持股比例或表决权比例少于50%。“资产出售事件”指公司全部或实质上全部资产被出售给第三方。
6.3 为避免疑义，上述第6.1 条及第6.2 条所约定的相关义务不构成对公司及除乙方、丙方和xx以外的公司股东在法定清算事件或视同清算事件时分配的任何限制或约束，如甲方自公司法定清算事件或视同清算事件中获得的分配财产或价款金额少于本协议第6.1 条或第6.2 条下甲方应取得的分配财产或价款金额的，应由乙方、丙方和/或xx连带承担以乙方、丙方和/或xx自其从可分配清算财产或售出对价中获得的财产或价款对甲方进行差额补偿，公司及除乙方、丙方和xx以外的公司股东不承担该条款下的任何义务。
七、优先购买权
7.1 未经全体B 轮投资人事先书面同意，乙方、丙方及xx不得以转让、出售、抵押、出质或其他任何方式处置（合称“处置”）其直接或间接持有的部分或全部公司股份。
7.2 受限于上述第7.1 条的规定，若乙方、丙方和/或xx（“转让方”）拟
向任何人（“受让方”）直接或间接处置其持有的全部或部分公司股份，且受让
方已经给出具有法律约束力的要约，B 轮投资人有权根据转让方计划出售的同样条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分股份；
7.3 转让方应以书面形式将如下信息通知各B 轮投资人（“转让通知”）：
（a）其转让意向；（b）其有意转让的股份的数额；（c）转让的条款和条件，
以及（d）受让方的基本情况。B 轮投资人应在收到转让通知后二十（20）个工作日内书面通知转让方其是否行使优先购买权。各B 轮投资人有权按照其相对持股比例购买转让方拟转让的公司股份。如果任一B 轮投资人没有在该二十
（20）个工作日内通知转让方其将行使优先购买权，则该等B 轮投资人应被视为同意该等转让且已经同意放弃优先购买权。乙方、丙方及xx在此承诺保证为本条项下行使优先购买权涉及的股份转让协议及其他文件的签署等事宜提供一切必要和积极的协助。
八、 共同出售权
8.1 如果任一B 轮投资人未就转让方拟转让的公司股份行使其优先购买权，则该等B 轮投资人有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合本第8.1 条规定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的公
司股权（“共同出售权”）。行使共同出售权的B 轮投资人（“共同出售权行
权人”）有权在收到上述第7.3 条约定的转让通知后的二十（20）个工作日内，向转让方递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明共同出售权行权人希望向受让方转让的股权数额。
8.2 每一位共同出售权行权人可行使共同出售权的股份数额（“共售股份”）为转让方拟转让的股权的数额与下述共同出售比例的乘积：共同出售比例＝该等共同出售权行权人所持有的公司股份数额÷（全部共同出售权行权人所持有的公司股份数额＋转让方所持有的公司股份数额）。转让方有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购共同出售权行权人共售股份。如果受让方以任何方式拒绝从共同出售权行权人处受让共同出售权行权人的共售股份，则在转让方将其拟转让的股份全部转让至受让方并在其从受让方处获得相应的股份转让价款的同时，转让方应购买共同出售权行权人的共售股份、并以与受让方购买转让方股份同等的价格和条款条件向共同出售权行权人支付其共售股份对应的股份转让价款，以实现本第8.1 及8.2 条的目的。为避免疑义，转让方和共同出售权行权人应配合签署上述股份转让所需的股份转让协议和其他配套文件，并办理相应的股份过户手续（如有）。
九、 整体出售及异议股东优先权
9.1 在创稷持有公司股份期间，如果第三方拟购买公司的全部或50%以上股
份或全部或实质性全部的资产或业务（统称为“整体出售”），而（1）创稷和
（2）持有乙方、丙方及xx三者合计持有的公司股份总额的50%以上股份的乙方、丙方和/或xxx的任意一方或两方，共同同意整体出售，则除本协议9.2 条约定的行使异议股东优先权并完成出售交易的情形外，乙方、丙方及xx应同意按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股份，或采取一切措施支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于依法行使其享有的各项权利、签署相关股份/资产转让合同、办理相关变更手续等。
9.2 如乙方、丙方和/或xx（该等公司股东以下称为“异议股东”）向创稷明确表示不同意在整体出售交易中与该等第三方完成整体出售交易，则该等异议股东应按照与该等第三方相同的条款和条件收购创稷届时所持有的全部公司股
份（“异议股东优先权”），具体如下：
(1) 异议股东应在创稷书面通知乙方、丙方及xx同意整体出售后十（10）个工作日内（“异议股东通知期”），以书面通知形式告知创稷其是否行使异议股东优先权，如任何异议股东逾期未通知创稷，则视为其放弃行使异议股东优先权。若异议股东均放弃行使或明确表示不行使其异议股东优先权，则创稷有权要求该等异议股东按照上述第9.1条的规定与第三方完成整体出售交易。
(2) 如任何异议股东在异议股东通知期届满之前书面通知创稷行使异议股东优先权，则该等异议股东或其指定方应按照与第三方同等的条件和条款，在创稷书面通知乙方、丙方及xx同意整体出售后二十（20）个工作日内，与创稷签
署购买创稷届时所持有的全部公司股份的正式交易文件（“出售交易文件”）并完成该等股份购买交易。
(3) 如因任一异议股东原因导致出售交易文件在上述规定的期限内未能完
成签署，或者出售交易文件下的股份购买交易的交割未能完成，则视为全体异议股东放弃行使异议股东优先权，创稷有权要求乙方、丙方及xx按照上述第9.1条的规定与第三方完成整体出售交易。
十、知情权
10.1 只要B轮投资人在公司中持有股份，乙方、丙方及xx应当确保甲方作为股东所享有的公司经营管理的知情权及监督权，B轮投资人有权在不违反股转公司信息披露规则的前提下取得公司的信息和资料，对公司的经营提出建议或质
询。
十一、服务期限与不竞争义务
11.1 除全体B轮投资人事先书面同意的情况外，乙方、丙方和/或xx应将其全部工作时间及精力完全投入公司的经营，并尽其最大努力促进公司的发展并为公司谋利，不从事任何兼职或投资于任何其他与公司业务类型相同或相似的公司，严格遵守《中华人民共和国公司法》对于董事及高级管理人员竞业禁止等相关规定（单纯从事其他业务领域的财务投资或投资于财务投资型的公司、基金的例外），直至首次公开发行后或发生出售公司全部或绝大部分股权或重大资产或业务的交易后至少一（1）年或B轮投资人另行同意的替代安排。
11.2 自认购完成日起直至其不再在公司中直接或间接持有任何权益之日起的三（3）年内或不再在公司任职之日起的三（3）年内（以时间较晚者为准），未经全体B轮投资人的书面许可，乙方、丙方和/或xx不能直接或间接从事任何与公司或其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于公司利益的行为，包括但不限于：
(1) 控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；
(2) 向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；
(3) 直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；
(4) 以任何形式争取与公司或其子公司业务相关的客户，或和公司或其子公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是公司或其子公司在认购完成日之前的或是认购完成日之后的客户；
(5) 以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自认购完成日起从公司或其子公司离任的任何人；及
(6) 以任何形式争取雇用公司或其子公司届时聘用的员工。
11.3 各方同意，因公司日后开拓新业务或改变业务方向（以下统称“新业务”），而该等新业务与乙方、丙方和/或xx在公司计划开展该等新业务之前直接或间接持有股权/股份或直接或间接控制的实体之业务属于竞争性业务的情
形不构成对本条义务的违反，但乙方、丙方和/或xx在公司开展新业务后，同意将上述竞争性业务根据公司董事会或股东大会确定的价格出售给公司。如公司届时决定不购买该等竞争性业务，乙方、丙方和/或xx承诺将不得以任何形式损害公司利益。
十二、 赔偿
12.1 继续有效
交易文件中所载的xx和保证，应在本次发行完毕后继续完全有效。
12.2 乙方、丙方和xx的赔偿
乙方、丙方和xx共同并且连带地同意，对于B轮投资人直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对B轮投资人或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、交易文件各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），乙方、丙方和xx应连带地向B 轮投资人进行赔偿、为B轮投资人提供辩护并使其免受损害，B轮投资人代表其自身或其他每一位受偿人士行 事，以使得B轮投资人及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是交易文件的一方：
(1) 公司、乙方、丙方和/或xx违反其在交易文件项下作出的任何xx、保证、承诺、约定或义务；或
(2) 公司（包括其控股和/或全资子公司）在本次发行完成前违反适用中国法律或对公司有约束力的合同，包括但不限于：(a)公司未按中国法律要求足额缴纳其在认购完成日或之前应为其雇员缴纳的社会保险金（包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金和生育保险金）和住房公积金；(b)公司未足额缴纳其根据中国法律应在认购完成日或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款
（包括但不限于与税费相关的任何罚款、附加费、罚金和利息），或未为个人足额代扣代缴个人所得税；(c)公司在知识产权权属、实收资本、工商登记、业务经营许可、房屋租赁、社保及公积金账户开立方面的任何违约或不合规；及(d)公司的任何账务处理方式导致的处罚或责任。
(3) 为避免疑义，各B轮投资人就上述第12.2(2)项所列事项提出索赔要求的
权利不因其已在乙方、丙方和丁方于本协议签署之日向甲方出具的披露函中披露而受到影响。
12.3 索赔通知
根据第12.2 条有权获得补偿的一方（“受补偿方”），在得悉确已导致或可能导致第12.2 条项下的索赔请求发生的损失之后，应立即通知根据第12.2条有义务提供补偿的每一方（“补偿方”）。各方同意，受补偿方在将索赔请求（包括任何第三方索赔请求）通知补偿方时的迟延并不能使补偿方因此解除义务，除非并限于该通知的迟延使补偿方受到了损害。如果一项索赔请求不是第三方索赔请求，受补偿方和补偿方应诚信协商十（10）个工作日以解决该项索赔请求。如果在该段期间结束时尚未能解决该项索赔请求，则受补偿方有权启动法律程序来强制执行其在第12.2 条项下的权利。
12.4 涉及第三方的事项
如果受补偿方应根据第12.3 条通知补偿方的是由第三方提出的任何索赔请求，则补偿方应有权(a)聘请为受补偿方合理接受的律师就针对受补偿方提起的任何该等索赔请求进行抗辩，(b)控制及处理与该等索赔请求有关的必要或适宜的任何程序或磋商为受补偿方进行抗辩，以及(c)采取任何其他措施或程序来解决或抗辩任何该等索赔请求；但是，未经受补偿方书面同意（该同意不得不合理地拒绝或迟延），补偿方不得就任何索赔请求进行任何和解或妥协，或对任何判决表示同意，除非该等和解、妥协或判决(i)含有无条件免除受补偿方与该等索赔请求有关的任何及全部义务的条款，且 (ii)不包含任何受补偿方或其代表做出的对于过错、罪责或不作为的声明或承认。一经收到上文所述的通知，补偿方即应尽快书面通知受补偿方其为抗辩任何该等索赔请求而选择主张的权利，并且在将其决定进行通知后，补偿方不再对受补偿方承担受补偿方随后发生的与索赔请求的抗辩有关的任何其他律师的法律服务费用或任何其他费用，但合理的调查费用除外。如果补偿方决定不对任何该等索赔请求进行抗辩，则(x)受补偿方可以按其认为合理适宜的方式来抗辩该等索赔请求，费用由补偿方承担；但是，未经补偿方书面同意（该同意不得不合理地拒绝或迟延），受补偿方不得就任何该等索赔请求进行任何和解或妥协，或对任何判决表示同意，且(y)补偿方应有权自负费用（与其选定的律师一同）参与该等抗辩，而受补偿方应对补偿方的参与给
予合理的配合。无论何种情形下，受补偿方和补偿方应互相合理告知有关任何第三方索赔请求的所有事项，应迅速地以书面形式互相通知有关的任何和全部重要进展，并应就其抗辩、磋商或和解互相全力配合和协助。
十三、B轮投资人特别权利的终止
13.1 B轮投资人在此确认并同意，为使公司顺利实现首次公开发行之目的，本协议第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条约定的B轮投资人特别权利以及任何其他可能构成公司首次公开发行股票并上市的法律障 碍或对公司上市进程造成任何不利影响的条款于公司将符合证监会要求的关于 首次公开发行的申请材料全部提交证监会的正式申报之日（以下简称“申报日”）起自动失效。
13.2 若申报日后发生如下任何一种情形，则由各方另行协商解决（在不违反中国证监会、股转系统等证券监管机构的相关业务规定和强制性规定的前提下，B轮投资人可要求另行协议重新签署相关协议，届时乙方、丙方及xx应无条件予以配合）：（1）公司主动撤回首次公开发行并上市申请；（2）公司未能在提交正式上市申请之日起十八（18）个月内通过证监会发行审核委员会审核（但因监管部门的单方面原因或法律法规政策变化造成的首次公开发行审核停摆的除外），或公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐；（3）公司在其首次公开发行并上市获得证监会发行批文之日起六（6）个月内或其首次公开发行并在创业板上市获得证监会发行批文之日起十二（12）个月内，无论因任何原因导致没有完成在证券交易所的上市交易。
十四、 xx保证
各方特此，在本协议签署之日，向其他方分别xx和保证如下：
14.1 其已取得必要的授权，有权签署本协议；其签署和履行本协议不对其具有约束力或有影响的法律、法规或协议构成冲突、限制或违反；
14.2 本协议一经签署即构成对其合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。
十五、 适用法律
x协议的订立、效力、解释、履行和争议解决受中国法律管辖与解释。十六、 争议解决
各方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，则应提交位于北京的北京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁xx由败诉一方负担。
十七、 其他
17.1 各方进一步同意，本次发行完成后，若因交易制度原因（包括但不限于公司引入做市商或新三板交易制度或发生任何法律、法规及政策上的变化等）而导致B轮投资人行使在本第五条、第七条及第八条下的反摊薄、优先购买权及共同出售权产生障碍，则乙方、丙方及xx应尽一切努力配合B轮投资人，并采取一切可行的措施保证B轮投资人能够行使上述权利，包括但不限于行使其享有的股东权利或采取其他法律法规允许的方式。乙方、丙方及xx应在其及其一致行动人/关联方就股票交易方式变更进行任何提案或进行任何投票前与B轮投资人就保障第五条、第七条及第八条下权利行使达成令B轮投资人满意的安排并就此签署具有法律约束力的协议。
17.2 本协议自各方签字盖章之日起即对签署方具有法律约束力。本补充协议一式六份，由各方各执一份，各份具有同等法律效力。
第五节 中介机构信息
一、主办券商
名称：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层联系电话：0000-00000000
传真：0755-82943100
项目负责人：xxx
xx经办人：xxx、xxx
x、律师事务所
名称：北京市中银(深圳)律师事务所负责人：xxx
地址：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 8 层电话：0000-00000000
传真：0755-82531555
经办律师：xxx、xxx
x、会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx
总部地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层联系电话：000-00000000
传真：010-88091190
经办注册会计师：xxx、xxx
第六节 有关声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
xxx xxx xx xxx xxx
严庆 xxx
全体监事签字：
xx xx xxx
全体高级管理人员签字：
xxx xxx xx
xx和
深圳市友睦口腔股份有限公司
2017 年 10 月 18 日