Contract
包銷商 香港包銷商高盛
㶅豐銀行交銀國際
廣發證券（xx）xxxxxx
xxxxx
xx
xxxxxxxx
xxxx（xx）經紀有限公司
包銷安排及費用
香港公開發售
《香港包銷協議》
根據《香港包銷協議》，本公司初步以香港公開發售方式按發售價提呈72,754,000股香港發售股份（可予調整），以按本招股說明書及申請表格所述的條款及條件認購。
待聯交所上市委員會批准已發行股份及按本招股說明書所述根據全球發售將予發行的股份上市及買賣後，以及《香港包銷協議》所載的若干其他條件達成後，香港包銷商已個別同意認購、或促使其他人士認購其各自於根據本招股說明書、申請表格及《香港包銷協議》所述的條款及條件，在香港公開發售項下提呈發售但未獲認購的香港發售股份中的相應適用份額。
《香港包銷協議》須待（其中包括）簽立《國際包銷協議》及其成為無條件並在此條件規限下，方可作實。
終止的理由
倘於上市日期上午八時正前任何時間發生下列事項，則香港包銷商根據《香港包銷協議》認購或促使其他人士認購香港發售股份的責任可予以終止：
(a) (i)本公司、NVC Inc.或x先生已違反《香港包銷協議》或《國際包銷協議》的任何聲明、保證、承諾或條文或(ii)本公司、 NVC Inc. 或x先生於《香港包銷協議》或《國際包銷協議》（視何者適用而定）作出的任何聲明、保證及承諾於任何方面為（或於重申時為）失實、不確或具誤導性；
(b) 本招股說明書、申請表格、正式通告或本公司刊發有關香港公開發售的任何公佈或文件（包括其任何補充或修訂）所載任何xx於任何重大方面過往屬或已成為或已被發現為失實、不確或誤導，或本招股說明書、申請表格或正式通告所發表的任何預測、意見表述、意向或預期並非在各重大方面均屬公平誠實並基於合理理據作出，或（如適用）整體而言基於合理假設；
(c) 我們的任何申報會計師、我們的物業估值師或我們的任何律師已撤回其各自對本招股說明書（連同其隨附的報告、函件、估值概要及／或法律意見（視乎情況而定））的刊發以及對按其出現的方式及文義提述其名稱的同意；
(d) 本公司撤回本招股說明書、申請表格、初步發售通函、最終發售通函或全球發售的任何一者；
(e) 本集團任何成員公司面臨或被提出任何訴訟或索賠，或任何董事、任何執行董事被控告可公訴罪行或依法被禁止參與公司管理或因其他原因失去參與公司管理資格，或任何政府、政治或監管機構對任何執行董事（以其執行董事身份）展開任何訴訟，或任何政府、政治或監管機構宣佈其擬進行任何該等訴訟；
(f) 本集團任何成員公司對《公司條例》、《證券及期貨條例》或任何《上市規則》作出任何違反；
(g) 導致或可能導致本公司、NVC Inc. 或x先生根據其在《香港包銷協議》或《國際包銷協議》（視何者適用而定）作出的彌償保證而須承擔任何法律責任的任何事件、行為或不作為，且聯席全球協調人認為有關事件、行為或不作為將導致或可能導致按擬定方式履行或執行《香港包銷協議》或《國際包銷協議》或全球發售的任何部分成為不可行或不明智；
(h) 本公司、NVC Inc. 或x先生對根據《香港包銷協議》或《國際包銷協議》（視何者適用而定）的任何責任作出任何違反，且聯席全球協調人認為有關違反將導致或可能導致按擬定方式履行或執行《香港包銷協議》或《國際包銷協議》或全球發售的任何部分成為不可行或不明智；
(i) 本公司根據《公司條例》或《上市規則》刊發或被要求刊發補充招股說明書、申請表格、初步或最終發售通函，且在有關情況下聯席全球協調人單獨認為須予披露的事宜對全球發售的推銷或執行造成重大不利影響，且如聯席全球協調人同意發行相關補充招股說明書、申請表格、初步或最終發售通函，有關的終止權利即告失效；
(j) 任何涉及本公司及其子公司（作為一個整體而言）的業務、資產、負債、情況、業務活動、前景、利潤、虧損或財務或貿易狀況或表現或管理的預期變動的變動或發展；
(k) 已發生或已發現任何未有在本招股說明書內披露的事宜，且如該事宜在緊接本招股說明書刊發日期前出現即會構成本招股說明書的重大遺漏；或
(l) 任何涉及預期變動或發展的變動或發展，或可能導致或構成變動或發展（或預期變動或發展）的任何事件或一連串事件、事宜或情況發展、出現、發生或生效，且有關變動、發展、事件、事宜或情況涉及或關於下列各項：
(1) 涉及或影響香港、中國、美國、英國或開曼群島（各為「相關司法管轄區」）的任何當地、國內、地區性或國際性的財務、政治、經濟、法律、軍事、工業、財政、監管、貨幣或市場狀況（包括但不限於股票及債券市場、貨幣及外匯市場及銀行同業市場的狀況、香港貨幣價值與美國貨幣價值掛鉤制度的變動，或港元或人民幣兌任何外幣的貶值）；或
(2) 涉及或影響相關司法管轄區的任何新法律或法規或對任何現有法律或法規的任何變動，或任何法院或其他主管機關對該等法律或法規的詮釋或應用的任何變動；或
(3) 涉及或影響相關司法管轄區的(A)任何一次或一連串不可抗力事件（包括但不限於政府行動、經濟制裁、罷工或停工（不論是否受保險保障）、騷亂、火災、爆炸、水災、內亂、戰爭行為、恐怖主義行為（不論是否有人承認責任）、天災、疫症、爆發傳染病、意外或運輸中斷或延誤），或(B)任何當地、國內、地區性或國際性的敵對行動的爆發或升級（不論有否或是否已經宣戰）或有關國內或國際性的緊急狀態或災害或危機的其他宣稱；或
(4) 涉及或影響相關司法管轄區的(A)聯交所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、上海證券交易所或深圳證券交易所的任何全面暫停或限制股份或證券買賣，或(B)相關機關宣佈涉及相關司法管轄區或任何其他相關司法管轄區的商業銀行活動全面停止，或商業銀行活動、外匯交易或證券結算或清算服務出現中斷；或
(5) 相關司法管轄區內對股份投資造成不利影響的任何稅務或任何外匯管制（或任何外匯管制、貨幣匯率或外國投資法規的實施）；或
(6) 本集團任何成員公司被呈請清盤或清算，或本集團任何成員公司與其債權人訂立任何債務重整協議或安排或訂立債務償還安排，或任何將本集團任何成員公司清盤的決議案獲通過，或就本集團任何成員公司的所有或部分資產或業務委任臨時清盤人、接管人或管理人，或發生有關本集團任何成員公司的任何與上述類似的事項，
而且就上述(1)至(6)條的任何一條而言（不論是單獨或一併考慮），聯席全球協調人（就其本身及代表香港包銷商）絕對認為：
(A) 對、將對或可能對本公司或本集團整體上的一般事務、管理、業務或財務或貿易狀況或前景或本公司任何現時或未來股東（以其作為股東的身份）造成不利影響；或
(B) 已經、將會或可能對全球發售順利進行、獲申請或接納或認購或購買的發售股份水平或發售股份的分銷造成不利影響及／或導致按照預定方式履行或執行《香港包銷協議》、《國際包銷協議》、香港公開發售或全球發售的任何重大部分成為不可行、不明智或不適宜；或
(C) 導致或可能導致按照本招股說明書、申請表格、正式通知或各發售通函訂定的條款及方式進行或推銷香港公開發售及／或全球發售或交付發售股份成為不可行、不明智或不適宜，
則聯席全球協調人可（代表香港包銷商）單獨及絕對酌情決定即時終止《香港包銷協議》。
承諾
根據《上市規則》第10.08 條，自上市日期起六個月內，不得進一步發行股份或可轉換為股本證券的證券（不論是否為已上市類別）或構成有關該等發行的任何協議的標的（不論該等股份或證券是否在上市日期起六個月內完成發行），惟若干訂明的情況除外，其中包括根據首次公開招股前購股權計劃及購股權計劃發行股份者。
根據《香港包銷協議》，我們已向聯席全球協調人、保薦人及香港包銷商承諾，除根據全球發售（包
括根據超額配售權）外，如未獲得聯席全球協調人（代表香港包銷商）的事先書面同意，我們將不會在《香港包銷協議》日期至上市日期後六個月之日（包括該日）期間任何時間採取下列行動：
(i) 直接或間接地、有條件或無條件地發售、接受認購、抵押、質押、配發、發行、出售、借出、按揭、轉讓、訂約配發、發行或出售、出售任何期權或訂約購買、購買任何期權或訂約出售、授予或同意授予任何期權、權利或認股權證以購買或認購、借出或以其他方式轉讓或出售或購回我們的任何股本或本公司的其他證券或當中任何權益（包括但不限於可轉換為或可行使為或可兌換為或有權利收取任何股本或證券或當中權益的任何證券）；
(ii) 訂立任何掉期或其他安排，以將上述任何股本或證券或當中任何權益的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予其他人；
(iii) 訂立任何與上文(i)或(ii)段所述任何交易的經濟效益相同的交易；或
(iv) 要約訂立或同意訂立上文(i)、(ii)或(iii)段所述的任何交易；而不論上文(i)、(ii)或(iii)條所述任何交易是否以股份交付或其他證券、現金或其他方式結算。
預期本公司會根據《國際包銷協議》向國際包銷商作出類似承諾。
禁售契約
於最後可行日期擁有1%以上股份或實益擁有超過1%股份權益的各本公司現有股東（統稱「契約方」）將於定價日或前後，以聯席全球協調人（為其自身並代表包銷商）為受益人訂立禁售契約。根據該契約，各契約方向各聯席全球協調人及其他包銷商各別承諾，除根據《借股協議》外，如未經聯席全球協調人（為其自身並代表包銷商）事先書面同意，在本禁售契約之日至上市日期後六個月之日（包括該日）期間其一般將不會(i)發售、質押、抵押、配發、出售、訂約配發、出售任何期權或訂約購買、購買任何期權或訂約出售、授出或同意授出任何期權、權利或認股權證以購買或認購、借出或以其他方式轉讓或出售，或促使本公司購回（直接或間接，有條件或無條件）本公司股本中的任何股份，或可轉換、可行使或可交換為或代表收取該股本之權利的任何證券；(ii)訂立任何掉期或其他安排，以相互轉移（全部或部分）擁有本公司股本的任何經濟後果；或(iii)提呈或同意訂立具有與上文(i)或(ii)所述者相同經濟影響的任何交易，而不論上文(i)、(ii)或(iii)所述任何交易是否透過交付股本或相關其他證券、以現金或以其他方式結算，惟若干契約方在少數情況下所作出者除外。
國際發售
《國際包銷協議》
在與國際發售有關聯的情況下，本公司預期將與我們的（其中包括）國際包銷商和所列明的其他方訂立《國際包銷協議》。根據《國際包銷協議》，國際包銷商將根據《國際包銷協議》的若干條件個別地同意購買國際發售股份或促致買方購買國際發售股份。預期《國際包銷協議》將規定根據與《香港
包銷協議》提供的理由相類似的理由予以終止。潛在投資者須注意，如未訂立《國際包銷協議》，則不會進行全球發售。預計根據《國際包銷協議》，本公司將作出與「－包銷安排及開支－香港公開發售－承諾」所述的根據《香港包銷協議》所作出的類似承諾。
根據《國際包銷協議》，本公司及超額配股售股股東預計將授予國際包銷商超額配售權，該權利可由穩定價格操作人（或其代理人）代表國際包銷商行使，行使時間為呈交香港公開發售下的申請表格的截止日期之後30日內的任何時間，目的是要求本公司及超額配股售股股東出售合共109,131,000股股份（合共約佔全球發售下最初可用的發售股份數目的 15%）。這些股份將按發售價出售。
包銷佣金和開支
香港包銷商將接收應付在香港公開發售下最初發售的香港發售股份全部發售價2.5%的總佣金。對於重新分配至國際發售的未認購香港發售股份，我們將按適用於國際發售的價格支付包銷佣金，且相關佣金將支付予國際包銷商，而並不是香港包銷商。應付予包銷商的與全球發售有關的新股份的佣金由本公司承擔。本公司亦可全權酌情決定向聯席全球協調人支付任何或所有其他激勵費用，費用金額最高為本公司於全球發售下所發售的發售股份全部所得款項的 1% 。
聯席保薦人及包銷商在本公司的權益
GS 和高盛是聯屬人士。 GS 於 2008 年投資於本公司，認購 208,157 股B 系列優先股，詳見「我們的歷史和架構－首次公開發行前投資」。於全球發售完成前， GS 持有本公司股本約9.39%；於全球發售完成後， GS 將持有本公司股本約 7.15%（假定(i)超額配售權未被行使；及(ii)所有已發行A 系列優先股和B 系列優先股均已全部轉換為股份），因此根據《上市規則》第3A.07 條，高盛不被視作獨立保薦人。
除本招股說明書及根據《香港包銷協議》所披露者外，概無香港包銷商擁有本集團成員公司的任何股權或任何權利（無論是否可在法律上強制執行），以認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券。
在完成全球發售後，香港包銷商及其聯屬公司可能因完成《香港包銷協議》下的義務而持有一定比例的股份。