2011 年 10 月 14 日，东方外贸将海成资源、塔城国际、HK Global、黄建荣、黄瑛、中环技以及塔中矿业列为被告，以进出口代理合同纠纷为案由向上海 市高级人民法院提起诉讼，其中请求判令海成资源向东方外贸支付货款、代理费合计 1,205,062,762.39
上海虹桥正瀚律师事务所
关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司收购报告书的
法律意见书
上海虹桥正瀚律师事务所
二零一五年八月
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本法律意见书 | 指 | 《上海虹桥正瀚律师事务所关于东方国际集团上海市对外 贸易有限公司收购报告书的法律意见书》 |
公司、本公司、东方外 贸、收购人 | 指 | 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 |
东方国际 | 指 | 东方国际（集团）有限公司 |
上市公司、发行人、交 易对方、西藏珠峰 | 指 | 西藏珠峰工业股份有限公司 |
指 | 新疆塔城国际资源有限公司 | |
海成资源 | 指 | 上海海成资源（集团）有限公司 |
珠峰工业 | 指 | 西藏珠峰摩托车工业公司，原西藏珠峰控股股东 |
中环技 | 指 | 中国环球新技术进出口有限公司，塔城国际控股子公司 |
塔中矿业/目标公司 | 指 | 塔中矿业有限公司 |
西部矿业 | 指 | 西部矿业股份有限公司 |
塔吉克xx | 指 | 塔吉克xx共和国 |
标的资产/交易标的 | 指 | 塔中矿业有限公司 100%股权 |
本次交易/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产 | 指 | 西藏珠峰向塔城国际、东方外贸和中环技发行股份购买其拥有的塔中矿业 100%股权（其中，塔城国际持有塔中矿业 46%股权，东方外贸持有塔中矿业 46%股权，中环技持 有塔中矿业 8%股权） |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《西藏珠峰工业股份有限公司章程》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订） |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
西藏商务厅 | 指 | 西藏自治区商务厅 |
西藏发改委 | 指 | 西藏自治区发展和改革委员会 |
本所、xxxx | 指 | 上海市虹桥正瀚律师事务所 |
准则 16 号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》（2014 年修订） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
目 录
上海虹桥正瀚律师事务所
关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司收购报告书的
法律意见书
致：东方国际集团上海市对外贸易有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（2014 年修订）（以下简称“《第 16 号准则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，上海市虹桥正瀚律师事务所（以下简称“虹桥正瀚”或“本所”）接受东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“东方外贸”或“收购人”）委托，就其以持有的注册于塔吉克xx共和国的塔中矿业有限公司 46%的股权（以下简称“塔中矿业”）认购西藏珠峰工业股份有限公司（股票代码 600338，以下简称“西藏珠峰”或“上市公司”）非公开发行的股份事宜（以下简称“本次收购”）而编制的《东方国际集团上海市对外贸易有限公司西藏珠峰收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书之目的， 本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规和中国证监会的有关规定，对涉及东方外贸本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，该等核查内容包括但不限于：收购人的基本情况、决定和批准、收购目的及决定、收购方式、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易及前六个月买卖上市公司股票的情况。
2、本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了必要的询问和调查。
3、收购人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
5、本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本法律意见书中，本所并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
6、本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
7、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供收购人为收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。
第二节 正文
本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、东方外贸收购人的基本情况 (一) 东方外贸的基本情况
根据收购人提供的文件资料和说明，收购人系东方国际（集团）有限公司(以下简称“东方国际”)全资控股的有限责任公司。
根据收购人现时有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》（ 注册号为
310105000329661)，截至本法律意见书出具之日，东方外贸的基本情况如下：
名称： | 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 |
住所： | xxxxxxx 00 x |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 人民币 54,840.337 万元 |
经营性质： | 一人有限责任公司（法人独资） |
经营范围： | 进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，“三来一补”及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料（涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营），医疗器械及日用工业消费品外转内，国内招标，邮购，汽车（含小轿车），开展燃料油的自营和代理进出口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国内贸易；货运代理；仓储；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），展览展示服务，煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，东方外贸为合法设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
(二) 东方外贸的股东情况
根据收购人提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，东方外贸为东方国际独资子公司，东方国际持有东方外贸 100%的股权，东方国际系上海市国资委全资子公司。
(三) 东方外贸最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据收购人的说明并经本所经办律师核查，东方外贸最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况如下：
1. 东方外贸与海成资源的债务纠纷情况
2011 年 10 月 14 日，东方外贸将海成资源、塔城国际、HK Global、xxx、xx、中环技以及塔中矿业列为被告，以进出口代理合同纠纷为案由向上海市高级人民法院提起诉讼，其中请求判令海成资源向东方外贸支付货款、代理费合计 1,205,062,762.39
元及延期履行赔偿金，请求判令东方外贸有权依法处分塔城国际持有的塔中矿业 92%股权，并在 12 亿元内优先受偿，要求xxx、xx、HK Global、塔城国际、中环技和塔中矿业在一定范围内承担相关连带赔偿责任。上海市高级人民法院受理了该项诉讼
（案号：（2011）沪高二（商）初字第 S5 号），并根据东方外贸的要求出具了《民事裁定书》，裁定冻结上述被告的银行存款 1,717,104,530.86 元或查封其等值财产，同时向塔城国际和中环技发出《协助执行通知书》，要求冻结塔城国际持有的塔中矿业 92%股权及红利、冻结海成资源持有的塔城国际 11.36%股权及红利、禁止塔城国际转让其持有的塔中矿业 92%股权、禁止塔城国际向 HK Global 或中环技支付受让塔中矿业的股权款项；以及要求冻结中环技持有的塔中矿业 8%股权及红利、禁止中环技转让其持有的塔中矿业 8%股权。
为切实解决海成资源及有关方与东方外贸之间的债务纠纷（案号：（2011）沪高民二（商）初字第 S5 号），在上海市高级人民法院调解下，债务双方于 2012 年 12 月 13
日签署了《调解协议》、2013 年 1 月 22 日签署了《调解协议之补充协议》。上海市高级
人民法院于 2013 年 1 月 25 日出具了《民事调解书》。《调解协议》主要内容如下：
（1）截至 2012 年 6 月 30 日，海成资源累计欠付东方外贸债务本金 12 亿元及利
息 2 亿元；
2012 年 6 月 30 日以后，以 14 亿元为计息本金，按照同期银行贷款利率计算利息，直至实际清偿之日止。
（2）塔城国际向东方外贸转让其所持西部矿业股票中已经质押给东方外贸的 4,635万股股票（含孳息），并按照实际转让之日的前二十个交易日的加权平均价计算并扣除转让所需税费后进行抵债，用以偿还被告债务。
（3）剩余债务东方外贸通过受让塔城国际持有的塔中矿业部分股权进行抵债，抵债后各方共同将塔中矿业股权整体注入本公司并最终结算，具体处理如下：
① 根据国有资产管理的相关规定，由上海市国有资产监督管理委员会和各方共同认可且具有证券评估相应资质的评估机构、审计机构、律师事务所对塔中矿业公司进行评估、审计并完成尽职调查，确定塔中矿业股权价值，同时进行必要的东方外贸公司受让塔中矿业股权的政府审批工作；
② 评估、审计、尽职调查完成之日起 30 日内，塔城国际应向东方外贸转让其持有的塔中矿业 46%的抵债股权。上述 46%股权转让价格按照塔中矿业注册资本 3,000 万美元计算为 1,380 万美元，折合人民币 8,611.2 万元，并在股权转让变更登记当日在计息本金中予以扣除；
③ 股权转让完成后，各方同意将塔中矿业股权整体注入西藏珠峰，实现西藏珠峰资产重组，具体如下：
A. x 2014 年 6 月 1 日前重组未能完成的，东方外贸有权按其认为适当的价格抛售其持有的塔中矿业股权；
B. 若抛售后所得款项，在扣除 1,380 万美元（折合人民币 8,611.2 万元）及东方外贸因受让以及出让塔中矿业股权等行为所产生的一切税费后，低于剩余的被告债务的，不足部分由海成资源予以补足；
C. 若抛售后所得款项，在扣除 1,380 万美元（折合人民币 8611.2 万元）及东方外贸因受让以及出让塔中矿业股权等行为所产生的一切税费后，超出剩余的被告债务的，超出部分的资产由东方外贸退予塔城国际。
D. x 2014 年 6 月 1 日前重组完成，禁售期届满后东方外贸有权按其认为适当的价格抛售其持有的西藏珠峰股票，但若在禁售期届满之日起连续 100个交易日仍未抛售完毕的，剩余股票价值按照该 100 个交易日的加权平均价格计算（简称“剩余股票市值”）。
E. 若股票抛售后所得款项加上剩余股票市值，在扣除 1,380 万美元（折合人民币 8,611.2 万元）及东方外贸公司因受让塔中矿业股权、向西藏珠峰出让塔中矿业股权以及重组成功后抛售西藏珠峰股票等转让行为所产生的一切税费后，低于剩余的被告债务的，不足部分由海成资源予以补足。
F. 若抛售后所得款项，在扣除 1,380 万美元（折合人民币 8,611.2 万元）及东方外贸公司因受让塔中矿业股权、向西藏珠峰出让塔中矿业股权以及重组成功后抛售西藏珠峰股票等转让行为所产生的一切税费后，超出剩余的被告债务的，超出部分的资产由东方外贸退予塔城国际。
2013 年 1 月，塔城国际与东方外贸签订《股权转让协议》，塔城国际将其持有的塔中矿业法定资本的 46%股权转让给东方外贸。塔中矿业已就本次股权转让修改章程，并根据xxxxx《国家法人和个人企业家登记法》法典第 35 章规定，进行了重新登记注册，该等股权转让手续已全部完成。
本次股权转让完成后，塔中矿业股权结构如下表所示：
股东名称 | 投资额（万美元） | 持股比例 |
新疆塔城国际资源有限公司 | 1,380 | 46% |
东方国际集团上海市对外贸易有限公司 | 1,380 | 46% |
中国环球新技术进出口有限公司 | 240 | 8% |
总 计 | 3,000 | 100% |
就本次股权转让，上海市发展和改革委员会利用外资和境外投资处于 2013 年 2 月
4 日向国际国家外汇管理局上海市分局资本项目处发出《境外投资项目信息统计件》（沪发改境外统：2013004），确认本次股权转让。
上海市商务委员会已就上述东方外贸收购塔中矿业 46%股权事宜于 2013 年 1 月
29 日出具了《关于同意东方国际集团上海市对外贸易有限公司受让塔中矿业有限公司股权的批复》（沪商外经[2013]55 号），批准该等股权收购。新疆维吾尔自治区商务厅亦于 2013 年 2 月 5 日向塔城国际出具了《关于同意变更塔中矿业有限公司股权结构的批复》（新商外经函[2013]4 号），同意塔城国际将塔中矿业 46%股权予以转让。就本次股权转让后的塔中矿业股权结构，塔城国际、东方外贸和中环技已取得商务部于 2013 年
2 月 5 日发出的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 0500201300006）。
2013 年 2 月 22 日，上海市高级人民法院根据东方外贸的申请出具了《民事裁定书》
（（2013）沪高执字第 7-2 号），解除了对塔城国际和中环技分别持有的塔中矿业 46%和 8%股权的冻结，并分别向塔城国际和中环技送达了《协助执行通知书》。截至本报告书签署之日，西藏珠峰拟发行股份购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，塔城国际和中环技合计持有的塔中矿业 54%股权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2. 东方外贸最近五年涉及的其他重大诉讼或仲裁情况
除与海成资源及有关方面的债务纠纷（案号：（2011）沪高民二（商）初字第 S5
号）外，东方外贸最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
编号 | 年份 | 诉讼地位 | 东方外贸当事 人 | 对方当事人 | 一审法院 | 诉讼标的 | 案由 | 案情简介 | 进展 |
1 | 2008 | 被告 | 东方外贸 | 投资 2234 海外第七号基金公司 | 上海市第一中级人民法院 | 4,280 万元 | 政府贷款担保 | 1988年，为落实国家计委审批的上海星火制 浆造纸厂项目贷款手 续上的需要，根据上海市政府的指令，东方外贸作为担保人之一，为该项目的贷款进行了 程序担保。后因项目被叫停，上海星火制浆造纸厂与债权人签署破 产重组协议；债权人之一中国银行上海分行 将其债权转让给了中 国信达资产管理公司，其后，该债权被转让至投资2234海外第七号基金公司。该基金公司提起诉讼，引发诉讼 | 一审胜诉，免除被告东方外贸赔偿责任二审被部分改判我东方外贸承担一般保证责任。原告已向开伦造纸印刷集团有限公 司、上海星火制浆造纸厂、上海造纸公 司、上海新伦纸业有限公司执行了2400多万元。2013年8月，东方外贸向最高人民法院提起再 审。最高人民法院于2014年12月12日作出裁定，指令上海市高级人民法院再审本案，再审期间，中止原判决的执行。 |
2 | 2008 | 原告 | 东方外贸 | 上海鑫之杰实业有限公司 | 上海市第一中级人民法院 | 8,300 万元 | 进口代理纠纷 | 上海鑫之杰实业有限公司委托东方外贸代理进口电解铜，为保证业务安全，东方外贸要求对方提供房产抵押担保并办理了抵押登记手续；后因市场价格等情况，上海鑫之杰实业有限公司未能及时偿还东方外贸货款；东方外贸向法院提起诉讼 | 已和解结案，采取偿还部分欠款释放部分抵押房产的方式履行；被告已偿还部分欠款，剩余4,800万元在履行过程中 |
3 | 2008 | 原告 | 上海久茂对外贸易公司 | 余姚市舜通物流仓储有限公司、浙江宝诚不锈钢制造有限公司等 | 上海市第一中级人民法院 | 11,370 万元 | 仓储合同纠纷 | 2008年，上海久茂对外贸易有限公司在与宁 波保税区盛通国际贸 易有限公司、余姚市鸿昌塑化贸易有限公司 进行化工内贸业务以 及电解铜代理进口业 务中，因受浙江地区客户发生大量资金链断 裂致银行收贷等突发 事件的影响，宁波保税区盛通国际贸易有限 公司等中断支付已承 兑到期的信用证货款，上海久茂对外贸易有 限公司存放于余姚市 舜通物流仓储有限公 司仓库内的化工产品 也被拒绝提取，致使上海久茂对外贸易有限 公司发生资金支付危 机，并面临巨大经济损失。事件发生后，在东方国际集团的指导下，上海久茂对外贸易有 限公司采取法律行动，查封冻结了被告的相 关财产，同时启动了信用证止付的诉讼程序 | 一审法院判决原告胜诉，判决已生效；执行中，共查封了被告位于浙江省余姚市、常州市、南京市、泰兴市等地的多处土 地、房地产，以及部分在仓库内的化工产品；目前正在与被告、以及余姚市政府进行沟通，争取更多的抵债财产 |
4 | 2009 | 原告 | 上海久茂对外贸易公司 | 澳新银行上海分行等 | 上海市第一中级人民法院 | 1.06亿 元 | 信用证止付 | 一审法院判决原告上海久茂对外贸易有限公司胜诉，终止支付信用证项下款项；目前上海市高级人民法院正在进行二审审理中 |
5 | 2009 | 原告 | 东方外贸 | 余姚市舜通物流仓储有限公司、浙江宝诚不锈钢制造有限公司等 | 上海市第一中级人民法院 | 7,700 万元 | 仓储合同纠纷 | 一审法院判决原告胜诉，判决已生效；目前本案现已执行完毕 | |
6 | 2009 | 原告 | 东方外贸 | 上海华公建材有限公司 | 上海市第一中级人民法院 | 7,000 万元 | 进口代理纠纷 | 上海华公建材有限公司委托东方外贸代理进口电解铜，为保证业务安全，东方外贸要求对方提供房产抵押担保并办理了抵押登记手续；后因市场价格等情况，上海华公建材有限公司未能及时偿还东方外贸货款，东方外贸向法院提起诉讼 | 已和解结案，对方已全部履行完毕 |
(四) 东方外贸的董监高基本情况
根据收购人的说明和承诺，并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓 名 | 职 务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
x x | 执行董事、法定代表人 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 总经理、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
x x | 副总经理、党委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | xx副书记、纪委书记、 工会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
根据收购人的说明和承诺，并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》出具之日，上述人员在最近五年之内未受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚；上述人员最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(五) 东方外贸拥有的其他上市公司达到或超过 5%以上权益情况
根据收购人的说明和《收购报告书》，并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 | 股票代码 | 股票名称 | 总股本(万股) | 直接持有人 | 控制比例(%) |
1 | 600278 | 东方创业 | 52,224.1739 | 东方国际 | 70.16 |
2 | 600605 | 汇通能源 | 14,734.4592 | 东方国际 | 5.61 |
根据收购人的说明和《收购报告书》，并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
二、收购目的及决定 (一) 收购目的
根据《收购报告书》，收购人确认本次收购目的如下：
通过本次收购有效解决上市公司控股股东与东方外贸的债务问题，促进国有资产保值增值。由于上市公司实际控制人控制的海成集团与东方外贸的债务纠纷，使东方外贸的债权难以实现，为切实解决双方债务、保障东方外贸的国有资产不受损失，同时有效支持上市公司未来发展进程，经协商讨论通过本次交易，实现“以资抵债，保值增值”，从而达到有效解决上市公司股东债务，促进国有资产保值增值的目的。
(二) 收购人未来 12 个月内计划
根据收购人的说明和承诺，收购人暂无计划在未来 12 个月内增持、处置上市公司的股份（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。
(三) 收购决定及所履行的相关法定程序
1. 本次收购的决策流程
2013 年 1 月 28 日，东方外贸经营决策委员会作出决议，批准本次交易。
2013 年 2 月 27 日，东方国际召开第三届董事会 2013 年第一次临时会议，决议批准本次交易。
2013 年 3 月 18 日，上市公司 2013 年第一次临时股东大会决议通过本次重组各项议案，并且非关联股东同意塔城国际、中环技及东方外贸免于要约收购义务；同时，该次临时股东大会决议通过了股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关交易事宜的议案，授权自上市公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
2013 年 7 月 26 日，上市公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了对原交易方案的调整，保留发行股份购买资产部分，取消募集配套资金部分。
2013 年 8 月 30 日，上市公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审
核委员会 2013 年第 23 次工作会议审核未获核准。
2013 年 10 月 25 日，上市公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于继续推进公司重大资产重组项目的有关议案，董事会决定继续推进本次重大资产重组工作。
2014 年 2 月 28 日，上市公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》，董事会同意提请股东大会审议将本次重大资产重组相关决议的有效期在原定决议有效期届满后延长 12 个月；同时，董事会同意提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组方案相关事宜的有效期自原有效期到期日起延长 12 个月，原授权内容不变。
2014 年 3 月 18 日，上市公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》，股东大会同意授权董事会办理本次重大资产重组方案相关事宜的有效期自原有效期到期日起延长 12个月，原授权内容不变。
2014 年 8 月 29 日，东方外贸经营决策委员会作出决议，同意继续推进本次重组。
2015 年 5 月 7 日，上市公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》，董事会同意提请股东大会审议将本次重大资产重组相关决议的有效期在原定决议有效期届满后延长 12 个月；同时，董事会同意提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组方案相关事宜的有效期自原有效期到期日起延长 12 个月，原授权内容不变。
2015 年 5 月 21 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》，股东大会同意授权董事会办理本次重大资产重组方案相关事宜的有效期自原有效期到期日起延长 12 个月，原授权内容不变。
2. 本次收购已经获得的批准、备案和核准
2013 年 3 月 7 日，标的资产前次评估结果经上海市国资委备案，取得了《上海市
国有资产评估项目备案表》（备案编号：沪国资评备[2013]第 009 号）。
2013 年 3 月 8 日，上海市国资委下发沪国资产权（2013）47 号《关于同意参与西藏珠峰工业股份有限公司资产重组有关问题的批复》批准本次重组。
2013 年 4 月 16 日，西藏商务厅下发藏商发合字[2013]2 号《关于同意西藏珠峰工业股份有限公司受让塔中矿业有限公司股权的批复》。
2013 年 4 月 19 日，西藏发改委下发关于本次重组的《西藏自治区发展和改革委员会项目信息统计件》。
2014 年 9 月 12 日，标的资产本次评估结果已经东方国际备案。
2015 年 7 月 8 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 57 次工
作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过，2015 年 8 月 4 日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的相关方已经履行了相应的法律程序。
三、收购方式及相关收购协议 (一) 本次收购的基本情况
根据《收购报告书》，西藏珠峰向塔城国际、东方外贸、中环技非公开发行股份购买其合计持有的塔中矿业 100%股权，构成重大资产重组。本次收购是东方外贸在上市公司重大资产重组过程中，作为交易参与方之一以持有的塔中矿业 46%股权作为对价，认购上市公司向其发行的 227,550,008 股股份。本次交易前东方外贸未持有西藏珠峰股份，交易后持有西藏珠峰 34.85%的股份。
(二) 本次收购相关协议的主要内容
1. 《发行股份购买资产协议》
根据《收购报告书》及《发行股份购买资产协议》，发行股份购买资产协议的主要内容如下：
（1）协议主体
发行人即资产受让方，为西藏珠峰；认购人即资产转让方，为塔城国际、东方外贸、中环技。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为塔中矿业 100%股权。
（3）交易价格及定价依据
根据具有证券从业资格的评估机构中联评估以 2014 年 3 月 31 日为基准日所出具
的《西藏珠峰工业股份有限公司拟以定向发行股份的方式购买塔中矿业有限公司 100%
股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 845 号），并经各方最终协商确定，本次
交易价格为人民币 3,151,072,944.59 元。
本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的董事会决议公告日
（即本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）。经各方协商确定，本次非公开发行的发行价格为6.37 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价6.3634元/股。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的董事会决议公告日（即本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）。经各方协商确定，本次非公开发行的发行价格为 6.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
6.3634 元/股。
① 定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”前款所称交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
② 交易均价测算
公司前 20 个交易日公司股票交易总额＝23,020 万元；公司前 20 个交易日公司股票交易总量＝3,617.56 万股；公司前 20 个交易日公司股票交易均价＝6.3634 元/股；
若公司 A 股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次最终发行股份的数量将根据本次发行的每股发行价格及标的资产的交易价格确定，具体计算公式如下：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，不足一股部分以现金方式补足。
（4）认购方式、支付方式
西藏珠峰同意向塔城国际、东方外贸、中环技购买标的资产，作为购买标的资产的对价，西藏珠峰将向塔城国际、东方外贸、中环技发行股份。
（5）资产交付或过户的时间安排
① 交割的通知：
如果协议中所列明的全部前提条件已获得满足，西藏珠峰应向标的资产的持有方发出书面通知确认全部前提条件已获得满足，并要求交付标的资产；相应标的资产持有方应在收到西藏珠峰书面通知之日后三（3）个工作日内，对全部前提条件是否已获得满足作出确认或提出合理异议，并通知西藏珠峰，否则视为已作出无异议确认。除非相关标的资产持有方在上述约定时间内事先提出合理异议，否则应立即按协议约定将标的资产交付给西藏珠峰，完成其在协议下发行股份购买资产交易中的标的资产交割义务。
② 标的资产的交割要求：
交易各方应于协议列明的相关标的资产交割前提条件全部成就之日，签署办理标的资产从认购方过户至西藏珠峰所需的全部文件，尽快将标的资产办理到西藏珠峰名下，并协助西藏珠峰办理相应的产权过户和/或工商变更登记等手续；
各方应在协议生效后的六（6）个月内办理完毕标的资产的过户和移交手续。
③ 本次交易下西藏珠峰非公开发行股份的交割要求：
西藏珠峰应于标的资产过户完成之日起十（10）个工作日内合法、有效、完整地向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付协议项下所发行的股票；并于上述股份发行后十（10）个工作日内完成相关工商变更登记手续；自本次非公开发行股份按协议要求登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日起，认购方按协议规定的持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。
（6）期间损益安排
各方同意，标的资产在相关期间产生的盈利、收益归西藏珠峰所有，亏损及损失等由塔城国际、中环技按照 46：8 比例承担。
（7）与资产相关的人员安排
本次交易与标的资产有关的人员的人事劳动关系不发生变化，除非另有约定，由塔中矿业继续履行相关人员的全部责任（包括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。
（8）生效和终止条件
协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，协议的生效不附带其它保留条款或前置条件：
① 协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；
② 本次重大资产重组实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：
A. 中国证监会豁免东方外贸对西藏珠峰的要约收购义务；
B. 本次重组获得中国证监会的核准。
协议于下列情形发生时终止：在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其它原因而不能实施。
协议终止后，双方并应协调本次重大资产重组所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（9）赔偿责任
协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
任何按协议提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
2. 《盈利补偿协议》
交易各方已于 2013 年 2 月 25 日和 2013 年 7 月 25 日分别签署了《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议书》（以下统称为“原盈利预测补偿协议”）。
由于对标的资产所涉及的采矿权采用了基于未来收益预期的估值方法进行评估，按照《重组管理办法》等有关规定，为保证本次重大资产重组不损害上市公司社会公众股股东的利益，西藏珠峰、塔城国际、中环技在平等协商的基础上就本次重大资产重组涉及的利润补偿事项重新达成新协议，其主要内容如下：
（1） 利润预测
经各方协商确定，标的资产对应的 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预测净利润数额参照原盈利预测补偿协议所述预测净利润数额，即分别为 24,966.51 万元、39,028.15 万元、57,615.85 万元以及 57,599.98 万元（以下合并简称为“承诺盈利数”）。塔城国际、中环技承诺，标的资产在 2014-2017 年四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于承诺盈利数。
（2） 实际盈利的确定
西藏珠峰应在 2014-2017 年期间的每一年度进行年度审计的同时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产同一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际盈利数”）出具专项审核报告（以下简称“盈利专项审核报告”），本次交易标的资产的实际盈利数以具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利专项审核报告所载数据为准。
（3） 补偿的原则和方式
在业绩补偿期间的任一年度内，如果标的资产对应的截至当期期末实际盈利数数
（在经前一年度的超额盈利（如有）弥补后）低于截至当期期末的承诺盈利数的，塔城国际、中环技、东方外贸同意将其因本次发行股份购买资产而获得的西藏珠峰股份总数按一定比例计算股份补偿数进行补偿。股份补偿数按照以下公式计算：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷业绩补偿期内各年度的承诺盈利数总和×认购方认购股份总数－已补偿股份数
其中：1、截至当期期末累积承诺盈利数为：标的资产在业绩补偿期间内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；2、截至当期期末累积实际盈利数为：标的资产在业绩补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；3、业绩补偿期间内各年度的承诺盈利数总和为：标的资产 2014-2017 年度的承诺盈利数的合计值；4、已
补偿股份数为：塔城国际、中环技、东方外贸在 2014-2017 年度已经按照上述公式计算并已实施了补偿的西藏珠峰股份总数。
如果业绩补偿期内西藏珠峰发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。
如塔城国际、中环技持有的西藏珠峰股份尚无法满足协议项下塔城国际、中环技需承担的股份补偿责任的，再行由塔城国际、中环技、东方外贸以现金方式按各自购买取得的西藏珠峰股份比例（即 46：8）补足承担差额部分。现金补偿数按照以下公式计算：
现金补偿数=不足补偿股份数×每股发行价格
如西藏珠峰股东大会审议通过该议案，上市公司将按照人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份并予以注销；若西藏珠峰股东大会未通过上述回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知塔城国际、中环技、东方外贸，塔城国际、中环技、东方外贸在接到通知后的三十（30）日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的上市公司其他股东，除塔城国际、中环技、东方外贸之外的上市公司其他股东将按其持有股份数量占股权登记日扣除塔城国际、中环技、东方外贸持有的股份数后西藏珠峰的股份数量的比例获赠股份。
（4） 减值测试
在业绩补偿期间届满时，西藏珠峰对标的资产作价进行减值测试，如果：期末减值额/标的资产作价>业绩补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则塔城国际、中环技、东方外贸将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－业绩补偿期间内已补偿股份总数
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿期间内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3. 通过上市公司向收购人发行新股进行收购的情况说明
（1） 发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2） 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为塔中矿业全体股东，即塔城国际、东方外贸、中环技。其中塔城国际持有塔中矿业 46%股权、东方外贸持有塔中矿业 46%股权、中环技持有塔中矿业 8%股权。
（3） 标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为塔中矿业 100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 845 号评估报告，截至 2014 年 3 月 31
日标的资产的评估价值如下：
单位：万元
项目 | 以2012年9月30日 为评估基准日 | 以2014年3月31日 为评估基准日 | 以2014年8月31日为评 估基准日 |
塔中矿业100%股权评估值（扣除北 阿矿评估值） | 134,782.10 | 136,478.12 | - |
北阿矿评估值 | 180,325.19 | 8,286.28 （成本法） | 186,069.46 （折现现金流量法） |
合计 | 315,107.29 | 144,764.40 | - |
鉴于塔中矿业 100%股权（扣除北阿矿评估值）以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日
的评估值高于以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值，同时，北阿矿以 2014 年 8
月 31 日为时点的估算值高于以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值，为充分保护上市公司股东的利益，经西藏珠峰与上述交易对方协商确定塔中矿业 100%股权的作价仍为前次申报的交易价格，即 315,107.29 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 453 号评估报告，标的资产净资产账面价
值 69,095.61 万元，评估值 316,616.78 万元，评估增值 247,521.17 万元，增值率
358.23%。仍高于前次申报的交易价格。
（4） 发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次交易事项的西藏珠峰第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。公司首次审议本次交易事项的董事
会召开前，公司股票已于 2012 年 6 月 19 日停牌，按照停牌前 20 个交易日公司股票交
易均价为 6.3634 元/股，根据公司与交易对方协商，发行价格确定为 6.37 元/股。
（5） 发行数量
根据本次交易标的资产的价格和本次发行股份的价格计算，西藏珠峰将向塔城国际发行 227,550,008 股，向东方外贸发行 227,550,008 股，向中环技发行 39,573,914 股。不足一股部分，以现金方式补足。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（6） 过渡期间损益归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）。
西藏珠峰与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归西藏珠峰所有，亏损及损失由塔城国际、中环技按照 46：8 比例承担。
（7） 本次发行股份的锁定期
本次交易完成后，塔城国际、中环技和东方外贸认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（8） 上市地点
本次发行的股份在上交所上市。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。 (三) 本次认购上市公司股份的非现金资产基本情况
（1） 基本情况
注册中文名称：塔中矿业有限公司
注册英文名称：Tajik-China Mining Co., Ltd
成立时间：2007 年 6 月 29 日注册资本：3,000 万美元
企业领导人：黄建荣注册号：5610000193
税务登记证书号码：014094（塔吉克斯坦卡伊拉库姆市税务委员会核发，税务登记证书类别：ABC）
公司法定地址：塔吉克斯坦共和国卡伊拉库姆市扎勒尼索勒镇列宁大街 22#
企业性质：有限责任公司
经营范围：地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式
（2） 股权结构
截至本报告书签署日，塔中矿业的股权结构列表如下：
股东 | 投资额（万美元） | 持股比例 |
塔城国际 | 1,380 | 46% |
东方外贸 | 1,380 | 46% |
中环技 | 240 | 8% |
总计 | 3,000 | 100% |
（3）主要业务
塔中矿业主营业务为有色金属铅锌矿的选矿、矿石加工、开采，目前拥有派矿、阿矿和北阿矿的采矿权和位于阿尔登-托普坎村年选 125 万吨原矿的选矿场。
（4） 财务资料
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 82,245.57 | 74,335.27 | 49,860.01 | 43,423.07 |
总负债 | 13,149.96 | 24,434.89 | 14,936.75 | 22,754.76 |
所有者权益 | 69,095.62 | 49,900.37 | 34,923.27 | 20,668.31 |
2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
营业收入 | 89,947.68 | 59,618.33 | 49,565.52 | 24,010.15 |
利润总额 | 31,773.60 | 19,224.31 | 14,483.16 | 5,780.48 |
净利润 | 25,867.33 | 16,366.23 | 14,390.70 | 5,780.48 |
扣除非经常性损益后净利润 | 26,063.33 | 16,560.20 | 14,529.97 | 5,836.27 |
（5）塔中矿业资产评估情况
中联评估分别采用资产基础法和收益法对塔中矿业的全部股东权益价值进行了评估。其中，截至 2014 年 3 月 31 日，北阿矿为收购原苏矿和收购后发生的勘探工程，评估基准日未完成相应的勘查和设计工作，预期收益和风险无法预测并以货币计量，不具备收益途径评估的条件，因此采用成本法（勘探工程量）评估。鉴于塔中矿业于 2014
年 8 月 31 日前完成相应的勘查和设计工作等，中联评估对该矿权以 2014 年 8 月 31 日
为时点，采用收益途径进行估算。截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，塔中矿业股东
全部股权权益价值在资产基础法下评估值为 144,764.40 万元，在收益法下评估值为
145,861.35 万元，经综合分析后选取资产基础法评估结论。
截至补充评估基准日 2014 年 12 月 31 日，塔中矿业股东全部股权权益价值在资产
基础法下评估值为 316,616.78 万元，在收益法下评估值为 317,334.94 万元，经综合分析后选取资产基础法评估结论。
综上，本所经办律师认为，收购人进行的本次收购符合《收购办法》的有关规定，上述《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定。
本次收购系东方外贸以持有的塔中矿业 46%的股权作为对价，认购上市公司股份，不涉及资金支付。
根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所经办律师核查，收购人收购西藏珠峰的后续计划如下：
（一）本次收购不涉及对西藏珠峰主营业务的调整，收购人暂无计划在未来 12 个月内改变西藏珠峰的主营业务或对西藏珠峰的主营业务作出重大调整。
（二）截至《收购报告书》出具之日，除本次收购事项外，收购人未来 12 个月内没有对西藏珠峰或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或西藏珠峰拟购买或置换资产的重组计划。
（三）截至《收购报告书》出具之日，收购人未来 12 个月内没有调整西藏珠峰现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。
（四）截至《收购报告书》出具之日，收购人无修改上市公司章程计划。
（五）截至《收购报告书》出具之日，收购人没有对西藏珠峰现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）截至《收购报告书》出具之日，收购人无对西藏珠峰分红政策进行重大调整的计划。
（七）截至《收购报告书》出具之日，收购人无对西藏珠峰业务和组织结构有重大影响的其他计划。
若以后对西藏珠峰上述事项作重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购对上市公司的影响如下： (一) 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，西藏珠峰作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，西藏珠峰仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。
为进一步确保西藏珠峰的独立运作，收购人已出具承诺函，承诺在本次收购完成后，收购人与西藏珠峰在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。
(二) 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1. 上市公司主营业务情况
根据收购人提供的相关文件资料，西藏珠峰目前实际从事的业务为有色金属冶炼和压延加工业，主营业务为锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售，属于重有色金属冶炼行业，主要产品为锌锭、铟锭和一水硫酸锌产品。
根据收购人提供的《收购报告书》，并经本所经办律师核查，收购人及其关联方所从事的业务与西藏珠峰之间不存在同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的措施
根据收购人提供的资料并经本所经办律师核查，为维护上市公司利益，确认并避免同业竞争，东方外贸出具承诺如下：“1.本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与西藏珠峰在铅锌矿采选、锌、铟等有色金属冶炼和销售业务范围内构成实质性竞争的业务；2.如本公司及本公司控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能与西藏珠峰所从事的铅锌矿采选、锌、铟等有色金属冶炼和销售业务构成竞争的业务，本公司将及时通知西藏珠峰，优先提供上述商业机会给西藏珠峰进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给西藏珠峰的条件；3.本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及西藏珠峰《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害西藏珠峰和其他股东的合法权益；4.除非本公司不再为西藏珠峰之控股股东，本承诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给西藏珠峰及其他股东造成的损失将由本公司承担。”
(三) 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
1. 本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
根据收购人提供的《收购报告书》并经本所经办律师核查，收购人及其关联方所从事的业务与西藏珠峰之间不存在关联交易的情况。
2. 本次收购后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
为了减少和规范可能产生的关联交易，维护西藏珠峰及中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
（1）本次交易完成后，不利用自身对西藏珠峰的股东地位及重大影响，谋求西藏珠峰及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对西藏珠峰的股东地位及重大影响，谋求与西藏珠峰及其下属子公司达成交易的优先权利；
（2）杜绝本公司及其所投资的其他企业非法占用西藏珠峰及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求西藏珠峰及其下属子公司违规向本公司及本公司其所投资的其他企业提供任何形式的担保；
（3）本次交易完成后，将诚信和善意履行作为西藏珠峰股东的义务，尽量避免与西藏珠峰（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与西藏珠峰依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和西藏珠峰《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和西藏珠峰《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（4）本次交易完成后，承诺在西藏珠峰股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（5）本次交易完成后，将依照西藏珠峰《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害西藏珠峰及其他股东的合法权益。
（6）本次交易完成后，除非本公司不再为西藏珠峰之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给西藏珠峰及其他股东造成损失的，一切损失将由东本公司承担。。
综上，本所经办律师认为，截至《收购报告书》签署之日，上市公司与收购人及其关联方之间不存在关联交易，收购人已就本次收购后与上市公司之间可能产生的关联交易提出了相应的规范措施。
根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所经办律师核查，收购人及其关联方在
《收购报告书》签署日前 24 个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：
（一）未与西藏珠峰进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于西藏珠峰最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）未与西藏珠峰的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）不存在对西藏珠峰董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。
（四）不存在对西藏珠峰有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录及收购人出具的自查报告，并经本所经办律师核查，收购人自与西藏珠峰签署《发行股份购买资产协议》前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖西藏珠峰股票的情况，收购人的股东、董事、监事及高级管理人员、上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖西藏珠峰股票的情况。
综上，本所经办律师认为，本次收购过程中收购人不存在《证券法》、《收购办法》规定的重大的证券违法行为。
收购人为本次收购聘请的法律顾问为上海市虹桥正瀚律师事务所。经核查，虹桥正瀚及其经办律师与收购人、西藏珠峰之间不存在关联关系。
综上所述，本所经办律师认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《第 16 号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）