根据《改制方案》约定：持有实业有限发展股的人员若在配售之日起 12 年内离职，实业有限有权按照原配售价收回发展股。实业有限改制设立以来，共有 2 名持有发展股的员工（即：耿玉川，身份证号码：51010219630502XXXX；陈春，身份证号码：51010719740118 XXXX）离职，实业有限根据《改制方案》收回了耿玉川、陈春持有的发展股。耿玉川、陈春分别于 2010 年 3 月 12 日、2

北京市天元律师事务所

关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见

（三）

北京市天元律师事务所

xxxxxxxxxx 00 x

xxxxxxx 00 xxx：000000

关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见（x）

xxxx（0000）第 158-5 号

成都彩虹电器（集团）股份有限公司：

北京市天元律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）接受成都彩虹电器

（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问，就发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行”）于 2019

年 6 月 10 日出具了京天股字（2019）第 158 号《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2019）第 158-1 号《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公

开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”），于 2019

年 9 月 19 日结合发行人 2019 年度中期财务报告等有关事宜出具了京天股字

（2019）第 158-3 号《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”），于 2019 年 11 月 12 日根据中国证监会出具的 191507 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中提及的需要律师发表意见的事项出具了京天股字

（2019）第 158-4 号《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）。现针对发行人股权沿革等涉及的相关问题出具《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（下称“本补充法律意见”）。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、

《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、

《补充法律意见（二）》不可分割的一部分。

本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。

除另有说明，本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、

《补充法律意见（二）》中使用的简称同样适用于本补充法律意见。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：

一、请保荐机构、发行人律师披露并发表明确意见：2011 年 12 月股东（权益人）大会召开前已被回购股份的相关股东是否知晓发行人拟发行上市事项，是否存在纠纷或潜在争议。

（一）2011 年 12 月股东（权益人）大会召开前已被回购股份的相关股东是否知晓发行人拟发行上市事项。

经本所律师核查，实业有限于 2003 年 10 月 17 日改制设立之后至 2011 年

12 月股东（权益人）大会召开前期间，相关股东股权被回购情况如下：

1、彩虹电器代实业有限回购配售股

根据实业有限 2004 年 3 月 11 日董事会会议决议、实业有限与彩虹电器同日签订的《协议》，因实业有限部分股东（权益人）向实业有限提出股权转让申请，同时实业有限为将来补充配售发展股之需要，实业有限委托彩虹电器收购该部分股东（权益人）所持实业有限股权。实业有限于 2012 年回购减资时对前述由彩虹电器代为回购并仍持有的出资额进行了减资，该等情形业已规范。

经本所律师核查，彩虹电器代实业有限回购股权发生期间是 2004 年 3 月 18

日至 2010 年 1 月 5 日，共 61 笔，涉及 1,586,718 元出资额，具体情况如下：

序号	被回购方	被回购的出资额（元）	回购价格（元/出资额）	名义回购人	回购前发行人代持出资额（元）	发行人代为回购出资额（元）	回购后发行人合计代为持有出资额（元）	回购日期
1	xxx	36563	0.5 元	发行人	0	36563	36563	2004.03.18
2	胡帅	14925	0.5 元	发行人	36563	14925	51488	2004.03.25
3	xxx	5031	0.5 元	发行人	51488	5031	56519	2004.04.05
4	罗剑	14756	0.5 元	发行人	56519	14756	71275	2004.04.05
5	xxx	5031	0.5 元	发行人	71275	5031	76306	2004.04.05
6	xxx（注 1）	54201	0.5 元	发行人	76306	54201	130507	2004.04.05
7	xxx	16937	0.5 元	发行人	130507	16937	147444	2004.04.05
8	白万令	14925	0.5 元	发行人	147444	14925	162369	2004.04.05
9	xx	26565	0.5 元	发行人	162369	26565	188934	2004.04.05
10	xxx	5031	0.5 元	发行人	188934	5031	193965	2004.04.05
11	xxx	31226	0.5 元	发行人	193965	31226	225191	2004.04.05
12	xx	11938	0.5 元	发行人	225191	11938	237129	2004.04.05
13	xx	16937	0.5 元	发行人	237129	16937	254066	2004.04.05
14	xx	10095	0.5 元	发行人	254066	10095	264161	2004.04.05
15	xxx	16937	0.5 元	发行人	264161	16937	281098	2004.04.05
16	xx	9056	0.5 元	发行人	281098	9056	290154	2004.04.05
17	xx	17742	0.5 元	发行人	290154	17742	307896	2004.04.05
18	xxx	42399	0.5 元	发行人	307896	42399	350295	2004.04.28
19	xxx	10328	0.5 元	发行人	350295	10328	360623	2004.04.28
20	曾亮	5031	0.5 元	发行人	360623	5031	365654	2004.04.28
21	xxx	5031	0.5 元	发行人	365654	5031	370685	2004.04.28
22	叶科	10835	0.5 元	发行人	370685	10835	381520	2004.05.12
23	xxx	16937	0.5 元	发行人	381520	16937	398457	2004.05.13
24	xxx	29648	0.5 元	发行人	398457	29648	428105	2004.05.24
25	xxx	34921	0.5 元	发行人	428105	34921	463026	2004.05.25
26	xxx（注 2）	29721	0.5 元	发行人	463026	29721	492747	2004.06.08
27	xxx	71645	0.5 元	发行人	492747	71645	564392	2004.06.24
28	xxx	14925	0.5 元	发行人	564392	14925	579317	2004.06.29
29	xx	14925	0.5 元	发行人	579317	14925	594242	2004.07.02
30	xxx	00000	0.5 元	发行人	594242	60979	655221	2004.07.23
31	xxx	42166	0.5 元	发行人	655221	42166	697387	2004.08.16
32	xx	16841	0.5 元	发行人	000000	00000	000000	2004.08.31
33	xxx	57558	0.5 元	发行人	714228	57558	771786	2004.10.22
34	xx	22202	0.5 元	发行人	771786	22202	793988	2004.11.25
35	xxx	14925	0.5 元	发行人	793988	14925	808913	2004.12.10

36	xxx	85330	0.5 元	发行人	808913	85330	894243	2004.12.21
37	xxx	00000	0.5 元	发行人	894243	41627	935870	2005.02.28
38	xxx	16937	0.5 元	发行人	935870	16937	952807	2005.03.03
39	xxx	22878	0.5 元	发行人	952807	22878	975685	2005.05.08
40	xx	44009	0.5 元	发行人	975685	44009	1019694	2005.05.08
41	xx	17340	0.5 元	发行人	1019694	17340	1037034	2005.05.09
42	xx	16937	0.5 元	发行人	1037034	16937	1053971	2005.05.11
43	xx	17340	0.5 元	发行人	1053971	17340	1071311	2005.10.20
44	xxx	40387	0.7 元	发行人	1071311	40387	1111698	2006.09.04
45	xxx	44814	1 元	发行人	1111698	44814	1156512	2007.05.08
46	xxx	57791	1 元	发行人	1156512	57791	1214303	2007.05.31
47	xxx	58870	1 元	发行人	1214303	58870	1273173	2007.06.15
48	江维	22878	1 元	发行人	1273173	22878	1296051	2007.06.20
49	xxx	52462	1 元	发行人	1296051	52462	1348513	2007.07.30
50	xxx	60914	1 元	发行人	1348513	60914	1409427	2007.07.30
51	xx进	20000	1 元	发行人	1409427	20000	1429427	2007.08.31
52	xxx	00000	1 元	发行人	1429427	44009	1473436	2007.09.05
53	xxx	15000	1 元	发行人	1473436	15000	1488436	2007.09.10
54	xx	26903	1 元	发行人	1488436	26903	1515339	2007.11.13
55	xxx	27909	1 元	发行人	1515339	3000	1518339	2008.04.02
56	xxx		1 元	发行人	1518339	8000	1526339	2008.04.14
57	xxx		1 元	发行人	1526339	4000	1530339	2008.04.29
58	xxx		1 元	发行人	1530339	3909	1534248	2008.05.12
59	xxx		1 元	发行人	1534248	9000	1543248	2008.05.21
60	xxx	25559	1 元	发行人	1543248	25559	1568807	2009.02.25
61	xx	17911	1 元	发行人	1568807	17911	1586718	2010.01.05

注 1：进行本次股权转让时，xxxx去世，由xxx的妻子办理转让，xxx的其他继承人均出具了放弃继承的说明。

注 2：进行本次股权转让时，xxxx去世，由xxx的丈夫办理转让，xxx的其他继承人均出具了放弃继承的说明。

经本所律师核查，发行人分别于 2010 年 7 月 23 日、2010 年 11 月 24 日、2

011 年 9 月 17 日与券商、会计师及律师就首发上市事项签署了服务协议。基于

此并经发行人说明，发行人于 2010 年年中计划实施首发上市事项。

如上所述，上述股权回购发生时，发行人尚无上市计划。另，如上表所示，上述股权回购共计 61 笔，除 1 笔发生在 2010 年 1 月份之外，其余 60 笔均发生

在 2009 年 3 月份之前。在 2010 年年中计划实施首发上市事项的过去三年之前的

2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年，共计发生 54 笔（其中，2004 年发生 36

笔，2005 年发生 7 笔，2006 年发生 1 笔，2007 年发生 10 笔），该等年度合计

发生的笔数占全部回购笔数比例为 88.52%；在 2010 年年中计划实施首发上市事项的过去三年（2008 年、2009 年和 2010 年），共计发生股权回购 7 笔，其中， 2008 年的 5 笔卖方均是同一个人，从卖方数量而言是 3 个，占全部 57 个卖方数量的比例为 5.26%；距向中国证监会报送本次发行申请材料，最近的股权回购的时间已逾 9 年，最久的股权回购的时间已逾 15 年。

经本所律师对上述列表中xxx、xx、xxx、xxx等 28 名被回购方

（包含回购时间距向中国证监会报送本次发行申请材料最近的被回购方即第 61项被回购方王毅）进行访谈和/或书面确认，明确：（1）上述股权转让系因其资金需要主动申请而进行，其进行上述股权转让时并不知晓发行人的首发上市计划；（2）其转让所持实业有限的股权系自愿进行，系其真实的意思表示，不存在任何第三方以欺诈、胁迫、乘人之危的方式要求其转让所持实业有限股权的情形；（3）其目前已知晓发行人拟首发上市，就其转让实业有限股权事项，其与任何第三方不存在纠纷或潜在纠纷。

2、xxx代实业有限回购发展股

根据《改制方案》约定：持有实业有限发展股的人员若在配售之日起 12 年内离职，实业有限有权按照原配售价收回发展股。实业有限改制设立以来，共有 2 名持有发展股的员工（即：xxx，身份证号码：51010219630502XXXX；xx，身份证号码：51010719740118 XXXX）离职，实业有限根据《改制方案》收回了xxx、xxx有的发展股。xxx、xx分别于 2010 年 3 月 12 日、2

010 年 6 月 29 日向实业有限出具《关于收回发展股股权的确认书》。实业有限

序号	出让方	转让出资额（元）	转让价格	受让方	名义持有人	转让日期
1	耿玉川	80000	0.15/0.25 元	实业有限	xxx	2010.03.12
2	xx	150000	0.15/0.25 元	实业有限	xxx	2010.06.29

将上述股权收回后，登记于董事长xxxx下，并于 2012 年对该等股权进行了减资。上述收回发展股的具体情况如下：

经发行人说明及本所律师核查，上述回购系为履行《改制方案》约定进行。经本所律师对上述列表中的被回购方xxx和xx进行访谈及其书面确认，

xxxxxxxxx：（1）上述股权转让系为履行《改制方案》而进行；（2）

其转让所持实业有限的股权系其自愿进行，系其真实的意思表示，不存在任何第三方以欺诈、胁迫、乘人之危的方式要求其转让所持实业有限股权的情形；（3）其目前已知晓彩虹电器拟首发上市，就其转让实业有限股权事项，其与任何第三方不存在纠纷或潜在纠纷。

基于上述，就发行人代实业有限回购股权事项，因发行人当时尚无上市计划，相关股东并不知晓发行人拟发行上市事项；就xxx代实业有限回购股权事项，系出现了《改制方案》规定的股权回收情形，相关方股权被回购系其自愿进行，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）是否存在纠纷或潜在争议

2019 年 11 月 27 日，实业股份在《金融投资报》发布《公告》：实业股份控股的彩虹股份拟申请首发上市，为进一步明确是否存在其他利害关系人（包含法人、自然人或非法人组织）在历史上曾对实业股份有资本性投入或对实业股份的股权变动持有异议，并保障其合法权益，提请利害关系人与实业股份联系，并公告了包括经办律师在内相关人员的联系方式。

经对上述公告中所列联系人访谈并经发行人、实业股份说明，截止本补充法律意见出具之日，并未有任何人就实业股份股权结构向公告中所列联系人员及发行人、实业股份提出异议或请求。

经本所律师对实业股份董事长兼总经理xxxxx及发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，并未有任何人就实业股份上述股份回购事项向实业股份及发行人提出异议或请求。

综上，本所律师认为，上述股权回购已履行完毕，上述股权回购不存在纠纷或潜在纠纷。

二、请保荐机构、发行人律师补充说明并披露：（1）发行人设立、发行股票的审批、历次增资的真实性、合法性，说明历次增资定价的公允性及非自然人间股权转让的真实性、合法性及定价的公允性，是否履行了必要的审批、评估、备案等程序，是否已采取补救或规范措施，涉及国有、集体资产的瑕疵，是否已经有权部门确认，是否造成国有或集体资产流失，发行人股份是否存在

纠纷或潜在争议。（2）请按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的要求落实核查披露要求，发表明确、清洁意见并更新、补充报送相关文件。（3）是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

（一）发行人设立、发行股票的审批、历次增资的真实性、合法性，说明历次增资定价的公允性及非自然人间股权转让的真实性、合法性及定价的公允性，是否履行了必要的审批、评估、备案等程序，是否已采取补救或规范措施，涉及国有、集体资产的瑕疵，是否已经有权部门确认，是否造成国有或集体资产流失，发行人股份是否存在纠纷或潜在争议。

1、发行人设立、发行股票的审批

经本所律师核查，发行人设立、发行股票及重新规范时取得了如下批复文件：

1993 年 3 月 15 日，成都市体改委出具成体改函（1993）040 号《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司募集内部职工个人股有关规定的函》，批准发行人发行内部职工个人股 750 万股。

1993 年 3 月 16 日，成都市体改委出具成体改（1993）096 号《关于同意设立成都彩虹电器（集团）股份有限公司的批复》，批复同意成都市电热器厂以定向募集方式设立公司，公司股本总额为人民币 5061 万元，股权结构为法人股 43

11 万股（发起人认购 3961 万股），占 85.2%；内部职工个人股 750 万股，占 14.

8%。

1993 年 12 月 16 日，成都市体改委出具《关于同意成都彩虹电器（集团）股份有限公司募集内部职工个人股的函》（成体改函[1993]067 号），再次确认同意公司向内部职工募集个人股 750 万元，公司股本总额 5061 万元，其中法人

股 4311 万元，占股本总额的 85.2%，内部职工股 750 万元，占股本总额的 14.8

%。

1996 年 8 月 26 日，成都市股份制试点工作领导小组办公室向公司出具成股领办[1996]08 号《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司依照〈公司法〉规范并予以重新确认的批复》，确认发行人为符合《公司法》要求的股份有限公司。

根据《规范意见》第十三条第二款第四项关于“发起人向政府授权审批公司设立的部门（由国家或省、自治区、直辖市的体改委牵头，以下简称政府授权部门）提交设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书和行业主管部门审查意见等文件，由政府授权部门审查、批准”之规定、《股份制企业试点办法》（体改生[1992]30 号）第八条第一款关于“股份制试点企业的组建，由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批”之规定、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17 号）第一条第一款关于“原有有限责任公司和股份有限公司的规范工作总的是要严格按照

《公司法》及其配套法规的规定进行”之规定、《公司法（1993 年）》第七十七条关于“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”之规定，本所律师认为，发行人的设立、发行股票事项仅经原成都市体改委批准、发行人重新规范登记事项仅经成都市股份制试点工作领导小组办公室批准，存在审批权限不足的瑕疵。

为规范上述瑕疵，成都市人民政府于 2017 年 6 月 10 日上报四川省人民政府的《成都市人民政府关于对成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》（成府[2017]53 号）文件中对发行人设立、发行股票、重新规范事项存在审批权限不足的瑕疵进行了说明；2017 年 7 月 10 日，四川省人民政府出具《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》

（川府函[2017]111 号），对上述事项予以确认。

基于上述，本所律师认为，发行人设立、发行股票、重新规范登记时审批权限不足的瑕疵已经有权部门确认，得以规范，不会对发行人的股本和股权结构造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

2、历次增资的真实性、合法性，历次增资定价的公允性，是否履行了必要的审批、评估、备案等程序，是否已采取补救或规范措施，涉及国有、集体资产的瑕疵，是否已经有权部门确认，是否造成国有或集体资产流失

经本所律师核查，发行人于 2000 年经成都市体改委批准以未分配利润转增

股本，并增资至 6073.2 万元，自此之后，发行人未进行增资。发行人于 2000 年

增资的具体情况如下：

2000 年 7 月 21 日，公司召开股东大会，审议通过 1999 年度利润和股利分

配方案，一致同意以派送红股的方式分配红利：每 10 股送 2 股。

2000 年 8 月 2 日，成都市体改委下发成体改[2000]67 号《成都市经济体制改革委员会关于同意成都彩虹电器（集团）股份有限公司调整股本的批复》，同意公司按照股东大会通过的 1999 年度每 10 股送 2 股的方案实施送股。

2000 年 9 月 11 日，成都德维会计师事务所有限责任公司出具成德验[2000]

字第 005 号《验资报告》，审验确认：截至 1999 年 12 月 31 日，公司增加投入

资本 10,122,000.00 元，变更后的投入资本总额为 60,732,000.00 元，其中实收资

本 60,732,000.00 元。

2019 年 5 月 8 日，华信会计出具xxx专（2019）307 号《成都彩虹电器（集

团）股份有限公司 2000 年度注册资本变更的复核报告》，审验确认：发行人以

未分配利润转增股本 10,122,000.00 元的出资已实际到位。

公司就本次增资办理了工商变更登记，并于 2000 年 10 月 8 日获得了成都市

工商局换发的 5101001802315 号《企业法人营业执照》。

根据《公司法（1999）》第 137、139 条规定，公司以当年利润分派新股的，视为发行新股，应经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。发行人本次以当年利润分配新股仅由成都市体改委批准，存在瑕疵。

基于上述，本所律师认为：

（1）发行人本次增资系以未分配利润转增股本，不存在增资定价的问题，也不需要履行评估、备案程序，本次增资真实、有效，不存在国有或集体资产流失的情形；

（2）发行人本次以未分配利润转增股本存在审批权限不足的瑕疵。为规范该等瑕疵，成都市人民政府于 2017 年 6 月 10 日上报四川省人民政府的《成都市人民政府关于对成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》（成府[2017]53 号）文件中对发行人增资事项存在审批权限不足的瑕疵

进行了说明；2017 年 7 月 10 日，四川省人民政府出具《关于确认成都彩虹电器

（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2017]111 号），对上述事项予以确认。基于此，本所律师认为，发行人增资时审批权限不足的瑕疵已经有权部门确认，得以规范，不会对发行人的股本和股权结构造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

3、非自然人间股权转让的真实性、合法性、定价的公允性，是否履行了必要的审批、评估、备案等程序，是否已采取补救或规范措施，涉及国有、集体资产的瑕疵，是否已经有权部门确认，是否造成国有或集体资产流失，发行人股份是否存在纠纷或潜在争议。

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，非自然人间所持发行人股份共发生转让 73 笔，其中，机构之间共发生转让 38 笔，机构与自然人股东之间

共发生转让 35 笔；从产权性质角度，在 73 笔发行人股份转让中，其中一方或双

方涉及国有或集体性质股东所持发行人股份转让 41 笔，剩余 32 笔股份转让任何一方不涉及国有或集体性质。具体情况如下：

序号	转让时间	转让方	受让方	转让数量（万股）	转让单价（元/股）	定价依据	是否涉及国有/集体
1.	1995	成都搪瓷总厂	成都三瓦窑热电厂	10	1.5	在投资成本基础上协商确定	涉及国有
2.	1996.12	成都天河涂装设备工业公司	成都市电热器厂	1.00	1.5	在投资成本基础上协商确定	涉及集体
3.	1997	成都市电热器厂	成都市金牛区万达干洗部	1.00	1.5	在投资成本基础上协商确定	涉及集体
4.	1997.01	成都市南方汽车贸易公司	成都xx装饰工程公司	5	1.94（注 1）	——（注 1）	涉及国有
5.	1997.04	四川省内江市五金交电化工总公司	四川省内江市第一五金交电化工公司	2	2	在投资成本基础上协商确定	涉及国有
6.	1998.02	成都市金牛区万达干洗部	塑料制品	1	1.5	在投资成本基础上协商确定	涉及集体
7.	1998.09	四川制药	四川成都全兴集团有限公司	20	3	在投资成本基础上协商确定	涉及国有
8.	1998.09	工贸合营成都市装潢印刷厂	新南风装饰	1.5	2	在投资成本基础上协商确定	涉及集体
9.	1998	成都三瓦窑热电厂	成都华泰工程有限责任公司	10	1.5（注 2）	在投资成本基础上协商确定	涉及国有、集体

10.	2001.09	四川省日用杂品总公司	成都市电热器厂	28.80	1.25（注 3）	在投资成本基础上协商确定	涉及集体
11.	2001.10	重庆市江北区百货公司	飞鹏投资	7.2	1.25	评估	涉及国有
12.	2001.12	成百集团	成都市房地产交易中心	84	2.79	在投资成本基础上协商确定	涉及国有
13.	2002.08	成都华泰工程有限责任公司	成都市电热器厂	12	0.7（注 4）	在投资成本及已获得现金分红基础上协商确定	涉及集体、国有
14.	2002.09	xxx	成都市电热器厂	0.24	1.5	在投资成本基础上协商确定	涉及集体
15.	2002.09	西南经济日报社	重庆继发实业公司	3.6	0.39（注 5）	按清算法审计基础上协商确定	涉及国有
16.	2003.02	成都市新蓉饭店	成都市电热器厂	24	1.5	在投资成本基础上协商确定	涉及集体
17.	2003.11	四川省物资经销总公司	鑫泰宇投资	24	1（注 6）	在股票票面价值的基础上协商确定	涉及国有
18.	2003	四川省外贸进口公司	四川汇源科技产业控股集团有限公司	36	1	在股票票面价值的基础上协商确定	涉及国有
19.	2003	《四川人事》杂志社	四川省外资企业中方雇员事务所	3.6	无偿	——	涉及国有
20.	2005.06	贵阳喷水池商厦连锁经营有限公司	实业有限	24	0.82	在投资成本及已获得现金分红基础上协商确定	涉及国有
21.	2005.07	段力	实业有限	2.16	1.5	在投资成本基础上协商确定	否
22.	2005.09	xxx	xxxx	0.24	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	否
23.	2005.09	xxx	金元瑞泰	0.12	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	否
24.	2005.10	xx者	xxxx	0.12	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	否
25.	2005.12	xxx	金元瑞泰	0.6	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	否
26.	2005.12	xxx	实业有限	0.48	0.8	在投资成本及已获得现金分红基础上协商确定	否
27.	2006.02	xxx	金元瑞泰	0.72	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	否
28.	2006.03	xx	xx安泰	0.72	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	否

29.	2006.03	xx	xx安泰	0.24	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	否
30.	2006.04	xx（注 8）	xxxx	9.00	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	否
31.	2006.05	xx	xx安泰	0.36	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	否
32.	2006.06	xxx	xx安泰	0.24	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	否
33.	2006.06	xxx	xx安泰	0.24	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	否
34.	2006.06	周志超	xx安泰	0.12	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	否
35.	2006.06	xxx	xx安泰	0.204	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	否
36.	2006.06	xxx	xx有限	0.78	1	在股票票面价值的基础上协商确定	否
37.	2006.08	昆明百货采购供应站	昆明联升	84	0.93	在投资成本及已获得现金分红基础上协商确定	否
38.	2006.11	汇源集团有限公司	实业有限	36	0.9	在投资成本及已获得现金分红基础上协商确定	否
39.	2006.11	四川成都全兴集团有限公司	成都盈盛投资控股有限公司	24	2.51	在投资成本基础上协商确定	否
40.	2006.12	昆明百货采购供应站	昆明联升	24	1	在股票票面价值的基础上协商确定	否
41.	2007.05	xxx	成都统建锦城投资发展有限公司	0.36	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	涉及国有
42.	2007.05	代明富	成都统建锦城投资发展有限公司	0.84	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	涉及国有
43.	2007.05	xxx	成都统建锦城投资发展有限公司	0.48	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	涉及国有
44.	2007.05	xxx	成都统建锦城投资发展有限公司	0.12	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	涉及国有
45.	2007.05	xxx	成都统建锦城投资发展有限公司	0.12	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	涉及国有
46.	2007.05	xx	成都统建锦城投资发展有限公司	0.48	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	涉及国有
47.	2007.05	xxx	成都统建锦城投资发展有限公司	0.12	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	涉及国有

48.	2007.05	唐xx	成都统建锦城投资发展有限公司	0.12	无法核实（注 7）	在投资成本基础上协商确定	涉及国有
49.	2008.01	成都成交实业有限责任公司	新迈贸易	72	1	在股票票面价值的基础上协商确定	否
50.	2008.05	成都xx装饰工程公司	福腾电气	6	1.5	在投资成本基础上协商确定	否
51.	2010.12	成都银行	韵嘉投资	18	1.6	拍卖询价	涉及国有
52.	2012.06	实业有限	通银创投	181.82	11（注 9）	在发行人 2012 年至 2014 年预估净利润的平均值 8842.58 万元的 7.55 倍市盈率的基础上协商确定	否
53.	2012.06	实业有限	xx投资	218.18	11（注 10）	在发行人 2012 年至 2014 年预估净利润的平均值 8842.58 万元的 7.55 倍市盈率的基础上协商确定	否
54.	2013.03	成都盈盛投资控股有限公司	欣航投资	24	7.1	在账面净资产基础上协商确定	否
55.	2013.12	虹波股份	xx	27.6	7.36	评估及挂牌	涉及国有
56.	2014.07	成都市东升包装印刷厂	xxx	0.6	7.8（注 11）	在账面净资产基础上协商确定	涉及集体
57.	2015.12	重庆市渝北商业大厦有限责任公司	重庆华信资产管理有限公司	12	无偿	——	涉及国有
58.	2016.02	重庆继发实业公司	xxx	3.6	10.85	评估及挂牌	涉及国有
59.	2016.03	成都中铁西南国际物流有限公司	xxx	12	10.69	评估及挂牌	涉及国有
60.	2016.05	四川省外资企业中方雇员事务所	xxx	3.6	10.69	评估及拍卖	涉及国有
61.	2016.06	成都市成华国良粮油购销有限责任公司	xx	12	11.07	评估及挂牌	涉及国有
62.	2016.06	四川内江金簇商贸有限公司	xx	2.4	8.5	在账面净资产基础上协商确定	否

63.	2016.06	成都统建锦城投资发展有限公司	xx	2.64	11.94	评估及挂牌	涉及国有
64.	2016.07	成都市第六人民医院	富恩德投资	24	14.05	评估及挂牌	涉及国有
65.	2016.08	成都市房地产交易中心	富润德投资	84	17.41	评估及挂牌	涉及国有
66.	2016.08	重庆华信资产管理有限公司	xxx	12	17.11	评估及挂牌	涉及国有
67.	2016.09	成都市华民印刷厂	富润德投资	0.6	10.85	评估及挂牌	涉及国有
68.	2017.01	中铁信托有限责任公司	东胜投资	60	11.57	评估及挂牌	涉及国有
69.	2017.03	富润德投资	余盛	84.6	17.75	在前手交易价格基础上协商确定	否
70.	2017.08	塑料制品	xx	6.6	13	在账面净资产基础上协商确定	否
71.	2017.08	塑料制品	xx	6.6	13	在账面净资产基础上协商确定	否
72.	2017.12	金来五交化	x笙源商贸	12	13	在账面净资产基础上协商确定	否
73.	2019.04	东胜投资	同森集团	60	13.69	在账面净资产基础上协商确定	否

注 1：因本次股权转让时间久远，本次股权转让的价格无法核实，列表所述本次股权转让的价格系实业股份代成都xx装饰工程公司补充支付股权转让价款的价格，不包括实业股份支付的相应股权转让价款的资金占用费，即按照 1997

年 1 月 10 日至 2017 年 8 月 15 日期间银行同期贷款基准利率计算上浮部分资金。

注 2：列表中所述价格系双方协商约定价格，因本次股权转让时间久远，本次股权转让价格是否支付无法核实，实业股份代成都华泰工程有限责任公司补充支付了股权转让价款，系 2.55 元/股，不包括实业股份支付的相应股权转让价款

的资金占用费，即按照 1998 年 7 月 1 日至 2017 年 7 月 4 日期间银行同期贷款基准利率计算上浮部分资金。

注 3：于此之后（包括此次）的股权转让系于发行人 10:2 送股之后进行，因发行人 10:2 送股，原 1 元/股认购发行人股份的成本变更为 0.83 元/股，原 1.5 元

/股认购发行人股份的成本变更为 1.25 元/股。

注 4：成都华泰工程有限责任公司于此次向成都市电热器厂转让的发行人 12

万股股份系自成都三瓦窑热电厂受让。鉴于成都华泰工程有限责任公司自成都三瓦窑热电厂处受让股权的股权支付凭证无法查找，为保证本次股权转让不损害国有利益，实业股份已代成都华泰工程有限责任公司向成都三瓦窑热电厂资产承继单位成都工业投资集团有限公司合计支付了 53.8 万元的股权转让价款，基于此，

成都市电热器厂就本次股权转让实际承担的成本高于 0.7 元/股。

注 5：根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于 2002 年 11 月 11 日出具

的重康会综报字（2002）第 77 号《审计报告》记载，西南经济日报社投资于发

行人股票账面值 4.5 万元，调整后的值 4.5 万元。本次股权转让系西南经济日报社整体资产转让的一部分，西南经济日报社整体资产转让系为清偿债务并完成清算而进行，基于此，西南经济日报社整体资产转让经重庆市发展计划委员会批准之后按照 0.31 的折价率进行。

注 6：在完成本次股权转让的情况下，受让方同时豁免转让方债务 200 xxx。

注 7：因相应股权转让通过成都托管中心进行，且股权转让距今时间较长，股权转让具体价格无法核实，经访谈相关人员，其确认定价依据是在投资成本基础上协商确定。

注 8：xx所持发行人 9 万股股份系代成百大楼持有，本次股权转让系根据成百大楼指示进行。

注 9：发行人因 2014 年承诺业绩未达标触及现金补偿条款，由实业股份向通银创投补偿了 90.14 万元。

注 10：发行人因 2014 年承诺业绩未达标触及现金补偿条款，由实业股份xxx投资补偿了 108.16 万元。

注 11：受让方同时豁免转让方债务 20 xxx。

①股权转让的真实性、合法性

1）股权转让的真实性

x所律师核查了上述列表中股权转让涉及的有关股权转让协议、支付凭证、

政府和/或机构的批文或确认文件，上述列表中的股权转让均已完成，且由发行人变更了股东名册。除此之外，于 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日期间，本所律师已对发行人 20 名机构股东【占机构股东总人数的 90.91%；合计持有 50,667,119 股，占机构股东持股总数的 99.94%】进行访谈，该等股东对其所持发行人股份的沿革情况进行了确认，确认其所持发行人股份及沿革过程均真实、有效。

2019 年 11 月 25 日，成都托管中心出具《关于成都彩虹电器（集团）股份

有限公司股权集中托管情况证明》，明确：“截至 2019 年 10 月 31 日，彩虹电

器所有股东合计 2585 名所持全部股权均已在本公司全部集中托管”、“彩虹电器股东在本公司办理的股权过户真实、合法”、“截至本情况说明出具之日，就在本公司办理的彩虹电器股权过户，未有任何人发生纠纷，亦未有任何人因前述股权过户事宜向本公司提出异议或请求。”

经本所律师核查，发行人分别于 2012 年 4 月 13 日、2012 年 5 月 5 日、2012

年 9 月 4 日、2016 年 7 月 7 日、2018 年 11 月 7 日在《成都商报》、《华西都市报》、《华西都市报》、《金融投资报》、《金融投资报》发布了关于确权、是否存在任何第三方对发行人股权结构存在异议或请求的公告，并公告了相关联系人的联系方式。经对上述公告中所列联系人、实业股份及发行人总经理访谈，截止本补充法律意见出具之日，并未有任何人就发行人股权结构向公告中所列联系人员及发行人、实业股份提出异议或请求。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，上述股权转让真实。

2）股权转让的合法性

经本所律师核查，上述列表中极少部分股权转让存在瑕疵（具体情况详见本补充法律意见第“二、（一）、3、③是否履行了必要的审批、评估、备案等程序，是否已采取补救或规范措施，涉及国有、集体资产的瑕疵，是否已经有权部门确认，是否造成国有或集体资产流失”部分），但存在瑕疵的股份转让多发生在 2013 年以前，有关股权占公司股本总额的比例较小，且属于公司股东行为，该等瑕疵均已规范或采取了补救措施，截至本补充法律意见出具之日，未有任何

第三方就发行人股权变动瑕疵向发行人提出异议。

实业股份亦承诺：“若因彩虹电器本次发行上市之前的股权变动导致任何第三方（包括但不限于国有资产）向彩虹电器提出请求的，由本公司负责协调解决，若彩虹电器因此而遭受任何损失的，由本公司对彩虹电器进行等额赔偿。”

基于此，本所律师认为，发行人上述股权转让存在的瑕疵不会对发行人的股本结构、公司治理及正常经营构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

②股权转让定价的公允性

《财政部关于印发<企业会计准则第 39 号——公允价值计量>的通知》第 2条规定：“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格”；第 8 条规定：“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易。有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易”；第 9 条规定：“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场”。

基于上述，就发行人股权转让定价的公允性，经本所律师核查：

1）上述列表中序号为 11、55、58-61、63-68 的股权交易价格系经评估或评估并竞价之后确定的交易价格，交易价格公允；

2）上述列表中序号为 19、57 的股权交易系国有产权无偿划转，且已经有权国资主管部门批准；

3）上述列表中序号为 51 的股权交易价格系经拍卖询价确定的交易价格，交易价格公允；

4）就上述列表中其他股权交易价格，经部分股权交易的参与方及发行人确认，其转让发行人股权时并未有公开的市场价格可供参考，其主要系在对发行人

的投资成本、对发行人投资成本及已获得现金分红、发行人股票票面价值、发行人市盈率、转受让双方债务重组、转让方清算处置资产等基础上协商确定的交易价格，不存在显失公平的情形，交易价格公允；

5）上述列表中股权交易已完成，未有任何第三方就交易价格提出异议；基于上述，本所律师认为，上述列表中股权交易价格公允。

③是否履行了必要的审批、评估、备案等程序，是否已采取补救或规范措施，涉及国有、集体资产的瑕疵，是否已经有权部门确认，是否造成国有或集体资产流失。

经本所律师核查，上述列表中股权转让涉及国有及集体的具体情况如下：

1）成都搪瓷总厂于 1995 年将所持发行人 10 万股股份转让给成都三瓦窑热电厂

经对在成都三瓦窑热电厂负责财务并经办该 10 万股股份转让事宜的xxx

（51010219410426XXXX）进行访谈及发行人说明，成都搪瓷总厂于 1995 年将

其持有的发行人 10 万股股份，以 15 万元价格，转让给成都三瓦窑热电厂，本次股份转让系双方协商确定。

经本所律师核查，本次股份转让时，成都搪瓷总厂、成都三瓦窑热电厂均系全民所有制企业。根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第 2 条关于“全民所有制工业企业（以下简称企业）是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产的经营单位。企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。企业根据政府主管部门的决定，可以采取承包、租赁等经营责任制形式”之规定、第 18 条关于“企业合并或者分立，依照法律、行政法规的规定，由政府或者政府主管部门批准”之规定，《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第 6 条关于“企业经营权是指企业对国家授予其经营管理的财产（以下简称企业财产）享有占有、使用和依法处分的权利”之规定、第 13 条关于“企业依照法律和国务院有关规定，有权以留用资金、实物、

土地使用权、工业产权和非专利技术等向国内各地区、各行业的企业、事业单位投资，购买和持有其他企业的股份。经政府有关部门批准，企业可以向境外投资或者在境外开办企业”之规定，全民所有制企业享有自主经营的权利，且没有规定全民所有制企业境内对外投资或处置境内对外投资需经政府或者政府主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准。

根据本次股权转让时发行人最近一期经审计的每股净资产计算，本次转让的发行人 10 万股股份价值不足 100 万元，根据《国有资产评估管理办法》第 3 条、

《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据。

基于上述，本所律师认为：

A.根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》及《全民所有制工业企业转换经营机制条例》的相关规定，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准；

B. 根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据；

C.本次股份转让时，转让方成都搪瓷总厂与受让方成都三瓦窑热电厂均系全民所有制企业，本次股权转让系在国有单位之间进行，不会造成国有资产流失。

2）成都市电热器厂于 1996 年 12 月自成都天河涂装设备工业公司处受让发

行人 1 万股股份。

1996 年 12 月 3 日，xxx与成都市电热器厂签署《协议》，约定：将成都

天河涂装设备工业公司持有的发行人 1 万股股份以 1.5 万元的价格转让给成都市电热器厂。

经本所律师核查，本次股权转让的转让价款由发行人代成都电热器厂向xxx支付，后由成都市电热器厂与发行人在往来款中抵扣。

经本所律师核查，本次股权转让时，成都天河涂装设备工业公司、成都电热器厂均系集体所有制企业，且成都天河涂装设备工业公司已于 1996 年 8 月注销，

其注销的工商登记资料未记载对其所持发行人 1.5 万股股份处置方案，无法核实

xxx是否有权处置成都天河涂装设备工业公司所持 1 万股股份，根据《物权法》

第 106 条关于“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回”之规定，本次股权转让存在潜在纠纷。

经本所律师核查，本次股权转让时，成都天河涂装设备工业公司、成都电热器厂均系集体所有制企业，根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第 9 条第 1 款关于“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题”之规定、第 15 条关于“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记”之规定，城镇集体所有制企业享有自主经营的权利，且没有规定城镇集体所有制企业对外投资或处置对外投资需经政府或者政府主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准。

根据《国有资产评估管理办法施行细则》第 62 条关于“集体企业资产评估可参照《办法》和本细则规定办理”之规定，本次股权转让涉及的资产评估事项可以参照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》执行。基于此，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计每股净资产计算，本次转让的发行人 1 万股股份价值不足 100 万元，参照《国有资产评估管理办法》第 3 条、

《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。

基于上述，本所律师认为：

A.根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准；

B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价

依据；

C.虽然本次股权转让因无法核实xxx是否有权处置成都天河涂装设备工业公司所持 1 万股股份存在潜在纠纷，但该等股权转让距今已逾 22 年，转让时间较长，涉及股份数量较少（不超过发行人股本总额的 0.02%），且在公司先后 5 次发布关于确权、是否存在任何第三方对发行人股权结构存在异议或请求的公告，并公告了相关联系人的联系方式的情况下，并未有任何第三方对本次股权转让提出异议或请求。

另，实业股份已承诺：“若因彩虹电器本次发行上市之前的股权变动导致任何第三方（包括但不限于国有资产）向彩虹电器提出请求的，由本公司负责协调解决，若彩虹电器因此而遭受任何损失的，由本公司对彩虹电器进行等额赔偿”； “若有明确证据证明彩虹电器本次发行上市之前的股权变动导致国有、集体资产流失且权益受损方提出赔偿请求的，由本公司对权益受损方进行赔偿”。基于此，本所律师认为，发行人已对本次股权转让存在的瑕疵采取了补救措施，本次股权转让不会造成集体或国有资产流失，不会对发行人的股本结构、公司治理及正常经营构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

3）成都市电热器厂于 1997 年向成都市金牛区万达干洗部转让所持发行人 1

万股股份。

经对成都市金牛区万达干洗部法定代表人及本次股份转让经办人员xx（身份证号：51010219690707XXXX）进行访谈及实业股份、发行人说明，成都市电热器厂于 1997 年将其持有的发行人 1 万股股份，以 1.5 万元价格，转让给成都市金牛区万达干洗部，本次股份转让价格系双方协商确定，成都市金牛区万达干洗部已向成都市电热器厂足额支付股权转让价款。

经本所律师核查，本次股权转让时，成都市金牛区万达干洗部、成都电热器厂均系集体所有制企业，根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第 9 条第 1 款关于“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题”之规定、第 15 条关于“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经

原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记”之规定，城镇集体所有制企业享有自主经营的权利，且没有规定城镇集体所有制企业对外投资或处置对外投资需经政府或者政府主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准。

《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。

基于上述，本所律师认为：

A.根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准；

B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据；

C.本次股权转让系在集体企业之间进行，作价公允，股权转让价款已支付，不会造成集体资产流失。

4）成都市南方汽车贸易公司于 1997 年将所持发行人 5 万股股份转让给成都xx装饰工程公司。

1997 年 1 月 9 日，成都市南方汽车贸易公司作为甲方，与作为乙方的成都

xx装饰工程公司签订《协议书》，甲方将其所持发行人 5 万股股份转让给乙方。

经本所律师核查，本次股权转让时，成都市南方汽车贸易公司系全民所有制企业，成都xx装饰工程公司系民营企业。按照本次股权转让时发行人最近一期经审计的每股净资产计算，本次转让的发行人 5 万股股份价值不足 100 万元，根

据《国有资产评估管理办法》第 3 条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6

条的规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据。

经本所律师核查，因本次股权转让时间久远，本次股权转让的资料无法查找，为保证本次股权转让不损害国家利益，实业股份作为发行人的控股股东，分别于 2016 年 9 月 13 日、2017 年 8 月 16 日与成都市南方汽车贸易公司的主管单位成都市武侯区经济和科技信息化局签署了《股权转让价款支付协议》及《股权转让价款支付补充协议》，明确：实业股份同意向成都市武侯区经济和科技信息化局补充支付 21.88 万元（该等补充支付的价款系在发行人 1996 年经审计净资产值

基础上加按照 1997 年 1 月 10 日至 2017 年 8 月 15 日期间银行同期贷款基准利率计算的资金占用费合计确定）的股权转让价款。经本所律师核查，实业股份已向成都市武侯区经济和科技信息化局支付了上述股权转让价款。

2017 年 3 月 30 日，成都市武侯区人民政府出具《关于成都市南方汽车贸易公司持有彩虹股份公司 5 万股权变动合规性的函》（成武府函[2017]103 号）确认：“在成都南方汽车贸易公司原持有发行人 5 万股权的追溯交易过程中严格按照相关国资管理规定以及省、市国资委和联合调查组各次协调会精神办理，处置程序合规合法，根据实质重于形式原则，未造成国有资产流失，并承诺承担相应的法律和纪律责任。”

2018 年 10 月 24 日，成都市国资委出具《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革中涉及股权转让历史遗留问题有关事项的函》（成国资函

【2018】48 号），对本次股权转让进行了确认。

综上，本所律师认为，本次股权转让存在的瑕疵已规范，且已获得国资主管部门确认，未造成国有资产流失。

5）四川省内江市五金交电化工总公司于 1997 年将所持发行人 2 万股股份转

让给四川省内江市第一五金交电化工公司（于 2001 年改制为四川内江金簇商贸有限公司）。

1996 年 12 月 16 日，四川省内江市五金交电化工总公司作为甲方，与作为

乙方的四川省内江市第一五金交电化工公司签订转让协议，甲方将所持发行人 2

万股股份，以 4 万元的价格，转让给乙方。

1997 年 4 月 14 日，内江市商业局作出《关于同意内江五交化站转让彩虹股票的批复》（市商企管[1997]05 号），同意四川省内江五交化站将所持 2 万股彩虹电器法人股，转让给四川省内江市第一五金交电化工公司。

经本所律师核查，本次股份转让时，四川省内江市五金交电化工总公司、四川省内江市第一五金交电化工公司均系全民所有制企业，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计的每股净资产计算，本次转让的发行人 2 万股股份价值不足

100 万元，根据《国有资产评估管理办法》第 3 条、《国有资产评估管理办法施

行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用以对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据。

基于上述，本所律师认为，本次股权转让已经主管部门批准，可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据，本次股权转让系在全民所有制企业之间进行，不存在国有资产流失。

6）塑料制品于1998 年自成都市金牛区万达干洗部处受让发行人1 万股股份。

1998 年 2 月 27 日，成都市金牛区万达干洗部作为甲方，与作为乙方的塑料

制品签署《转让协议》，约定：甲方将其持有的发行人 1 万股股份以 1.5 元/股的价格转让给乙方。

经对成都市金牛区万达干洗部法定代表人及本次股份转让经办人员xx（身份证号：51010219690707XXXX）进行访谈及本所律师核查，本次股权转让时，成都市金牛区万达干洗部系塑料制品独资开办的下属企业，均系集体所有制企业。根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第 9 条第 1 款关于“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题”之规定、第 15 条关于“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记”之规定，城镇集体所有制企业享有自主经营的权

利，且没有规定城镇集体所有制企业对外投资或处置对外投资需经政府或者政府主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准。

《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。

基于上述，本所律师认为：

A.根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准；

B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据；

C.本次股权转让的转让方成都市金牛区万达干洗部系受让方塑料制品独资开办的下属企业，系在集体企业内部进行，未造成集体资产流失。

7）四川制药于 1998 年将所持发行人 20 万股股份转让给四川成都全兴集团有限公司。

1997 年 9 月 25 日，成都市人民政府办公厅作出《成都市人民政府办公厅关于同意将四川制药股份有限公司国家股权授权四川成都全兴集团有限公司持有和经营的批复》（成办函[1997]69 号），同意将四川制药的国家股 8103.3946 万股和由其代管的国有非经营性资产 1144.325964 万元授权全兴企业（集团）有限公司持有和经营。

1997 年 10 月 8 日，成都市国有资产管理局作出《关于授权四川成都全兴集团有限公司持有和经营四川制药股份有限公司国家股权的通知》(成国资商[1997]

76 号），同意将四川制药的国家股 8103.3946 万股和四川制药代管的原四川制药

厂非经营性资产 1144.325964 万元授权全兴企业（集团）有限公司持有和经营。

1998 年 9 月 24 日，四川制药作为转让方，与作为受让方的四川成都全兴集

团有限公司签订了《法人股转让协议书》，转让方将其所持 20 万股发行人股份，

以总价 60 万元，转让给受让方。

经本所律师核查，本次股份转让时，四川制药系国有控股的上市公司，四川成都全兴集团有限公司系国有独资公司。按照本次股权转让时发行人最近一期经审计的每股净资产计算，本次转让的发行人 20 万股股份价值不足 100 万元，根

据《国有资产评估管理办法》第 3 条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6条的规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据。

基于上述，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据，且系在国有单位之间进行，不存在国有资产流失。

8）工贸合营成都市装潢印刷厂于 1998 年将其持有的发行人 1.5 万股股份转让给新南风装饰。

1998 年 9 月 20 日，工贸合营成都市装潢印刷厂作为甲方，与作为乙方的新

南风装饰签署《转让协议》，约定：甲方将其所持发行人 1.5 万股股份，以 3 万元的价格转让给乙方。

经本所律师核查，本次股权转让时，工贸合营成都市装潢印刷厂系集体所有制企业，新南风装饰系民营企业，根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第 9 条第 1 款关于“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题”之规定、第 15 条关于“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记”之规定，城镇集体所有制企业享有自主经营的权利，且没有规定城镇集体所有制企业处置对外投资需经政府或者政府主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不经政

府或者政府主管部门批准。

根据《国有资产评估管理办法施行细则》第 62 条关于“集体企业资产评估可参照《办法》和本细则规定办理”之规定，本次股权转让涉及的资产评估事项可以参照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》执行。基于此，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计每股净资产计算，本次转让的发行人 1.5 万股股份价值不足 100 万元，参照《国有资产评估管理办法》第 3

条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。

基于上述，本所律师认为：

A.根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准；

B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据；

C.因本次股权转让时间久远，股权转让价款支付凭证无法查找，实业股份已承诺：“若有明确证据证明彩虹电器本次发行上市之前的股权变动导致国有、集体资产流失且权益受损方提出赔偿请求的，由本公司对权益受损方进行赔偿”。基于此，本所律师认为，发行人已对本次股权转让存在的瑕疵采取了补救措施，本次股权转让不会导致集体或国有资产流失，不会对发行人的股本结构、公司治理及正常经营构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

9）成都三瓦窑热电厂于 1998 年将所持发行人 10 万股股份转让给成都华泰工程有限责任公司。

经对先后在成都三瓦窑热电厂、成都华泰工程有限责任公司负责财务并经办该 10 万股股份转让事宜的xxx（51010219410426XXXX）进行访谈、发行人

说明及本所律师核查，成都三瓦窑热电厂于 1998 年 10 月将其持有的发行人 10

万股股份，以 15 万元价格，转让给成都华泰工程有限责任公司。

经本所律师核查，本次股权转让时，成都三瓦窑热电厂系全民所有制企业，

成都华泰工程有限责任公司系集体企业合计出资占 85.19％、全民所有制企业出资占 14.81％的有限责任公司。根据本次股权转让时发行人最近一期经审计的每股净资产计算，本次转让的发行人 10 万股股份不足 100 万元，根据《国有资产

评估管理办法》第 3 条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据。

经本所律师核查，由于本次股权转让时间久远，本次股权转让相关资料无法查找，为保证本次股权转让不损害国家利益，实业股份作为发行人的控股股东，分别于 2017 年 1 月 6 日、2017 年 7 月 4 日与成都三瓦窑热电厂资产承继单位成都工业投资集团有限公司签署了《股权转让价款支付协议》及《股权转让价款支付补充协议》，明确：实业股份同意向成都工业投资集团有限公司补充支付 53.

8 万元（该等补充支付的价款系在发行人 1998 年经审计净资产值基础上上浮 19

98 年 7 月 1 日至 2017 年 7 月 4 日期间银行同期贷款基准利率确定）的股权转让

价款。经本所律师核查，实业股份已分别于 2017 年 1 月 11 日、2017 年 7 月 5

日向成都工业投资集团有限公司合计支付了 53.8 万元的股权转让价款。

2017 年 1 月 19 日，成都工业投资集团有限公司出具《承诺函》，确认：“在

对成都三瓦窑热电厂原持有彩虹电器（集团）股份有限公司 10 万股权追溯交易过程中严格按照相关国资管理规定以及省、市国资委和联合调查组各次协调会精神办理，处置程序合法合格，根据实质重于形式原则，未造成国有资产流失，并承诺承担相应的法律和纪律责任。”

2018 年 10 月 24 日，成都市国资委出具《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革中涉及股权转让历史遗留问题有关事项的函》（成国资函

【2018】48 号），对本次股权转让进行了确认。

综上，本所律师认为，本次股权转让存在的瑕疵已规范，且已获得国资主管部门确认，未造成国有资产流失。

10）成都市电热器厂于 2001 年 9 月自四川省日用杂品总公司处受让发行人

28.80 万股股份。

2001 年 9 月 4 日，四川省日用杂品总公司作为甲方与作为乙方的成都市电

热器厂签署了《法人股转让协议》，约定：甲方将其持有的发行人 28.80 万股股

份作价 36 万元转让给乙方。经本所律师核查，成都市电热器厂已向四川省日用杂品总公司支付了相应的股份转让价款。

经本所律师核查，本次股权转让时，四川省日用杂品总公司、成都电热器厂均系集体所有制企业，根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第 9 条第 1 款关于“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工

（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题”之规定、第 15 条关于“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记”之规定，城镇集体所有制企业享有自主经营的权利，且没有规定城镇集体所有制企业对外投资或处置对外投资需经政府或者政府主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准。

根据《国有资产评估管理办法施行细则》第 62 条关于“集体企业资产评估可参照《办法》和本细则规定办理”之规定，本次股权转让涉及的资产评估事项可以参照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》执行。基于此，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计每股净资产计算，本次转让的发行人 28.8 万股股份价值不足 100 万元，参照《国有资产评估管理办法》第 3

条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。

基于上述，本所律师认为：

A.根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准；

B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据；

C.本次股权转让系在集体企业之间进行，作价公允，股权转让价款已支付，未造成集体资产流失。

11）飞鹏投资于 2001 年受让重庆市江北区百货公司所持发行人 7.2 万股股份。

2000 年 11 月 28 日，重庆市江北区经济体制改革领导小组作出《关于重庆市江北区百货公司产权制度改革方案的批复》（江北体改组发[2000]3 号)，同意对重庆市江北区百货公司实施产权制度改革。

2001 年 10 月 23 日，重庆市江北区财政局作为甲方，飞鹏投资作为乙方，签订了《重庆市江北区百货公司企业产权转让合同》，合同约定：根据重庆市江北区经济体制改革领导小组作出《关于重庆市江北区百货公司产权制度改革方案的批复》（江北体改组发[2000]3 号）和重庆市江北区人民政府《关于同意区百货公司产权转让实施方案的批复》（江区府函【2001】60 号），甲方将重庆市江北区百货公司产权转让给乙方，所转让的产权包括纳入该次评估范围的未出售的全部经营性资产等，包括长期投资。经本所律师核查，本次重庆市江北区百货公司企业产权系以评估值作为作价依据，且评估结果已经重庆市江北区国有资产管理局确认。

综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估备案程序，未造成国有资产流失。

12）成百集团于 2001 年将所持发行人 84 万股股份转让给成都市房地产交易中心。

2001 年 11 月 7 日，成百集团作为转让方，与作为受让方的成都市房地产交

易中心签订《股权转让协议书》，转让方将所持发行人 84 万股股份，以每股 2.

79 元、总价 234.36 万元转让给受让方，本次股份转让基准日为 2001 年 6 月 30日，协议生效条件为双方签章并经转让方董事会决议通过再经股东大会批准即生效。

2001 年 11 月 7 日，成百集团第五届董事会第五次会议审议通过包含该股权转让在内的出售部分闲置资产议案。

2001 年 11 月 19 日，成都市财政局针对该次转让在内的成百集团处置部分闲置资产行为出具了《同意成都百货（集团）股份有限公司按协议出售闲置资产

和股权的批复》，该次转让已获得成都市财政局的审核批准。

2001 年 12 月 10 日，成百集团 2001 年第一次临时股东大会审议通过了包含该股权转让在内的出售部分闲置资产的报告。

经本所律师核查，本次股权转让时，成百集团系国有控股的上市公司，成都市房地产交易中心系由行政单位举办的事业单位法人，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计的每股净资产计算，本次转让的发行人 84 万股股份价值超过

100 万元，根据《国有资产评估管理办法》第 3 条、《国有资产评估管理办法施

行细则》第 6 条的规定，本次股份转让应当进行评估并按照国有股权管理权限进行备案。截至本补充法律意见出具之日，未有相关资料证明本次股份转让已履行了评估及备案程序。

2016 年 4 月 12 日，成都市城乡房产管理局出具《成都市城乡房产管理局关于彩虹电器公司历史遗留问题规范工作中相关问题的情况说明》，认为“交易中心在受让成百集团所持彩虹法人股过程中，严格依法依规决策，不存在违法违纪行为；在取得彩虹法人股后，历年分红已超过本金，不存在国有资产流失”。

基于上述，未有相关资料证明本次股份转让已履行了评估及备案程序，本次股权转让存在未履行评估备案程序的风险，但本次股权转让已经转让方的股东大会审议通过并经转让方当时的国资主管部门批准，以及受让方主管部门成都市城乡房产管理局的认可，且本次股份转让在国有单位之间进行，本次股权转让未造成国有资产流失。

13）成都市电热器厂于 2002 年 8 月自成都华泰工程有限责任公司处受让发

行人 12 万股股份。

2002 年 8 月 5 日，成都华泰工程有限责任公司作为甲方，与作为乙方的成

都市电热器厂签订了《股票转让协议》，约定：甲方将所持发行人 12 万股股份，

作价 8.4 万元，转让给乙方。经本所律师核查，成都市电热器厂已向成都华泰工程有限责任公司支付本次股份转让的转让价款。

另，成都华泰工程有限责任公司于此次向成都市电热器厂转让的发行人 12

万股股份系自成都三瓦窑热电厂受让。鉴于成都华泰工程有限责任公司自成都三

瓦窑热电厂处受让股权的股权支付凭证无法查找，为保证前述股权转让不损害国家利益，实业股份已代成都华泰工程有限责任公司向成都三瓦窑热电厂资产承继单位成都工业投资集团有限公司合计支付了 53.8 万元的股权转让价款。

经本所律师核查，本次股权转让时，成都市电热器厂系集体所有制企业、成都华泰工程有限责任公司系集体企业合计出资占 85.19％、全民所有制企业出资占 14.81％的有限责任公司，根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第 9 条第 1 款关于“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题”之规定、第 15 条关于“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记”之规定，城镇集体所有制企业享有自主经营的权利，且没有规定城镇集体所有制企业对外投资或处置对外投资需经政府或者政府主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准。

根据《国有资产评估管理办法施行细则》第 62 条关于“集体企业资产评估可参照《办法》和本细则规定办理”之规定，本次股权转让涉及的资产评估事项可以参照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》执行。基于此，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计每股净资产计算，本次转让的发行人 12 万股股份价值不足 100 万元，参照《国有资产评估管理办法》第 3

条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。

基于上述，本所律师认为：

A.根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准；

B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据；

C.本次股权转让系在集体企业之间进行，作价公允，股权转让价款已支付，未造成国有或集体资产流失。

14）xxx将其所持发行人 0.24 万股股份转让给成都市电热器厂

根据发行人说明及本所律师核查，2002 年 9 月，xxx将其持有的发行人 0.

24 万股股份转让给成都市电热器厂，并在成都托管中心办理了过户登记手续。

经本所律师核查，本次股权转让时，成都市电热器厂系集体所有制企业，根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第 9 条第

1 款关于“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题”之规定、第 15 条关于“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记”之规定，城镇集体所有制企业享有自主经营的权利，且没有规定城镇集体所有制企业对外投资需经政府或者政府主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准。

根据《国有资产评估管理办法施行细则》第 62 条关于“集体企业资产评估可参照《办法》和本细则规定办理”之规定，本次股权转让涉及的资产评估事项可以参照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》执行。基于此，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计每股净资产计算，本次转让的发行人 0.24 万股股份价值不足 100 万元，参照《国有资产评估管理办法》第 3

条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。

基于上述，本所律师认为：

A.根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准；

B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据；

C.本次股权转让作价公允，股权转让价款已支付，不存在集体资产流失。

15）重庆继发实业公司于 2002 年受让西南经济日报社所持发行人 3.6 万股股份。

2001 年 12 月 3 日，西南经济日报社主管单位重庆市发展计划委员会作出《关于成立西南经济日报社清算小组的通知》（渝计委办函[2001]311 号），根据重庆市人民政府关于《西南经济日报》休刊的函（渝府函[2000]167 号），决定成立西南经济日报社清算组，负责完成西南经济日报社的清算及债权债务处理。

2002 年 9 月 24 日，西南经济日报社清算组以西南经济日报社名义作为转让方，与作为受让方的重庆继发实业公司签订《资产转让协议》，转让方将西南经济日报社资产转让给受让方，所转让资产中包括 3.6 万股发行人股份。

2002 年 10 月 17 日，西南经济日报社清算组出具《西南经济日报社清算报告》，确认：重庆继发实业公司收购西南经济日报社全部资产，通过清算，西南经济日报社的资产、债权、债务全部为零。

经本所律师核查，本次股权转让时，西南经济日报社系事业单位、重庆继发实业公司系国有企业，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计的每股净资产计算，本次转让的发行人 3.5 万股股份价值不足 100 万元，根据《国有资产评估

管理办法》第 3 条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用进行评估。

基于上述，本次股权转让已经主管部门批准，可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据，系在国有单位之间进行，未造成国有资产流失。

16）成都市电热器厂于 2003 年 2 月自成都市新蓉饭店处受让发行人 24 万股股份。

2003 年 2 月 26 日，成都市新蓉饭店作为甲方，与作为乙方的成都市电热器

厂签署《股票转让协议》，约定：甲方将持有的发行人 24 万股股份，以 1.5 元/股的价格，转让给乙方。

经本所律师核查，本次股权转让时，成都市电热器厂与成都市新蓉饭店均系集体所有制企业，根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国城镇集体所有制

企业条例》第 9 条第 1 款关于“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题”之规定、第 15 条关于“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记”之规定，城镇集体所有制企业享有自主经营的权利，且没有规定城镇集体所有制企业对外投资或处置对外投资需经政府或者政府主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准。

根据《国有资产评估管理办法施行细则》第 62 条关于“集体企业资产评估可参照《办法》和本细则规定办理”之规定，本次股权转让涉及的资产评估事项可以参照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》执行。基于此，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计每股净资产计算，本次转让的发行人 24 万股股份价值不足 100 万元，参照《国有资产评估管理办法》第 3

条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。

基于上述，本所律师认为：

A.根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准；

B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据；

C. 本次股权转让系在集体企业之间进行，作价公允，股权转让价款已支付，未造成集体资产流失。

17）四川省物资经销总公司于 2003 年将所持发行人 24 万股股份转让给鑫泰宇投资。

2003 年 7 月 16 日，四川省物资经销公司作为甲方，成都金宏业物资贸易有

限公司作为乙方，签订《协议》，约定：甲方欠乙方本息 300 多万元，若甲方在

9 月底前偿付乙方本息 35 万元，用发行人股票 24 万股抵偿乙方本息 24 万元，

并在 2003 年 11 月 15 日前将发行人股票过户到乙方指定的单位（鑫泰宇投资）户名上，在此等情况下，乙方承诺放弃余下的本息。

经核查，鑫泰宇投资从四川省物资经销总公司名下受让发行人 24 万股股份

于 2003 年 11 月 10 日完成过户。

经本所律师核查，本次股份转让时，四川省物资经销总公司系全民所有制企业、鑫泰宇投资系民营企业，根据本次股权转让时生效的《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第 2 条关于“全民所有制工业企业（以下简称企业）是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产的经营单位。企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。企业根据政府主管部门的决定，可以采取承包、租赁等经营责任制形式”之规定、第 18 条关于“企业合并或者分立，依照法律、行政法规的规定，由政府或者政府主管部门批准”之规定，

《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第 6 条关于“企业经营权是指企业对国家授予其经营管理的财产（以下简称企业财产）享有占有、使用和依法处分的权利”之规定、第 13 条关于“企业依照法律和国务院有关规定，有权以留用资金、实物、土地使用权、工业产权和非专利技术等向国内各地区、各行业的企业、事业单位投资，购买和持有其他企业的股份。经政府有关部门批准，企业可以向境外投资或者在境外开办企业”之规定，全民所有制企业享有自主经营的权利，且没有规定全民所有制企业处置境内对外投资需经政府或者政府主管部门批准，基于此，本所律师认为，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准。

根据本次股权转让时发行人最近一期经审计的每股净资产计算，本次转让的发行人 24 万股股份价值不足 100 万元，根据《国有资产评估管理办法》第 3 条、

《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据。

基于上述，本所律师认为：

A.根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》及《全民所有制工业企业

转换经营机制条例》的相关规定，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准；

B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据；

C.就本次股份转让，转让方除了用所转让发行人股权抵偿欠款本息之外，债权人额外豁免了转让方四川省物资经销总公司约 200 xxx的负债，转让方所持发行人股权抵偿欠款本息金额及前述豁免的债务价值合计高于按照发行人当时账面净资产计算的四川省物资经销总公司所转让发行人股权的价值，本次股权转让未造成国有资产流失。

18）四川省外贸进口公司于 2003 年将所持发行人 36 万股股份转让给四川汇源科技产业控股集团有限公司。

2003 年，四川省外贸进口公司作为转让方，与作为受让方的四川汇源科技产业控股集团有限公司签订《法人股转让协议书》，约定：转让方将所持发行人 36 万股股份，按每股 1 元的价格，转让给受让方。

经本所律师核查，本次股权转让时，四川省外贸进口公司系四川省长江企业

（集团）股份有限公司的全资附属企业； 2002 年经国家财政部《财政部关于四川省长江企业（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财政部财企

（2002）556 号）同意，四川省长江集团有限公司持有的四川省长江（集团）股份有限公司6838 万股国有股中的5600 万股转让给四川汇源科技产业控股集团有

限公司，并继续持有剩余的 1238 万国有股。本次股权转让的转让方四川省外贸进口公司系受让方四川汇源科技产业控股集团有限公司间接控制的公司，本次股权转让属于四川汇源科技产业控股集团有限公司内部重组。

经本所律师核查，本次股权转让时，四川省外贸进口公司系国有资产占有单位（国有间接参股），四川汇源科技产业控股集团有限公司系自然人持股的民营企业，根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2003）》第 21 条第 1 款关于“国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，

重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准”之规定、第 22 条第 2 款关于“国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权”之规定、第 33 条关于“所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重大资产处置，需由国有资产监督管理机构批准的，依照有关规定执行”之规定，四川省外贸进口公司作为国有间接参股公司，其对外处置资产，可以不经政府或者政府主管部门批准。

按照发行人本次股权转让时最近一期经审计的每股净资产计算，本次转让的发行人 36 万股股份价值不足 100 万元，根据《国有资产评估管理办法》第 3 条、

《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股权转让可以不用对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。

基于上述，本所律师认为：

A.根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2003）》的相关规定，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准；

B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的相关规定，本次股份转让可以不用对转让股份进行资产评估并以评估值作为作价依据；

C.由于本次股权转让时间较早，股权转让付款凭证无法查找，实业股份已承诺“若有明确证据证明彩虹电器本次发行上市之前的股权变动导致国有、集体资产流失且权益受损方提出赔偿请求的，由本公司对权益受损方进行赔偿”。基于此，本所律师认为，发行人已对本次股权转让存在的瑕疵采取了补救措施，本次股权转让不会导致集体或国有资产流失，不会对发行人的股本结构、公司治理及正常经营构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

19）《四川人事》杂志社于 2003 年将其持有的发行人 3.6 万股股份划转给四川省外资企业中方雇员事务所。

经本所律师核查，2012 年 12 月 13 日，四川省人力资源和社会保障厅向发行人出具《关于成都彩虹电器集团法人股股权证变更的函》（川人社函[2012]95 4 号）：“原省人事厅《四川人事》杂志社持有贵公司 3.6 万股法人股股权，因

《四川人事》杂志社已撤销，按照国有资产管理有关规定，经我厅研究决定，将此股权变更为厅直属事业单位‘四川省外资企业中方雇员事务所’持有，请按有关规定办理手续。”

2015 年 12 月 15 日，四川省人力资源和社会保障厅出具《关于中雇所有偿转让四川彩虹电器集团股份有限公司股权的函》（川人社函[2015]1217 号），明确： 2003 年底，《四川人事》杂志社撤销时，经原人事厅研究，杂志社持有的

发行人 3.6 万股股份转为四川省外资企业中方雇员事务所持有。

经本所律师核查，本次股权划转时《四川人事》杂志社、四川省外资企业中方雇员事务所均系四川省人力资源和社会保障厅直属的事业单位。

综上，本所律师认为，本次股权无偿划转已经国有事业单位国资主管部门批准，不存在国有资产流失的情形。

20）实业有限于 2005 年 6 月自贵阳喷水池商厦连锁经营有限公司处受让发

行人 24 万股股份。

2005 年 5 月 9 日，贵阳喷水池商厦连锁经营有限公司作为甲方，实业有限作为乙方，发行人作为丙方，签订了《股份转让及抵债协议》，甲方将所持发行人 24 万股股份以 19.604168 万元的价格转让给乙方，由乙方以该等股权转让价

款及甲方应分得的发行人 2003 年红利 19,200 元合计 215,241.68 元抵销甲方对丙

方负有的 215,241.68 元负债。实业有限已向发行人支付了相应款项。

2005 年 6 月 8 日，贵阳市商贸投资控股有限公司作出《关于同意贵阳喷水池商厦连锁经营公司出让股权的批复》（筑商投复[2005]017 号），同意贵阳喷水池商厦连锁经营有限公司协议转让该股权。

经本所律师核查，本次股权转让时，贵阳喷水池商厦连锁经营有限公司系国有独资公司，归属贵阳市商贸投资控股有限公司管理，贵阳市商贸投资控股有限公司系根据《贵阳市市属国有企业国有产权变动及审批管理办法（试行）》做出

上述股权转让批复。

经本所律师核查，本次股权转让时，贵阳喷水池商厦连锁经营有限公司系国有独资公司，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计的每股净资产计算，本次转让的发行人 24 万股股份价值不足 100 万元，根据《国有资产评估管理办法》

第 3 条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。

基于上述，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，可以不用对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据，实业股份亦承诺“若有明确证据证明彩虹电器本次发行上市之前的股权变动导致国有、集体资产流失且权益受损方提出赔偿请求的，由本公司对权益受损方进行赔偿”，由此，本次股权转让不会造成国有资产流失。

21）成都统建锦城投资发展有限公司合计自xxx等 8 人处受让了发行人

2.64 万股股份

经本所律师核查，成都统建锦城投资发展有限公司合计自xxx等 8 人处受

x了发行人 2.64 万股股份，并在成都托管中心办理了过户登记手续，具体情况如下：

序号	转让方	转让股数（万股）	转让时间
1	陈希文	0.36	2007 年 5 月
2	代明富	0.84	2007 年 5 月
3	林素英	0.48	2007 年 5 月
4	钟琼芳	0.12	2007 年 5 月
5	曹一秀	0.12	2007 年 5 月
6	xx	0.48	2007 年 5 月
7	王清珍	0.12	2007 年 5 月
8	唐xx	0.12	2007 年 5 月
合计	——	2.64	——

经本所律师核查，本次股权转让时，成都统建锦城投资发展有限公司系国有资产占有单位，根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2003）》第 21 条第 1款关于“国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大

事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准”之规定、第 22 条

第 2 款关于“国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权”之规定、第 33 条关于“所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重大资产处置，需由国有资产监督管理机构批准的，依照有关规定执行”之规定，成都统建锦城投资发展有限公司收购合计不超过 2.

64 万股发行人股份可以不经政府或者政府主管部门批准。基于上述，本所律师认为：

A.根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2003）》的相关规定，本次股权

收购可以不经政府或者政府主管部门批准；

B.实业股份承诺“若有明确证据证明彩虹电器本次发行上市之前的股权变动导致国有、集体资产流失且权益受损方提出赔偿请求的，由本公司对权益受损方进行赔偿”。基于此，本所律师认为，本次股权转让不会造成国有资产流失。

22）成都银行于 2010 年将所持发行人 18 万股股份转让给韵嘉投资。

2010 年 10 月 25 日，成都银行召开 2010 年第 41 次行长办公会议，原则同

意委托拍卖公司以公开拍卖方式处置发行人 18 万股股份。

2010 年 11 月 26 日，中国证券报刊载了嘉诚拍卖公司拍卖发行人 18 万股股份等公告，拍卖标的之一为：发行人法人股 18 万股，参考价：1.6 元/股。经成都银行确认，前述拍卖参考价系由成都银行和嘉诚拍卖公司通过询价方式确定。

2010 年 12 月 8 日，成都银行委托的四川省嘉诚拍卖有限公司拍卖该 18 万

股，韵嘉投资以 29 万元成交。

经本所律师核查，成都银行系国有参考公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2003）》第 21 条第 1 款关于“国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公

司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准”之规定、第 22 条第 2 款关于“国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权”之规定、第 33 条关于“所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重大资产处置，需由国有资产监督管理机构批准的，依照有关规定执行”之规定，成都银行出售合计不超过 18 万股发行人股份可以不经政府或者政府主管部门批准。

根据《国有资产评估管理办法》第 3 条、《国有资产评估管理办法施行细则》

第 6 条的规定，本次股份转让需以评估值作为作价依据。截至本补充法律意见出具之日，并未有相关资料证明本次股权转让履行了评估备案程序。

基于上述，本所律师认为：

A.根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2003）》的相关规定，本次股权转让可以不经政府或者政府主管部门批准；

B.根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的相关规定，本次股份转让需以评估值作为作价依据。经本所律师核查，未有相关资料证明本次股份转让已履行了评估及备案程序，但本次股权转让已经成都银行行长办公会议批准，且系以拍卖方式成交，同时，实业股份亦承诺：“若有明确证据证明发行人本次发行上市之前的股权变动导致国有、集体资产流失且权益受损方提出赔偿请求的，由本公司对权益受损方进行赔偿”，基于此，本所律师认为，发行人已对本次股权转让存在的风险采取补救措施，本次股权转让不会造成国有资产流失，亦不会对发行人的股本结构、公司治理及正常经营构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

23）虹波股份于 2013 年将所持发行人 27.6 万股股份转让给xx。

2013 年 9 月 17 日，虹波股份召开董事会，会议决定：同意虹波股份持有的

法人股 24 万股及自然人股 3.6 万股合计 27.6 万股通过公开拍卖方式处置变现，用于盘活国有资产，优化资产结构。

经本所律师核查，本次股权转让时，虹波股份隶属于厦门钨业股份有限公司，厦门钨业股份有限公司于 2013 年 9 月 17 日将虹波股份所持发行人 27.6 万股股

份的评估值 225.49 万元申请国有资产评估项目备案，并于 2013 年 10 月 25 日获得了福建省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。

虹波股份委托四川公信拍卖有限责任公司分别于 2013 年 11 月 27 日、2013

年 11 月 28 日发布了拍卖公告，公开披露了拟拍卖的发行人 27.6 万股股份的相

关信息，拍卖参考价为 8.17 元/股。

2013 年 12 月 17 日，虹波股份向厦门钨业股份有限公司作出《关于我公司所持成都彩虹电器（集团）股份有限公司股份的首次拍卖底价请示》（公司财务

【2013】98 号），虹波股份于 11 月 26 日委托四川公信拍卖有限责任公司以每

股 8.17 元的参考价登报拍卖，至 12 月 17 日仅有一家投资商意向报名购买，且

意愿出价为 7.36 元/股（为评估价格的 90%），请示将拍卖底价由每股 8.17 元调整为 7.36 元（评估价下降 10％）。之后，厦门钨业股份有限公司投资管理机构及总裁办公会予以批准。

2013 年 12 月 18 日，虹波股份委托的四川公信拍卖有限责任公司拍卖该 24

万股，自然人xx以 176.64 万元的价格成交；拍卖由xxx虹波股份持有的 3.6

万股个人股，自然人xx以 26.496 万元的价格成交。

综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估备案程序，未造成国有资产流失。

24）成都市东升包装印刷厂所持发行人 0.6 万股股份于 2014 年转让给xxx。

成都市东升包装印刷厂《解体方案》明确：成都市东升包装印刷厂对xxx负债 30 多万元，现以其持有的发行人 0.6 万股股份抵偿部分负债，就未抵偿部分负债，xxx自愿放弃。

2014 年 6 月 12 日，成都市青羊区人民政府草市街街道办事处同意成都市东

升包装印刷厂以其持有的发行人 0.6 万股股份抵偿其对xxx的负债。

2014 年 7 月 17 日，成都市东升包装印刷厂作为转让方，与受让方xxx签

署《股权转让协议》，约定：转让方以 4.68 万元的价格将其持有的发行人 0.6 万股股份转让给xxx，由xxx以其对成都市东升包装印刷厂享有的相应债权抵扣股权转让价款。

经本所律师核查，本次股权转让时，成都市东升包装印刷厂系集体所有制企业，根据《国有资产评估管理办法施行细则》第 62 条关于“集体企业资产评估可参照《办法》和本细则规定办理”之规定，本次股权转让涉及的资产评估事项可以参照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》执行。基于此，按照本次股权转让时发行人最近一期经审计每股净资产计算，本次转让的发行人 0.6 万股股份价值不足 100 万元，参照《国有资产评估管理办法》第 3

条、《国有资产评估管理办法施行细则》第 6 条的规定，本次股份转让可以不用对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据。

综上，本所律师认为，本次股权转让已经主管部门批准，可以不用对拟转让股份进行评估并以评估值作为作价依据，未造成国有资产流失。

25）重庆市渝北商业大厦有限责任公司（由重庆市渝北商业大厦改制设立）于 2015 年将其持有的发行人 12 万股股份无偿划转给重庆华信资产管理有限公司。

2015 年 12 月 16 日，重庆市国有资产监督管理委员会下发渝国资[2015]546号《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆市渝北商业大厦有限责任公司无偿划转所持成都彩虹电器（集团）股份有限公司股份相关事宜的批复》，同意重庆市渝北商业大厦有限责任公司将所持发行人 12 万股股份无偿划转给重庆华信资产管理有限公司。

重庆市渝北商业大厦有限责任公司作为划出方与作为划入方的重庆华信资产管理有限公司签署《国有股份无偿划转协议》，就划出方将所持发行人 12 万股股份无偿划转给划入方的相关事项进行了约定。

综上，本所律师认为，本次股权无偿划转已经国资主管部门批准，未造成国有资产流失。

26）重庆继发实业公司于 2016 年将所持发行人 3.6 万股股份转让给xxx。

2015 年 9 月 28 日，中砝评估出具中砝评报字[2015]第 38 号《重庆继发实业

公司拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 3.6 万股股东权益资产

评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值为

64,928.86 万元，3.6 万股股东权益评估值为 38.49 万元，该评估结果报重庆市发展和改革委员会、重庆市财政局进行了备案。

2015 年 10 月 29 日，重庆市财政局出具渝财资产函[2015]118 号《关于同意重庆继发实业公司转让成都彩虹电器（集团）股份公司股权的复函》，同意重庆继发实业公司在重庆联合产权交易所公开挂牌转让所持发行人 3.6 万股股份，挂

牌价格不低于 38.95 万元。

2015 年 12 月 10 日，重庆继发实业公司总经理办公会作出决议，同意将公

司所持发行人 3.6 万股股份在重庆联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为

38.95 万元。

2015 年 12 月，重庆继发实业公司委托重庆联合产权交易所发布产权转让公

告，公开披露其转让所持发行人 3.6 万股股权的相关信息。

2016 年 2 月 17 日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具《交易结果

（竞价转让）通知书》，确定受让方为xxx，成交价为 39.05 万元。

2016 年 2 月 22 日，重庆继发实业公司与xxx签署《产权交易合同》，约

定：重庆继发实业公司向xxx转让所持发行人 3.6 万股股份，股权转让价款为

39.05 万元。经本所律师核查，受让方已将相应股份转让价款支付给转让方。

2016 年 2 月 24 日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具《产权交易凭证》（编号：No.20160224091923），明确：重庆继发实业公司已将所持发行人 3.6 万股股份转让给xxx，成交价格为 39.05 万元。

综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估备案程序，未造成国有资产流失。

27）成都中铁西南国际物流有限公司于 2016 年将所持发行人 12 万股股份转让给xxx。

2014 年 11 月 3 日，成都中铁西南国际物流有限公司召开党政联席会议，同

意转让公司持有的发行人 12 万股股份。

2015 年 7 月 3 日，成都铁路局财务处出具财函[2015]47 号《财务处关于成都xx化工有限公司等九项股权转让的批复》，同意成铁物流公司将持有的发行人股份（原始出资 15 万元）实施转让。

2015 年 9 月 28 日，中砝评估出具中砝评报字[2015]第 40 号《成都中铁西南

国际物流有限公司拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 12 万股

股东权益资产评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权

益评估值为 64,928.86 万元，12 万股股东权益评估值为 128.29 万元，该评估结果报成都铁路局进行了备案。

2016 年 1 月，成都中铁西南国际物流有限公司委托重庆联合产权交易所发

布产权转让公告，公开披露其转让所持发行人 12 万股股权的相关信息。

2016 年 3 月 15 日，成都中铁西南国际物流有限公司与xxx签署《产权交

易合同》，约定：成都中铁西南国际物流有限公司以 10.69 元/股的价格向xxx

转让所持发行人 12 万股股份，股权转让价款为 128.29 万元。经本所律师核查，受让方已将相应股份转让价款支付给转让方。

2016 年 3 月 17 日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具《产权交易凭证》（编号：No.20160317160251），明确：成都中铁西南国际物流有限公司已将所持发行人 12 万股股份转让给xxx，成交价格为 128.29 万元。

综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估备案程序，未造成国有资产流失。

28）四川省外资企业中方雇员事务所于 2016 年将所持发行人 3.6 万股股份转让给xxx。

2015 年 12 月 31 日，四川省机关事务管理局出具川机管函[2015]1092 号《四川省机关事务管理局关于四川省外资企业中方雇员事务所股权拍卖的复函》，同意四川省外资企业中方雇员事务所公开转让所持发行人 3.6 万股股份，转让底价

为 38.49 万元。

2015 年 12 月 31 日，中砝评估出具中砝评报字[2015]第 71 号《四川省外资

企业中方雇员事务所拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 3.6 万

股股东权益资产评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部

权益评估值为 64,928.86 万元，3.6 万股股东权益评估值为 38.49 万元。

2016 年 4 月 21 日，四川旗标拍卖有限公司就四川省外资企业中方雇员事务所转让所持发行人股份事项发布《拍卖公告》。

2016 年 5 月 20 日，四川旗标拍卖有限公司与买受人授权代表签署了《拍卖

成交确认书》（川旗拍[成]字 2016 第 0520 号）明确：xxxx 38.50 万元的价

格拍得发行人 3.6 万股股份。

2016 年 5 月 20 日，四川省外资企业中方雇员事务所与xxx签署《股权转

让协议》，约定：四川省外资企业中方雇员事务所以 10.69 元/股的价格向xxx

xx所持发行人 3.6 万股股份，股权转让价款为 38.5 万元。经本所律师核查，受让方已将相应股份转让价款支付给转让方。

综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估备案程序，未造成国有资产流失。

29）成都市成华国良粮油购销有限责任公司（成都市人民路粮食仓库于 2005

年改制为成都市成华国良粮油购销有限责任公司）于 2016 年将所持发行人 12 万股股份转让给xx。

2015 年 9 月 28 日，中砝评估出具中砝评报字[2015]第 44 号《成都市成华国良粮油购销有限责任公司拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 12 万股股东权益资产评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股

东全部权益评估值为 64,928.86 万元，12 万股股东权益评估值为 128.29 万元。该

等评估结果已于 2015 年 12 月 9 日报成都市国资委备案。

2016 年 1 月 11 日，成都市成华国良粮油购销有限责任公司执行董事作出决

定：同意《成都彩虹电器（集团）股份有限公司 12 万股股份转让方案》。

2016 年 2 月 29 日，成都市国资委出具成国资批[2016]11 号《关于成都商物投集团所属成都市成华国良粮油购销有限责任公司公开转让所持彩虹股份公司

12 万股股份方案的批复》，同意成都市成华国良粮油购销有限责任公司所持发

行人 12 万股股份以 128.29 万元底价挂牌转让。

2016 年，成都市成华国良粮油购销有限责任公司委托西南联合产权交易所

发布了股权转让公告，公开披露了其转让所持发行人 12 万股股权的相关信息。

西南联合产权交易所有限责任公司出具《竞价结果通知单》，明确：标的名称为发行人 12 万股股份，成交价款为 132.79 万元，买受方为xx。

2016 年 6 月 15 日，成都市成华国良粮油购销有限责任公司与xx签署《产

权交易合同（股权类）》，约定：成都市成华国良粮油购销有限责任公司以 11.

07 元/股的价格向xx转让所持发行人 12 万股股份，股权转让价款为 132.79 万元。经本所律师核查，受让方已将相应股份转让价款支付给转让方。

2016 年 6 月 15 日，西南联合产权交易所有限责任公司出具《产权交易鉴证

书》（西南联交鉴[2016]第 623 号），明确：成都市成华国良粮油购销有限责任

公司已将所持发行人 12 万股股份转让给xx。

综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估备案程序，未造成国有资产流失。

30）成都统建锦城投资发展有限公司于 2016 年将所持发行人 2.64 万股股份转让给xx。

2015 年 9 月 28 日，中砝评估出具中砝评报字[2015]第 41 号《成都统建锦城

投资发展有限公司拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 2.64 万

股股东权益资产评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部

权益评估值为 64,928.86 万元，2.64 万股股东权益评估值为 28.22 万元。该等评

估结果于 2015 年 12 月 15 日报成都市国资委备案。

2016 年 2 月 17 日，成都统建锦城投资发展有限公司董事会 2016 年第 2 次会议作出决议，同意拟定的《成都彩虹电器（集团）股份有限公司股份转让方案》。

2016 年 3 月 28 日，成都市国资委出具成国资批[2016]15 号《关于成都统建

锦城投资发展有限公司公开转让所持彩虹股份公司 2.64 万股股份方案的批复》，

同意成都统建锦城投资发展有限公司公开转让所持发行人 2.64 万股股份，转让

底价为 28.22 万元。

2016 年 4 月，成都统建锦城投资发展有限公司委托西南联合产权交易所发

布了股权转让公告，公开披露了其转让所持发行人 2.64 万股股权的相关信息。

西南联合产权交易所有限责任公司出具《竞价结果通知单》，明确：标的名称为发行人 2.64 万股股份，成交价款为 31.52 万元，买受方为xx。

2016 年 6 月 29 日，成都统建锦城投资发展有限公司与xx签署《产权交易

合同（股权类）》，约定：成都统建锦城投资发展有限公司以 11.94 元/股的价格

向xx转让所持发行人 2.64 万股股份，股权转让价款为 31.52 万元。经本所律师核查，受让方已将相应股份转让价款支付给转让方。

2016 年 6 月 29 日，西南联合产权交易所有限责任公司出具《产权交易鉴证

书》（西南联交鉴[2016]第 687 号），明确：成都统建锦城投资发展有限公司已

将所持发行人 2.64 万股股份转让给xx。

综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估备案程序，未造成国有资产流失。

31）成都市第六人民医院于 2016 年将所持发行人 24 万股股份转让给x恩德投资。

2015 年 9 月 28 日，中砝评估出具中砝评报字[2015]第 43 号《成都市第六人

民医院拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 24 万股股东权益资

产评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值为

64,928.86 万元，24 万股股东权益评估值为 256.59 万元。

2015 年 12 月 7 日，成都市第六人民医院院长办公会会议纪要作出决议，同

意以不低于 256.69 万元的价格挂牌转让所持发行人 24 万股股份。

2015 年 12 月 31 日，成都市机关事务管理局出具成机管资[2015]128 号《成都市机关事务管理局关于审核成都市第六人民医院股权转让意见的函》，同意成都市第六人民医院所持发行人 24 万股股份以 256.69 万元底价挂牌转让。

2016 年 1 月 13 日，成都市财政局出具成财社函[2016]3 号《成都市财政局对市卫计委关于申请成都市第六人民医院以公开挂牌方式处置所持彩虹电器法人股问题的复函》，同意成都市第六人民医院以 256.69 万元的底价挂牌转让所

持发行人 24 万股股份。

2016 年 4 月，成都市第六人民医院委托西南联合产权交易所发布了股权转

让公告，公开披露了其转让所持发行人 24 万股股权的相关信息。

2016 年 5 月 25 日，xxx投资股东会作出决议，同意购买发行人 24 万股股份。

西南联合产权交易所有限责任公司出具《竞价结果通知单》，明确：标的名称为发行人 24 万股股份，成交价款为 337.19 万元，买受方为富恩德投资。

2016 年 7 月 19 日，成都市第六人民医院与富恩德投资签署《产权交易合同

（股权类）》，约定：成都市第六人民医院以 14.05 元/股的价格向富恩德投资转

让所持发行人 24 万股股份，股权转让价款为 337.19 万元。经本所律师核查，受让方已将相应股份转让价款支付给转让方。

2016 年 7 月 22 日，西南联合产权交易所有限责任公司出具《产权交易鉴证

书》（西南联交鉴[2016]第 749 号），明确：成都市第六人民医院已将所持发行

人 24 万股股份转让给x恩德投资。

综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估备案程序，未造成国有资产流失。

32）成都市房地产交易中心于 2016 年 8 月将所持发行人 84 万股股份转让给富润德投资。

2015 年 5 月 26 日，成都市房地产交易中心 2015 年第十二次主任办公室会议作出决议，同意挂牌转让所持发行人股份。

2015 年 9 月 28 日，中砝评估出具中砝评报字[2015]第 39 号《成都市房地产

交易中心拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 84 万股股东权益

资产评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值

为 64,928.86 万元，84 万股股东权益评估值为 898.05 万元。

2016 年 1 月 18 日，成都市机关事务管理局出具成机管资[2016]4 号《成都市机关事务管理局关于审核成都市房地产交易中心股权转让意见的函》，同意成

都市房地产交易中心所持发行人 84 万股股份以 898.05 万元底价挂牌转让。

2016 年 6 月 8 日，成都市财政局出具成财建函[2016]8 号《成都市财政局关于审批成都市房地产交易中心股权转让意见的函》，同意成都市房地产交易中心挂牌转让所持发行人 84 万股股份。

2016 年 6 月，成都市房地产交易中心委托西南联合产权交易所在《金融投资报》、《公共资源交易周刊》发布了《项目转让公告》，公开披露了其转让所持发行人 84 万股股权的相关信息。

2016 年 7 月 2 日，富润德投资股东会作出决议，同意购买发行人 84 万股股份。

2016 年 7 月 28 日，西南联合产权交易所出具《竞价结果告知函》（项目编号：G316SC1000307），明确：“成都富润德投资有限公司竞得成都彩虹电器（集团）股份有限公司 84 万股股份，成交价格为 1,462.05 万元”。

2016 年 8 月 11 日，成都市房地产交易中心与富润德投资签署《产权交易合

同（股权类）》，约定：成都市房地产交易中心向富润德投资转让所持发行人 8

4 万股股份，股权转让价款为 1,462.05 万元。经本所律师核查，受让方已将相应股份转让价款支付给转让方。

2016 年 8 月 22 日，西南联合产权交易所有限责任公司出具《产权交易鉴证

书》（西南联交鉴[2016]第 881 号），明确：成都市房地产交易中心已将所持发

行人 84 万股股份转让给富润德投资。

综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估备案程序，未造成国有资产流失。

33）重庆华信资产管理有限公司于 2016 年将所持发行人 12 万股股份转让给xxx。

2016 年 5 月 18 日，重庆市江北区国有资产监督管理委员会出具江北国资

[2016]182 号《关于重庆华信资产管理有限公司持有成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权处置的批复》，同意重庆华信资产管理有限公司在重庆联合产权交易所公开挂牌转让所持发行人 12 万股股份，转让所持股份价格以评估市场价为

底价转让。

2016 年 4 月 13 日，重庆华信资产管理有限公司出具《会议纪要》（办公会议纪要 2016-3），同意通过重庆联合产权交易所挂牌转让所持发行人 12 万股股份。

2016 年 1 月 28 日，中砝评估出具中砝评报字[2016]第 12 号《重庆华信资产

管理有限公司拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 12 万股股东

权益资产评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益评

估值为 64,928.86 万元，12 万股股东权益评估值为 128.29 万元，该评估结果报重庆市江北区国有资产监督管理委员会进行了备案。

2016 年 6 月，重庆华信资产管理有限公司委托重庆联合产权交易所在其网

站上发布《产权转让公告》，公开披露其转让所持发行人 12 万股股权的相关信息。

2016 年 8 月 8 日，重庆华信资产管理有限公司与xxx签署《产权交易合

同》，约定：重庆华信资产管理有限公司向xxx转让所持发行人 12 万股股份，

股权转让价款为 2,052,900 元。经本所律师核查，受让方已将相应股份转让价款支付给转让方。

2016 年 8 月 10 日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具《产权交易凭证》（编号：No.20160810113941），明确：重庆华信资产管理有限公司已将所持发行人 12 万股股份转让给xxx，成交价格为 205.29 万元。

综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估备案程序，未造成国有资产流失。

34）成都市华民印刷厂于 2016 年将所持发行人 0.6 万股股份转让给富润德投资。

2015 年 12 月 21 日，成都市机关事务管理局出具成机管资[2015]129 号《成都市机关事务管理局关于审核成都市华民印刷厂股权转让意见的函》，同意成都市华民印刷厂所持发行人 6000 股股份以 6.41 万元底价挂牌转让。

2016 年 1 月 12 日，成都市财政局出具成财社函[2016]1 号《成都市财政局

关于对成都市民政局转让成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权意见的复函》，同意成都市机关事务管理局就成都市华民印刷厂所持发行人股份的转让意见。

2016 年 6 月 12 日，成都市华民印刷厂作出《成都市华民印刷厂关于转让成都彩虹电器股份有限公司股权的决议》（成华印[2016]3 号），同意按照《成都市财政局关于对成都市民政局转让成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权意见的复函》的要求转让所持发行人 6000 股股份。

2015 年 9 月 28 日，中砝评估出具中砝评报字[2015]第 42 号《成都市华民印

刷厂拟转让所持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司 0.6 万股股权股东资产

评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值为

64,928.86 万元，0.6 万股股东权益评估值为 6.41 万元。

2016 年 6 月，成都市华民印刷厂委托西南联合产权交易所在《金融投资报》、

《公共资源交易周刊》发布了《项目转让公告》，公开披露了其转让所持发行人

0.6 万股股权的相关信息。

2016 年 8 月 11 日，西南联合产权交易所出具《关于成交结算事项的告知函》

（项目编号：G316SC1000308），明确：成都市华民印刷厂挂牌的发行人 0.6 万

股股权已竞价成交，交易成交价为 6.51 万元。

2016 年 9 月 1 日，成都市华民印刷厂与富润德投资签署《产权交易合同（股

权类）》，约定：成都市华民印刷厂以 10.85 元/股的价格向富润德投资转让所持

发行人 0.6 万股股份，股权转让价款为 6.51 万元。经本所律师核查，受让方已将相应股份转让价款支付给转让方。

2016 年 9 月 12 日，西南联合产权交易所有限责任公司出具《产权交易鉴证

书》（西南联交鉴[2016]第 954 号），明确：成都市华民印刷厂已将所持发行人

0.6 万股股份转让给富润德投资，项目编号为：G316SC1000308。

综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估备案程序，未造成国有资产流失。

35）中铁信托有限责任公司于 2016 年将所持发行人 60 万股股份转让给东胜投资。

2016 年 7 月 19 日，中铁信托有限责任公司作出第四届董事会四十次决议，通过《关于转让成都彩虹电器股权的议案》。

2016 年 4 月 28 日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2016]

第 1045 号《中铁信托有限责任公司拟转让所持成都彩虹电器（集团）股份有限

公司 0.99%股权项目资产评估报告》，发行人在评估基准日 2015 年 12 月 31 日

的股东全部权益评估值为 70,079.10 万元。该评估结果于 2016 年 9 月 23 日报中国铁路工程总公司进行了备案。

2016 年 8 月 31 日，中国中铁股份有限公司出具中铁股份财务函[2016]234号《中国中铁关于中铁信托转让所持成都彩虹电器股权事宜的批复》，同意中铁信托有限责任公司以挂牌转让方式转让所持发行人 60 万股股份，转让价格不低于经中国铁路工程总公司审核备案的资产评估报告确认的对价。

2016 年 10 月 27 日，东胜投资的唯一股东重庆东银控股集团有限公司作出

股东决定，同意以不低于 694 万元且不高于 1200 万元的价格向中铁信托有限责

任公司受让发行人 60 万股股份。

2016 年，中铁信托有限责任公司委托上海联合产权交易所发布了股权转让

公告，公开披露了其转让所持发行人 60 万股股权的相关信息。

2016 年 12 月 21 日，中铁信托有限责任公司与上海东胜股权投资有限公司

签署《上海市产权交易合同》，约定：中铁信托有限责任公司以 11.57 元/股的价

格向东胜投资转让所持发行人 60 万股股份，股权转让价款为 694 万元。经本所律师核查，受让方已将相应股份转让价款支付给转让方。

2017 年 1 月 5 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（No.000132

9），明确：中铁信托有限责任公司已将所持发行人 60 万股股份转让给东胜投资，项目编号为：G316SH1008547。

综上，本所律师认为，本次股权转让已经国资主管部门批准，并履行了评估备案程序，未造成国有资产流失。

（3）发行人股份是否存在纠纷或潜在争议

2012 年 4 月 13 日，公司在《成都商报》发布了《成都彩虹电器（集团）股

份有限公司内部职工股确权及 2011 年度现金红利派发公告》：为明确各股东持股情况，切实保障股东的合法权益，公司拟进行股权确认，对股权确认事项作了详细通知，并公告了相关人员的联系方式。

2012 年 5 月 5 日，公司在《华西都市报》发布了《成都彩虹电器（集团）

股份有限公司内部职工股确权及 2011 年度现金红利派发公告》：为明确各股东持股情况，切实保障股东的合法权益，公司拟进行股权确认，并对股权确认事项作了详细通知，并公告了相关人员的联系方式。

2012 年 9 月 4 日，公司在《华西都市报》发布了《公告》，明确：彩虹电器拟计划申请首次公开发行股票并上市，如对公司股份有任何异议，请与公司联系，并公告了包括当时的经办律师在内相关人员的联系方式。

2016 年 7 月 7 日，公司在《金融投资报》发布了《公告》，明确：为进一步明确是否存在其他利害关系人（包括法人、自然人或非法人组织）在历史上曾对彩虹电器有资本性投入，并保障其合法权益，提请利害关系人于 2016 年 7 月

8 日至 2016 年 8 月 7 日期间与公司联系，并公告了包括当时的经办律师在内相关人员的联系方式。

2018 年 11 月 7 日，公司在《金融投资报》发布了《股份确权公告》，明确：为进一步明确相关利害关系人（包括法人、自然人或非法人组织）对彩虹电器的资本性投入情况，并保障其合法权益，提请利害关系人于 2018 年 11 月 12 日至

2018 年 12 月 31 日期间到公司进行现场确权，并公告了包括当时的经办律师在内相关人员的联系方式。

经对上述公告中所列联系人访谈并经发行人说明，截止本补充法律意见出具之日，并未有任何人就发行人股权结构向公告中所列联系人员及发行人提出异议或请求。

于 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日期间，经本所律师对发行人、发行人 20 名机构股东（持股数量占发行人机构股东合计持股总数的 99.94%；机构股东新南风装饰、成都市红旗纸箱厂九里联营分厂因无法联系，未进行访谈）及 2,375 名自然人股东（持股数量占发行人自然人股东合计持股总数的 96.04%）进行访谈，并经前述人员书面确认，相应股东与公司之间、与其他股东之间、与第

三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。

另，经本所律师核查，成都市电热器厂于 1996 年 12 月自成都天河涂装设备

工业公司处受让发行人 1 万股股份时，股权转让协议系由xxx签署，股权转让价款亦由发行人代成都电热器厂向xxx支付，后由成都市电热器厂与发行人在往来款中抵扣。

经本所律师核查，成都天河涂装设备工业公司已于 1996 年 8 月注销，其注

销的工商登记资料未记载对其所持发行人 1.5 万股股份处置方案，无法核实xx

x是否有权处置成都天河涂装设备工业公司所持 1 万股股份，根据《物权法》第

106 条关于“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回”之规定，该等股权转让存在潜在纠纷。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人股份不存在纠纷；因无法核实xxx是否有权处置成都天河涂装设备工业公司所持 1 万股

股份，成都市电热器厂于 1996 年 12 月自成都天河涂装设备工业公司处受让发行

人 1 万股股份事项存在潜在纠纷，但该等股权转让距今已逾 22 年，转让时间较长，转让股份数量较少（占发行人股本总额的 0.02%），且在公司先后 5 次发布关于确权、是否存在任何第三方对发行人股权结构存在异议或请求的公告，并公告了相关联系人的联系方式的情况下，并未有任何第三方对本次股权转让提出异议或请求，该等潜在纠纷不会对发行人的股本结构、公司治理及正常经营构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，除此之外，发行人股份不存在其他潜在纠纷。

（二）请按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的要求落实核查披露要求，发表明确、清洁意见并更新、补充报送相关文件。

发行人符合《监管指引第 4 号》关于股东人数已经超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可的要求：

1、公司依法设立且合法存续

（1）发行人的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，截至本补充法律意见出具之日，发行人处于合法存续状态。

发行人成立于 1994 年 3 月 2 日，是依据《规范意见》及其他有关法律、法

规的规定，在 1993 年 3 月 16 日经成都市体改委成体改[1993]096 号《关于同意

设立成都彩虹电器（集团）股份有限公司的批复》批准，由成都市电热器厂等 8家法人单位作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，发行人设立时注册资本为 5061 万元。

发行人于 2000 年经成都市体改委成体改[2000]67 号《成都市经济体制改革委员会关于同意成都彩虹电器（集团）股份有限公司调整股本的批复》批准以未分配利润转增股本，并增资至 6073.2 万元，自此之后，发行人未进行增资。

根据成都市工商局核发的《营业执照》、发行人说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在依照《公司法》、其他法律法规、公司章程规定需予以终止、解散的情形，发行人系依法有效存续的股份有限公司。

综上，本所律师认为，发行人已对其设立、重新规范登记及增资时存在的审批权限不足的瑕疵进行了规范，不违反法律明确的禁止性规定，截至本补充法律意见出具之日，发行人处于合法存续状态。

（2）发行人的设立及增资事项存在审批权限不足的瑕疵，但已经有权部门确认，业已规范。

根据《规范意见》第十三条第二款第四项关于“发起人向政府授权审批公司设立的部门（由国家或省、自治区、直辖市的体改委牵头，以下简称政府授权部门）提交设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书和行业主管部门审查意见等文件，由政府授权部门审查、批准”之规定、国家经济体制改革委员会、国家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行于 1992 年 5 月 15 日共同发布的《股份制企业试点办法》（体改生[1992]30 号）第八条第一款关于“股份制试点企业的组建，由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批”之规定、《国务院关于

原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17 号）第一条第一款关于“原有有限责任公司和股份有限公司的规范工作总的是要严格按照《公司法》及其配套法规的规定进行”之规定、《公司法（1993 年）》第七十七条关于“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”之规定、《公司法（1999）》关于“公司以当年利润分派新股的，视为发行新股，应经国务院授权的部门或者省级人民政府批准”之规定，本所律师认为，发行人的设立及增资事项仅经原成都市体改委批准、发行人重新规范登记事项仅经成都市股份制试点工作领导小组办公室批准，存在审批权限不足的瑕疵。

为规范上述瑕疵，成都市人民政府于 2017 年 6 月 10 日上报四川省人民政府的《成都市人民政府关于对成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》（成府[2017]53 号）文件中对发行人设立、重新规范及增资事项存在审批权限不足的瑕疵进行了说明；2017 年 7 月 10 日，四川省人民政府出具《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2017]111 号），对上述事项予以确认。

基于此，本所律师认为，发行人设立、重新规范登记及增资时审批权限不足的瑕疵得到有权部门的确认，业已规范。

（3）发行人在股份形成及转让过程中不存在虚假xx、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

发行人的股份形成及转让过程详见《补充法律意见（二）》第“三、（一）发行人设立、发行股票的审批、历次增资、股权转让、股权托管的真实性、合法性，说明历次增资、非自然人间股权转让定价的公允性，是否履行了必要的审批、评估、备案等程序，是否已采取补救或规范措施，涉及国有、集体资产的瑕疵，是否已经有权部门确认，是否造成国有或集体资产流失，发行人股份是否存在纠纷或潜在争议”、本补充法律意见第“二、（一）发行人设立、发行股票的审批、历次增资的真实性、合法性，说明历次增资定价的公允性及非自然人间股权转让的真实性、合法性及定价的公允性，是否履行了必要的审批、评估、备案等程序，

是否已采取补救或规范措施，涉及国有、集体资产的瑕疵，是否已经有权部门确认，是否造成国有或集体资产流失，发行人股份是否存在纠纷或潜在争议”部分。

经本所律师核查发行人设立及增资的《验资报告》、《验资复核报告》、川华信专（2019）307 号《成都彩虹电器（集团）股份有限公司 2000 年度注册资本变更的复核报告》、股东出资凭证、《托管证明》、成都托管中心提供的托管名册及过户明细等材料，并经本所律师于 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31

日期间，对发行人 20 名机构股东（持股数量占发行人机构股东合计持股总数的 99.94%；机构股东新南风装饰、成都市红旗纸箱厂九里联营分厂因无法联系，未访谈）及 2375 名自然人股东（持股数量占发行人自然人股东合计持股总数的 96.04%）进行访谈及前述股东书面确认，发行人的股份形成及转让过程中不存在虚假xx、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

综上，本所律师认为，发行人依法设立且合法存续，符合《监管指引第 4 号》第一条第（一）款之规定。

2、公司股权清晰

公司的历次增资、股权转让情况详见《补充法律意见（二）》第“三、（一）发行人设立、发行股票的审批、历次增资、股权转让、股权托管的真实性、合法性，说明历次增资、非自然人间股权转让定价的公允性，是否履行了必要的审批、评估、备案等程序，是否已采取补救或规范措施，涉及国有、集体资产的瑕疵，是否已经有权部门确认，是否造成国有或集体资产流失，发行人股份是否存在纠纷或潜在争议”、本补充法律意见第“二、（一）发行人设立、发行股票的审批、历次增资的真实性、合法性，说明历次增资定价的公允性及非自然人间股权转让的真实性、合法性及定价的公允性，是否履行了必要的审批、评估、备案等程序，是否已采取补救或规范措施，涉及国有、集体资产的瑕疵，是否已经有权部门确认，是否造成国有或集体资产流失，发行人股份是否存在纠纷或潜在争议”，经本所律师核查：

（1）发行人股权权属明确。

经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人设置了股东名册，并就股票托管事项与成都托管中心签订股票托管协议及补充协议，截至 2019 年 10 月 31 日，发行人所有股东均已在成都托管中心办理托管，但尚有 32 名股东（占发行人股东总人数的 1.24%）未至成都托管中心临柜办理托管分户，未至成都托管中心临柜办理托管分户的股东合计持股数为 75,480 股

（占发行人股东持股总数的 0.12%）。

于 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日期间，发行人 20 名机构股东（持股数量占发行人机构股东合计持股总数的 99.94%；机构股东新南风装饰、成都市红旗纸箱厂九里联营分厂因无法联系，未书面确认）及 2,375 名自然人股东（持股数量占发行人自然人股东合计持股总数的 96.04%）均已书面确认了其所持发行人的股份数量。

如《补充法律意见（二）》第“三、（五）发行人历史上股权代持清理过程是否合规，有关价款是否实际支付，定价是否公允，是否存在纠纷或潜在争议”所述，发行人设立时存在委托持股的情况，发行人已对相关委托持股进行了规范，并解除了委托持股关系。除前述外，发行人不存在工会或职工持股会代持、其他委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。

另，发行人亦分别于 2012 年 4 月 13 日、2012 年 5 月 5 日、2012 年 9 月 4

日、2016 年 7 月 7 日、2018 年 11 月 7 日在《成都商报》、《华西都市报》、《华西都市报》、《金融投资报》、《金融投资报》发布了关于确权、是否存在任何第三方对发行人股权结构存在异议或请求的公告，并公告了相关联系人的联系方式。经对上述公告中所列联系人、实业股份及发行人总经理访谈，截至本补充法律意见出具之日，并未有任何人就发行人股权结构向公告中所列联系人员及发行人、实业股份提出异议或请求。

基于上述，本所律师认为，发行人股权权属明确。

（2）股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。

于 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日期间，本所律师对发行人 20 名机

构股东（持股数量占发行人机构股东合计持股总数的 99.94%；机构股东新南风装饰、成都市红旗纸箱厂九里联营分厂因无法联系，未访谈）及 2,375 名自然人股东（持股数量占发行人自然人股东合计持股总数的 96.04%）进行了访谈，并经前述股东书面确认，相应股东与公司之间、与其他股东之间、与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。

（3）股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵。

根据公司股东的出资凭证、公司设立及增资的《验资报告》、《验资复核报告》、xxx专（2019）307 号《成都彩虹电器（集团）股份有限公司 2000 年度注册资本变更的复核报告》并经本所律师于 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月

31 日期间对发行人 20 名机构股东（持股数量占发行人机构股东合计持股总数的

99.94%；机构股东新南风装饰、成都市红旗纸箱厂九里联营分厂因无法联系，未访谈）及 2,375 名自然人股东（持股数量占发行人自然人股东合计持股总数的 9 6.04%）访谈及前述股东书面确认，公司股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵。

截至 2019 年 10 月 31 日，发行人所有股东均已在成都托管中心办理托管，但尚有 32 名股东（占发行人股东总人数的 1.24%）未至成都托管中心临柜办理托管分户，未至成都托管中心临柜办理托管分户的股东合计持股数为 75,480 股

（占发行人股东持股总数的 0.12%）。

发行人分别于 2012 年、2018 年两次进行了股份确权，两次确权经过确认的自然人股东所持股份数量均达到了自然人股东所持股份总数的 90%以上。

发行人于 2018 年进行股份确权的情况如下：截至 2019 年 10 月 31 日，公司

的股东人数为 2,585 名，参与公司股份确权程序且股份得以确认的股东人数为 2,

395 名（占发行人股东总人数的 92.65%），其中，机构股东 20 名，占机构股东总人数的 90.91%；自然人股东 2,375 名，占自然人股东总人数的 92.66%；参与公司股份确权程序且得以确认的股份数量为 60,304,540 股（占发行人股东持股总数的 99.30%），其中，机构股东持有 50,667,119 股，占机构股东持股总数的 99. 94%；自然人股东持有 9,637,421 股，占自然人股东持股总数的 96.04%。

截至 2019 年 10 月 31 日，就于 2018 年进行的股份确权，共有 190 名发行人

股东（占发行人总人数的 7.35%）尚未进行确权，该等尚未确权的股东共持有 4

27,460 股发行人股份（占发行人总股本的 0.70%）。对于上述未进行确权的股份，发行人拟设立专门的股份账户，进行打包管理。打包管理的股份账户由发行人董事会办公室负责管理，同时建立专门的资金账户，存放打包账户内股份历年所分配的现金红利。

发行人上市后，就上述未确权的股东，自然人股东可持股东本人居民身份证原件及复印件、户口簿原件及复印件及相关持股证明，机构股东可持股东营业执照原件及复印件、相关持股证明，到发行人董事会办公室办理股份确权登记手续，由董事会办公室出具相关确认文件，由发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请办理分户手续，从集体托管股份包中分拆出来。

根据发行人及其控股股东的相关书面承诺、四川省人民政府出具的《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2017] 111 号），发行人未确权股份的日常管理、权属确定、争议解决相关的责任承担主体明确。

综上，本所律师认为，发行人股权清晰，符合《监管指引第 4 号》第一条第

（二）款及《监管指引第 4 号》第三条之规定。

3、公司经营规范

根据公司提供的资料、公司说明、《审计报告》及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，公司不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。

综上，本所律师认为，公司经营规范，符合《监管指引第 4 号》第一条第

（三）款之规定。

4、公司治理与信息披露制度健全

公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，并根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规及规范性文件的相关规定，

制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、

《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》及《信息披露管理办法》等一系列公司制度，建立健全了公司治理机制和履行信息披露义务的各项制度。

综上，本所律师认为，公司治理与信息披露制度健全，符合《监管指引第 4

号》第一条第（四）款之规定。

5、四川省人民政府出具的确认函

成都市人民政府于 2017 年 6 月 10 日上报四川省人民政府的《成都市人民政府关于对成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》

（成府[2017]53 号）文件中对发行人设立，重新规范，发行股份及内部职工股批准、发行、托管、转让存在的瑕疵进行了说明。

四川省人民政府于 2017 年 7 月 10 日出具《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2017]111 号），进行如下确认： “同意成都市人民政府对彩虹电器历史沿革有关事项的确认：原成都市电热器厂以定向募集方式设立彩虹电器过程中存在的瑕疵不影响其有效设立，合法有效存续；彩虹电器存在的委托持股问题已经通过解除代持关系得到整改；彩虹电器已在成都托管中心办理了内部职工股集中托管手续，内部职工股经确权数量已占内部职工股总数的 95%以上，未确权股份的管理及责任承担主体明确”，符合《监管指引第 4 号》第二条第二项之规定。

6、内部职工股发行的范围

根据《规范意见》相关规定，以定向募集方式设立的公司仅可向本公司内部职工发行内部职工股，不得向本公司职工之外的任何人发行。

根据本所律师核查及公司说明，公司的内部职工股存在向公司内部职工以外的其他自然人发行的情形，公司设立时共 2,935 名内部职工股股东，其中 708 人

为成都市电热器厂职工（包括在职及已退休），占内部职工股总人数的比例为 2

4.12%，该 708 人共持有内部职工股 3,026,892 股，占内部职工股总额的比例为 4

3.47%。

据公司相关人员介绍，公司超范围发行内部职工股是由于当时四川省股份制试点工作刚刚起步，公司对于股份制改革认识不足，对国家相关法律法规没有充分理解所致。

本所律师认为，公司超范围发行内部职工股违反了当时《规范意见》等相关规定及原成都市体改委的批复意见，存在瑕疵，四川省人民政府于 2017 年 7 月

10 日出具《关于确认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2017]111 号）对公司超范围发行内部职工股事项进行了认可。另，根据蜀都会计于 1994 年 8 月 23 日出具的成蜀业（1994）字第 119 号《成都彩虹电器（集团）股份有限公司投入股本验证报告》、华信会计出具《验资复核报告》，该部分出资均已到位，且公司已于 1996 年 12 月将内部职工股集中托管，不存在纠纷和潜在纠纷，公司超范围发行内部职工股的行为对于公司的依法设立及合法存续不存在实质性影响。

综上，本所律师认为，发行人符合《监管指引第 4 号》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的条件。

（三）是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

经本所律师核查发行人增资、股权转让文件，并于 2018 年 11 月 1 日至 201

9 年 10 月 31 日期间对发行人董事长、总经理、董事会秘书、2,395 名股东（占发行人股东总人数的 92.65%，合计持股比例为 99.30%）访谈及该等人员书面确认，发行人自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌或其他特殊协议安排；发行人 2 家机构股东曾与发行人控股股东签署对赌协议，目前已全部解除，具体情况如下：

（1）通银创投

2012 年 6 月 25 日，实业有限作为甲方，通银创投作为乙方，发行人作为丙方签署了《成都彩虹实业有限责任公司与成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权转让合同之补充合同》，约定：若发行人成功实现国内 A 股上市，则本次股权转让每股价格调整为 8.5 元+2.5

元*（1+9%*n）[n 指乙方按照合同约定向甲方实际支付股权转让对价之日至发行人上市日之间的年限（不足 1 年的按照实际天数/365 天计算）]，差价部分由乙方按照每股 2.5 元*（1+9%*n）的差价，以 181.82 万股作为股份数量基础，向甲方支付股价补偿。

同日，实业有限作为甲方，通银创投作为乙方，发行人作为丙方签署了《成都彩虹实业有限责任公司与成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权转让合同之补充合同》，约定：乙方与甲方对赌了发行人 2012-2014 年的业绩并就业绩补偿进行了约定，甲方与乙方还对发行人股权回购、反稀释、优先出售权、优先清算权等相关事项进行了约定。

2015 年 8 月 13 日，实业股份作为甲方，通银创投作为乙方，发行人作为丙方签署了《成都彩虹实业有限责任公司与成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权转让合同之补充合同之补充合同》，约定：乙方回购请求权的期限延至 2016 年 12 月 31 日。

2016 年 7 月 12 日，实业股份作为甲方，通银创投作为乙方，发行人作为丙方签署了《成都彩虹实业有限责任公司与成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权转让合同之补充合同之补充合同之补充合同》，约定：乙方回购请求权的期限延至 2019 年 6 月 30 日。

2016 年 8 月 31 日，实业股份作为甲方，通银创投作为乙方，发行人作为丙方签署了《成都彩虹实业有限责任公司与成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权转让合同之补充合同之补充合同

（三）》，约定：自合同生效之日起，解除上述甲乙丙三方签署的所有补充协议；合同自各方及其授权代表签署后成立，并于发行人股东大会审议通过首发上市相关议案之日起生效，若发行人首发上市进程终止（包括但不限于：发行人撤回首发上市申请材料、发行人首发上市被中国证监会或其受理机构驳回），则合同自发行人首发上市进程终止之日起自动失效，上述补充协议恢复执行。

2019 年 2 月 28 日，实业股份作为甲方，通银创投作为乙方，发行人作为丙方签署了《成都彩虹实业有限责任公司与成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权转让合同之补充合同（四）》，

约定：自合同生效之日起，同意将乙方于 2012 年自甲方处受让的发行人 181.82

万股股份的价格由 8.5 元/股调整为 11 元/股；除甲乙丙三方于 2012 年 6 月 25 日签署的《成都彩虹实业有限责任公司与成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司之股权转让合同》及本补充协议外，解除甲乙丙三方因上述股权转让事宜签署的任何补充协议、承诺及备忘录等文件；合同自各方及其授权代表签署后生效。

经本所律师核查，通银创投已按照调整之后的股权转让价格（即 11 元/股）

向实业股份支付了全部股权转让价款。另，报告期内，发行人因 2014 年承诺业

绩未达标触及现金补偿条款，由实业股份向通银创投补偿了 90.14 万元。

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，通银创投与实业股份、发行人之间涉及“对赌”的所有约定均已解除，通银创投与实业股份、发行人之间不存在对赌约定。

（2）xx投资

2012 年 6 月 25 日，实业有限作为甲方，xx投资作为乙方，发行人作为丙方签署了《成都彩虹实业有限责任公司与天津硅谷xxxx投资合伙企业（有限合伙）关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权转让合同之补充合同》，约定：若发行人成功实现国内 A 股上市，则本次股权转让每股价格调整为 8.5 元+

2.5 元*（1+9%*n）[n 指乙方按照合同约定向甲方实际支付股权转让对价之日至发行人上市日之间的年限（不足 1 年的按照实际天数/365 天计算）]，差价部分由乙方按照每股 2.5 元*（1+9%*n）的差价，以 218.18 万股作为股份数量基础，向甲方支付股价补偿。

同日，实业有限作为甲方，xx投资作为乙方，发行人作为丙方签署了《成都彩虹实业有限责任公司与天津硅谷xxxx投资合伙企业（有限合伙）关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权转让合同之补充合同》，约定：乙方与甲方对赌了发行了 2012-2014 年的业绩并就业绩补偿进行了约定，甲方与乙方还对发行人股权回购、反稀释、优先出售权、优先清算权等相关事项进行了约定。

2015 年 8 月 13 日，实业股份作为甲方，xx投资作为乙方，发行人作为丙

方签署了《成都彩虹实业有限责任公司与天津硅谷xxxx投资合伙企业（有限合伙）关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权转让合同之补充合同之补充合同》，约定：乙方回购请求权的期限延至 2016 年 12 月 31 日。

2016 年 7 月 12 日，实业股份作为甲方，xx投资作为乙方，发行人作为丙方签署了《成都彩虹实业有限责任公司与天津硅谷xxxx投资合伙企业（有限合伙）关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权转让合同之补充合同之补充合同之补充合同》，约定：乙方回购请求权的期限延至 2019 年 6 月 30 日。

2016 年 8 月 31 日，实业股份作为甲方，xx投资作为乙方，发行人作为丙方签署了《成都彩虹实业有限责任公司与天津硅谷xxxx投资合伙企业（有限合伙）关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权转让合同之补充合同之补充合同（三）》，约定：自合同生效之日起，解除上述甲乙丙三方签署的所有补充协议；合同自各方及其授权代表签署后成立，并于发行人股东大会审议通过首发上市相关议案之日起生效，若发行人首发上市进程终止（包括但不限于：发行人撤回首发上市申请材料、发行人首发上市被中国证监会或其受理机构驳回），则合同自发行人首发上市进程终止之日起自动失效，上述补充协议恢复执行。

2019 年 2 月 28 日，实业股份作为甲方，xx投资作为乙方，发行人作为丙方签署了《成都彩虹实业有限责任公司与天津硅谷xxxx投资合伙企业（有限合伙）关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权转让合同之补充合同（四）》，约定：自合同生效之日起，同意将乙方于 2012 年自甲方处受让的发行人 218.18

万股股份的价格由 8.5 元/股调整为 11 元/股；除甲乙丙三方于 2012 年 6 月 25 日签署的《成都彩虹实业有限责任公司与天津硅谷xxxx投资合伙企业（有限合伙）关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司之股权转让合同》及本补充协议外，解除甲乙丙三方因上述股权转让事宜签署的任何补充协议、承诺及备忘录等文件；合同自各方及其授权代表签署后生效。

经本所律师核查，xx投资已按照调整之后的股权转让价格（即 11 元/股）

向实业股份支付了全部股权转让价款。另，报告期内，发行人因 2014 年承诺业

绩未达标触及现金补偿条款，由实业股份xxx投资补偿了 108.16 万元。

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，xx投资与实业股份、发行人之间涉及“对赌”的所有约定均已解除，xx投资与实业股份、发行人之间不存在对赌约定。

三、请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）发行人建设于自有国有土地使用权上的瑕疵房屋是否涉及重大违法，发行人是否采取相应整改补救措施。

（2）发行人租赁物业是否存在瑕疵租赁的情况，如存在，是否构成重大违法，请结合瑕疵租赁物业用途、面积占比、发行人应对措施等对由此给公司经营带来的风险发表意见。

（一）发行人建设于自有国有土地使用权上的瑕疵房屋是否涉及重大违法，发行人是否采取相应整改补救措施。

经本所律师核查，2019 年 6 月 10 日发行人首发上市申报之时，发行人及其

子公司共有 9 处建设于自有国有土地使用权上的瑕疵房屋，房屋面积合计约为

10,360.01 ㎡，占发行人及其子公司房屋面积总额的 4.82%；截至本补充法律意见

出具之日，共有 5 处瑕疵房屋（房屋面积合计约为 3,258 ㎡，占申报之时瑕疵房屋面积总额的 31.45%）已办理房屋产权登记，尚有 4 处瑕疵房屋（房屋面积合计约为 7,102.01 ㎡，占发行人及其子公司房屋面积总额的 3.28%）尚未办理房屋产权登记，具体情况如下：

1、瑕疵房屋办理房屋产权登记情况

经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，共有 5 处瑕疵房屋办理了房屋产权登记，具体情况如下：

序号	房屋所有人	房产证证号	建筑面积（㎡）	房屋用途	房屋坐落
1	彩虹中南	鄂（2019）武穴市不动产权第 0009376 号	13911.03	工业	武穴市民主路特 888 号
2	彩虹中南	鄂（2019）武穴市不动产权第 0009440 号	14207.02	工业	武穴市民主路特 888 号
3	彩虹中南	鄂（2019）武穴市不动产权第 0010986 号	2165.05	工业	武穴市龙坪镇花园村

彩虹中南

鄂（2019）武穴市不动产权第

0011072 号

1399.90

工业

武穴市龙坪镇下街 1 号

经本所律师核查，由于武穴市不动产登记中心要求首次办理登记的房屋产权与同一宗土地上的其他房屋合并办理到一本不动产权证书上，基于此，彩虹中南在办理武穴厂区南大门门卫室、武穴厂区食堂、武穴厂区休息室的房屋产权登记时，与同宗土地上的其他房屋的产权证书进行了合并，并换发取得了上述列表中序号为 1、2 的不动产权证书。其中，上述列表中序号为 1 的产权证上登记的房屋除了彩虹中南原尚未办理房屋产权登记的武穴厂区南大门门卫室、武穴厂区食堂，还包括原已办理房屋产权登记且产权证号为武穴市房权证武办字第 0000358

59 号、武穴市房权证武办字第 000033504 号、武穴市房权证武办字第 00003350

5 号、武穴市房权证武办字第 000033506 号的房屋；上述列表中序号为 2 的产权证上登记的房屋除了彩虹中南原尚未办理房屋产权登记的武穴厂区休息室，还包括原已办理房屋产权登记且产权证号为武穴市房权证武办字第 000042684 号、武穴市房权证武办字第 000042685 号的房屋；上述列表中序号为 3、4 的产权证上登记的房屋系彩虹中南原尚未办理房屋产权登记的临时库房。本所律师认为，彩虹中南合法拥有上述房屋所有权。

基于上述，本所律师认为，彩虹中南存在瑕疵的武穴厂区南大门门卫室、武穴厂区食堂、武穴厂区休息室、临时库房均已办理产权登记，相应瑕疵已规范，不属于重大违法行为。

2、尚未办理房屋所有权证的瑕疵房屋是否涉及重大违法

根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司建设于自有国有土地使用权上的尚未办理房屋所有权证的瑕疵房屋具体情况如下：

序号

房屋所有人

建筑物名称

建筑物所在地

建筑面积约（M2）

建筑面积占总自有房屋面积

的比重

账面价值

（元）（注 2）

账面价值占发行人净资产（注 3）

的比重

是否为主要生产经

营用

存在的瑕疵

房

1	彩虹电器	门卫房	成都市武侯区武侯大道顺江段 73 号	74.50（注 4）	0.03%	41,639.70	0.01%	否	未办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》
2	彩虹电器	新津临时食堂、宿舍	新平镇仙鹤村 13 组、五津镇文武村 6 组	1,027.51	0.47%	987,988.18	0.13%	否	未办理临时建设工程规划批准文件
3	彩虹日化	临时库房（注 1）	成都市天府新区白沙镇麓山大道三段 206 号	3,300.00	1.53%	670,530.37	0.09%	否	未办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》
									未办理《建筑工程施工许可证》
4	彩虹日化	临时库房（注 1）	成都市天府新区白沙镇麓山大道三段 206 号	2,700.00	1.25%	1,044,814.5 5	0.14%	否	未办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》
									未办理《建筑工程施工许可证》
合计	——	——	——	7,102.01	3.28%	2,744,972.8 0	0.37%	——	——

注 1：此处的“临时库房”非为临时建筑，指“临时作为库房使用”。注 2：此处账面价值系截至 2019 年 6 月 30 日的账面价值。

注 3：此处净资产数额系发行人截至 2019 年 6 月 30 日合并报表的净资产数额。

注 4：《建筑工程施工许可管理办法（2018 修正）》第 2 条第 2 款规定：“工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况，对限额进行调整，并报国务院住房城乡建设主管部门备案。”

基于上述并经本所律师核查，上述列表中房屋均建设于发行人及子公司自有国有土地使用权上，不存在权属争议或纠纷，其中第 1 项房屋为门卫室，第 2 项房屋为解决员工吃饭和小部分员工住宿而建设的临时食堂、临时宿舍，第 3、4项房屋仅满足防雨防晒临时性仓储需要。

对于发行人上述第 1 项房屋，成都市武侯区规划和自然资源局已出具《证

明》：发行人位于武侯区范围内武侯大道顺江段 73 号成国用（2004）第 405 号项下土地使用权合法有效，对相应土地的使用符合国家土地管理、建设用地规划、建设工程规划等有关法律及行政法规的相关规定。

对于发行人上述第 2 项房屋，新津县规划和自然资源局已出具《情况说明》：

发行人取得的位于新平镇仙鹤村 13 组、五津镇文武村 6 组的国有建设用地“证

书号为新津国用（2014）第 2479 号”的建设不涉及重大违法违规行为。

对于发行人上述第 3、4 项房屋，四川天府新区成都管委会规划建设国土局已出具《证明》：彩虹日化无因违法用地行为被行政处罚的记录，也不存在违反房产管理法律法规而被行政处罚的情形。

本所律师认为，就发行人及其子公司在其自有国有土地使用权上建设房屋未履行相应报建手续事项，未有行政主管部门对发行人或其子公司进行行政处罚；同时，相关政府主管部门已出具证明，发行人上述瑕疵房产不涉及重大违法违规行为或不存在违法用地、违反房产管理法律法规而被行政处罚的情形；同时，上述房屋不是发行人的主要生产经营用房，未履行相应报建手续存在的瑕疵，不涉及重大违法，不会对发行人的生产经营产生实质性影响。

3、发行人是否采取相应整改补救措施

经发行人说明及本所律师核查，就上述瑕疵房屋，发行人已采取如下整改补救措施：

（1）发行人正在积极与相应主管部门沟通补办报建手续及办理产权登记事宜，并维持相应房屋的正常使用。

（2）发行人、彩虹日化均已承诺，若相应主管部门要求拆除上述瑕疵房屋的，发行人、彩虹日化将于主管部门要求的时限内拆除上述瑕疵房屋。且上述列表中瑕疵房屋或用于发行人及子公司员工的临时食堂、临时宿舍或用于发行人及其子公司原材料、半成品的临时仓储，未用于发行人及子公司的重要生产环节，若因该等建筑被拆除导致不能继续使用的，发行人及其子公司能在较短的时间内找到合适的房屋用于员工临时食堂、临时宿舍及原材料、半成品仓储，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（3）实业股份承诺将督促发行人尽快补办上述瑕疵房屋的报建手续及办理产权登记事宜，若上述瑕疵房屋无法正常使用或被行政主管部门处罚，使发行人遭受损失的，实业股份承诺将无条件、全额的向发行人及其子公司全额赔偿该等

损失，以确保发行人及其子公司不会因此而遭受任何经济损失。

（二）发行人租赁物业是否存在瑕疵租赁的情况，如存在，是否构成重大违法，请结合瑕疵租赁物业用途、面积占比、发行人应对措施等对由此给公司经营带来的风险发表意见。

1、发行人租赁物业的基本情况

经本所律师核查，除关联交易的房屋租赁之外，发行人及其子公司的其他租赁物业的基本情况如下：

序号

承租人

出租人

房屋所在地

面积

（㎡）

租赁期限至

实际用途

规划用途

权属证明

是否办理备案

是否主要生产经营用

房

发行人

xxx

上海真北路2500号

2018室

51.43

2020.07.14

办公

已提供

正在

办理

否

发行人

xxx

xxxxxxxxxxx0xx0xx

00x1806

80.44

2020.03.17

住宿

住宅

已提供

否

重庆

创彩

xxxxxxxx

0x11-9#

161.27

2020.06.30

办公

住宅

已提供

是

否

江西彩虹

邓光x

xxxxxxxxxxxx00x1单

元502室

118.02

2020.09.20

住宿

住宅

已提供

是

否

郑州彩虹

王清霞

郑州市二七区合作路1号院11号楼1单

元1层1号

147.37

2024.02.15

办公

住宅

已提供

否

长沙湘蜀

长沙蓝天物流有限公

司

长沙县xxx蓝田新村枫树组598号全部

1,200

2019.12.09

仓库

已提供

否

长沙湘蜀

xxx

雨花区曙光中路56号东方新世界

21044号

114.31

2021.03.15

住宿

住宅

已提供

是

否

发行人

xxx

南宁市西乡塘龙腾路68号福满花园10

号楼10-1203号

82.92

2020.09.30

办公

住宅

已提供

正在办理

否

发行人

李xx

xxxxxxxxx000xxxxxx00xx0xx000

149.27

2020.09.30

住宿

住宅

已提供

是

否

发行人

xxx/斯小林

杭州市江干区三新家园西区11幢1单

元202室

120.00

2021.03.16

办公、住宿

住宅

已提供

否

发行人

张甜

济南市历城区工业

北路万象新天小区

92.60

2020.08.31

住宿

住宅

已提供

是

否

A区17号楼2单元

202室

发行人

xxx

济南市天桥区无影山中路130号重汽彩世界5号楼2单元

603室

71.02

2020.08.31

办公

商服

已提供

否

昆明

联盛

柳江宁

xx尚城D2幢

2905号房

127

2020.11.09

住宿

住宅

已提供

是

否

武汉腾力

洪路

武汉市江汉区新华路199号新华明珠

C栋1单元404室

97.71

2020.03.14

住宿

住宅

已提供

是

否

武汉腾力

xxx

xxxxxxx

000xxxxxX

x0xx00x1404

135.82

2022.04.16

办公

已提供

是

否

发行人

广西聚福隆超市有限公司

南宁市五一西路富德路口富德综合楼 A29-32号南宁聚福隆超市三楼

350

2020.03.31

仓储

/（注）

未提供，集体

产权

否

发行人

xx、张海洋

深圳市南山区工业八路爱榕园7栋101

房

67.00

2020.06.30

住宿

住宅

已提供

是

否

发行人

xxx

太原市杏花岭区解

放路55号院

57.78

2020.07.15

住宿

——

已提供

否

发行人

xxx

南宁市西乡塘区龙腾路89号台湾

街·宜兰湾10号楼

46.93

2020.09.30

住宿

已提供

正在办理

否

长沙

湘蜀

章东曲

xxx蓝田新村

220

2020.07.01

住宿、

办公

住宅

已提供

非商

品房

否

昆明联盛

昆明百货集团承运翔物流有

限公司

十里铺

746

2019.10.28

仓库

/（注）

未提供

否

xxx

xxxx00X-0x

114.43

2024.04.30

住宿

住宅

已提供

正在

办理

否

贵州

彩虹

xxx

黄金路金色家园北

座8单元

140.75

2024.03.18

住宿、

办公

住宅

已提供

正在

办理

否

注：因部分出租方未能提供房产证，故就该等房屋的规划用途未能明确判断。注：郑州彩虹原租赁的xx位于郑州市金水区沙口路165号16号楼东1单元4

层8号的房屋，目前已解除租赁协议。

（1）发行人租赁物业存在未进行备案登记的瑕疵

对于未进行备案登记的租赁物业，发行人或子公司已要求出租方办理房屋租赁备案手续。发行人关联租赁的实业股份、xx、xx、xx、xxx的房屋已经备案；前述其他租赁物业除已经办理备案登记的以外，目前有 5 处正在办理备案手续，其余部分一方面因自建房、集体产权等非商品房原因未办理租赁备案，

另一方面系出租方尚未取得房产证、出国、家住异地等原因尚未及时配合发行人办理备案。

《商品房屋租赁管理办法》第 14 条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第 23 条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。最高人民法院颁发的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）规定，除当事人以约定办理房屋登记备案为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效，人民法院不予支持。

对于未备案的租赁物业，发行人及其子公司存在被主管部门责令限期改正的风险，发行人及其子公司已承诺：若主管部门责令其办理租赁物业备案的，其将协同出租方在主管部门要求的时限内办理，若出租方不配合的，其将与出租方解除租赁合同，发行人及其子公司承租的部分租赁物业未办理备案登记的行为不会导致发行人及其子公司被罚款。鉴于发行人及其子公司存在备案瑕疵的租赁物业，未用于发行人及子公司的重要生产环节，不属于发行人的主要生产经营用房，若因为出租方不配合办理租赁备案等原因导致发行人与其解除租赁关系，发行人将能在较短的时间内找到合适的房屋用于库房、办公等，不会对发行人的生产经营带来重大的不利影响。

本所律师认为，发行人及其子公司承租的部分租赁物业未办理备案登记的行为，未受到行政处罚，且发行人及其子公司已承诺，若主管部门责令其办理租赁物业备案的，其将协同出租方在主管部门要求的时限内办理，若出租方不配合的，其将与出租方解除租赁合同；发行人及其子公司承租的部分租赁物业未办理备案登记的行为不会导致发行人及其子公司被罚款，不属于重大违法行为。

（2）出租方未能提供部分房屋的产权证

根据《商品房屋租赁管理办法》、《物权法》及《合同法》的相关规定，发行人承租的部分房屋，因出租方未能提供相关的权属证书，可能导致租赁合同的有效性存在一定的不确定性，属民事关系范畴，但不属于重大违法行为。

（3）发行人将住宅用于少量员工住宿、办公的情形，存在出租人未经过本栋建筑物内其他业主同意的情形。

根据最高人民法院核发的法释〔2009〕7 号《关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，业主将住宅改变为经营性用房，应当经过本栋建筑物内其他业主同意，否则，该等业主有权请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失。发行人及其子公司承租的部分房屋存在规划用途为住宅、实际用途为员工住宿兼办公，出租方未能提供将住宅用房出租给发行人作为经营性用房已经本栋建筑物内其他业主同意的资料，可能导致租赁合同的有效性存在一定的不确定性，属民事关系范畴，但不属于重大违法行为。

2、租赁物业存在的瑕疵不会给发行人经营带来实质性风险

发行人未备案或未提供房产证等的其他租赁物业面积合计 3,429.07 ㎡，占发行人使用的房屋面积总额的 1.84%，占比较小。发行人承租的上述房屋主要用于业务人员住宿、办公等，若因为房屋租赁备案等原因导致发行人不能继续承租，则发行人能在较短的时间内找到合适的房屋用于住宿、办公等，且不会对发行人的生产经营带来实质性风险。

发行人的控股股东实业股份已承诺：若因上述租赁事宜而致使发行人遭受任何损失的，则实业股份将无条件、全额的向发行人赔偿该等损失，以确保发行人不会因此而遭受任何损失，同时，若实业股份未履行前述承诺，则发行人有权扣减其应向实业股份支付的红利，作为对发行人的赔偿。

基于上述，本所律师认为，发行人租赁物业的瑕疵租赁情形不构成重大违法，上述情形不会对发行人的生产经营活动产生重大的不利影响，亦对本次发行上市不会构成实质性法律障碍。

四、请保荐机构、发行人律师结合发行人报告期所受行政处罚的事由、处罚内容、整改情况、法律规范的具体规定、处罚机关的认定等对该等事项是否构成重大违法发表明确意见。

经本所律师核查发行人及其控股子公司的营业外支出明细、发行人及其控股子公司所在地相关政府部门出具的证明、本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、发行人及其控股子公司所在地相关政府部门网

站、中国裁判文书网、中国法院网等进行信息查询及发行人确认，报告期内，发行人及其合并报表范围内的各级子公司存在如下行政处罚，但均不构成重大违法行为，具体情况如下：

（一）成都泉源因涉嫌发布违法广告被处罚

1、受行政处罚的事由

成都泉源在其生产、销售的“彩虹”暖身贴外包装上宣传有“缓解腰痛、肩痛、减轻痛经”等内容，其行为涉嫌发布违法广告。

2、处罚内容

2016 年 3 月 20 日，汉寿县工商局出具《行政处罚决定书》（汉工商行处字

[2016]24 号），因成都泉源在其生产、销售的“彩虹”暖身贴外包装上涉嫌发布

违法广告，违反了《中华人民共和国广告法》第 17 条的规定，对成都泉源罚款

1.5 万元。

3、整改情况

经发行人说明及本所律师核查，成都泉源已重新设计并规范了“彩虹”暖身贴外包装，外包装上不再有“缓解腰痛、肩痛、减轻痛经”等内容。

4、是否构成重大违法行为

《常德市人民政府法制办公室关于进一步加强重大行政处罚备案工作的通知》（常法办发【2013】1 号）第二条规定：“依照《湖南省行政处罚听证程序规定》第七条，下列行政处罚属重大行政处罚行政行为：（一）责令停业整顿；

（二）吊销许可证或者执照；（三）对公民处罚款 1000 元以上（含 1000 元），

对法人或者其他组织处罚款 2 万元以上（含 2 万元）。法律、法规和规章对罚款数额另有规定的，从其规定。”

经本所律师核查，汉寿县隶属于湖南省常德市，适用《常德市人民政府法制办公室关于进一步加强重大行政处罚备案工作的通知》的相关规定，汉寿县工商局对成都泉源罚款 1.5 万元，不属于《常德市人民政府法制办公室关于进一步加强重大行政处罚备案工作的通知》认定的重大行政处罚行政行为，基于此，本所律师认为，成都泉源上述行为不构成重大违法行为。

（二）安徽永彩因处理“彩虹”牌电热毯外包装不规范被处罚

1、受行政处罚的事由

安徽永彩因处理电热毯外包装不规范，其行为违反了《中华人民共和国消费者权益保护法》第 20 条的规定。

2、处罚内容

合肥市工商局于 2017 年 10 月 17 日出具《行政处罚决定书》（合新工商七罚字【2017】16 号），对安徽永彩罚款 20 万元。

3、整改情况

安徽永彩外包装处理不规范的电热毯未在市场上销售，且对安徽永彩的责任人员进行了批评教育及处罚，上述问题得到了整改。

4、是否构成重大违法行为

2019年2月18日，合肥市工商局出具《证明》，认为：“安徽永彩外包装不规范的电热毯未在市场销售，没有产生危害后果，且在调查处理期间，安徽永彩商贸有限公司积极配合，主动改正，及时纠正错误行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。”

基于上述，合肥市工商局认为其对安徽永彩的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，基于此，本所律师认为，安徽永彩上述行为不构成重大违法行为。

（三）彩虹环保因在有关事项发生重大变化之后未及时申报变更职业病危害项目内容等被处罚

1、受到行政处罚的事由

彩虹环保未按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价，未按照《职业病危害项目申报办法》的规定，在有关事项发生重大变化之后，申报变更职业病危害项目内容，未在生产经营作业场所存在设有符合紧急疏散需要、标志明显、保持畅通的出口，其行为涉嫌违反职业病危害申报等相关规定。

2、处罚内容

成都市xxx区安全生产监督管理局于 2018 年 2 月 8 日出具《行政处罚决定书》（（龙）安监罚【2018】3 号），因彩虹环保在有关事项发生重大变化之后未及时申报变更职业病危害项目内容等，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第二十六条第二款、《职业病危害项目申报办法》第八条第（三）项、《中华人民共和国安全生产法》第三十九条第二款的规定，对彩虹环保罚款 5.5 万元。

3、整改情况

经发行人说明及本所律师核查，彩虹环保已按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价；已按照《职业病危害项目申报办法》的规定，申报变更了职业病危害项目内容；已在生产经营作业场所设有符合紧急疏散需要、标志明显、保持畅通的出口。

4、是否构成重大违法行为

2019 年 4 月 12 日，本所律师对成都市xxx区安全生产监督管理局的承继单位成都市xxx区应急管理局进行了访谈，成都市xxx区应急管理局确认： “彩虹环保已对上述被处罚的不规范行为积极整改，在责令限期整改规定的时间内完成整改，相关执法人员对整改内容进行了验收。彩虹环保的上述违法行为已

完成整改，且未造成危害性后果，并能够积极配合调查，及时消除影响，彩虹环保的上述违法行为不属于情节严重的行政处罚。”

2019 年 11 月 21 日，成都市xxx区应急管理局出具证明，明确对于彩虹环保的上述行政处罚不构成重大行政处罚。

基于上述，成都市xxx区应急管理局认为其对彩虹环保的上述行政处罚不属于重大行政处罚，基于此，本所律师认为，彩虹环保上述行为不构成重大违法行为。

综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在重大违法违规行为。

（本页以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于成都彩虹电器（集团）股份有限

公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

x x x

x办律师（签字）：

x x

x x x

x所地址：xxxxxxxxxx 00 x

xxxxxxx 00 x，xx：000000

二〇一九年月日

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