《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订） 《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的《公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人股东大会审议通过的、将于本次发行上市后生效适用的发行人《公司章程（草案）》 《承销协议》 指 发行人与安信证券于 2019 年 4 月签署的《迈赫机器人自动化股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之主承销协议》 《保荐协议》 指 发行人与安信证券于 2019 年 4...
关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
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邮编：200120
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 35
上海市锦天城律师事务所
关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
2015 锦律非（证）字 0594-11
致：迈赫机器人自动化股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“迈赫股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《迈赫机器人自动化股份有限公司境内上市之法律服务协议》及《法律服务补充协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核查要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、迈赫股份 | 指 | 迈赫机器人自动化股份有限公司 |
x次发行、本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在创业板上市 |
迈赫自动化装备 | 指 | 山东迈赫自动化装备股份有限公司，系迈赫股份的曾用名 |
迈赫设计院、子公司 | 指 | 中汽迈赫（天津）工程设计研究院有限公司 |
迈赫设计院潍坊分院 | 指 | 中汽迈赫（天津）工程设计研究院有限公司潍坊分院 |
迈赫设计院山东分院 | 指 | 中汽迈赫（天津）工程设计研究院有限公司山东分院，系迈赫设计院潍坊分院的曾用名 |
迈赫设计院济南分公司 | 指 | 中汽迈赫（天津）工程设计研究院有限公司济南分公司 |
迈赫设计院无锡分公司 | 指 | 中汽迈赫（天津）工程设计研究院有限公司无锡分公司 |
迈赫设计院青岛分公司 | 指 | 中汽迈赫（天津）工程设计研究院有限公司青岛分公司 |
迈赫投资 | 指 | 山东迈赫投资有限公司 |
天津迈赫投资 | 指 | 天津迈赫投资有限公司，系迈赫投资的曾用名 |
亿隆投资 | 指 | 诸城市亿隆投资有限公司 |
潍坊赫力 | 指 | 潍坊赫力投资中心（有限合伙），系发行人员工持股平台 |
精典机电 | 指 | 山东精典机电工程有限公司 |
精典建筑 | 指 | 山东精典建筑科技有限公司，已于 2015 年 11 月被精典机电吸收合并 |
精典置业 | 指 | 山东精典置业有限公司 |
精典智联 | 指 | 天津精典智联装饰工程有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） |
《注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 |
《上市公司章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》（2019 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 发行人过往及现行有效的《公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人股东大会审议通过的、将于本次发行上市后生效适用的发行人《公司章程（草案）》 |
《承销协议》 | 指 | 发行人与安信证券于 2019 年 4 月签署的《迈赫机器人自动化股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之主承销协议》 |
《保荐协议》 | 指 | 发行人与安信证券于 2019 年 4 月签署的《迈赫机器人自动化股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》 |
《审计报告》 | 指 | 大信会计师出具的大信审字[2020]第 1-00182 号《迈赫机器人自动化股份有限公司审计报告》 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
A 股 | 指 | 中国境内发行上市、每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 |
保荐机构、主承销商、安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元 |
大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
潍坊工商局 | 指 | 潍坊市工商行政管理局 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的批准与授权
2019 年 2 月 28 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于迈赫机器人自动化股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票（A 股）完成前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2019 年 3 月 15 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议。
（二）股东大会的批准与授权
发行人董事会于 2019 年 2 月 28 日向发行人全体股东发出了召开 2019 年第
二次临时股东大会的通知。2019 年 3 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
2、《关于迈赫机器人自动化股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》
3、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》
4、《关于首次公开发行人民币普通股股票（A 股）完成前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享的议案》
本次发行完成前形成的历年滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享，具体数额以发行前经审计数额为准。
5、《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》
6、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》
（1）授权内容及范围
股东大会授权董事会办理的本次发行及上市相关事宜包括但不限于：
①依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；
②按照股东大会决议，根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行及上市有关的事项；
③根据相关监管部门的意见，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
④办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等）；
⑤在本次发行及上市后根据具体发行情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
⑥根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；
⑦办理其认为与本次发行及上市有关的其他事宜。
（2）有效期
x次授权自股东大会审议通过该议案之日起至公司发行及上市之日内有效。
7、《关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市有关承诺事项及约束措施的议案》
8、《关于公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
9、《关于审议<迈赫机器人自动化股份有限公司章程（草案）>的议案》
10、《关于制定<迈赫机器人自动化股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
11、《关于制定<迈赫机器人自动化股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
12、《关于制定<迈赫机器人自动化股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
13、《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》
14、《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》
（三）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》的续期情
况
由于前述议案中《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，因此 2020 年 3 月，发行人分别
召开第四届董事会第九次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续期<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>的议案》，将本次发行上市议案的有效期延长 12 个月。
（四）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》的修改情
况
由于深交所创业板注册制的实施，发行人本次发行上市的方案需按照注册制的相关规定进行调整。因此，发行人于 2020 年 6 月 18 日召开第四届董事会第十次会议，董事会在股东大会的授权范围内审议通过《关于调整<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>的议案》，根据创业板注册制的相关规定对发行人本次发行上市的方案进行了相应调整。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得发行人董事会及股东大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得深交所的审核同意及中国证监会的注册同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
企业名称 | 迈赫机器人自动化股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 9137070055090926XF |
住 所 | xxxxxxxxxxxx 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元 |
实收资本 | 10,000 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 机器人及机器人工作站系统、电控系统、智能涂装装备、智能总装装备、智能焊装装备、智能环保设备、智能物流及立体仓储系统、送变电配电设备的设计、制作、安装；机电设备安装；压力管道安装；工程设计、规划设计；相关业务的咨询服务；工业旅游；销售本公司生产和监制的产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2010 年 1 月 23 日 |
营业期限 | 长期 |
登记机关 | 潍坊市市场监督管理局 |
（二） 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人系于 2010 年 1 月 23
日以发起方式设立的股份有限公司。
根据发行人的说明、有关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定应终止的情形；根据相关审计报告、纳税资料等文件，发行人自成立以来持续经营，发行人持续经营时间自成立之日起已超过三年。据此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。此外，发行人已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则及董事会秘书工作制度等公司治理制度。发行人报告期内组织机构运行
良好，相关机构和人员能够依据法律法规及前述公司治理制度履行职责，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合中国证监会及深交所相关要求，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市事项，与安信证券分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、经本所律师核查，发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合
《公司法》第一百二十五条第一款的规定。
3、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
4、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司法》第一百二十八条的规定。
5、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
6、发行人已就本次发行召开了 2019 年第二次临时股东大会及第四届董事会第十次会议，并就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出合法有效
的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市事项，与安信证券分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件
（1）根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利且经营状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告由大信会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为迈赫投资，实际控制人为xxx。根据有关主管部门出具的证明文件、相关公安机关出具的实际控制人无犯罪记录证明、发行人实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3、发行人符合《证券法》第四十七条的规定
《证券法》第四十七条规定：“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。”根据发行人本次发行的发行方案、《审计报告》并经本所律师核查，发行人本次发行符合《上市规则》规定的创业板上市条件。
（三） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的如下条件：
1、发行人的主体资格
经本所律师核查，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
2、发行人会计基础工作规范，内部控制健全有效
（1）根据大信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据大信会计师出具的大信专审字[2020]第 1-00100 号《迈赫机器人自动化股份有限公司内部控制鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
经本所律师核查，发行人的主营业务为“向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务”。根据发行人控股股东、实际控制人填写的《调查表》，控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
根据《审计报告》，发行人控股股东、实际控制人、持股超过 5%的股东出具的关于规范和减少关联交易的承诺并经本所律师核查，报告期内，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（4）发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化 根据发行人最近两年的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最
近两年的主营业务为“向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务”，发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（5）发行人的管理团队稳定，最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化
2018 年 1 月 1 日至今，发行人董事、高级管理人员稳定，没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）发行人控制权稳定，最近两年内实际控制人没有发生变更
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年实际控制人一直为xxx，没有发生变更，发行人控制权稳定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（7）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
根据发行人的说明、发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件并经本所律师核查，发行人受控股股东、实际控制人所支配的股份权属清晰，不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，不存在质押或其他权利限制的情形，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（8）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷
根据发行人的说明、发行人的有关资产权属证书、主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所拥有的不动产、知识产权、主要设备等资产权属清晰，不存在重大权属纠纷或争议，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（9）发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项
根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（10）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人及发行人董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》规定的违法违规情形
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
经本所律师核查，发行人的主营业务为“向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务”。根据发行人的说明、发行人持有的《营业执照》、发行人的《公司章程》及国家有关产业政策并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在受到行政处罚的情况。根据相关法律法规的规定及有关主管部门出具的证明文件，本所律师经核查认为，该等行政处罚所涉行为均不构成重大违法行为，该等行政处罚不会导致发行人违 反《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
除前述情况外，根据有关主管部门出具的证明文件、相关公安机关出具的实际控制人无犯罪记录证明、发行人实际控制人的确认并经本所律师核查，最近三年内，发行人、发行人的控股股东及实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在违法犯罪行为
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、相关公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元
发行人本次发行上市前股本总额为 10,000 万元，根据发行人本次发行方案，
发行人本次发行股票数量不超过 3,334 万股，最终发行数量以中国证监会等有权
监管机关的注册为准，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
2、本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
根据本次发行方案，公司拟向社会公众发行不超过 3,334 万股普通股，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第
2.1.1 条第（三）项的规定。
3、财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 7,531.36 万元和 8,317.19
万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的要求，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所对本次发行的审核同意及中国证监会对本次发行的注册同意外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人系于 2010 年 1 月 23
日以发起方式设立的股份有限公司。发行人的设立程序主要如下：
（1）2010 年 1 月 19 日，xx自动化装备全体发起人股东签署了《投资协
议》，并于 2010 年 1 月 20 日签署了《山东迈赫自动化装备股份有限公司章程》，对发起设立迈赫自动化装备的发起人、投资金额及投资比例等事项进行了约定。
（2）2010 年 1 月 20 日，xx自动化装备召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了本次会议，审议通过了《关于山东迈赫自动化装备股份有限公司筹备情况的议案》、《关于山东迈赫自动化装备股份有限公司各发起人出资情况的议案》、《关于山东迈赫自动化装备股份有限公司筹办费用开支情况的议案》等议案。此外，选举产生了第一届董事会成员；选举产生了第一届监事会成员中的非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成迈赫自动化装备第一届监事会。
（3）2010 年 1 月 20 日，诸城千禧有限责任会计师事务所对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具了xxx内资验字（2010）第 020 号《验资报告》，确认截至 2010 年 1 月 19 日，迈赫自动化装备已收到发起人股东缴纳的注册资本
（实收资本）4,000 万元，全部以货币出资。
（4）2010 年 1 月 23 日，潍坊工商局核准了迈赫自动化装备的设立申请并
向迈赫自动化装备核发了编号为 370700200012236 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人共有 4 名发起人，均具备设立股份有限公司的资格，详见本法律意见书正文“六、发起人、股东及实际控制人”。
（三）发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司设立条件，具体如下：
（1）发行人的发起人股东为 3 名自然人股东和 1 名机构股东，发起人均在
中国境内有住所；
（2）发行人设立时，《公司章程》规定发起人认购的股份总数为 4,000 万股，全部由发起人予以认购；
（3）全体发起人签署了《公司章程》并经发行人创立大会审议通过；
（4）发行人设立时，有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
（5）发行人拥有其生产经营场所的合法使用权。
（四）发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人系由 4 名发起人以发起方式设立的股份有限公司。综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式以及发起人的资
格符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《投资协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立时进行了验资，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书》、发行人的主要业务合同及发行人的确认，发行人的主营业务为向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务。
根据发行人的重大采购、销售等业务合同等文件并经本所律师访谈发行人业务部门负责人、实际控制人，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告以及发行人的不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料并经本所律师核查，发行人具
备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的不动产、机器设备、注册商标、专利及自有的计算机软件著作权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人的业务独立情况
根据发行人持有的潍坊市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9137070055090926XF 的《营业执照》，发行人经营范围为“机器人及机器人工作站系统、电控系统、智能涂装装备、智能总装装备、智能焊装装备、智能环保设备、智能物流及立体仓储系统、送变电配电设备的设计、制作、安装；机电设备安装；压力管道安装；工程设计、规划设计；相关业务的咨询服务；工业旅游；销售本公司生产和监制的产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。发行人与发行人控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有独立的供应、生产、销售业务体系，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）发行人的人员独立情况
根据发行人的说明、发行人高级管理人员的简历并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明、发行人的股东大会及董事会会议文件并经本所律师核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会，并设置了审计部、董事会办公室、财 务部、综合业务部、机器人与智能焊装事业部、智能装备事业部、智能制造技术 研究院、市场部、采购部等部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；根据发行人持有的《开户许可证》并经本所律师核查，发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于发行人独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
1、根据发行人全体发起人签署的《投资协议》、发行人设立时的《公司章程》以及发行人的工商登记资料，发行人由 4 名发起人股东以发起方式设立，设立时各发起人及其持股情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 股份数（万股） | 股权比例（%） |
天津迈赫投资 | 3,000 | 3,000 | 75.00 |
xxx | 600 | 600 | 15.00 |
xxx | 200 | 200 | 5.00 |
xxx | 200 | 200 | 5.00 |
合计 | 4,000 | 4,000 | 100.00 |
2、有关发起人股东的基本信息
（1）xx投资
根 据 迈 赫 投 资 的 工 商 登 记 资 料 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，x赫投资的基本情况如下：
企业名称 | 山东迈赫投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370782687741410H |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 12,600 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 企业自有资金对外投资；投资信息咨询；软件开发及咨询。（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
成立日期 | 2009 年 6 月 2 日 |
营业期限 | 长期 |
登记机关 | 诸城市市场监督管理局 |
经核查，截至本法律意见书出具之日，迈赫投资持有发行人 7,650 万股股份，持股比例为 76.50%，迈赫投资的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 10,600 | 84.13 |
2 | 亿隆投资 | 2,000 | 15.87 |
合计 | 12,600 | 100.00 | |
根据相关工商登记资料并经本所律师核查，xx投资法人股东亿隆投资的基本信息如下：
企业名称 | 诸城市亿隆投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370782739267889N |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,500 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 企业投资咨询、企业管理咨询、以自有资金对企业进行投资，受托管理被投资企业。（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
成立日期 | 2002 年 5 月 17 日 |
营业期限 | 长期 |
登记机关 | 诸城市市场监督管理局 |
经核查，截至本法律意见书出具之日，亿隆投资的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 500 | 33.33 |
2 | xxx | 500 | 33.33 |
3 | xxx | 500 | 33.33 |
合计 | 1,500 | 100.00 | |
（2）xxx
xxx，男，身份证号码：3707281963****7051，发行人设立时持有发行人 200 万股股份，占发行人设立时总股本的 5%；截至本法律意见书出具之日，xxx持有发行人 450 万股股份，占发行人总股本的 4.5%。
（3）xxx
xxx，男，身份证号码：3707281973****6812，发行人设立时持有发行人 600 万股股份，占发行人设立时总股本的 15%；截至本法律意见书出具之日，xxx持有发行人 750 万股股份，占发行人总股本的 7.5%。
（4）xxx
xxx，男，身份证号码：4101021964****2550，发行人设立时持有发行人 200 万股股份，占发行人设立时总股本的 5%。2011 年，xxx已将前述股份分别出让给xxx、xxx，截至本法律意见书出具之日，xxx不再持有发行人股份。
综上，本所律师经核查认为：发行人的发起人股东为自然人或依法设立的企业法人，该 4 名发起人股东均具备相关法律、法规和规范性文件所规定的担任发起人的资格；发行人的发起人股东人数、出资比例符合相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人的发起人股东均以货币方式出资，出资形式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
1、发行人现有股东的基本信息
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5 名股东，包括 3 名自然人股东、
1 名企业法人股东、1 名合伙企业股东。发行人的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 股份数（万股） | 股权比例（%） |
xx投资 | 7,650 | 7,650 | 76.50 |
xxx | 750 | 750 | 7.50 |
xxx | 450 | 450 | 4.50 |
xxx | 150 | 150 | 1.50 |
潍坊赫力 | 1,000 | 1,000 | 10.00 |
合计 | 10,000 | 10,000 | 100.00 |
发行人的现有股东中，包括 3 名发起人股东和 2 名其他股东。发行人的发起人股东情况详见本法律意见书正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”。其他股东情况如下：
（1）潍坊赫力
潍坊赫力系发行人的员工持股平台。根据潍坊赫力设立至今的工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）公开信息，潍坊赫力的基本情况如下：
企业名称 | 潍坊赫力投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370782MA3F7EECXY |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x当代帝中海 B1 号楼 101 号商业 |
执行事务合伙人 | xxx |
注册资金 | 4,200 万元 |
经营范围 | 以企业自有资金对外投资，股权投资管理、企业管理咨询、其他经济与商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 7 月 11 日 |
合伙期限 | 长期 |
经核查，截至本法律意见书出具之日，潍坊赫力持有发行人 1,000 万股股份，占发行人总股本的 10%。
（2）xxx
xxx，男，身份证号码：3701211977****2510，截至本法律意见书出具之日，xxxx有发行人 150 万股股份，占发行人总股本的 1.5%。
经核查，本所律师认为：发行人现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在行为能力受到限制的情形。
2、发行人穿透计算的股东人数
根据发行人及其股东的工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公开信息，如将x赫投资的股东及潍坊赫力的合伙人全部穿透至自然人，发行人穿透计算的股东人数不超过 200 名。
3、发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人现有股东的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东xxx直接持有发行人 4.5%的股份，并通过亿隆投资间接持有迈赫 投资的股权，具体为：xxx持有亿隆投资 33.33%的股权，亿隆投资持有迈赫 投资 15.87%的股权。除此以外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，xx投资持有发行人 76.50%的股份，迈赫投资为发行人控股股东。
xxx，男，1966 年出生，身份证号 3701021966****451X。xxx持有发行人控股股东迈赫投资 84.13%的股权，且自 2017 年 9 月起一直担任发行人董事长。因此，xxx为发行人的实际控制人，且在最近两年内未发生变更。
（四）关于发行人股东私募基金备案情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 2 名非自然人股东，即迈赫投资及潍坊赫力。根据该等非自然人股东出具的说明文件并经本所律师查阅其工商登记资料、查询国家企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会公示信息，就该等非自然人股东是否需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金备案事宜进行了核查。具体如下：
1、迈赫投资
经核查，迈赫投资未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募基金或私
募基金管理人，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
2、潍坊赫力
经核查，潍坊赫力系发行人员工持股平台，各合伙人均已与发行人或发行人子公司签订了劳动合同，未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募基金或私募基金管理人，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
综上所述，本所律师认为，发行人股东不存在依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》的规定需履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人的设立及设立后的股份变动情况
发行人系以发起方式设立的股份有限公司，有关发行人的设立及历次变动情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”。根据发行人历次股份变动所涉内部决议、股份转让及历次增资对应的股份转让文件、作价依据文件、《公司章程》、验资文件、工商变更登记资料等文件并经本所律师核查，本所律师认为：发行人设立及历次股份变动已依法履行公司相应内部决策程序，并依照法律法规的规定办理了相关工商登记手续，发行人的设立及历次股份变动真实、有效。
（二） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其子公司持有的《营业执照》、发行人及其子公司已取得的主要业务资质证书并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司实际从事的业务均在其《营业执照》所列示的经营范围之内，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的资质证书，且在发行人生产经营保持正常的情况下，该等资质证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师访谈发行人实际控制人，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》及发行人的说明，发行人报告期 x的主营业务为向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务。报告期内，发行人主营业务未发生重大变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及发行人的财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，所处行业符合国家产业政策，具备生产经营所需的各项资质证书；发行人拥有完整的资产；发行人能够支付到期债务。
此外，根据发行人提供的诉讼文件等资料并经本所律师核查，截至 2020 年
2 月 29 日，发行人及其子公司合计存在 3 起尚未了结的主要诉讼、仲裁案件，具体详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人截至 2019 年 12 月 31 日的净资产为 67,907.71万元，前述未决诉讼、仲裁案件涉及的金额占发行人净资产的比例较低，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六） 发行人报告期内主要客户及供应商的基本情况
x所律师经核查认为，除已在《律师工作报告》中披露的关联关系外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大客户之间不存在其他关联关系。除雷沃重机有限公司及其子公司、北汽福田汽车股份有限公司及其子公司、北京宝沃汽车股份有限公司与发行人存在或报告期内曾存在关联关系外，发行人报告期内其他前五大客户及其控股股东、实际控制人不是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人关系密切的家庭成员。前述已披露的关联关系或发行人报告期内曾经的关联关系不存在可能导致利益倾斜的情形。
本所律师经核查认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大供应商之间不存在关联关系，发行人报告期内前五大供应商及其控股股东、实际控制人不是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人关系密切的家庭成员，亦不存在可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为迈赫投资，实际控制人为xxx。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，其他持有发行人 5%以上股份的股东为潍坊赫力和xxx。其中，潍坊赫力持有发行人 10.00%的股份，xxx持有发行人 7.50%的股份。
3、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的董事、监事及高级管理人员如下：
董事 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx书、xxx |
xx | xxx、xxx、xxx |
高级管理人员 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
上述人员关系密切之家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 | |
4、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人控股股东迈赫投资的董事、监事及高级管理人员如下：
执行董事 | xxx |
监事 | xxx |
高级管理人员 | xxx（总经理） |
上述人员关系密切之家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 | |
5、发行人的子公司
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人持有xx设计院 100%
的股权。xx设计院下设 4 个分公司，即迈赫设计院潍坊分院、迈赫设计院济南分公司、迈赫设计院无锡分公司及迈赫设计院青岛分公司。
6、发行人控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织如下：
序号 | 名称 | 关联关系 |
1 | 亿隆投资 | 关联自然人xxx持有 33.33%股权的公司 |
2 | 精典机电 | 2015 年 3 月前曾为关联法人迈赫投资控股的公司，2015 年 3 月变更为关联法人亿隆投资控股的公司 |
3 | 精典智联 | 关联法人精典机电控制的公司 |
序号 | 名称 | 关联关系 |
4 | 精典置业 | 2017 年 7 月前曾为关联法人xx投资控股的公司，2017 年 7 月至 2019 年 2 月为关联法人亿隆投资控股的公司，2019 年 2 月变更为关联法人精典机电控股的公司 |
5 | 深圳稷下科技管理有限公司 | 关联自然人xxx兄长xxx持有 100%股权的公司 |
6 | 诸城创为投资有限公司 | 关联自然人xxx兄长xxx2018 年12 月起通过深圳稷下科技管理有限公司控制的公司 |
7 | 诸城市快捷投资有限公司 | 关联自然人xxx兄长xxx2018 年12 月起通过深圳稷下科技管理有限公司控制的公司 |
8 | 潍坊华博资产管理有限责任公司 | 关联自然人xxx曾于 2015 年 11 月之前担任该公司董事； 关联自然人xxx兄长xxx2018 年12 月起通过诸城创为投资有限公司及诸城市快捷投资有限公司控制的公司 |
9 | 雷沃重机有限公司 | 关联法人潍坊华博资产管理有限责任公司控制的公司 |
10 | 北京通力智能信息科技有限公司 | 关联法人雷沃重机有限公司控制的公司 |
11 | xxxx工业集团有限公司 | 关联法人雷沃重机有限公司控制的公司 |
12 | 北京翰林荟广告有限公司 | 关联法人xxxx工业集团有限公司控制的公司 |
13 | 深圳xxxx科技管理咨询有限公司 | 关联法人xxxx工业集团有限公司控制的公司 |
14 | 天津雷沃重工集团股份有限公司 | 关联法人xxxx工业集团有限公司控制的公司 |
15 | 雷沃重工股份有限公司及其子公司 | 关联法人天津雷沃重工集团股份有限公司控制的公司 |
16 | 天津雷沃斗山发动机有限公司 | 关联法人天津雷沃重工集团股份有限公司控制的公司 |
17 | 天津易田网络科技有限公司 | 关联法人天津雷沃重工集团股份有限公司控制的公司 |
18 | 汇银融资租赁有限公司 | 关联法人天津雷沃重工集团股份有限公司控制的公司 |
19 | 天津雷沃重工国际贸易有限公司 | 关联法人天津雷沃重工集团股份有限公司控制的公司 |
20 | 安徽金种子酒业股份有限公司 | 关联自然人xx书担任董事的公司 |
21 | 合润君达（北京）投资管理有限公司 | 关联自然人xxx有 37%股权并担任经理的公司 |
序号 | 名称 | 关联关系 |
22 | 江苏睿开翼商务信息咨询有限公司 | 关联自然人xx担任董事的公司 |
23 | 北京南桥印象文化发展有限公司 | 关联自然人xxx有 44%股权，担任执行董事的公司，且曾在报告期内担任该公司经理，已于 2019 年 8 月卸任 |
24 | xx控股集团股份有限公司 | 关联自然人xx担任董事的公司 |
25 | 北京合瑞君达企业管理咨询有限公司 | 关联自然人xxx有 50%股权，担任执行董事兼经理的公司 |
26 | 北京幸福希文投资管理中心（有限合伙） | 关联法人北京合瑞君达企业管理咨询有限公司担任执行事务合伙人、关联自然人xxx有 45%出资额的合伙企业，且关联自然人xxx在报告期内担任该合伙企业执行事务合伙人，已于 2019 年 11 月卸任 |
27 | 长春市嘉园春饼有限责任公司 | 关联自然人xx的姐夫xxx持有 80%股权，并担任执行董事、总经理的公司 |
28 | 上海xx光电科技有限公司 | 关联自然人xxxx有 100%股权，并担任执行董事的公司 |
29 | 北京安图生物工程有限公司（曾用名北京百奥泰康生物技术有限公司） | 关联自然人xxxxx的弟弟xxxx有 1.25%股权，并担任副总经理的公司 |
30 | 诸城市东硕机电有限责任公司 | 关联自然人xxx配偶xxxx有 100%股权，并担任执行董事、总经理的公司 |
31 | 诸城市诺云商贸有限公司 | 关联自然人xxx的岳父xxxx有 100%股权，并担任执行董事、总经理的公司 |
7、报告期内曾经的关联方
序号 | 名称 | 关联关系 | 状态 |
1 | 北汽福田汽车股份有限公司及其子公司 | 关联自然人xxx兄长xxxx在报告期内担任该公司董事、总经理，已于 2017 年 11月卸任 | 存续 |
2 | 北京智科产业投资控股集团股份有限公司 | 关联自然人xxx兄长xxx曾担任该公司董事，已于 2016 年 1 月卸任 | 存续 |
3 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 关联自然人xxx兄长xxxx在报告期内担任该公司董事 | 存续 |
4 | 北京福田康明斯发动机有限公司 | 关联自然人xxx兄长xxxx在报告期内担任该公司董事 | 存续 |
序号 | 名称 | 关联关系 | 状态 |
5 | 北京宝沃汽车股份有限公司 | 报告期内曾经的关联法人北汽福田汽车股份有限公司曾持有该公司 100%股权，2018 年 12 月北汽福田汽车股份有限公司与受让方签 署《产权交易合同》，将其持有的该公司 67% 股权对外转让，并于 2019 年 1 月办理完成股权转让的工商变更登记 | 存续 |
6 | 北京xx德文化传播有限公司 | 关联自然人xxx曾持有该公司 80%股权，并担任该公司执行董事 | 2016 年 1 月 注销 |
7 | 诸城市盛达建筑工程咨询有限公司 | 关联自然人xxx曾持有该公司 50%股权，并担任该公司执行董事、总经理 | 2016 年 5 月 注销 |
8 | 上海xx动漫科技有限公司 | 关联自然人xxx担任该公司董事，已于 2016 年 6 月卸任 | 存续 |
9 | 关联自然人xxx在报告期内持有该合伙企业出资额，并担任执行事务合伙人，已于 2017 年 1 月转出全部份额并卸任 | 存续 | |
10 | 天津雷沃品牌策划咨询有限公司 | 关联法人天津雷沃重工集团股份有限公司曾持有该公司 100%股权 | 2016 年 4 月 注销 |
11 | xxx | 报告期内曾任发行人董事，已于 2017 年 8 月卸任 | -- |
12 | xxx | 报告期内曾任发行人监事，已于 2017 年 8 月卸任 | -- |
13 | xxx | 报告期内曾任发行人副总经理，已于 2017 年 9 月卸任 | -- |
14 | 常丽 | 报告期内曾任发行人独立董事，已于 2019 年 3 月卸任 | -- |
15 | xxx | 报告期内曾任发行人控股股东迈赫投资的监事，已于 2019 年 1 月卸任 | -- |
（二） 关联交易
根据《审计报告》及相关关联交易协议、《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件，本所律师经核查认为：
1、发行人报告期内的关联交易均系发行人及其子公司日常生产经营过程中必要、合理的交易。本所律师经核查认为，该等关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、独立董事已对发行人报告期内的关联交易发表了独立意见。发行人在其
《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联交易公允决策程序，该等规定合
法有效，有利于保护发行人及其中小股东的权益。
3、为规范与减少关联交易，发行人实际控制人xxx、控股股东迈赫投资以及股东潍坊赫力、xxx已分别出具关于规范和减少关联交易的承诺。本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。
（三） 同业竞争
根据实际控制人xxx填写的调查表并经本所律师核查，截至 2019 年 12
月 31 日，除持有发行人的控股股东迈赫投资的股权外，xxx还持有中云网安科技（北京）有限公司 4.35%的股权。经本所律师访谈实际控制人xxx，其上述参股企业不存在与发行人主营业务相竞争的业务。
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
经本所律师核查，为避免同业竞争，发行人实际控制人xxx、控股股东迈赫投资，以及股东潍坊赫力、xxx已出具了关于避免同业竞争的承诺。本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为：发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部规章中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且发行人的控股股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
根据发行人持有的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同及土地出让金缴纳凭证等文件并经本所律师核查，截至 2020 年 2 月 29 日，发行人及其子公
司合计拥有 7 宗土地使用权及 7 处房屋所有权。
根据发行人提供的房屋租赁合同、相关租赁房屋的不动产权证书或商品房买卖合同等文件并经本所律师核查，截至 2020 年 2 月 29 日，发行人及其子公司使
用租赁房屋合计 19 项。经核查，发行人及其子公司所使用的该等 19 处租赁房屋的租赁合同均未办理租赁备案手续。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”经核查，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。
本所律师认为，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定及相关租赁合同的约定，发行人及其子公司所租赁房屋的租赁合同未办理租赁备案手续的情形不影响租赁合同的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 发行人拥有的知识产权
根据发行人提供的《商标注册证》、专利证书及专利登记簿副本、计算机软件著作权登记证书及中国版权保护中心档案、《中国国家顶级域名证书》、《国际顶级域名证书》、《国家域名注册证书》，并经本所律师登陆国家知识产权局商标局网站（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、中国及多国专利审查信息查询网站
（ xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）及工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxXxxxx.xxxxxx）进行查询，截至 2020 年 2 月 29 日，发行人及其子公司合计拥有 61 项境内注册商标、
235 项专利、20 项计算机软件著作权，且已注册并拥有数项域名，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的知识产权”。
经核查，发行人及迈赫设计院拥有的专利中，8 项专利系继受取得，转让方为山东建筑大学。《中华人民共和国促进科技成果转化法》（2015 年修订）第十八条规定：“国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，但应当通过协议定价、在技术交易市场挂牌
交易、拍卖等方式确定价格。通过协议定价的，应当在本单位公示科技成果名称和拟交易价格”。根据山东建筑大学提供的受让前述专利的公示文件以及山东建筑大学科技处出具的《证明》文件，并经本所律师访谈山东建筑大学相关经办人员，山东建筑大学针对前述专利转让事项已按规定履行了相关程序，发行人及迈赫设计院通过受让方式取得的前述专利合法有效。
（三） 发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备清单并经本所律师抽查主要生产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为数控龙门铣床等机器设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 2 月 29 日，发行人及其子公司未拥有农村土地承包经营权、特许经营权、海域使用权、水面养殖权、林业权等其他资产。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 2 月 29 日，发行人拥有的上述主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
发行人的重大合同系指发行人及其子公司报告期内已履行的或截至 2019 年
12 月 31 日正在履行的标的金额 3,000 万元以上的销售合同、标的金额 500 万元
以上的采购及分包合同以及发行人及其子公司截至 2019 年 12 月 31 日正在履行的授信与借款合同。
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人上述适用中国法律的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，不存在合同无效、可撤销、效力待定的情形，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易事项外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“4、其他关联交易”已披露的xxx、精典机电为发行人提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款”。该等截至 2019 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款中，不存在对持有发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、减少注册资本
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人自设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
发行人自设立至今的增资扩股情形，详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
（三）收购/出售重大资产
经本所律师核查，报告期内发行人不存在收购/出售重大资产的情形。自发行人设立至今，发行人曾为了方便公司管理，确保公司与关联方的独立运行，于
2016 年与精典机电进行一次资产置换，具体详见《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（三）收购/出售重大资产”。经本所律师核查，发行人该次资产置换事项业经公司股东大会审议通过，并且以评估价格作为作价依据，房产及土地使用权的权属变更已完成。本所律师认为，该次资产置换行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除上述已披露事项外，发行人自设立至今无其他重大收购/出售资产的行为。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师经核查认为：发行人自设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的行为；发行人自设立至今的增资扩股行为、与精典机电进行的资产置换行为均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；除前述资产置换行为外，发行人自设立至今不存在其他重大收购/出售资产的行为；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人章程的制定与修改均已履行相应审议程序，发行人现行《公司章程》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》系按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已根据《公司章程》设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，发行人自 2017
年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日共召开了 16 次股东大会、18 次董事会、
13 次监事会。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人前述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的说明、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息以及对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化，最近两年所发生的董事、监事和高级管理人员任职变化情况符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定聘任xx、xx书和xxx为独立董事，其中xx为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，该等内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人的说明、公安机关出具的发行人独立董事的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息以及对发行人独立董事进行访谈，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据大信会计师出具的大信专审字[2020]第 1-00102 号《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的主要税收优惠
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人享受的主要税收优惠政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
发行人及其子公司在报告期内取得的 10,000 元以上的主要财政补贴情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（三）发行人享受的财政补贴”。经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司取得的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人、迈赫设计院潍坊分院、迈赫设计院济南分公司及迈赫设计院无锡分公司存在 4 笔合计 820 元的税务处罚，该等税务处罚具体情况详见本法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”。根据
《中华人民共和国税收征收管理法》等法律法规的规定及相关税务主管部门出具的证明文件，本所律师认为，前述税务处罚金额较小，不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明以及环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内生产经营活动和募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求，未发生过重大环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、质量技术监督主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金情况
经核查，发行人及其子公司报告期内存在社会保险、住房公积金未全员缴纳的情形，具体情况详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（三）发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金情况”。
鉴于：（1）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已分别为 97.45%
和 96.94%的应缴社会保险和住房公积金的员工缴纳了社会保险和住房公积金；
（2）发行人实际控制人已就社会保险及住房公积金未全员缴纳情况出具承担补偿责任的相关承诺，确保发行人不会因该等事项遭受经济损失；（3）根据发行人及其子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的书面证明，发行人及其子公司不存在因社会保险及住房公积金缴纳事项而受处罚的记录。因此，本所律师认为，发行人前述未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金的情况未对发行人持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（二）本所律师经核查认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至 2020 年 2 月 29 日，发行人及其子公司存在合计 3 项尚未了结的诉讼、
仲裁案件。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人截至 2019 年 12 月 31
日的净资产为 67,907.71 万元，上述未决诉讼、仲裁案件涉及的金额占发行人净资产的比例较低，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，除前述已披露事项外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，报告期内，发行人及其子公司受到的主要行政处罚情况如下：
（1）迈赫股份
2017 年 3 月 8 日，诸城市国家税务局出具诸国税简罚[2017]32 号《税务行政处罚决定书（简易）》，载明迈赫股份因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定处以 200元的罚款。
针对前述处罚，国家税务总局诸城市税务局于 2019 年 3 月 7 日出具了《证明》，载明：“鉴于该公司不存在主观偷税漏税的故意，前述违法行为系对政策的理解偏差所致，情节显著轻微，处罚金额较低，因此该公司前述违法事项不构成重大违法违规事项，本单位作出的前述行政处罚不构成重大行政处罚。”
（2）xx设计院潍坊分院
2018 年 1 月 17 日，诸城市地方税务局舜王中心税务所出具xx地税简罚
[2018]47 号《税务行政处罚决定书（简易）》，载明迈赫设计院潍坊分院因未按
照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，被处以 10 元的罚款。
根据国家税务总局诸城市税务局于 2019 年 3 月 7 日出具的《证明》：“鉴于前述违法行为情节显著轻微，处罚金额较低，因此潍坊分院前述违法事项不构成重大违法违规事项，前述行政处罚不构成重大行政处罚。目前，潍坊分院违规事项已经整改完成，并缴纳了相应罚款。”
（3）xx设计院济南分公司
2018 年 7 月 25 日，国家税务总局济南市历下区税务局出具济南历下税简罚
[2018]110 号《税务行政处罚决定书（简易）》，载xxx设计院济南分公司因
2018 年 4 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间的企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，被处以 200 元的罚款。
（4）xx设计院无锡分公司
2019 年 7 月 15 日，国家税务局无锡市税务局第三税务分局出具锡税三简罚
〔2019〕219011 号《税务行政处罚决定书（简易）》，载明迈赫设计院无锡分公司因未按照规定期限办理所属期 2019 年 4-5 月个人所得税的纳税申报，根据
《中华人民共和国税收管理法》第六十二条的规定，被处以 410 元罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”鉴于发行人、迈赫设计院潍坊分院、迈赫设计院济南分公司、迈赫设计院无锡分公司受到的税务行政处罚均在 2,000 元以下，罚款金额较低。因此，前述违规行为不属于重大违法违规行为。
（二）经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至 2020
年 2 月 29 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人的说明及董事、高级管理人员、核心技术人员出具的确认文件，并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至 2020
年 2 月 29 日，发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师核查，发行人系依据《公司法》的规定采取发起方式设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅本次发行的《招股说明书》，特别对发行人引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容已认真审阅，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、需要说明的其他事项
关于本次发行上市的相关承诺：
经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求作出股份锁定、减持意向、稳定股价、填补被摊薄即期回报措施等相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺。
本所律师经核查认为，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人
《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚待取得深交所审核同意以及中国证监会注册同意的决定。
（以下无正文）
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师： xxx
负责人： 经办律师： xxx
xxx
x办律师：
xxx
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
地 址: xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0/00/00 x，xx:000000电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/
关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00/00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所
关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：迈赫机器人自动化股份有限公司
2015 锦律非（证）字 0594-16
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“迈赫股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《迈赫机器人自动化股份有限公司境内上市之法律服务协议》及《法律服务补充协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 6 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2020 年 7 月 15 日出具的审核函〔2020〕010058 号《关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》的要求，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具
《上海市锦天城律师事务所关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法 律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何 明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
申报文件显示，发行人的控股股东迈赫投资于 2014 年 6 月进行第三次增资，
新增注册资本 5,823 万元由王❹平及亿隆投资分别认缴 1,923 万元和 3,900 万元；
于 2017 年 6 月进行第四次增资，新增注册资本 2,600 万元由王❹平全部认缴，相关出资未履行验资程序。
请发行人补充披露：（1）迈赫投资未实缴全部注册资本的原因，是否符合相关法律法规的规定，《公司章程》中约定的认缴期限是否届满，相关股份权属是否存在争议或纠纷；（2）控股股东未实缴全部注册资本是否会影响发行人控制权稳定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、迈赫投资未实缴全部注册资本的原因，是否符合相关法律法规的规定，
《公司章程》中约定的认缴期限是否届满，相关股份权属是否存在争议或纠纷
（一）xx投资历次增资时新增注册资本的实缴情况
根据迈赫投资的工商登记资料，迈赫投资自设立至今共进行了四次增资，分别为 2009 年 8 月第一次增资、2009 年 12 月第二次增资、2014 年 6 月第三次增
资及 2017 年 6 月第四次增资，迈赫投资前述历次增资时新增注册资本的实缴情况具体如下：
1、2009 年 8 月第一次增资
2009 年 8 月 4 日，xxxx投资（系xx投资曾用名）股东会作出决议，
同意增加注册资本 1,640 万元，其中：由xxx认缴 492 万元，于 2009 年 8 月
12 日前缴付；由xx认缴 492 万元，于 2009 年 8 月 12 日前缴付；由xxx认
缴 656 万元，于 2009 年 8 月 11 日前缴付；该次股东会还审议通过了修订后的公司章程。
经核查，xxxx投资就该次增资修订后的公司章程未约定上述新增注册资本的缴付期限。
根据北京中瑞诚联合会计师事务所天津分所 2009 年 8 月 13 日出具的中瑞诚
津验内字[2009]第 035 号《验资报告》，截至 2009 年 8 月 12 日，xxxx投资
已收到xx、xxx及xxx缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,640 万元。
因此，xxxx投资该次新增的注册资本已于相关股东会决议约定的期限内全部实缴完毕，不违反公司章程的规定。
2、2009 年 12 月第二次增资
2009 年 12 月 1 日，xxxx投资股东会作出决议，同意吸收xxx为股东，
由xxx认缴xxxx投资新增注册资本 1,177 万元，于 2009 年 12 月 8 日前缴付；该次股东会还审议通过了修订后的公司章程。
经核查，xxxx投资就该次增资修订后的公司章程未约定上述新增注册资本的缴付期限。
根据天津中恒信会计师事务所有限责任公司 2009 年 12 月 16 日出具的津x
xxxx（0000）000 x《验资报告》，截至 2009 年 12 月 8 日，xxxx投资
已收到xxx缴纳的新增注册资本 1,177 万元。
因此，xxxx投资该次新增的注册资本已于相关股东会决议约定的期限内全部实缴完毕，不违反公司章程的规定。
3、2014 年 6 月第三次增资
2014 年 6 月 19 日，天津迈赫投资股东会作出决议，同意xxxx投资注册
资本由 4,177 万元变更为 10,000 万元，新增注册资本 5,823 万元，其中：由xx
x认缴 1,923 万元，于 2019 年 6 月 18 日以货币形式出资；由亿隆投资认缴 3,900
万元，于 2015 年 6 月 18 日以货币形式出资；该次股东会还审议通过了修订后的公司章程。
经核查，xxxx投资修订后的公司章程规定xxx和亿隆投资的出资时间分别为 2019 年 6 月 18 日和 2015 年 6 月 18 日。
根据该次增资的相关银行凭证以及天津迈赫投资的账务凭证等资料，截至 2014 年 11 月，天津迈赫投资该次新增的注册资本已由xxx及亿隆投资全部实缴完毕，符合天津迈赫投资相关股东会决议及修订后的公司章程的有关规定。
此外，因当时有效的《公司法》（2013 修正）（2014 年 3 月 1 日起施行）及
《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014 修正）（2014 年 3 月 1 日起施行）取消了关于公司出资审验的强制验资要求，相关工商变更登记不再需要提供验资报告，故该次增资未进行验资。
4、2017 年 6 月第四次增资
2017 年 6 月 12 日，xx投资股东会作出决议，同意xx投资注册资本由
10,000 万元增加至 12,600 万元，新增注册资本 2,600 万元全部由xxx认缴，出
资期限为 2017 年 12 月 31 日；该次股东会还审议通过了修订后的公司章程。
经核查，迈赫投资修订后的公司章程规定xxx的出资期限为 2017 年 12
月 31 日。
根据该次增资的相关银行凭证以及迈赫投资的账务凭证等资料，截至 2017
年 7 月，xx投资的该次新增注册资本已由xxx全部实缴完毕，符合迈赫投资相关股东会决议及修订后的公司章程的有关规定。
因当时有效的《公司法》（2013 修正）（2014 年 3 月 1 日起施行）及《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014 修正）（2014 年 3 月 1 日起施行）取消了关于公司出资审验的强制验资要求，相关工商变更登记不再需要提供验资报告，故该次增资未进行验资。
综上，本所律师经核查认为，迈赫投资已实缴全部注册资本，不存在违反相关法律法规规定的情形，亦不存在违反《公司章程》约定的认缴期限的情形。
（二）迈赫投资及发行人相关股份权属不存在争议或纠纷鉴于迈赫投资已实缴全部注册资本，且：
1、经本所律师访谈亿隆投资股东xxx、xxx及xxx，xxx、xxx及xxx三人持有的亿隆投资股权均不存在代持等其他特殊安排，三人间接持有的发行人股份均不存在纠纷或潜在纠纷；
2、根据发行人实际控制人xxx、亿隆投资分别填写的调查表并经本所律师访谈xxx、迈赫投资，xxx及亿隆投资持有的迈赫投资股权均不存在代持等特殊安排；xxx及亿隆投资间接持有的发行人股份均不存在权属纠纷；迈赫投资持有的发行人股份权属清晰，不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，不存在质押或其他权利限制的情形，不存在权属争议或纠纷；
3、经本所律师检索裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开信息，发行人与其股东及其他第三方之间不存在与发行人股份权属相关的诉讼或纠纷；迈赫投资与其股东及其他第三方之间不存在与迈赫投资股份权属相关的诉讼或纠纷。
综上所述，本所律师经核查认为，迈赫投资及发行人相关股份权属不存在争议或纠纷。
二、控股股东未实缴全部注册资本是否会影响发行人控制权稳定
鉴于迈赫投资已实缴全部注册资本，且迈赫投资及发行人相关股份权属均不存在争议或纠纷，因此，本所律师经核查认为，不存在因迈赫投资未实缴全部注册资本而影响发行人控制权稳定的情形。
招股说明书披露：发行人为智能制造整体解决方案提供商，主营业务是向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务，产品及服务主要应用于汽车、农业装备、工程机械及其零部件等行业领域。
请发行人：（1）结合行业上下游分工、主营业务各工艺环节发行人从事的具体工作、需要投入的生产和技术设备、外包业务的工作类型及其专业背景、外包业务的重要性、发行人对外包业务的整合程度和形式，用通俗易懂的语言补充披露发行人从事的具体工作和优劣势；（2）补充披露发行人核心技术在具体从事工作中的体现，相关核心技术是否具有足够的竞争壁垒，发行人所属行业和业主对于技术水平的关键评价指标，发行人和行业公司在生产线精度、位置、轨迹、节拍、稳定性等方面的具体参数对比情况；（3）发行人全称中含“机器人”字样，请补充披露是否从事工业机器人本体或其核心零部件的制造，全称中包含此字样的原因。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、结合行业上下游分工、主营业务各工艺环节发行人从事的具体工作、需要投入的生产和技术设备、外包业务的工作类型及其专业背景、外包业务的重要性、发行人对外包业务的整合程度和形式，用通俗易懂的语言补充披露发行人从事的具体工作和优劣势
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主要产品为智能装备系统，主要产品包括智能焊装装备系统、智能涂装装备系统、智能输送装备系统、智能环保装备系统等，目前主要应用于汽车行业，部分产品应用于农业和工程机械。广义而言，公司产品属于智能制造装备，即在生产过程中，将智能装备、通信技术有机连接起来，实现生产过程自动化、数字化。狭义而言，智能制造的主要载体为工业机器人，由机器人、非标定制装备、PLC 等嵌入式控制单元、计算机软件等共同组成一套人机一体化智能制造系统，其在制造过程中能进行一定的智能活动，诸如数据分析、判断并执行指令和人工协同决策等。
（一）上下游分工情况
根据发行人的说明，从产业链角度分析，公司所处行业可以分为上游机器人 核心零部件制造及工业机器人本体制造商、中游系统集成商、下游终端应用。公 司所处的细分领域为中游工业机器人系统集成，公司根据下游终端客户的个性化 需求，通过向上游采购工业机器人本体等工艺设备，进行合理的方案设计、生产、 安装及调试，最后交付给最终用户一套完整的机器人集成应用系统产品。公司所 采购的工业机器人本体等设备不同于数控机床等一般工业装备，仅依靠机器人本 体无法完成任何工作，必须通过系统集成商的集成工作之后才能为终端客户所用。
（二）主营业务的工艺环节发行人从事的具体工作及需要投入的设备情况
根据发行人的说明，发行人各工艺环节具体工作包括定制化研发设计、原材料及工艺设备采购、组件装配、零件加工、安装、单机调试、整线连机调试、整线试运行等。在装配、零件加工等工艺环节，公司需要投入相应的生产及技术设备，例如生产设备数控龙门铣床、数控光纤激光切割机、数控卧式加工中心；技术设备三坐标测量仪、激光跟踪仪系统等。
（三）业务分包情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，由于智能装备系统及公用动力及装备
能源供应系统产品设计工作量大、专业领域分散、项目规模大、项目时间紧，发行人将部分非公司核心部分的项目环节（模块）进行分拆后选择分包供应商进行分包。发行人的智能装备系统产品所涉及的专业领域较为细分，与传统的建筑施工行业分包不同，公司的业务分包原则上属于采购的一种。相比单一设备的采购，业务分包系指部分项目环节（模块）作为一个整体采购。
从公司主要分包供应商的业务类型来看，分包业务的类型主要包括工艺设备、部分工艺环节模块等，涉及的专业背景包括输送设备领域、机器人调试领域、喷 涂工艺领域、暖通领域、安装服务等。报告期各期前五大业务分包供应商的分包 业务类型情况如下：
序号 | 报告期业务分包供应商 | 分包业务类型 |
1 | 安徽华顺智能装备有限公司 | 积放链设备系统 |
2 | 湖北天华智能装备股份有限公司 | 自行小车设备 |
3 | 三丰智能装备集团股份有限公司 | 双轨小车设计、制作，安装 |
4 | 上海发那科机器人有限公司 | 机器人调试 |
5 | 青岛xxx环保科技有限公司 | 废气处理设备 |
6 | 重庆市欣荣城机电有限公司 | 前处理加工（槽体加工） |
7 | 江苏万和涂装机械有限公司 | 风管加工与安装 |
8 | 大连鸿成机电设备有限公司 | 冷冻水系统 |
9 | 山东华克工程有限公司 | 通风空调设备 |
10 | 保定市精工汽车模具技术有限公司 | 滚边区域整包 |
11 | 湖北兴拓智能装备有限公司 | 自行小车设备 |
12 | 苏州xxx发空调有限公司 | 空调设备 |
13 | 常兴集团有限公司 | 风管安装 |
分包业务的重要性主要包括三个方面：一是智能装备系统及公用动力及装备能源供应系统产品专业领域分散，公司作为智能装备系统集成服务商，涉及部分零星细分专项领域或在招标环节中业主建议使用一些品牌或厂家的，需要进行分包。二是公司虽然具有相应的技术能力，但考虑综合成本和工期等因素，将低附加值的内容进行分包。三是公司虽具有相关技术能力，自身也能满负荷完成制造，但考虑到分包内容附加值较低且非核心环节，故进行分包，如安装服务、零星施
工等。
业务分包供应商大多为上游工艺设备企业，目前，发行人作为未上市民营企业，在资金实力相对不足的前提下，未对分包业务进行相应的整合，而是致力于智能装备系统整体方案的解决。公司主要通过技术研发、产品开发、优化项目管理等形式来弥补现有生产布局的缺陷，同时也通过本次募集资金投资项目扩大整体产能规模，减少因工期紧张等因素而进行的部分业务分包。
（四）补充披露发行人从事的具体工作和优劣势
根据发行人的说明，公司所从事的具体工作是一个完整的“产品+技术+服务”的过程，是对工业机器人进行二次应用开发并集成相关工艺设备、制造工艺及软件的整体解决方案服务商。通过方案设计（含研究开发）、采购、制造、安装调试等工作内容，为终端客户提供满足特定生产需求的非标准化、个性化的成套装备系统产品。
发行人的优势体现在其整体解决方案服务优势。发行人的主营业务产品涉及焊装装备系统、涂装装备系统、输送装备系统，已涵盖了汽车制造四大工艺中的三项；此外，发行人针对汽车制造过程中产生的污染，开发了智能环保装备系统；发行人结合以往机电设备系统和水、电、暖、动公用管线的设计、布局、安装的经验，形成了公用动力及装备能源供应系统业务；同时，发行人通过全资子公司迈赫设计院打通了上游工业工艺设计服务、建筑设计服务。总体来看，发行人针对汽车制造领域开发了比较齐全的智能装备系统产品和服务。
发行人的劣势体现在资金实力相对薄弱，同时，生产能力、技术储备仍需进一步提高。此外，相比具备汽车工厂总体工程设计、总包能力较强的大型国内外知名企业，公司在部分高精尖设备的制造技术、总体工程设计方面的经验仍然欠缺。
综上，发行人从事的工作是提供方案设计、进行生产、安装及调试后，为终端客户提供特定生产需求的非标准化、个性化的成套装备系统产品；根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已于《招股说明书》中对发行人从事的具体工作和优劣势进行了补充披露。
二、补充披露发行人核心技术在具体从事工作中的体现，相关核心技术是否具有足够的竞争壁垒，发行人所属行业和业主对于技术水平的关键评价指标，
发行人和行业公司在生产线精度、位置、轨迹、节拍、稳定性等方面的具体参数对比情况
（一）发行人核心技术在具体从事工作中的体现
根据发行人的确认，发行人核心技术在产品应用的具体体现情况如下：
序号 | 技术名称 | 核心技术的应用体现 | 应用产品类型 |
1 | MH-NCL 模 块化伺服柔性定位系统技术 | MH-NCL 装置实现了多车型高柔性的切换功能，而且整个装置对于空间占用很小，可快速布署，易于维护，符合未来多车型汽车产品线快速切换车型的需求。MH-NCL 模块化伺服柔性定位系统技术在公司客户上汽通用五菱多品种柔性生产线等项目中均有应用。 | 智能装备系统产品-智能焊装装备 |
2 | “安塞波”1.0交互系统技术 | 依托快速交互、性能稳定等特点，该技术在智能装备控制系统及非标产品标准化方面会得到广泛的应用。 “安塞波”交互系统技术在公司焊装装备项目中得到广泛应用，如上汽通用五菱项目，大运汽车焊装线项目，吉利汽车PMA 平台焊装线项目等。 | 智能装备系统产品-智能焊装装备 |
3 | MHIF 智能柔性输送系统技术 | MHIF 智能柔性输送系统技术在公司焊装、涂装、总装项目中均得到广泛应用，具体项目包括吉利商用车南充总装车间一期生产设备总承包项目等。 | 智能装备系统产品-智能焊装、涂装、输送装备 |
4 | Pallring 油水分离技术 | Pallring 油水分离技术在公司签订的大多数涂装装备系统合同中的前处理电泳工序中均会涉及，具体项目包括福田汽车诸城汽车厂工艺优化升级技术改造项目等。 | 智能装备系统产品-智能涂装、环保装备 |
5 | MH-AVI 车辆 识别调度系统 | 所有总装、输送合同中的 WBS、PBS 区均会用到 MH-AVI 车辆识别调度系统，具体项目包括福田汽车诸城汽车厂涂装车间工艺优化升级技术改造项目等。 | 智能装备系统产品-智能焊装、涂装装备 |
6 | Rotary-RTO分配阀密封技术 | 在 VOC 废气处理系统合同中，使用以旋转 RTO 为废气处理单元的项目中均会采用Rotary-RTO 分配阀密封技术，具体项目包括福田汽车奥铃工厂油漆一车间喷漆废气处理环保升级项目等。 | 智能装备系统产品-智能涂装、环保装备 |
根据发行人的说明，智能装备系统是一种集系统设计、设备加工制造于一体的集成产品，根据下游应用领域的不同，其产品的设计、技术要求、生产模式也各不相同。从事该行业的系统集成供应商需要掌握多项学科的扎实理论基础与多项先进技术，熟悉上游行业所提供的各类关键零部件性能，挖掘下游行业用户所提出的个性化需求，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才能设计出符合用
户需求的智能化成套装备系统产品。智能装备系统是具有科技含量的产品，工艺技术更新迭代的速度较快。为此，发行人建立较为完善的持续创新机制，截至 2020 年 2 月 29 日，公司拥有包括核心技术在内的专利 235 项，其中发明专利 25项。在良好技术实力和人才储备的基础上，公司经过充分的市场竞争，核心产品已拥有较高的竞争力和客户的认可度，相关的核心技术具有较高的竞争壁垒。
（二）发行人所属行业和业主对于技术水平的关键评价指标，发行人和行业公司在生产线精度、位置、轨迹、节拍、稳定性等方面的具体参数对比情况
1、发行人所属行业和业主对于技术水平的关键评价指标
根据发行人的说明，行业内普遍采用的主要技术指标包括生产节拍（效能）、稼动率、自动化率、智能柔性水平、数字化率等。
2、发行人和行业公司在生产线精度、位置、轨迹、节拍、稳定性等方面的具体参数对比情况
根据发行人的说明，智能装备产品具有非标定制的特点，行业内同行业公司 所专注的领域各不相同，其中焊装装备整车制造生产线中技术难点较高，且同行 业公司大多主要从事焊装装备业务。公司在焊装装备与同行业公司对比情况如下：
比较内容（焊装） | 发行人 | 瑞松科技 | 天津福臻 | 德梅柯 |
生产节拍 | 60JPH | 76JPH | 70JPH | 65JPH |
稼动率 | 98% | 98% | 未披露 | 未披露 |
自动化率 | 95% | 100% | 95% | 95% |
智能柔性水平 | 6 车型 | 8 车型 | 4 车型 | 6 车型 |
典型先进技术 | 车型柔性制造单元、NC 柔性切换技术、机器人滚边技 术、焊装高速输送技术、柔性化汽车车身总成焊接夹具 | 智能总拼、视觉检测、视觉引导、高速输送、高速滚边、NC 综合定位、无源台车 | 视觉技术、柔性总拼、机器人包边、往复式输送 | 开放式柔性总拼、机器人柔性总拼 |
注：资料来源于各公司官网、招股书等已公开的资料。天津福臻工业装备有限公司被哈工智能收购；德梅柯被xxx收购；瑞松科技为科创板上市公司。
公司在涂装装备、输送装备与同行业公司对比情况如下：
比较内容（涂装） | 发行人 | 平原智能 |
生产节拍 | 50JPH | 未披露 |
稼动率 | 98% | 未披露 |
智能柔性水平 | 商用车 50 种车型 | 未披露 |
汽车涂装清洁生产标准等级 | 一级 | 一级 |
典型先进技术 | 水性漆 B1B2 涂装工艺，绿色硅烷前处理（磷化）电泳，文丘里湿式喷漆室，干式喷漆室、机器人喷涂，循环风空调系统，π型烘干炉，沸石转轮+RTO 废气处理系统。 | 前处理、电泳系统、喷漆系统、烘干系统、强冷系统、空调系统、直通式烘干炉、 π式烘干炉、机器人喷涂。 |
比较内容（输送） | 发行人 | 三丰智能 |
生产节拍 | 60JPH | 60JPH |
稼动率 | 98% | 未披露 |
自动化率 | 95% | 未披露 |
智能柔性水平 | 乘用车 6 种车型，商用车 60 车型 | 未披露 |
典型先进技术 | 地面反向积放式输送链、滑撬输送系统、空中反向滑橇输送系统、喷漆双链输送机、烘干双链输送机、IMC 链输送机、地面反向 FDS 摩擦输送系统、空中摩擦输送系统、板链输送系统、滑板输送系统、悬链输送系统、辊道输送系统、EMS、AGV。 | 自行小车悬挂输送系统、摩擦输送系统、板式输送系统、滑撬输送系统、滑板输送系统、地面链式输送系统、积放链式悬挂输送机、钢丝绳输送机、AGV、RGV、物料悬挂平移输送系统、升降及翻转系统、轮胎输送系统、座椅输送系统。 |
注：资料来源于各公司官网等公开资料。
汽车主机厂根据自身汽车产品特点，对上述技术指标有不同的需求。例如，商用车制造车厂与乘用车制造车厂对上述指标有不同的要求，乘用车制造往往对品质控制、效率有更高的要求，而且乘用车更新换代较快，所以对柔性水平要求较高。
与同行业公司的指标对比来看，发行人的各项技术指标均达到了行业主流水平，不存在重大差异。
综上，本所律师认为，发行人具有较强的技术研发能力，良好的人才储备，公司相关核心技术具有较高的竞争壁垒；根据《招股说明书》并经本所律师核
查，发行人已于《招股说明书》中对发行人核心技术在具体从事工作中的体现、相关核心技术是否具有较高的竞争壁垒、发行人所属行业和业主对于技术水平的关键评价指标以及发行人和行业公司在生产线精度、位置、轨迹、节拍、稳定性等方面的具体参数对比情况进行了补充披露。
三、发行人全称中含“机器人”字样，请补充披露是否从事工业机器人本体或其核心零部件的制造，全称中包含此字样的原因
根据 2017 年版的国民经济行业分类与代码（GB/4754-2017），首次将工业机器人制造（C3491）纳入其中，工业机器人制造正式成为独立行业。工业机器人已有较为完善的产业链，可分为原材料（钢材、电子原件等）、核心零部件（控制系统、伺服电机、减速器等）、工业机器人本体制造（机器人结构和功能设计及实现）、工业机器人系统集成（按照客户需求，进行生产线设计、制造、安装、调试）。发行人属于工业机器人行业中的工业机器人系统集成，暂时未从事机器人本体或核心零部件的制造。
根据发行人的说明，发行人在成立之初曾用名为“山东迈赫自动化装备股份有限公司”，主要系公司一开始仅从事涂装、焊装等单台的非标自动化设备制造。随着公司的业务发展，逐步形成了智能焊装装备系统、智能涂装装备系统、智能输送装备系统等三大类智能装备系统的设计、制造及集成业务。此后，公司还陆续延伸了智能环保装备系统及装备能源供应系统产品。同时，公司成立子公司迈赫设计院，向上游设计服务延伸。未来，公司将在 MES（制造执行系统）和纵向网络系统深耕，逐步实现将物联网技术和机器人技术应用到整体的智能装备系统中，实现成为智慧工厂整体解决方案提供商这一远期目标。由于工业机器人是智能制造的主要载体，结合公司未来的发展愿景，所以公司全称中带有“机器人”字样。
综上，本所律师经核查认为，发行人为机器人系统集成服务商，暂时未生产机器人本体或其核心零部件，发行人全称中包含“机器人”字样系基于公司当前的机器人系统集成服务以及未来的发展愿景而确定，具有合理性；根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已于《招股说明书》中对发行人暂未从事工业机器人本体或其核心零部件制造的情况及发行人全称中包含“机器人”
字样的原因进行了补充披露。
招股说明书披露，发行人销售区域主要集中于华北等片区。
请发行人披露开拓外省市场面临的主要困难或障碍，并结合行业市场竞争格局，充分揭示相关市场开拓风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、报告期内发行人主营业务收入从客户角度的地区分布情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人主营业务收入从客户角度的地区分布如下：
单位：万元
地区分布 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
东北 | 4,784.14 | 6.59% | 85.19 | 0.12% | 790.93 | 1.49% |
华北 | 35,117.34 | 48.36% | 29,479.65 | 42.44% | 28,525.07 | 53.81% |
华东 | 21,404.58 | 29.47% | 24,724.86 | 35.60% | 12,851.33 | 24.24% |
华中 | 391.52 | 0.54% | 6,300.12 | 9.07% | 4,029.42 | 7.60% |
西南 | 8,197.39 | 11.29% | 5,407.34 | 7.78% | -- | -- |
西北 | 1,673.66 | 2.30% | -- | -- | 1.89 | 0.00% |
华南 | 1,054.35 | 1.45% | 3,464.10 | 4.99% | 6,810.51 | 12.85% |
合计 | 72,622.98 | 100.00% | 69,461.26 | 100.00% | 53,009.14 | 100.00% |
二、开拓外省市场面临的主要困难或障碍，并结合行业市场竞争格局，充分揭示相关市场开拓风险
根据上表中的数据，2017 年、2018 年及 2019 年，发行人来源于华北地区的收入金额分别为 28,525.07 万元、29,479.65 万元、35,117.34 万元，占主营业务收入的比例分别为 53.81%、42.44%、48.36%，来源于华东地区的收入金额分别为 12,851.33 万元、24,724.86 万元、21,404.58 万元，占主营业务收入的比例分别为
24.24%、35.60%、29.47%。
根据发行人的说明，发行人主营业务收入的区域结构与客户结构紧密联系。 2017 年、2018 年及 2019 年，发行人前五大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为 71.74%、61.37%、61.30%，客户集中度较高。发行人第一大客户中汽工程位于华北地区的天津市，2017 年、2018 年及 2019 年，发行人对中汽工程的销售收入占主营业务收入的比例分别为 47.77%、35.89%、41.83%。同时，发行人重要客户北汽集团、北汽福田、宝沃汽车、江铃重型汽车、山西吉利汽车等客户均位于华北地区。发行人华东地区订单主要来源于北汽福田山东多功能汽车厂、北汽福田诸城汽车厂、雷沃重工、吉利汽车、南京长安汽车等客户。
根据发行人的说明及同行业可比公司的招股说明书等资料，发行人客户集中度较高，销售区域较为集中，符合汽车行业特点。发行人的产品主要面向汽车主机厂及其配套行业，发行人前五大客户的集中度与下游汽车行业一致。同行业可比公司三丰智能、江苏北人及智能装备系统同行业可比公司瑞松科技销售区域也主要集中于华东或华南等地区。新时达、科大智能、哈工智能除智能装备系统外，其他业务规模亦较大，因此销售收入的客户结构、区域结构分布相对不明显。
根据发行人的说明，中国汽车产业区域性分布较为明显。主要总承包商包括中汽工程、机械四院、机械九院，中汽工程位于华北地区天津市；机械四院为中汽工程全资子公司，位于华中地区洛阳市；机械九院位于东北地区长春市。东北地区主要主机厂包括一汽集团及其关联企业、华晨汽车等，华北地区主要主机厂包括北汽集团及其关联企业、长城汽车等，华东地区主要主机厂包括上汽集团及其关联企业、中国重汽、吉利汽车、奇瑞汽车、江淮汽车等，华南地区主要主机厂包括广汽集团及其关联企业、通用五菱汽车等，华中地区主要主机厂包括东风汽车及其关联企业，西南地区主要主机厂包括长安汽车及其关联企业，西北地区主要主机厂包括比亚迪、陕汽集团等。
根据发行人的说明，汽车智能装备制造商进入特定区域的前提是与该区域的主要汽车主机厂建立合作关系，进入汽车主机厂的供应商体系。由于汽车制造是一个复杂的系统工程，集系统设计、设备加工于一体，需要综合运用多学科理论与应用知识，涉及智能控制系统技术、机器人虚拟调试技术、电气设计制造技术、机械设计制造技术等若干方面，汽车主机厂对智能装备供应商建立了严格的准入制度，全面考察智能装备供应商的技术水平、项目管理能力、服务水平、资金实
力等方面，通常先从金额、规模较小的项目开始合作，充分认可之后，再合作较大、较为重要的项目。因此智能装备制造商开拓外省市场，进入新的主机厂通常需要较长时间，并且对自身整体实力要求较高，存在开拓外省市场受阻、业务增长缓慢的风险。
综上所述，发行人销售区域较为集中，主要系客户机构较为集中所致，符合汽车行业的整体特点，与同行业可比公司的销售区域结构、客户结构特征一致，发行人存在开拓外省市场受阻、业务增长缓慢的风险。根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已于《招股说明书》中对发行人开拓外省市场面临的主要困难或障碍进行了补充披露，并于《招股说明书》中揭示了相关市场开拓风险。
报告期内发行人关联交易的毛利率高于发行人综合毛利率和同类业务毛利率，发行人解释主要为邀请招标和升级改造项目较多所致。
请发行人披露：（1）发行人与关联方的交易多采用邀请报价的原因，发行人邀请报价业务来源于关联方的占比、关联方邀请报价是否同时要求其他单位或对发行人的单一来源采购，是否符合关联方内部采购流程及其同类业务供应商选择模式；（2）发行人对关联方报价模式、价格调整机制和因素、信用政策、回款周期、验收周期与其他可比交易、可比客户的差异；（3）发行人为关联方提供的设备和系统实际生产和运行的情况；（4）请发行人结合下游客户在供应链中的地位、客户对采购成本的管控，补充披露邀请报价、商务谈判模式下发行人毛利率较高的原因及其合理性，是否存在毛利率下滑的风险；（5）结合上述内容进一步披露发行人关联交易的必要性、合理性、真实性和公允性。
请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。答复：
一、发行人与关联方的交易多采用邀请报价的原因，发行人邀请报价业务来源于关联方的占比、关联方邀请报价是否同时要求其他单位或对发行人的单一来源采购，是否符合关联方内部采购流程及其同类业务供应商选择模式
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人主要客户，公司获取潜在订单信息的方式有三种：一是通过网上公开招标的信息（信息公开，符合要求的不特定对象均可参与投标）；二是公司在下游客户的供应商体系中，受到客户的邀请，进行内部议标（邀请几家特定对象进行询价/比价）；三是公司市场部人员通过不断的走访总承包商和下游汽车主机厂，通过主动交流、回访等方式获得潜在的订单信息。
（一）与关联方的交易获取订单的方式及邀请报价的原因
1、与关联方的交易获取订单的方式
（1）智能装备系统业务
2017 年至 2019 年，在智能装备系统业务领域，发行人与关联方通过公开招标、邀请报价、谈判定价等不同方式进行交易时的确认收入及xxx情况如下：
合同获取方式 | 营业收入 （万元） | 营业成本 （万元） | 毛利 （万元） | xxx （%） |
2017 年度 | ||||
公开招标 | 1,672.21 | 1,115.28 | 556.93 | 33.31 |
邀请报价 | 90.87 | 19.93 | 70.94 | 78.07 |
谈判定价 | -- | -- | -- | -- |
合计 | 1,763.07 | 1,135.21 | 627.87 | 35.61 |
2018 年度 | ||||
公开招标 | 3,351.74 | 2,401.53 | 950.21 | 28.35 |
邀请报价 | 388.55 | 196.11 | 192.44 | 49.53 |
谈判定价 | -- | -- | -- | -- |
合计 | 3,740.28 | 2,597.64 | 1,142.65 | 30.55 |
2019 年度 | ||||
公开招标 | 6,941.04 | 5,246.34 | 1,694.70 | 24.42 |
邀请报价 | 82.30 | 39.32 | 42.99 | 52.23 |
谈判定价 | - | -23.93 | 23.93 | -- |
合计 | 7,023.34 | 5,261.72 | 1,761.62 | 25.08 |
根据前述数据，2017 年、2018 年及 2019 年，公司自关联方获取的已确认营业收入的智能装备系统项目中，通过公开招标获得比例分别为 94.85%、89.61%以及 98.83%，通过邀请报价获得比例分别为 5.15%、10.39%以及 1.17%。
（2）公用动力及装备能源供应系统业务
2017 年、2018 年及 2019 年，在公用动力及装备能源供应系统业务领域，发行人与关联方通过公开招标、邀请报价、谈判定价等不同方式进行交易时的确认收入及xxx情况如下：
合同获取方式 | 营业收入 （万元） | 营业成本 （万元） | 毛利 （万元） | 毛利率 （%） |
2017 年度 | ||||
公开招标 | -- | -- | -- | -- |
邀请报价 | -- | -- | -- | -- |
谈判定价 | -- | -- | -- | -- |
合计 | -- | -- | -- | -- |
2018 年度 | ||||
公开招标 | -- | -- | -- | -- |
邀请报价 | -- | -- | -- | -- |
谈判定价 | -- | -- | -- | -- |
合计 | -- | -- | -- | -- |
2019 年度 | ||||
公开招标 | 586.36 | 379.11 | 207.25 | 35.35 |
邀请报价 | 621.40 | 435.28 | 186.12 | 29.95 |
谈判定价 | -- | -- | -- | -- |
合计 | 1,207.75 | 814.38 | 393.37 | 32.57 |
根据前述数据，2017 年、2018 年及 2019 年，公司自关联方获取的已确认营业收入的公用动力及装备能源供应系统项目中，通过公开招标获得比例分别为 0.00%、0.00%以及 48.55%，通过邀请报价获得比例分别为 0.00%、0.00%以及
51.45%。
（3）规划设计服务业务
2017 年至 2019 年，在规划设计服务业务领域，发行人与关联方通过公开招标、邀请报价、谈判定价等不同方式进行交易时的收入确认及xxx情况如下：
合同获取方式 | 营业收入 （万元） | 营业成本 （万元） | 毛利 （万元） | xxx (%) |
2017 年度 | ||||
公开招标 | -- | -- | -- | -- |
邀请报价 | 28.30 | 2.94 | 25.36 | 89.60 |
谈判定价 | -- | -- | -- | -- |
合计 | 28.30 | 2.94 | 25.36 | 89.60 |
2018 年度 | ||||
公开招标 | -- | -- | -- | -- |
邀请报价 | -- | 0.01 | -0.01 | -- |
谈判定价 | -- | -- | -- | -- |
合计 | -- | 0.01 | -0.01 | -- |
2019 年度 | ||||
公开招标 | 183.06 | 59.21 | 123.85 | 67.66 |
邀请报价 | -- | -- | -- | -- |
谈判定价 | -- | -- | -- | -- |
合计 | 183.06 | 59.21 | 123.85 | 67.66 |
根据前述数据，从获取方式分析，2017 年、2018 年公司确认关联方规划设计服务业务营业收入的金额较小，2019 年公司确认关联方规划设计服务业务收入 183.06 万元，相关项目全部通过公开招标获得。
（4）与关联方交易获取订单情况汇总
从获取方式看，2017 年、2018 年及 2019 年公司关联交易中，通过公开招标获得比例分别为 93.35%、89.61%以及 91.64%，通过邀请报价获得比例分别为 6.65%、10.39%及 8.36%，具体如下：
合同获取方式 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
公开招标 | 91.64% | 89.61% | 93.35% |
邀请报价 | 8.36% | 10.39% | 6.65% |
谈判定价 | -- | -- | -- |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2、与关联方客户以邀请报价方式获取订单的原因
邀请报价系发行人根据客户的报价邀请相应制作报价文件，由客户对参与报 价的各家供应商的报价方案进行对比并分别进行谈判后，最终确定供应商及价格。经本所律师访谈北汽福田、雷沃重工等报告期内发行人的主要关联方，该等客户 选择发行人作为其供应商除考虑价格因素外，还会考虑公司的技术研发能力、高 端人才储备及项目经验积累等优势以及在行业内拥有良好的口碑。另外，发行人 注重售后服务，每个项目在竣工验收后仍安排售后人员不间断跟进及反馈客户在 产品使用中遇到的问题，并将问题记录集中反馈，通过不断的修正、完善，以更 好地满足用户的要求。
从获取方式看，2017 年、2018 年及 2019 年，公司确认营业收入的来自关联方的项目中，通过邀请报价获得的比例分别为 6.65%、10.39%及 8.36%，占比较低。关联方客户根据业务需求，考虑到时间及交易成本等因素选择邀请报价形式选取供应商，公司依据收到的客户邀请，经过投标及客户内部议标等流程获取订单。
根据发行人与关联方客户签署的销售合同并经本所律师访谈发行人主要关联方客户，发行人通过邀请报价方式获得关联方的业务主要系根据关联方内部的采购制度要求确定，具有商业合理性。
（二）发行人邀请报价业务来源于关联方的占比
2017 年至 2019 年，发行人通过不同途径获取的收入金额情况如下：
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
通过客户公开招标途径 | 37,437.18 | 51.55 | 36,369.72 | 52.36 | 21,229.59 | 40.05 |
通过客户邀请报价途径 | 34,365.22 | 47.32 | 31,568.92 | 45.45 | 31,287.64 | 59.02 |
通过商务谈判途径 | 820.58 | 1.13 | 1,522.62 | 2.19 | 491.92 | 0.93 |
主营业务收入 | 72,622.98 | 100.00 | 69,461.26 | 100.00 | 53,009.14 | 100.00 |
其中，发行人邀请报价业务来源于关联方的占比：
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
通过客户邀请报价途径确认收入（万元） | 34,365.22 | 31,568.92 | 31,287.64 |
邀请报价业务来源于关联方（万元） | 703.70 | 388.55 | 119.17 |
占比（%） | 2.05 | 1.23 | 0.38 |
2017 年、2018 年及 2019 年，公司通过邀请报价方式获取的业务收入中，来源于关联方的收入占该类业务获取方式总收入的比例分别为 0.38%、1.23%及 2.05%，占比较低。
（三）关联方邀请报价是否同时要求其他单位或对发行人的单一来源采购，是否符合关联方内部采购流程及其同类业务供应商选择模式
根据发行人的说明并经本所律师访谈北汽福田、雷沃重工等报告期内发行人 的主要关联方，关联方客户在选择邀请报价方式选择供应商的过程中，通常会同 时邀请多家供应商进行报价，通过比价及商业谈判等市场竞争后确定最终供应商，该等选择供应商的方式符合关联方客户的内部采购流程，邀请报价方式符合关联 方的内部采购流程及其同类业务供应商选择模式。
二、发行人对关联方报价模式、价格调整机制和因素、信用政策、回款周期、验收周期与其他可比交易、可比客户的差异
（一）发行人对关联方报价模式
根据发行人的说明并经本所律师访谈北汽福田、xx重工等报告期内发行人
的主要关联方，公司对关联方的报价模式与公司获取订单的方式一致，分为公开招标、邀请报价及商务谈判。
（二）发行人对关联方的价格调整机制和因素
根据报告期内发行人与关联方签署的金额在 200 万元以上的主要销售合同并经本所律师核查，2017 年、2018 年及 2019 年，发行人为关联方提供的产品合同金额在 200 万以上的项目确认收入占关联交易总额的比例分别为 80.87%、 85.69%及 90.29%。发行人为关联方提供的产品合同金额在 200 万元以上的项目关于价格调整机制和因素的合同约定及执行过程中价格调整情况如下：
客户名称 | 项目名称 | 业务类型 | 合同定价依据 | 合同金额（万元） | 价格调整机制和因素 | 价格调整情况 |
2017 年度 | ||||||
北汽福田汽车股份有限公司佛山汽车厂 | 福田皮卡和 SUV 生产线改造 | 智能装备系统 | 公开招标 | 706.00 | -- | -- |
北京宝沃汽车股份有限公司 | 蒙xx迷迪欧马克多功能车分装线改造 | 智能装备系统 | 公开招标 | 547.00 | -- | -- |
北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂 | 诸城汽车厂 M4 底盘喷蜡室改进项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 232.00 | -- | -- |
北汽福田汽 | 汽车厂工艺优化升级技术改造室体 | |||||
车股份有限 公司诸城汽 | 智能装 备系统 | 公开招 标 | 210.00 | -- | -- | |
车厂 | ||||||
合计 | 1,695.00 | -- | -- | |||
2018 年度 | ||||||
北汽福田汽 | ||||||
车股份有限 公司诸城汽 | 北汽福田 M4 中卡焊装线 | 智能装 备系统 | 公开招 标 | 3,750.00 | -- | -- |
车厂 | ||||||
客户名称 | 项目名称 | 业务类型 | 合同定价依据 | 合同金额（万元） | 价格调整机制和因素 | 价格调整情况 |
合计 | 3,750.00 | -- | -- | |||
2019 年度 | ||||||
雷沃重工股 | 雷沃阿波斯集团涂装车间VOCs 治理改造项目 | 因税率调整， | ||||
份有限公司雷沃阿波斯 潍坊农业装 | 智能装备系统 | 公开招标 | 2,178.17 | -- | 合同总金额由 2,236.00 万元 变 更 为 | |
备分公司 | 2,178.17 万元 | |||||
因采购内容变 | ||||||
北京宝沃汽车股份有限公司 | 宝沃二期总装车间底盘合装工艺提 升设备 | 智能装备系统 | 公开招标 | 1,950.18 | -- | 更 及 税 率 调整，合同总金额由 1,998.00 万 元 变 更 为 |
1,950.18 万元 | ||||||
因采购内容变 | ||||||
北汽福田汽车股份有限公司诸城汽 车厂 | 商用车 M4 电动车在线生产总装装备 机运线升级 | 智能装备系统 | 公开招标 | 1,072.23 | 双方同意，本合同税金按照国家税率政策要求调整，合 同总价随之调整 | 更 及 税 率 调整，合同总金额由 1,290.00 万 元 变 更 为 |
1,072.23 万元 | ||||||
因采购内容变 | ||||||
北京宝沃汽车股份有限公司 | 北京宝沃汽车股份有限公司 S7N1 车 身自制项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 928.45 | -- | 更 及 税 率 调整，合同总金额由 863.83 万 元 变 更 为 |
928.45 万元 | ||||||
结算时，根据图纸 | ||||||
和招标文件规定范 | ||||||
围内的工作量，并 | ||||||
公用动 | 根据甲乙双方、建 | |||||
山东精典机 电工程有限公司 | 年产五万台 第二发动机联合厂房 | 力及装 备能源供应系 | 邀请报价 | 590.86 | 设方和监理方确认 的签证和设计变更据实调整；合同价 | -- |
统 | 款（概算价）包括 | |||||
合同期内市场价 | ||||||
格、人工价格、政 | ||||||
府收费等各种因素 | ||||||
客户名称 | 项目名称 | 业务类型 | 合同定价依据 | 合同金额（万元） | 价格调整机制和因素 | 价格调整情况 |
造成的价格变动等 | ||||||
雷沃重工股份有限公司 | 潍坊雷沃重工机电安装 | 公用动力及装备能源供应系统 | 公开招标 | 574.42 | 本合同为固定单价合同，工程全部完工后，合同双方一致同意按照《山东省施工企业工程取费许可证》载明的取费等级，结合双方签订的清单报价、图纸等设计资料以及工程变更签证单（设计变更及临时变更）进行决算 | 因 增 加 工 程量，合同总金额由 523.34 万元 变 更 为 574.42 万元 |
雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司 | 收获机械及水稻机工厂新增焊接机器人项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 373.58 | -- | 因税率调整，合同总金额由 386.80 万元变更为 373.58 万元 |
北京宝沃汽车股份有限公司 | 宝沃总装车间二期座椅托盘项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 326.00 | -- | -- |
雷沃重工股份有限公司 | 诸城车辆厂动力网架搬迁改造项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 269.00 | 本合同为固定总价合同，除雷沃重工股份有限公司同意增加的工程量和设计变更外，迈赫股份承担所有工程量及价格变更风险 | -- |
雷沃重工股份有限公司 | 生产线搬迁项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 206.52 | 不含税金额或单价不随国家税收政策的调整而变动 | -- |
天津雷沃重工集团股份有限公司 | 雷沃年产5 万台非道路国四、国五发动机建设-污水处理升级改 | 公用动力及装备能源供应系统 | 公开招标 | 370.00 | 不含税金额或单价不随国家税收政策的调整而变动 | -- |
客户名称 | 项目名称 | 业务类型 | 合同定价依据 | 合同金额（万元） | 价格调整机制和因素 | 价格调整情况 |
造项目 | ||||||
雷沃工程机械集团有限公司 | 青岛雷沃污水处理站运营维护管理项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 289.81 | -- | -- |
合计 | 9,129.21 | -- | -- | |||
根据报告期内发行人与关联方签订的金额在 200 万以上的主要销售合同并经本所律师核查，发行人与关联方的合同执行不存在异常情形的变更，与可比客户和可比交易相比较，合同中关于价格调整机制和因素的约定及执行过程中价格调整情况不存在异常情形。
（三）发行人对关联方的信用政策
根据发行人的说明，报告期内，发行人对国内外知名汽车主机厂适用 A 类信用政策，对国内一般汽车主机厂，国内外大型汽车零部件厂及大型机械装备企业适用 B 类信用政策，对国内外中小型汽车零部件厂及回款情况一般客户适用 C类信用政策，对关联方的信用政策和非关联信用政策无差异。
（四）发行人对关联方的回款周期
根据发行人的说明，报告期各期末，发行人应收账款账龄结构如下：
单位：万元
账龄 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
1 年以内（含 1 年） | 22,990.08 | 84.48% | 16,899.36 | 87.56% | 6,803.50 | 82.68% |
1 至 2 年（含 2 年） | 3,046.29 | 11.19% | 1,734.18 | 8.99% | 1,004.17 | 12.20% |
2 至 3 年（含 3 年） | 989.47 | 3.64% | 454.19 | 2.35% | 388.65 | 4.72% |
3 至 4 年（含 4 年） | 22.31 | 0.08% | 202.27 | 1.05% | 32.00 | 0.39% |
账龄 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
4 至 5 年（含 5 年） | 165.02 | 0.61% | 10.00 | 0.05% | -- | -- |
5 年以上 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
应收账款账面余额 | 27,213.18 | 100.00% | 19,300.01 | 100.00% | 8,228.32 | 100.00% |
报告期各期末，发行人 90%以上应收账款账龄在 2 年以内，应收账款规模、结构与公司经营模式、业务状况一致。
根据发行人的说明，报告期各期末，发行人与关联方客户应收账款账龄结构如下：
单位：万元
账龄 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
1 年以内（含 1 年） | 3,328.49 | 100.00% | 683.90 | 80.44% | 958.41 | 67.28% |
1 至 2 年（含 2 年） | -- | -- | 35.30 | 4.15% | 466.20 | 32.72% |
2 至 3 年（含 3 年） | -- | -- | 131.00 | 15.41% | -- | -- |
合计 | 3,328.49 | 100.00% | 850.20 | 100.00% | 1,424.61 | 100.00% |
2017 年末、2018 年末、2019 年末，发行人与关联方客户的应收账款账龄在
1 年以内比例分别为 67.28%、80.44%以及 100.00%。发行人与关联方客户的回款周期与非关联方客户的回款周期无重大差异。
（五）发行人对关联方的验收周期
根据发行人的说明及报告期内发行人与关联方签订的金额在 200 万以上的
主要销售合同，报告期内，为关联方提供的产品合同金额在 200 万以上的项目验收周期情况如下：
客户名称 | 项目名称 | 业务类型 | 合同定价依据 | 合同金额 （万元） | 开工日期 | 验收日期 | 项目周期 |
2017 年度 | |||||||
客户名称 | 项目名称 | 业务类型 | 合同定价依据 | 合同金额 （万元） | 开工日期 | 验收日期 | 项目周期 |
北汽福田汽车股份有限公司佛山汽车厂 | 福田皮卡和 SUV 生产线改造 | 智能装备系统 | 公开招标 | 706.00 | 2014/12/ 23 | 2017/10 /31 | 34 月 |
北京宝沃汽车股份有限公司 | 蒙xx迷迪欧马克多功能车分装线改造 | 智能装备系统 | 公开招标 | 547.00 | 2015/11/ 11 | 2017/7/ 10 | 20 月 |
北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂 | 诸城汽车厂 M4 底盘喷蜡室改进项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 232.00 | 2017/1/2 3 | 2017/10 /29 | 9 月 |
北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂 | 汽车厂工艺优化升级技术改造室体 | 智能装备系统 | 公开招标 | 210.00 | 2015/9/2 3 | 2017/10 /17 | 25 月 |
合计 | 1,695.00 | -- | -- | -- | |||
2018 年度 | |||||||
北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂 | 北汽福田 M4 中卡焊装线 | 智能装备系统 | 公开招标 | 3,750.00 | 2015/4/2 2 | 2018/04 | 35 月 |
合计 | 3,750.00 | -- | -- | ||||
2019 年度 | |||||||
雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司 | 雷沃阿波斯集团涂装车间 VOCs 治理改造项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 2,178.17 | 2018/5/1 0 | 2019/9/ 26 | 16 月 |
北京宝沃汽车股份有限公司 | 宝沃二期总装车间底盘合装工艺提升设备 | 智能装备系统 | 公开招标 | 1,950.18 | 2018/1/1 9 | 2019/5/ 21 | 16 月 |
北汽福田汽车股份有限 | 商用车 M4 电动车在线 | 智能装备系统 | 公开招标 | 1,072.23 | 2018/10/ 27 | 2019/11 /22 | 12 月 |
客户名称 | 项目名称 | 业务类型 | 合同定价依据 | 合同金额 （万元） | 开工日期 | 验收日期 | 项目周期 |
公司诸城汽车厂 | 生产总装装备机运线升级 | ||||||
北京宝沃汽车股份有限公司 | 北京宝沃汽车股份有限公司 S7N1车身自制项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 928.45 | 2018/4/3 0 | 2019/12 /25 | 19 月 |
山东精典机电工程有限公司 | 年产五万台第二发动机联合厂房 | 公用动力及装备能源供应系统 | 邀请报价 | 590.86 | 2019/4/1 | -- | -- |
雷沃重工股份有限公司 | 潍坊雷沃重工机电安装 | 公用动力及装备能源供应系统 | 公开招标 | 574.42 | 2018/12/ 24 | 2019/10 /23 | 9 月 |
雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司 | 收获机械及水稻机工厂新增焊接机器人项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 373.58 | 2017/12/ 1 | 2019/9/ 26 | 21 月 |
北京宝沃汽车股份有限公司 | 宝沃总装车间二期座椅托盘项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 326.00 | 2018/7/1 5 | 2019/3/ 18 | 8 月 |
雷沃重工股份有限公司 | 诸城车辆厂动力网架搬迁改造项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 269.00 | 2019/5/2 1 | 2019/11 /18 | 5 月 |
雷沃重工股份有限公司 | 生产线搬迁项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 206.52 | 2019/3/1 | 2019/10 /30 | 7 月 |
天津雷沃重工集团股份有限公司 | 雷沃年产 5万台非道路国四、国五发动机建设 -污水处理升级改造项目 | 公用动力及装备能源供应系统 | 公开招标 | 370.00 | 2019/10/ 30 | -- | -- |
客户名称 | 项目名称 | 业务类型 | 合同定价依据 | 合同金额 （万元） | 开工日期 | 验收日期 | 项目周期 |
雷沃工程机械集团有限公司 | 青岛雷沃污水处理站运营维护管理项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 289.81 | 2018/9/1 5 | -- | -- |
合计 | 9,129.21 | -- | -- | -- | |||
2017 年、2018 年及 2019 年，上述合同金额在 200 万及以上项目确认收入占关联交易总额的比例分别为 80.87%、85.69%及 90.29%。发行人提供的产品为非标准定制化产品，非标准定制化的产品不同于标准产品，需要经过一段时间的安装、调试、试生产等过程，下游客户通过对产品检验各项技术指标满意后进行竣工验收，故而项目周期较长，发行人为关联方提供产品的验收周期与非关联方客户无重大差异，均符合行业的经营模式。
三、发行人为关联方提供的设备和系统实际生产和运行的情况
根据发行人的说明，报告期内，为关联方提供的产品合同金额在 200 万以上的项目生产及运行情况如下：
客户名称 | 项目名称 | 业务类型 | 合同定价依据 | 合同金额（万元） | 确认收入（万元） | 设备生产和运行情况 |
2017 年度 | ||||||
北汽福田汽车股份有限公司佛山汽车厂 | 福田皮卡和 SUV 生产线改造 | 智能装备系统 | 公开招标 | 706.00 | 603.42 | 生产皮卡、SUV 车辆；运行平稳 |
北京宝沃汽车股份有限公司 | 蒙xx迷迪欧马克多功能车分装线改造 | 智能装备系统 | 公开招标 | 547.00 | 467.52 | 生产宝沃车辆；产品战略调整暂停生产 2 个月；正常维护线体运行良好 |
北汽福田汽 | 诸城汽车厂 | |||||
车股份有限 公司诸城汽 | M4 底盘喷 蜡室改进项 | 智能装 备系统 | 公开 招标 | 232.00 | 198.29 | 生产轻卡；运行良 好 |
车厂 | 目 | |||||
北汽福田汽 | 汽车厂工艺 | 智能装 | 公开 | 210.00 | 179.49 | 生产轻卡；运行良 |
客户名称 | 项目名称 | 业务类型 | 合同定价依据 | 合同金额（万元） | 确认收入（万元） | 设备生产和运行情况 |
车股份有限公司诸城汽车厂 | 优化升级技术改造室体 | 备系统 | 招标 | 好 | ||
合计 | 1,695.00 | 1,448.72 | -- | |||
2018 年度 | ||||||
北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂 | 北汽福田 M4 中卡焊装线 | 智能装备系统 | 公开招标 | 3,750.00 | 3,205.13 | 生产轻卡；运行良好 |
合计 | 3,750.00 | 3,205.13 | -- | |||
2019 年度 | ||||||
雷沃重工股 | 雷沃阿波斯集团涂装车间 VOCs 治理改造项目 | |||||
份有限公司 雷沃阿波斯潍坊农业装 | 智能装备系统 | 公开招标 | 2,178.17 | 1,927.59 | 生产收割机、拖拉机，运行平稳 | |
备分公司 | ||||||
北京宝沃汽车股份有限公司 | 宝沃二期总装车间底盘合装工艺提升设备 | 智能装备系统 | 公开招标 | 1,950.18 | 1,707.69 | 生产宝沃车辆；产品战略调整暂停生产 2 个月；正常维护线体运行良好 |
北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂 | 商用车 M4电动车在线生产总装装备机运线升级 | 智能装备系统 | 公开招标 | 1,072.23 | 941.38 | 生产中卡、轻卡电动；运行良好 |
北京宝沃汽车股份有限公司 | 北京宝沃汽车股份有限公司 S7N1车身自制项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 928.45 | 815.71 | 生产宝沃车辆；产品战略调整暂停生产 2 个月；正常维护线体运行良好 |
公用动 | ||||||
山东精典机电工程有限 公司 | 年产五万台第二发动机 联合厂房 | 力及装 备能源供应系 | 邀请报价 | 590.86 | 531.39 | 生产斗山发动机；试生产阶段；运行 良好 |
统 | ||||||
客户名称 | 项目名称 | 业务类型 | 合同定价依据 | 合同金额（万元） | 确认收入（万元） | 设备生产和运行情况 |
公用动 | ||||||
雷沃重工股份有限公司 | 潍坊雷沃重工机电安装 | 力及装备能源 供应系 | 公开招标 | 574.42 | 470.96 | 生产柴油三轮；运行良好 |
统 | ||||||
雷沃重工股 | 收获机械及水稻机工厂新增焊接机器人项目 | |||||
份有限公司 雷沃阿波斯潍坊农业装 | 智能装备系统 | 公开招标 | 373.58 | 330.60 | 生产收割机、拖拉机；运行平稳 | |
备分公司 | ||||||
北京宝沃汽车股份有限公司 | 宝沃总装车间二期座椅托盘项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 326.00 | 281.03 | 生产宝沃车辆；产品战略调整暂停生产 2 个月；正常维护线体运行良好 |
雷沃重工股份有限公司 | 诸城车辆厂动力网架搬迁改造项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 269.00 | 238.05 | 生产柴油三轮车辆；运行良好 |
雷沃重工股份有限公司 | 生产线搬迁项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 206.52 | 182.76 | 生产柴油三轮车辆；运行良好 |
雷沃年产 5 万台非道路 | 公用动 | |||||
天津雷沃重工集团股份有限公司 | 国四、国五发动机建设 -污水处理 升级改造项 | 力及装备能源供应系 统 | 公开招标 | 370.00 | 115.40 | 污水处理动力及管道系统，运行良好 |
目 | ||||||
雷沃工程机械集团有限公司 | 青岛雷沃污水处理站运营维护管理项目 | 智能装备系统 | 公开招标 | 289.81 | 54.68 | 污水处理；运行良好 |
合计 | 9,129.21 | 7,597.23 | -- | |||
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述设备及产品用于客户实际生产经营，相关设备处于正常生产或正常维护状态。
四、请发行人结合下游客户在供应链中的地位、客户对采购成本的管控，
补充披露邀请报价、商务谈判模式下发行人毛利率较高的原因及其合理性，是否存在毛利率下滑的风险
（一）不同途径获取毛利率情况
报告期内，发行人通过不同途径获取的收入金额情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
通过客户 公开招标途径 | 37,437.18 | 51.55% | 36,369.72 | 52.36% | 21,229.59 | 40.05% |
通过客户 邀请报价途径 | 34,365.22 | 47.32% | 31,568.92 | 45.45% | 31,287.64 | 59.02% |
通过商务 谈判途径 | 820.58 | 1.13% | 1,522.62 | 2.19% | 491.92 | 0.93% |
主营业务收入 | 72,622.98 | 100.00% | 69,461.26 | 100.00% | 53,009.14 | 100.00% |
报告期内，发行人非关联交易通过不同途径获取的收入金额情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
通过客户公开招标途径 | 29,726.73 | 46.30% | 33,017.98 | 50.24% | 19,557.38 | 38.18% |
通过客户邀请报价途径 | 33,661.52 | 52.43% | 31,180.37 | 47.44% | 31,168.47 | 60.85% |
通过商务谈判途径 | 820.58 | 1.28% | 1,522.62 | 2.32% | 491.92 | 0.96% |
非关联交易收入 | 64,208.83 | 100.00% | 65,720.98 | 100.00% | 51,217.77 | 100.00% |
从获取方式看，2017 年、2018 年及 2019 年公司确认营业收入的来自非关联方的项目中，通过公开招标途径获得的比例分别为 38.18%、50.24%及 46.30%，通过邀请报价途径获得的比例分别为 60.85%、47.44%及 52.43%，通过商务谈判途径获得的比例分别为 0.96%、2.32%及 1.28%。
分业务类型不同途径非关联交易毛利率情况如下：
合同获取方式 | 智能装备系统业务（%） | 公用动力及装备能源供应系统业务（%） | 规划设计服务业务 （%） |
2019 年度 | |||
公开招标 | 12.66 | 22.35 | 62.78 |
邀请招标 | 23.46 | 34.70 | 59.26 |
谈判定价 | -- | -- | 40.84 |
非关联交易综合毛利率 | 18.33 | 30.16 | 57.77 |
2018 年度 | |||
公开招标 | 17.31 | 50.22 | 48.46 |
邀请招标 | 25.70 | 18.00 | 28.80 |
谈判定价 | -- | -- | 61.25 |
非关联交易综合毛利率 | 20.88 | 29.45 | 47.95 |
2017 年度 | |||
公开招标 | 9.66 | 15.33 | 58.57 |
邀请招标 | 28.80 | 37.96 | 49.32 |
谈判定价 | -- | -- | 27.54 |
非关联交易综合毛利率 | 21.12 | 30.55 | 44.26 |
报告期内，发行人关联交易通过不同途径获取的收入金额情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
通过客户 公开招标途径 | 7,710.46 | 91.64% | 3,351.74 | 89.61% | 1,672.21 | 93.35% |
通过客户 邀请报价途径 | 703.70 | 8.36% | 388.55 | 10.39% | 119.17 | 6.65% |
通过商务 谈判途径 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
关联交易收入 | 8,414.15 | 100.00% | 3,740.28 | 100.00% | 1,791.37 | 100.00% |
2017 年、2018 年和 2019 年，公司的关联销售金额占营业收入的比重分别为
3.33%，5.33%和 11.48%，2019 年关联销售金额占营业收入的比重略有增加，主要原因为 2018 年 12 月 27 日以后，雷沃重机及其子公司与公司之间的交易为关联交易使得关联销售金额增加。从获取方式看，2017 年、2018 年及 2019 年公司确认营业收入的来自关联方的项目中，通过公开招标途径获得的比例分别为 93.35%、89.61%以及 91.64%，通过邀请报价途径获得的比例分别为 6.65%、10.39%及 8.36%。
分业务类型不同途径关联交易毛利率情况如下：
合同获取方式 | 智能装备系统业务 （%） | 公用动力及装备能源供应系统业务（%） | 规划设计服务业务 （%） |
2019 年度 | |||
公开招标 | 24.42 | 35.35 | 67.66 |
邀请招标 | 52.23 | 29.95 | -- |
谈判定价 | -- | -- | -- |
关联交易综合毛利率 | 25.08 | 32.57 | 67.66 |
2018 年度 | |||
公开招标 | 28.35 | -- | -- |
邀请招标 | 49.53 | -- | -- |
谈判定价 | -- | -- | -- |
关联交易综合毛利率 | 30.55 | -- | -- |
2017 年度 | |||
公开招标 | 33.31 | -- | -- |
邀请招标 | 78.07 | -- | 89.60 |
谈判定价 | -- | -- | -- |
关联交易综合毛利率 | 35.61 | -- | 89.60 |
从上表可见，从合同获取方式看，在智能装备系统业务中，来自邀请报价模式下发行人获取的毛利率高于公开招标方式下的毛利率水平。公司关联交易智能装备系统业务中，来自邀请报价模式下发行人获得的xxx也较高，与公司总体情况相一致。
（二）邀请报价、商务谈判模式下发行人xxx较高的原因及其合理性
1、公司业务中邀请报价、商务谈判模式下发行人毛利率较高的原因及其合理性
根据发行人的说明，发行人通过商务谈判途径获取的订单均为公司规划设计业务相关的订单，因此毛利率较高。发行人通过客户邀请报价途径获得的订单毛利率高于通过客户公开招标途径获得的订单xxx，xxxxx：（0）绝大部分新客户的订单均通过公开招标途径获得，公司为拓展业务，与新客户建立合作关系，通常报价较低，拉低了整体毛利率；（2）通过客户公开招标途径获得的订单，由于参与竞争的厂商较多，竞争较为激烈，价格偏低，压低了整体毛利率。发行人通过客户公开招标途径获得的订单毛利率不仅低于通过客户邀请报价途径获得的订单毛利率，而且低于智能装备系统同行业可比公司平均毛利率。
2017 年，发行人通过客户邀请报价途径获取的订单毛利率高于同行业可比公司毛利率平均值，主要系中汽工程的汽车厂工艺优化升级油漆单元及机运设备项目、M4 轻卡项目焊装生产线项目、T3 车身焊接线及机器人系统开发分包项目毛利率相对较高，拉升整体毛利率所致。中汽工程为发行人的长期合作客户，双方已建立良好的合作、信任关系，沟通协调成本相对较低，发行人熟悉中汽工程相关项目的方案设计、工艺流程、施工要点，并且在项目选用的设备品牌、现场施工等方面拥有一定的灵活度，能够有效控制成本。上述三个项目实施过程中，发行人项目组多次现场考察，与客户充分交流，优化方案，采购水气单元、修磨器、换枪盘、转台、气缸等部件时充分利用市场竞争，采购价格相对较低，因此毛利率较高。
2018 年，发行人通过客户邀请报价途径获取的订单毛利率与同行业可比公司毛利率平均值较为接近。
2019 年，同行业可比公司xxx下降主要系xxx和科大智能毛利率大幅
下降所致。依据xxx 2019 年年报披露，xxx大股东债务纠纷牵连的长期诉讼导致银行抽贷，原材料采购和外购件多采用长期账，而提高了采购价格，毛利率下降。依据科大智能 2019 年年报披露，科大智能毛利率下降主要系市场竞争加剧，中标价格偏低以及项目实施过程中发生设计变更、项目实施难度加大、项目合同增补存在较大不确定性、项目交付周期拉长等所致。
2、公司关联交易业务中邀请报价、商务谈判模式下发行人毛利率较高的原因及其合理性
除了上述分析的公司业务中邀请报价、商务谈判模式下发行人毛利率较高的原因以外，由于发行人业务的非标定制特点，导致发行人单个业务的特殊性会影响具体项目的毛利率水平，报告期内发行人通过邀请报价模式下确认收入的关联方项目收入情况及其毛利率较高的原因如下：
（1）2017 年度
根据发行人的确认，2017 年，发行人与关联方通过邀请报价模式下确认收入金额为 119.17 万元，占公司该年度营业收入比例为 0.22%。发行人与关联方在邀请报价及商务谈判模式下毛利率较高主要系北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂的汽车厂工艺优化升级总装喷蜡室改造项目及北京福田戴姆勒汽车有限公司的戴姆勒—工厂涂装部机器人颜色扩展调试项目毛利率较高，拉升整体毛利率所致。上述两个项目合计确认收入 77.32 万元，均为升级改造项目，毛利率较高。
（2）2018 年度
根据发行人的确认，2018 年，发行人与关联方通过邀请报价模式下确认收入金额为 388.55 万元，占公司该年度营业收入比例为 0.55%。2018 年，发行人与关联方在邀请报价及商务谈判模式下毛利率较高主要系北京宝沃汽车股份有限公司的北京宝沃汽车股份有限公司 S700 项目、北汽福田汽车股份有限公司的中卡焊装线夹具改造项目、北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂的奥铃工厂 TM 项目油漆三车间升降机操作站移位项目以及北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂的诸城汽车厂工艺优化升级-油漆部设备改造增补项目的毛利率较高所致，上述四个项目合计确认收入 119.64 万元。
（3）2019 年度
根据发行人的确认，2019 年，发行人与关联方通过邀请报价模式下确认收入金额为 703.70 万元，占公司该年度营业收入比例为 0.96%。2019 年，发行人与关联方在邀请报价及商务谈判模式下的公用动力及装备能源供应系统毛利率与公用动力及装备能源供应系统主营业务毛利率较为接近，发行人与关联方在邀
请报价及商务谈判模式下的智能装备系统业务金额较小。
（三）下游客户在供应链中的地位、客户对采购成本的管控及毛利率下降风险
公司下游客户为汽车主机厂，在供应链中具有较强的议价能力，加之受汽车行业周期性波动影响，下游客户可能会加大成本管控力度，但根据公司的确认，公司产品是客户重要的生产性装备，下游客户为了保持其竞争优势，不断加快新车型的研发和上市，以满足不同需求的消费者。车型的更新换代，对汽车制造装备系统的“智能化、柔性化”提出了更高的要求，同时拉动了汽车生产制造装备系统的适应性改造市场。老旧的制造装备系统面临“环保、节能、智能化、柔性化”等的技术升级或更新，同样会带来汽车智能装备系统的技改需求市场。
发行人产品定制特性突出，由于客户需求不同，产品的设计方案、品质要求均不相同，产品毛利率差异较大。当客户对产品精度要求较高，质量标准严格时，产品价格较高，附加值明显，毛利率较高；当客户订单技术成熟，在产品设计、制造过程中设计变更工作量较少时，项目周期较短，产品成本较低，毛利率较高；当发行人与客户长期合作；熟悉客户工艺流程、技术特点，能够有效控制项目成本，产品成本较低时，毛利率较高；当竞争对手较多且价格是客户选择供应商的重要权衡因素时，公司会根据市场竞争状况、客户及项目重要性，在项目成本预算的基础上调整投标价格，适当降低毛利率以保持竞争力；基于市场开拓角度，公司会承接部分毛利率较低项目以获得客户订单，拓展业务。同时，宏观经济形势、行业整体竞争状况、下游汽车行业周期性波动均会对产品毛利率产生影响。发行人深挖客户需求提供全过程深度交流式服务、设计及仿真验证、调试及陪产服务，紧贴客户加大研发投入，依靠技术实力为客户提升产品和服务价值，提高客户粘性，深耕工艺流程、技术特点，有效控制项目成本，综合考虑上述因素，下游客户的强势地位及成本管控对公司毛利率不存在直接的重大影响。
报告期内发行人与北汽福田及其子公司、雷沃重机及其子公司的关联交易毛利率较高，系基于双方合作较其他客户历史更为悠久带来的发行人学习曲线效应的工作效率的提升和成本控制的优化、发行人为北汽福田、雷沃重机等提供了全过程深度服务和技术攻关，为客户创造了价值等因素。未来北汽福田及其子公司、
雷沃重机及其子公司以及其他下游汽车行业客户的需求变化可能会对公司的毛利率波动带来一定的影响，但公司尚不能做出明确的预测。
五、结合上述内容进一步披露发行人关联交易的必要性、合理性、真实性和公允性
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中结合前述内容对关联交易的必要性、公允性、真实性、合理性进行了补充披露。
综上，根据发行人与关联方的采购与销售合同、相关的招投标资料并经本所律师核查，本所律师认为：
（1）2017 年、2018 年及 2019 年公司确认营业收入的来自关联方的项目中，通过公开招标途径获得的比例分别为 93.35%、89.61%以及 91.64%，通过邀请报价途径获得的比例分别为 6.65%、10.39%及 8.36%，通过邀请报价获得业务的比重较低，符合关联方内部采购流程及其同类业务供应商选择模式；
（2）公司对关联方的报价模式与公司获取订单的方式一致，分为公开招标、邀请报价及商务谈判。发行人对关联方报价模式、价格调整机制和因素，信用政策、回款周期、验收周期，和公司其他客户的交易相比不存在异常情形；
（3）报告期内发行人与关联方的关联交易系基于双方正常业务需求产生，相关设备及产品用于客户实际生产经营；
（4）发行人智能装备系统业务通过邀请报价及商务谈判方式获得的项目的毛利率较高，主要原因系发行人提供的智能装备业务为非标定制产品，在部分升级、改造的小项目中发行人具有较高的议价能力所致。但该类业务涉及的金额在 2017 年、2018 年及 2019 年分别为万元 90.87、388.55 万元和 82.30 万元，占公司主营业务收入的比例为 0.17%、0.56%和 0.11%，影响较小。
综上，发行人的关联交易具有必要性、公允性、真实性、合理性。
（以下无正文）
关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00/00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：迈赫机器人自动化股份有限公司
2015 锦律非（证）字 0594-19
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“迈赫股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《迈赫机器人自动化股份有限公司境内上市之法律服务协议》及《法律服务补充协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2020 年 8 月 30 日出具的审核函〔2020〕010424 号《关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对前述审核问询函所涉部分问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法 律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何 明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
1.关于与部分主要客户的合作情况
根据公司的销售模式，公司的客户分为直接客户和总承包商客户。直接客户的销售模式是公司向汽车主机厂（最终业主）获取订单，总承包商客户的销售模式是公司向总承包商获取分包项目订单。根据申报文件，鉴于实控人王❹平的哥哥王❹玉于 2017 年 11 月 3 日卸任北汽福田董事、总经理，北汽福田及其
子公司 2018 年 11 月 4 日以后与发行人进行的交易不认定为关联交易。2017 年、
2018 年及 2019 年，发行人直接向北汽福田及其子公司的关联销售收入❹额分别
为 1,636.29 万元、3,565.31 万元以及 4,135.54 万元，占营业收入的比例分别为 3.04%、5.08%及 5.64%。考虑总承包商客户的模式后，发行人与北汽福田所有交易❹额分别为 31,929.63 万元、32,814.27 万元、35,921.51 万元，占主营业务收入的比例 60.23%、47.24%、49.46%。因部分项目实施周期较长，2019 年部分确认收入对应的合同为此前年度签订。
根据《审核问询函的回复说明》，发行人非关联交易xxx与关联交易毛利率差异较大。如：2019 年度，智能装备系统业务非关联交易公开招标毛利率为 12.66%，关联交易公开招标毛利率为 24.42%；2018 年度相应数据为 17.31%、
28.35%；2017 年度该比例为 9.66%、33.31%，均呈现关联交易公开招标毛利率高于非关联交易的特点。
发行人智能涂装装备系统业务 2019 年实现收入 19,617.81 万元，主要贡献
项目包括：中汽工程价值 5,636.75 万元的瑞沃工厂油漆车间工艺环保升级改造
项目、价值 3,619.66 万元的山东多功能工厂油漆车间工艺环保升级改造项目、
价值 1,715.09 万元的青岛xx新能源汽车零部件产业基地能源中心动力设备项
目。上述前两个项目业主方均为北汽福田，项目均在 2017 年 8 月签订，第三个项目业主方为北汽新能源，其大股东与北汽福田均为北汽集团。
请发行人：
（1）按最终业主（合并口径）进行统计，补充披露发行人报告期各期前五大客户销售收入、业务构成及毛利率，分析毛利率差异的原因及差异是否会持续；
（2）结合业务获取时间、业务收入规模等，进一步补充披露各类业务关联交易与非关联交易毛利率差异的原因及合理性，结合存量业务及关联交易占比变化、行业发展、最终业主集中度等进一步披露发行人综合毛利率变动趋势，并针对性补充风险披露；
（3）补充披露各期参与北汽福田、雷沃等最终业主招投标的中标率、中标
❹额占投标❹额的比例，与发行人对其他客户对应比例的差异；北汽福田、雷沃等最终业主对发行人邀请招标、商务谈判占双方合作❹额的比例，其他与福田、雷沃开展业务的供应商上述比例是否与发行人存在较大差异；披露发行人以不同获客方式从主要最终业主获取业务的比例及差异情况、不同获客方式毛利率差异情况及原因；
（4）披露发行人向中汽工程等总承包方承接的业务中最终业主为北汽福田、雷沃等（前）关联方的数量和❹额占比，最终业主为上述单位项目的❹额占业 主与总承包商对应合作项目❹额的比例，相关业务中总承包商的价差比例，分 析上述业务的价格公允性；
（5）补充披露上述环保升级改造项目具体内容、行业内车厂上线该类项目的时点，结合行业情况举例分析上线该类项目是否为行业车厂的普遍需求，上述项目集中于 2019 年验收的原因及合理性，定价机制、毛利率及其公允性，后续该类项目需求是否具有持续性；
（6）补充披露各期来自于北汽集团的收入❹额，2019 年以来发行人与北汽福田、雷沃等（前）关联方、北汽集团的新签合同❹额、预计毛利率、回款安排、执行情况及与此前年度的差异。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，详述核查程序、过程，论证发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力并发表明确意见。
请保荐人、申报会计师和发行人律师核查与北汽福田、北汽新能源等同属于同一大股东控制下的单位，其与发行人的交易是否需要参照关联方披露并执行相应核查程序。
答复：
一、本所律师对与北汽福田、北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北
汽新能源”）等同属于同一大股东控制下的发行人客户的核查情况
（一）报告期内与福田汽车、北汽新能源等同属于同一大股东控制下的发行人客户基本信息
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公示信息，福田汽车、北汽新能源均为北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）控制的企业。根据发行人的说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公示信息，截至 2020 年 9 月 9 日，报告期内，发行人客户中同属于北汽集团控制下的客户基本信息如下：
序号 | 公司名称 | 住所 | 注册资本 （万元） | 股权结构 |
1 | 福田汽车 | xxxxxxxxxxxxxxxxx | 000,000.0000 | xxxx控股的上市公司 |
2 | 北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂 | 潍坊xx区樱前街以北高六路以西 | -- | 福田汽车的分公司 |
3 | 北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx | -- | 福田汽车的分公司 |
4 | 北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂 | xxxxxxxxxxxx 0 x | -- | 福田汽车的分公司 |
5 | 北京福田国际贸易有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx000 x | 55,000 | 福 田 汽 车 持 股 100% |
6 | 北汽福田汽车股份有限公司佛山汽车厂 | 广东xxxxxxxxX x 0 x | -- | 福田汽车的分公司 |
7 | 山东潍坊福田模具有限责任公司 | 山东省潍坊xx区清池街道张营社区樱前街 1399 号 | 3,600 | 福 田 汽 车 持 股 100% |
8 | 北京宝沃汽车股份有限公司 | xxxxxxxxx 000 x | 66,549.8125 | 神州优车股份有限公司的控股子公司； 福田汽车的联营企业 |
9 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | xxxxxxxxxx 00 x | 560,000 | 福 田 汽 车 持 股 50%； 戴姆勒（中国）商用车投资有限公司持股 50% |
10 | 北京新能源汽车股份有限公司 | 北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢 1 层 | 529,772.6 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司持股 99.99%； 北京卫蓝投资管理有 限 公 司 持 股 0.01% |
注：报告期内，福田汽车曾持有上表中北京宝沃汽车股份有限公司 100%股权，2018 年 12月福田汽车将其持有的该公司 67%股权对外转让，并于 2019 年 1 月办理完成股权转让的工商变更登记，该次股权转让时，福田汽车与发行人之间已不存在关联关系。
（二）前述客户与发行人之间的关联关系情况
1、发行人关联方与关联关系的认定依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》对于关联方及关联关系的规定如下：
“7.2.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：
（一）直接或者间控制上市公司的法人其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间控制的除上市公司及其股子以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则第 7.2.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定其他与上市公司有特殊关系，可能造成对其利益倾斜的法人或者他组织。”
“7.2.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司关联自然人：
（一）直接或者间持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间控制上市公司的法人或者其他组织董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至三所述人士的关系密切家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
“7.2.6 具有下列情形之一的法人或者自然，视同为上市公司关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的；
（二）过去十个月内，曾经具有第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的。”
2、发行人与同属于北汽集团控制下的客户的关联关系情况
根据福田汽车的工商登记资料、发行人实际控制人填写的《调查表》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公示信息，报告期内，发行人与同属于北汽集团控制下的客户的关联关系情况具体如下：
（1）发行人与福田汽车及其子公司报告期内曾存在关联关系
经核查，发行人实际控制人的哥哥xxx曾于报告期内担任福田汽车董事及总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，福田汽车及其子公司为发行人报告期内曾经的关联方，前述关联关系存续期间内，发行人与福田汽车及其子公司发生的交易为关联交易。
（2）发行人与北京福田戴姆勒汽车有限公司报告期内曾存在关联关系
经核查，发行人实际控制人的哥哥xxx曾于报告期内担任北京福田戴姆勒汽车有限公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，北京福田戴姆勒汽车有限公司为发行人报告期内曾经的关联方，前述关联关系存续期间内，发行人与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生的交易为关联交易。
（3）发行人报告期内与其他受北汽集团控制的客户与发行人之间不存在关
联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公示信息，本所律师认为，同属于北汽集团控制下的发行人客户中，因发行人实际控制人的哥哥xxx曾于报告期内担任福田汽车的董事及总经理，且xxxx担任北京福田戴姆勒汽车有限公司的董事，故福田汽车及其子公司、北京xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx，xxxx，xxxxxxx控制的发行人客户，即北汽新能源与发行人之间不存在关联关系。
二、本所律师对发行人与北汽福田、北汽新能源等同属于同一大股东控制下的客户之间交易的核查情况
针对报告期内发行人与北汽集团控制的企业之间的交易情况，包括发行人与报告期内曾经的关联方福田汽车及其子公司、北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易情况，以及报告期内与发行人不存在关联关系的北汽新能源之间发生的交易情况，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人提供的报告期内与前述北汽集团控制的企业的交易情况统计资料；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询了与福田汽车、北汽新能源等同属于北汽集团控制下的发行人客户的公示信息；
3、查阅了报告期内发行人与前述北汽集团控制的企业之间确认收入的交易对应的主要交易合同；
4、查阅了发行人获取前述主要交易对应的参与投标或报价的文件。
综上，本所律师认为：
1、同属于北汽集团控制下的发行人客户中，因发行人的实际控制人的哥哥xxx曾于报告期内担任福田汽车的董事及总经理，且xxx曾担任北京福田戴姆勒汽车有限公司的董事，故福田汽车及其子公司、北京福田戴姆勒汽车有限公司构成发行人的关联方。除此以外，报告期内，其他受北汽集团控制的发行人客户，即北汽新能源与发行人之间不存在关联关系。
2、本所律师通过查阅交易情况统计资料等方式对报告期内发行人与北汽集团控制的企业之间的交易情况履行了相应的核查程序，其中，发行人与报告期内曾经的关联方福田汽车及其子公司、北京福田戴姆勒汽车有限公司之间的关联交易情况已按照关联交易的要求进行披露；鉴于北汽新能源与发行人之间不存在关联关系，因此，北汽新能源与发行人之间的交易不构成关联交易，故未按照关联方及关联交易进行披露。
（以下无正文）