《审计报告》 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 审字（2017）0369 号《深圳市金版文化数字传媒有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1 月审计报告》 《评估报告》 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2017]第 S031 号《关于深圳市金版文化发展股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的深圳市金版文化数字传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》 审计基准日、评估基准日 指 2017 年 1 月 31 日 《公司法》 指...
广东华商律师事务所
关于深圳市金版文化发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易、重大资产重组之
法律意见书
广东华商律师事务所二○一七年五月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层
目录
释 义
x版文化、公众公司 | 指 | 深圳市金版文化发展股份有限公司 |
x版数字、标的公司 | 指 | 深圳市金版文化数字传媒有限公司 |
标的资产 | 指 | x版数字 94.2%的股权 |
x版资本 | 指 | 深圳市金版资本投资有限公司，金版数字之股东 |
杭州利海 | 指 | 杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）， 金版数字之股东 |
北京信中利 | 指 | 北京信中利投资股份有限公司，金版数字之股东 |
发行对象、交易对方 | 指 | xxx、xx、xxx、杭州利海、北京信中利、 xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx及xx |
x次重组、本次交易、本次发行 | 指 | x版文化以向交易对方发行股份的方式购买本 次交易对方合计持有金版数字 94.2%的股权的行为 |
标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的金版数字 94.2%的股权 |
《购买资产协议》 | 指 | 《深圳市金版文化发展股份有限公司发行股份 购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 《深圳市金版文化发展股份有限公司发行股份 购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
法律顾问、本所、华商律 所 | 指 | 广东华商律师事务所 |
审计机构 | 指 | xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中登公司北京分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
《审计报告》 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 审字（2017）0369 号《深圳市金版文化数字传媒有限公司 2015 年度、2016 年度、 2017 年 1 月审计报告》 |
《评估报告》 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2017]第 S031 号《关于深圳市金版文化发展股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的深圳市金版文化数字传媒有限 公司股东全部权益价值评估报告》 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2017 年 1 月 31 日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《重组业务指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司 重大资产重组业务指引（试行）》 |
《投资者适当性管理细 则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理细则（试行）》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
广东华商律师事务所
关于深圳市金版文化发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易、重大资产重组之法律意见书
致：深圳市金版文化发展股份有限公司
广东华商律师事务所根据与深圳市金版文化发展股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，以特聘专项法律顾问的身份，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就金版文化本次重组事宜出具本法律意见书。
本所经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了其认为必须查阅的文件，包括金版文化提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规和规范性文件，并合理、充分地运用面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所向金版文化提出了金版文化应向本所提供的资料清单，并得到了金版文化依据该等清单提供的文件资料和对有关问题的说明，该等文件资料和说明构成本所出具本法律意见书的基础。
对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性和完整性及有关副本材料或复印件的一致性，已得到金版文化的确认和承诺。
金版文化保证已提供本所经办律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料，副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假和误导之处。
本所还就金版文化本次重组所涉及的有关问题向金版文化作了询问并进行了必要的讨论。对于对本次重组至关重要而又缺少资料支持的问题，本所已经以适当方式向有关政府部门、公司或者其他有关单位进行查证、确认，并依赖于有关政府部门、金版文化或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
金版文化所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，金版文化须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。金版文化所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成本所出具本法律意见书的支持性材料。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式颁布实施的法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对相关法律、法规、政策的理解出具。
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所同意金版文化部分或全部自行引用或按股转系统公司审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供金版文化为本次重组之目的使用，不得用作其他任何目的。
本法律意见书不对会计、审计、资产评估、投资决策、业务发展等法律之外的其他专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所经办律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为金版文化本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次重组各方的主体资格
（一）公众公司
经核查，截至本法律意见书出具日，金版文化现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403007271431096《营业执照》，类型为非上市股份有限公司，法定代表人为xxx，注册资本为 4000 万元，住所为xxxx
xxxxxxxxxxx 000 x，xx范围为一般经营项目：企业形象设计、艺术设计、美术设计、工艺品设计、产品包装设计（不含限制项目）；文化活动策划、影视策划、图书选题策划（以上不含限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），房屋租赁。许可经营项目：图书、报刊出版物的发行。
2015 年 12 月 9 日，股份系统公司出具《关于同意深圳市金版文化发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函﹝2015﹞ 8680 号），同意金版文化在股转系统挂牌。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金版文化有效存续，其股票已经依法在股转系统挂牌并公开转让，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，具备本次重组的主体资格。
（二）交易对方
根据本次重组方案，交易对方为标的公司的股东xxx、xx、xxx、杭州利海、北京信中利、金版资本、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx及xx。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 陈正云 | 446.25 | 35.70 |
2 | xx | 346.25 | 27.70 |
3 | 陈小军 | 143.75 | 11.50 |
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，交易对方持有标的公司的股权情况如下；
4 | 杭州利海 | 62.50 | 5.00 |
5 | 北京信中利 | 62.50 | 5.00 |
6 | 王梅梅 | 25.00 | 2.00 |
7 | 唐智军 | 25.00 | 2.00 |
8 | 郭燕青 | 12.50 | 1.00 |
9 | 黄涛 | 12.50 | 1.00 |
10 | xx | 12.50 | 1.00 |
11 | xxx | 00.00 | 1.00 |
12 | xxx | 12.50 | 1.00 |
13 | xx | 3.75 | 0.30 |
合计 | 1177.50 | 94.20 | |
1、交易对方基本情况
（1）xxx
xxx，男，中国国籍，1955 年 10 月 17 日出生，住所为xxxxxxxxxxxx 0 x****，身份证号码为 37010319551017****，无境外永久居留权，持有金版文化 56.62%的股份，为金版文化的控股股东、实际控制人，现任金版文化董事长兼总经理。
（2）xx
xx，女，中国国籍，1966 年 06 月 03 日出生，住所为xxxxxxxxxxxx 0 x****，身份证号码为 42010219660603****，无境外永久居留权，持有金版文化 25.58%的股份，为金版文化的股东、实际控制人，现任金版文化副董事长。
（3）xxx
xxx，男，中国国籍，1965 年 03 月 22 日出生，住所为广东省深圳市福田区侨香路****，身份证号码为 44030119650322****，无境外永久居留权，现任深圳市雅佳图印刷有限公司经理。
（4）杭州利海
根据杭州利海提供的相关资料及本所律师核查，杭州利海的基本情况如下：
企 业 名 称 | 杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
统一社会信用代码 | 91330106397208095P | ||
经 营 场 所 | 杭州市西湖区文一西路 460 号文娱中心 377 室 | ||
执 行 事 务 合 伙 人 | 陈越孟 | ||
合 伙 企 业 类 型 | 有限合伙企业 | ||
经 营 范 围 | 一般经营项目：服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。 | ||
登 记 机 关 | 杭州市西湖区工商行政管理局 | ||
合 伙 期 限 | 2014 年 06 月 05 日至 2021 年 06 月 04 日 | ||
合 伙 人 出 资 情 况 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
喜临门家具股份有限公司 | 3000 | 11.54 | |
美好资本投资有限公司 | 2000 | 7.69 | |
大湖水殖股份有限公司 | 1000 | 3.85 | |
烟台中际投资有限公司 | 1500 | 5．77 | |
xx | 2000 | 7.69 | |
xx | 1000 | 3.85 | |
xxx | 960 | 3.69 | |
西藏泓杉科技发展有限公司 | 500 | 1.91 | |
浙江省二轻集团公司 | 1000 | 3.85 | |
华立集团股份有限公司 | 3000 | 11.54 | |
浙江红石梁集团有限公司 | 1000 | 3.85 | |
方苏益 | 500 | 1.92 | |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 550 | 2.11 | |
上海安倍信投资发展有限公司 | 1000 | 3.85 | |
xx桥 | 1000 | 3.85 | |
杭州联网投资管理有限公司 | 1000 | 3.85 | |
杭州市产业发展投资有限公司 | 4990 | 19.19 | |
（5）北京信中利
根据北京信中利提供的相关资料及本所律师核查，2016 年 12 月 20,北京信中利在股转系统公司公告《关于股东人数超过 200 人的提示性公告》，截至 2016
年 12 月 19 日收市后，公司股东人数已超过 200 人，新增股东均为挂牌后股票公开转让形成。北京信中利的基本情况如下：
企 | 业 | 名 | 称 | 北京信中利投资股份有限公司 | |||
统一社会信用代码 | 91110107634397409E | ||||||
经 | 营 | 场 | 所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x | |||
法 | 定 | 代 | 表 | 人 | xx涌 | ||
企 | 业 | 类 | 型 | 其他股份有限公司(非上市) | |||
注 | 册 | 资 | 本 | 128999.8402 万元 | |||
经 | 营 | 范 | 围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
登 | 记 | 机 | 关 | 北京市工商行政管理局xxx分局 | |||
营 | 业 | 期 | 限 | 1999 年 05 月 17 日至长期 | |||
前十大股东出资情况 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 | ||||
xx涌 | 39,615 | 30.71% | |||||
xxx | 32,416 | 25.13% | |||||
上海思邈股权投资中心 （有限合伙） | 10,000 | 7.75% | |||||
中航信托股份 有限公司 －天 启 957 号信中利投资集合信托计划 | 2,383 | 1.85% | |||||
xxx | 2,025 | 1.57% | |||||
黄一峰 | 2,000 | 1.55% | |||||
深圳久久益资产管理有 限公司 | 1,500 | 1.16% | |||||
四川瑞信通投资股份有 限公司 | 1,298 | 1.01% | |||||
金葵花资本管理有限公司－ 金葵花－信中利成长基金 | 1,278 | 0.99% | |||||
（6）王梅x
xxx，x，xxxx，0000 年 01 月 21 日出生，住所为xxxxxxxxxxxxx****，身份证号码为 32038219790121****，无境外永久居留权，现任金版文化董事、副总经理。
（7）唐智军
xxx，男，中国国籍，1970 年 11 月 06 日出生，住所为上海市浦东新区杨高中路****，身份证号码为 43302419791106****，无境外永久居留权，现任北京二十一世纪环球国际传媒有限公司董事长。
（0）xxx
xxx，x，xx国籍，1986 年 07 月 04 日出生，住所为广东省深圳市福田区下梅林****，身份证号码为 3607319860704****，无境外永久居留权，现任金版文化监事。
（9）xx
xx，男，中国国籍，1968 年 06 月 21 日出生，住所为xxxxxxxxxxxx 000 x****，身份证号码为 42010219680621****，无境外永久居留权，现就职于xxxx。
（00）xx
xx，x，xxxx，0000 年 10 月 26 日出生，住所为广东省深圳市宝安区****，身份证号码为 23020219781026****，无境外永久居留权，持有金版文化 1.64%的股份，为金版文化股东、董事，现任上海企源科技股份有限公司副总裁。
（11）xxx
xxx，男，中国国籍，1983 年 07 月 05 日出生，住所为北京市朝阳区****，身份证号码为 23010219830705****，无境外永久居留权，现任北京中力创业机电设备有限公司工程总监。
（12）刘华丽
刘xx，x，xxxx，0000 年 07 月 04 日出生，住所为广东省深圳市龙华新区****，身份证号码为 43061119790704****，无境外永久居留权，现任金版文化监事会主席、财务经理。
（13）xx
xx，女，中国国籍，1987 年 04 月 18 日出生，住所为xxxxxxxxxxxx 0000 x****，身份证号码为 43012419870418****，无境外永久居留权，现任金版文化董事、副总经理。
2、发行对像的投资者适当性要求
经本所律师核查，xxx、xx、北京信中利及xx为金版文化现有股东，xxx和xxx金版文化的现任董事，xxxxxxx是金版文化的现任监事，xxx、杭州利海、xxx、xxxxxx已办理完毕在股转系统开立交易账户的手续。上述发行对象符合《监督管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第三条、第四条、第五条和第六条关于投资者适当性的要求，具备从事本次重组的交易主体资格。
北京信中利和杭州利海已取得私募基金管理人登记证或私募基金备案证（详见本法律意见书第八部分所述），已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会网站履行登记备案程序。
综上所述，本所律师认为，北京信中利为依法有效存续的股份公司，杭州利海为依法有效存续的合伙企业，xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx
x、xx、xx、xxx、xxx及xxx具有完全民事行为能力的中国公民，交易对方均符合《监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》及《重组业务指引》等的相关规定，具备参与本次重组的主体资格。
二、本次重组涉及的相关协议
（一）就本次重组，金版文化和交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，该等协议的主要内容如下：
1、拟购买之标的资产、定价依据及交易价格
（1）拟购买之标的资产为：金版文化拟以向交易对方发行股份的方式购买交易对方合计持有金版数字 94.2%的股权。
（2）本次交易以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》的评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定标的资产的交易价格即为“标的资产交易价格”。根据《评估报告》揭示，经综合分析，本次评估采用收益法的评估结果，金版数字股东全部权益于评估基准日 2017 年 1 月 31 日的价
值为 6128 万元，经金版文化与交易对方协商一致确定金版数字的整体估值为
6000 万元，即标的资产的股权交易价格为 5652 万元。
2、本次交易对价支付方式及安排
（1）发行股份的种类和面值
x版文化向交易对方发行人民币普通股，每股面值 1 元。
（2）发行方式
x版文化以非公开发行股份的方式向交易对方发行股份。
（3）发行对象和认购方式
x次发行的发行对象为xxx、xx、xxx、杭州利海、北京信中利、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx及xx。上述发行对象为持有标的公司 94.2%股权的股东，发行对象以其持有的标的公司的相应股权为对价进行认购。
（4）发行价格和数量的调整。
经金版文化与交易对方友好协商，本次发行的股份发行价格确定为 4 元/股。本次发行前如金版文化发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次发行数量将相应进行调整，则交易对方获得的股份数量相应进行调整。
（5）发行数量
x次重组的标的资产交易价格为 56,520,000 元，全部以金版文化股份支付，
序号 | 股东名称/姓名 | 出让股权比例 | 股份对价（元） | 获得股份数量（股） |
1 | 陈正云 | 35.70% | 21,420,000 | 5,355,000 |
2 | xx | 27.70% | 16,620,000 | 4,155,000 |
3 | 陈小军 | 11.50% | 6,900,000 | 1,725,000 |
4 | 杭州利海 | 5.00% | 3,000,000 | 750,000 |
5 | 北京信中利 | 5.00% | 3,000,000 | 750,000 |
6 | 王梅梅 | 2.00% | 1,200,000 | 300,000 |
7 | 唐智军 | 2.00% | 1,200,000 | 300,000 |
8 | 郭燕青 | 1.00% | 600,000 | 150,000 |
9 | 黄涛 | 1.00% | 600,000 | 150,000 |
10 | xx | 1.00% | 600,000 | 150,000 |
11 | 张鹏骞 | 1.00% | 600,000 | 150,000 |
12 | xxx | 1.00% | 600,000 | 150,000 |
13 | xx | 0.30% | 180,000 | 45,000 |
合计 | 94.20% | 56,520,000 | 14,130,000 | |
按照本次发行价格 4 元/股计算，本次重组发行股份数量为 14,130,000 股。发行对象具体对价支付以及获得股份的情况如下：
3、标的资产和发行股份的交割
（1）标的资产的交割
标的资产应在《资产购买协议》生效后尽快办理交割，标的资产交割手续由标的公司负责办理，金版文化应就办理该标的资产交割提供必要协助。具体安排如下：
本次交易经股转系统备案后，交易对方有义务促使标的公司在金版文化通知后的 30 个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的股东变更登记手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至金版文化名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《资产购买协议》的约定完成变更备案。
（2）发行股份的交割
自标的资产完成交割后，金版文化将及时完成向交易对方发行股份的交割，并在中国证券登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份交割手续由金版文化负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。
4、限售期安排
（1）本次交易完成后，就取得金版文化股份时为公众公司控股股东、实际控制人及其关联人的交易对方（xxx、xxxxx），该等交易对方认购取得的金版文化股份的限售期为 12 个月，自股份登记至其名下之日起算；就取得金
版文化股份时持续拥有用于认购公众公司股份的标的资产的时间不足 12 个月的交易对方（xxx、xxx），该等交易对方认购取得的金版文化股份的限售期为 12 个月，自股份登记至其名下之日起算；就取得金版文化股份时持续拥有用
于认购公众公司股份的标的资产的时间满 12 个月的交易对方（杭州利海、北京信中利、xxx、xxx、xxx、xx、xxx及xx），该等交易对方认购取得的金版文化股份的限售期为 6 个月，自股份登记至其名下之日起算。
（2）本次发行结束后，交易对方由于金版文化送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于《资产购买协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
5、过渡期安排
（1）标的公司在过渡期间的损益及数额应由金版文化和交易对方认可的具有证券业务资格的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。
（2）标的公司在过渡期间所产生的盈利由金版文化享有，所产生的亏损由交易对方按各自向金版文化转让标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 20 个工作日内全额补偿给金版文化。标的公司在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。
过渡期内，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。
6、滚存未分配利润安排
（1）标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的新股东享有。
（2）金版文化于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新股东享有。
7、标的公司人员安排
（1）本次交易完成后，标的公司成为金版文化的控股子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
（2）本次交易完成后，金版文化和交易对方共同修订公司章程。自《购买资产协议》签署之日起三年内，标的公司现有的经营管理层保持合理稳定。
8、标的公司债权债务的处理
x次交易仅为标的公司股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续享有或承担。
9、协议的生效
除特别约定的条款之外，《购买资产协议》其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）标的公司股东会审议批准本次交易的相关事项；
（2）金版文化董事会、股东大会依据金版文化的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（3）向股转系统备案本次交易的相关事项。 10、业绩补偿
（1）业绩承诺方对标的资产价值的承诺
业绩承诺方为金版数字股东及实际控制人xxx和xx，其承诺标的公司 2017 年度、2018 年度扣除非经常损益前后的净利润较低者（以下简称“净利润
实现数”）分别不低于人民币 650 万元、人民币 850 万元（以下简称“业绩承诺数”或“净利润预测数”）。金版数字在业绩承诺期每年实现的净利润实现数均不低于业绩承诺数的 80%，且 2017 年度和 2018 年度两年净利润实现数合计数不
低于人民币 1500 万元。
（2）标的公司业绩的确认
在业绩承诺期间，金版文化应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数与净利润预测数或业绩承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
（3）补偿方式
①根据专项核查意见所确认的结果，如 2017 年度，标的公司截至 2017 年
12 月 31 日累计净利润实现数低于业绩承诺数的 80%（即 520 万元），则xxx
xxx应当在《专项审核报告》于指定媒体披露后的 40 个工作日内，向金版文化支付现金补偿。具体补偿方式如下所述： 2017 年度应补偿金额＝【650 万元
-2017 年度净利润实现数】/650 万元*5652 万元。
②根据专项核查意见所确认的结果，如 2018 年度，标的公司截至 0000 x
00 x 00 x，0000 x和 2018 年两年累计净利润实现的合计数不足 1500 万元的，
则xxxxxx应当在《专项审核报告》于指定媒体披露后的 40 工作日内，向金版文化支付现金补偿。具体补偿方式如下所述： 2018 年度应补偿金额＝【1500万元-（2018 年度净利润实现数+2017 年净利润实现数）】/1500 万元*5652 万元
-2017 年度已补偿金额（如有）
③对前述补偿责任，xxxxxx承担连带补偿责任。
④金版文化、xxxxxx一致同意，如根据《业绩补偿协议》约定xxx和xx不负有补偿义务或xxx和xx已履行完毕所有补偿义务的，在xxxxxx所持有的金版文化股份可以解除锁定后，金版文化应当根据xxxxxx要求及时办理相关股份解售限的手续（如需要）。
⑤如第一年因未达成承诺数的 80%而xxx和xx已经支付补偿金额，金版数字两年累计净利润超过 1,500.00 万元，则金版文化不返还已经收到的补偿金额。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满时，金版文化应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额＞已补偿现金，则期末减值额与已补偿现金之差额部分由xxx和xx再行补偿给金版文化。xxxxxx应当于减值测试报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内向金版文化支付补偿。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内金版文化对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（二）本次重组构成重大资产重组
x次交易，金版文化以定向发行股份方式购买金版数字 94.2%股权。根据xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金版文化《审计报告》（亚会 B 审字（2017）0681 号），金版文化 2016 年期末经审计总资产、净资产分别为 11,514.30 万元、7,919.16 万元；本次交易金版数字 94.2%股权经协商成交金额为 5,652.00 万元，高于金版文化 2016 年期末经审计净资产的 50%且高于总资产的 30%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已取得的公众公司及交易对方的批准与授权 1、金版文化董事会已审议通过与本次重组相关的议案
2017 年 5 月 6 日，金版文化召开第一届董事会第十次会议，审议通过如下与本次重组相关的议案：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易、重大资产重组的议案》；《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易、重大资产重组条件的议案》；《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组办法>第三条规定的议案》；《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易、重大资产重组构成关联交易的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；《关于批准公司发行股份购买资产暨重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》；《关于同意签订附生效条件的<深圳市金版文化发展股份有限公司发行股份购买资产协议>及<深圳市金版文化发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》；
《关于审议<深圳市金版文化文化发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易、重大资产重组报告书>的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》等。关联董事就上述相关议案回避表决。
2、标的公司已审议通过本次重组相关事宜
2017 年 4 月 24 日，标的公司股东会作出决议，同意股东xxx将其所持金版数字 35.70%的股权、xx将其所持金版数字 27.70%的股权、xxx将其所持金版数字 11.50%的股权、杭州利海将其所持金版数字 5.00%的股权、北京信中利将其所持金版数字 5.00%的股权、xxx将其所持金版数字 2.00%的股权、xxx将其所持金版数字 2.00%的股权、xxxx其所持金版数字 1.00%的股权、xx将其所持金版数字 1.00%的股权、xx将其所持金版数字 1.00%的股权、xxxx其所持金版数字 1.00%的股权、xxx将其所持金版数字 1.00%的股权、xx将其所持金版数字 0.30%的股权转让给金版文化；全体股东自愿放弃前述股权的优先购买权。
（二）本次重组可豁免中国证监会核准
由于本次交易发行股份购买资产构成重大资产重组且发行结束后公司股东人数不超过 200 人，根据《重组管理办法》的相关规定，可豁免中国证监会核准，但需向股转系统报送信息披露文件。
（三）本次重组尚需取得的批准与授权本次重组尚需履行如下批准与授权：
1、金版文化股东大会批准本次重组；
2、本次交易的信息披露文件的完备性通过股转系统的审查。
综上，本所律师认为，本次重组已履行截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组尚须取得金版文化股东大会的批准，本次交易的信息披露文件的完备性尚需通过股转系统的审查。
四、本次重组的标的资产情况
（一）金版数字股东全部权益评估结果
根据《评估报告》揭示，经综合分析，本次评估采用收益法的评估结果，金版数字股东全部权益于评估基准日 2017 年 1 月 31 日的价值为 6128 万元。
（二）金版数字基本情况
经核查，截至本法律意见书出具日，金版数字基本情况如下：
名 称 | 深圳市金版文化数字传媒有限公司 |
统一社会信用代码 | 914403000743878853 |
类 型 | 有限责任公司 |
注 册 资 本 | 1250 万元 |
法 定 代 表 人 | xxx |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
成 立 日 期 | 2013 年 7 月 12 日 |
营 业 期 限 | 2013 年 7 月 12 日起至 2023 年 7 月 12 日止 |
经 营 范 围 | 一般经营项目：从事数字出版的相关广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），预包装食品批发零售。许可经营项目：从事饮食、美容化妆、家庭装饰、娱 乐及其他生活领域内容的数字出版。 |
（三）金版数字历史沿革
1、2013 年 7 月，金版数字成立
根据工商登记信息并经本所律师核查，金版数字系由xxx、xx于 2013
年 7 月 12 日在深圳市市场监督管理局依法注册成立。金版数字设立时履行的相关程序如下：
（1）2013 年 6 月 19 日，深圳市市场监督管理局出具编号为[2013]第
81004739 号的《名称预先核准通知书》，同意预先核准的名称为“深圳市金版文化数字传媒有限公司”。
（2）2013 年 6 月 28 日，xxx、xx签署《深圳市金版文化数字传媒有
限公司章程》，章程规定金版数字的注册资本为人民币 8000 万元，xxx、xx认缴出资额分别为人民币 4800 万元、3200 万元。
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈正云 | 4800.00 | 60.00 |
2 | xx | 3200.00 | 40.00 |
合计 | 8000.00 | 100.00 | |
（3）2013 年 7 月 12 日，深圳市市场监督管理局向金版数字核发《企业法人营业执照》，金版数字设立时股东的出资额和出资比例如下：
2、2014 年 12 月，金版数字减少注册资本
（1）2014 年 10 月 25 日，金版数字召开股东会，决议同意将原注册资本 8000
万元变更为 1000 万元。
（2）2014 年 10 月 27 日，金版数字在深圳特区报发布《减资公告》，就减资事宜公告债权人。
（3）2014 年 12 月 26 日，金版数字及其股东xxx、xx签署了《债务清
偿及债务担保情况说明》，主要内容如下：截止至 2014 年 12 月 11 日，金版数字将减资情况按程序通知了所有债权人，没有债权人要求清偿债务或者提供债务担保；公告至今已超过法定 45 天债权登记日，无人前来办理债权登记手续；金版数字无对外经济担保事项；股东承诺对减资前的债权债务继续承担责任。
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈正云 | 600.00 | 60.00 |
2 | xx | 400.00 | 40.00 |
合计 | 1000.00 | 100.00 | |
（4）就此次减资事宜，金版数字已经办理了工商变更登记。本次减资完成后，股东的出资额和出资比例如下：
3、2015 年 2 月，金版数字第一次股权转让
（1）2014 年 11 月 28 日，金版数字作出《股权变更决定》，决定同意xx
xx其持有金版数字 6.25%的股权转让给xxx，xxxx其持有金版数字 6.25%的股权转让给xxx。
（2）2015 年 1 月 5 日，xxxxxxx签署《股权转让协议书》，约定xxx将其持有金版数字 6.25%的股权以 62.5 万元人民币转让给xxx。同日，xxxxxxx签署《股权转让协议书》，协议约定xxxx其持有金版数字 6.25%的股权以 62.5 万元人民币转让给xxx。深圳市公证处对上述股权转让事宜予以公证。
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈正云 | 475.00 | 47.50 |
2 | xx | 400.00 | 40.00 |
3 | xxx | 62.50 | 6.25 |
4 | 陈小军 | 62.50 | 6.25 |
合计 | 1000.00 | 100.00 | |
（3）就此次股权转让事宜，金版数字已办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，股东的出资额和出资比例如下：
4、2015 年 6 月，金版数字第一次增加注册资本
（1）2015 年 5 月 28 日，金版数字作出《变更决定》，决定同意增加公司
的注册资本，由 1000 万元增至 1062.5 万元，新增注册资本 62.5 万元由xxxxxx。
（0）0000 年 1 月 5 日，交通银行深圳八卦岭支行出具《交通银行电子回单》，揭示杭州利海已支付前述投资款。
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈正云 | 475.00 | 44.7059 |
2 | xx | 400.00 | 37.6471 |
3 | xxx | 62.50 | 5.8824 |
4 | 陈小军 | 62.50 | 5.8824 |
5 | 杭州利海 | 62.50 | 5.8824 |
合计 | 1062.50 | 100.00 | |
（3）就此次增资事宜，金版数字已办理了工商变更登记。此次增资后，股东的出资额与出资比例如下：
5、2015 年 7 月，金版数字第二次增加注册资本
（1）2015 年 6 月 28 日，金版数字作出《变更决定》，决定同意增加公司
的注册资本，由 1062.5 万元增至 1125 万元，新增注册资本 62.5 万元由xxx认缴。
（2）2015 年 6 月 5 日和 8 月 26 日，中国民生银行深圳分行分别出具《深圳金融结算系统回单（收款）》，揭示xxx已支付前述投资款。
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈正云 | 475.00 | 42.22 |
2 | xx | 400.00 | 35.56 |
3 | 陈小军 | 125.00 | 11.11 |
4 | xxx | 62.50 | 5.56 |
5 | 杭州利海 | 62.50 | 5.56 |
合计 | 1125.00 | 100.00 | |
（3）就此次增资事宜，金版数字已办理了工商变更登记。此次增资后，股东的出资额与出资比例如下：
6、2015 年 7 月，金版数字第二次股权转让
（1）2015 年 7 月 10 日，金版数字作出《变更决定》，决定同意xxx将
其持有金版数字 6.1111%的股权转让给金版资本，xx将其持有金版数字 1.1111%的股权转让给xx，xx将其持有金版数字 1.1111%的股权转让给xxx，xx将其持有金版数字 0.7778%的股权转让给xxx，xx将其持有金版数字 0.3333%的股权转让给xx，xx将其持有金版数字 0.3333%的股权转让给xx，xx将其持有金版数字 1.1111%的股权转让给xxx。
（2）2015 年 7 月 17 日，xxxx金版资本签署《股权转让协议书》，约定xxxx其持有金版数字 6.1111%的股权以人民币 68.75 万元人民币转让给金版资本。同日，xxxxxx、xx、xxx、xx、xx、xxx共同签署《股权转让协议书》，协议约定xx将其持有金版数字 1.1111%的股权以人民币 12.5
万元人民币分别转让给xxx、xx、xxx；xx将其持有金版数字 0.7778%
的股权以人民币 8.75 万元转让给xxx；xx将其持有金版数字 0.3333%的股权以人民币 3.75 万元分别转让给xxxxx。深圳文化产权交易所对上述股权转让事宜予以见证。
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈正云 | 406.25 | 36.1111 |
2 | xx | 346.25 | 30.7778 |
3 | 陈小军 | 125.00 | 11.1111 |
4 | 金版资本 | 68.75 | 6.1111 |
5 | xxx | 62.50 | 5.5556 |
6 | 杭州利海 | 62.50 | 5.5556 |
7 | xx | 12.50 | 1.1111 |
8 | 江小伟 | 12.50 | 1.1111 |
9 | 龚昌萍 | 12.50 | 1.1111 |
10 | xxx | 8.75 | 0.7778 |
11 | xx | 3.75 | 0.3333 |
12 | xx | 3.75 | 0.3333 |
合计 | 1125.00 | 100.00 | |
（3）就此次股权转让事宜，金版数字已办理了工商变更登记。此次股权转让完成后，金版数字的出资额和出资比例如下：
7、2015 年 9 月，金版数字第三次股权转让、第三次增加注册资本
（1）2015 年 9 月 6 日，xxxxxxx、xxx共同签署《股权转让协议书》，约定xxx将其持有金版数字 2.3333%的股权以人民币 200 万元转让给xxx，xxxx其持有金版数字 1.1111%的股权以人民币 100 万元转让给xxx；同日，xxxxxxx签署《股权转让协议书》，协议约定xxx将其持有金版数字 3.3334%的股权以人民币 300 万元转让给xxx。深圳文化产权交易所对上述股权转让事宜予以见证。
（2）2015 年 9 月 7 日，金版数字作出《变更决定》，决定同意xxx将其
持有金版数字 3.3334%的股权转让给xxx，xxxx其持有金版数字 2.3333%的股权转让给xxx，xxxx其持有金版数字 1.1111%的股权转让给xxx；决定同意增加公司的注册资本，由 1125 万元增至 1250 万元，新增注册资本 125
万元由北京信中利认缴 62.5 万元，xxx认缴 12.5 万元，xxx认缴 25 万元，
xxx认缴 12.5 万元，xx认缴 12.5 万元。
（3）2015 年 8 月 26 日、9 月 2 日和 10 月 17 日，中国民生银行深圳分行分别出具《深圳金融结算系统回单（收款）》，揭示北京信中利、xxx、xxx、xxx、xx已支付前述投资款。
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈正云 | 406.25 | 32.50 |
2 | xx | 346.25 | 27.70 |
3 | 陈小军 | 125.00 | 10.00 |
4 | 金版资本 | 68.75 | 5.50 |
5 | 杭州利海 | 62.50 | 5.00 |
6 | 北京信中利 | 62.50 | 5.00 |
7 | xxx | 25.00 | 2.00 |
8 | 唐智军 | 25.00 | 2.00 |
9 | 王梅梅 | 25.00 | 2.00 |
10 | xx | 12.50 | 1.00 |
11 | 江小伟 | 12.50 | 1.00 |
12 | 龚昌萍 | 12.50 | 1.00 |
13 | 郭燕青 | 12.50 | 1.00 |
14 | xxx | 12.50 | 1.00 |
15 | 张小辉 | 12.50 | 1.00 |
16 | 黄涛 | 12.50 | 1.00 |
17 | xxx | 8.75 | 0.70 |
18 | xx | 3.75 | 0.30 |
19 | xx | 3.75 | 0.30 |
合计 | 1250.00 | 100.00 | |
（4）就此次股权转让及增资事宜，金版数字已办理了工商变更登记。本次股权转让和增加注册资本完成后，金版数字的出资额和出资比例如下：
8、2016 年 3 月，金版数字第四次股权转让
（1）2016 年 1 月 20 日，金版数字作出《变更决定》，决定同意xxx将其持有金版数字 1%的股权以 12.5 万元人民币的价格转让给xxx，同意xxx
将其持有金版数字 0.7%的股权以 8.75 万元人民币的价格转让给xxx，同意xxx将其持有金版数字 0.5%的股权以 6.25 万元人民币的价格转让给xxx。
（2）2016 年 1 月 26 日，xxxxxxx、xxx共同签署《股权转让协议书》，约定xxx将其持有金版数字 1%的股权以 12.5 万元人民币的价格转让给xxx，xxx将其持有金版数字 0.7%的股权以 8.75 万元人民币的价格转让给xxx；同日，xxx和xxx签署《股权转让协议书》，协议约定xxx将其持有金版数字 0.5%的股权以人民币 6.25 万元转让给xxx。深圳文化产权交易所对上述股权转让事宜予以见证。
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈正云 | 433.75 | 34.70 |
2 | xx | 346.25 | 27.70 |
3 | 陈小军 | 125.00 | 10.00 |
4 | 金版资本 | 68.75 | 5.50 |
5 | 杭州利海 | 62.50 | 5.00 |
6 | 北京信中利 | 62.50 | 5.00 |
7 | xxx | 18.75 | 1.50 |
8 | 唐智军 | 25.00 | 2.00 |
9 | 王梅梅 | 25.00 | 2.00 |
10 | xx | 12.50 | 1.00 |
11 | 龚昌萍 | 12.50 | 1.00 |
12 | 郭燕青 | 12.50 | 1.00 |
13 | xxx | 12.50 | 1.00 |
14 | 张小辉 | 12.50 | 1.00 |
15 | 黄涛 | 12.50 | 1.00 |
16 | xx | 3.75 | 0.30 |
17 | xx | 3.75 | 0.30 |
合计 | 1250.00 | 100.00 | |
（3）就此次股权转让事宜，金版数字已办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，金版数字的出资额和出资比例如下：
9、0000 x 0 x，xxxxxxx
（0）0000 x 6 月 10 日，金版数字作出《变更决定》，决定同意xxx将
其持有金版数字 1%的股权以 12.5 万元人民币的价格转让给xxx，同意xxx将其持有金版数字 1.5%的股权以 90 万元人民币的价格转让给xxx，同意xxx将其持有金版数字 1%的股权以 100 万元人民币的价格转让给xxx。
（2）2016 年 6 月 14 日，xxx和xxx签署《股权转让协议书》，约定xxx将其持有金版数字 1.5%的股权以 90 万元人民币的价格转让给xxx；xxxxxxx签署《股权转让协议书》，约定xxx将其持有金版数字 1%的股权以人民币 12.5 万元转让给xxx。xxxxxxxxx《股权转让协议书》，约定xxxx其持有金版数字 1%的股权以 100 万元人民币的价格转让给xxx。深圳文化产权交易所对上述股权转让事宜予以见证。
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈正云 | 446.25 | 35.70 |
2 | xx | 346.25 | 27.70 |
3 | 陈小军 | 143.75 | 11.50 |
4 | 金版资本 | 68.75 | 5.50 |
5 | 杭州利海 | 62.50 | 5.00 |
6 | 北京信中利 | 62.50 | 5.00 |
7 | 唐智军 | 25.00 | 2.00 |
8 | 王梅梅 | 25.00 | 2.00 |
9 | xx | 12.50 | 1.00 |
10 | 郭燕青 | 12.50 | 1.00 |
11 | xxx | 12.50 | 1.00 |
12 | 黄涛 | 12.50 | 1.00 |
13 | xxx | 00.00 | 1.00 |
14 | xx | 3.75 | 0.30 |
15 | xx | 3.75 | 0.30 |
合计 | 1250.00 | 100.00 | |
（3）就此次股权转让事宜，金版数字已办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，金版数字的出资额和出资比例如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金版数字是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（四）金版数字经营范围
根据金版数字的营业执照及其公司章程，金版数字经营范围为“一般经营项目：从事数字出版的相关广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），预包装食品批发零售。许可经营项目：从事饮食、美容化妆、家庭装饰、娱乐及其他生活领域内容的数字出版。”
（五）金版数字主要资产 1、房屋租赁
经核查，截至本法律意见书出具日，金版数字以租赁方式取得如下房屋使用权：2016 年 3 月 28 日，金版文化与金版数字签订《房屋租赁合同》，金版文化将其位于xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x（xxx 000）出租给金版数字，面积为 170.77 平方米，用途为办公，月租金为 12807.75 元，租期自 2016
年 3 月 28 日至 2019 年 12 月 31 日止。 2、知识产权
（1）商标权
经核查，截至本法律意见书出具日，金版数字现拥有如下注册商标专用权：
序号 | 商标 | 注册号 | 分类号 | 有效期 | 取得方式 |
1 | 1366978 | 9 | 2015.2.14-2025.2.13 | 原始取得 |
经核查，截至本法律意见书出具日，金版数字现正在申请如下商标：
序号 | 商标 | 申请号 | 分类号 |
1 | 18508312 | 9 |
（2）软件著作权
经核查金版数字提供的计算机软件著作权登记证书并登录中国版权保护中
心网站查询，金版数字现拥有 10 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 | 名称 | 登记号 | 登记日期 | 首次发表日期 |
1 | 金版文化厨房移动智能 平板软件 | 2016SR052287 | 2016 年 3 月 14 日 | 2015 年 9 月 30 日 |
2 | 金版文化掌厨-管理平 台 | 2015SR137191 | 2015 年 7 月 20 日 | 2014 年 2 月 25 日 |
3 | 金版文化掌厨 Android 版软件 | 2015SR136911 | 2015 年 7 月 17 日 | 2014 年 2 月 1 日 |
4 | 金版文化中医堂 -iPhone 版软件 | 2015SR136785 | 2015 年 7 月 17 日 | 2014 年 4 月 14 日 |
5 | 金版文化中医堂 -Android 版软件 | 2015SR135281 | 2015 年 7 月 16 日 | 2014 年 3 月 10 日 |
6 | 金版文化中医堂-管理 平台 | 2015SR135087 | 2015 年 7 月 16 日 | 2014 年 3 月 14 日 |
7 | 金版文化掌厨-iPhone 版软件 | 2015SR134998 | 2015 年 7 月 16 日 | 2014 年 2 月 10 日 |
8 | 金版文化掌厨-绿色二 维码管理平台 | 2015SR134853 | 2015 年 7 月 16 日 | 2014 年 2 月 11 日 |
9 | 金版文化掌厨-iPad 平 台 | 2015SR134754 | 2015 年 7 月 16 日 | 2014 年 2 月 18 日 |
10 | 金版文化掌上厨房系统 | 2014SR114839 | 2014 年 8 月 7 日 | 2013 年 9 月 14 日 |
（3）域名
经核查，截止本法律意见书出具日，公司拥有如下域名：
序号 | 持有者 | 域名 | 有效期 |
1 | 金版数字 | xxxxxxxxx.xxx | 2014.09.30-2024.09.30 |
2 | 金版数字 | xxxxxxxxxx.xxx | 2014.09.30-2024.09.30 |
3、固定资产
x版数字的固定资产主要为电子设备、其他设备等。
（六）金版数字债权债务基本情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金版数字应收账款 4,089,126.29 元，其他应收款 319,581.99 元；金版数字负债合计
303,357.84 元。
（七）金版数字的税务
1、金版数字现执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，金版数字现执行的主要税种、税率包括：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 3 |
城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7 |
教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3 |
地方教育费附加 | 应缴流转税税额 | 2 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25 |
2、金版数字依法纳税情况
根据深圳市福田区国家税务局及深圳保税区地方税务局分别出具的《税务违法记录证明》，证明暂未发现金版数字 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日期间有重大税务违法违规记录。
综上所述，本所律师认为，金版数字执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，金版数字依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。
（八）金版数字重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
x所律师经公开信息查询，并经金版数字书面确认，截至本法律意见书出具日，金版数字不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（九）金版数字股权权属情况
经金版数字书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，xxx、
xx、xxx、杭州利海、北京信中利、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx及xx合计持有的金版数字 94.2%的股权权属清晰，无权属纠纷或潜在争议，亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形，上述股权过户均不存在法律障碍。
基于上述，本所律师认为，金版数字依法设立，有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形；其设立及历次股权转让、工商变更登记、备案事项均履行了必要的法律程序，合法有效；xxx、xx、xxx、杭州利海、北京信中利、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx及xx合计持有的金版数字 94.2%的股权权属清晰，过户无障碍；金版数字主要资产权属清晰，相应权属证书完备；金版数字截至本法律意见书出具日不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。
五、本次重组涉及的债权债务的处理
（一）本次重组涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入金版文化后，金版数字仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，金版数字与其员工之间的劳动关系不发生转移。
（二）本次重组涉及的债权债务处理
x次重组完成后，金版数字将成为金版文化的控股子公司，但仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担。
六、关于本次重组事宜的披露和报告义务
1、在金版文化申请挂牌时，公司控股股东、实际控制人xxx及xx出具
《避免同业竞争承诺函》，承诺金版文化在 2016 年 12 月 31 日之前收购xxx及xx控制的金版数字。
2、金版文化收购金版数字事宜因客观原因无法在 2016 年 12 月 31 日之前完
成，金版文化召开第一届董事会第八次会议及 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延期解决同业竞争事项的议案》，公司控股股东、实际控制人xxx及xx签署了《关于延期收购深圳市金版文化数字传媒有限公司的承诺函》，决定延长完成收购金版数字时间至 2017 年 9 月 30 日。
3、2017 年 3 月 28 日，公司在全国股转系统指定信息披露平台网站刊登了
《深圳市金版文化发展股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自 2017 年
3 月 29 日公司股票暂停转让。
4、2017 年 5 月 6 日，金版文化第一届董事会第十次会议对本次重组事项进行审议并通过本次重组的相关议案。金版文化已经按照《重组管理办法》及相关规定在股转系统公告了该次会议决议和《深圳市金版文化发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书》、《东吴证券股份有限公司关于深圳市金版文化发展股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告书》、《审计报告》、《评估报告》等相关文件，并拟将相关议案提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金版文化已进行的信息披露符合法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排。
七、本次重组的实质条件
经核查，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》的相关规定，现分述如下：
（一）本次重组符合《重组管理办法》第三条第(一)项的规定
x次重组以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》的评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定标的资产的交易价格即为“标的资产交易价格”。根据《评估报告》揭示，经综合分析，本次评估采用收益法的 评估结果，金版数字股东全部权益于评估基准日 2017 年 1 月 31 日的价值为 6128
万元，经金版文化与交易对方协商一致确定金版数字的整体估值为 6000 万元，
即标的资产的股权交易价格为 5652 万元。
据此，本所律师认为，本次重组标的资产的定价公允，不存在损害非上市公众公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第三条第(一)项的规定。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第三条第(二)项的规定
x次重组的标的资产为交易对方所持有的金版数字 94.2%股权，属于经营性资产。根据交易对方的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，资产转移过户不存在法律障碍，本次重组不涉及相关债权债务的处理。
据此，本所律师认为，标的资产权属清晰且为经营性资产，其转移过户不存在法律障碍，本次重组不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第三条第 (二)项的规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》第三条第(三)项的规定
x版数字的主营业务为数字内容的制作和授权以及以数字内容为载体的综合推广业务。其主要产品为厨艺及养生类视频和数字内容的策划和编辑。根据《审计报告》，金版数字 2015 年度和 2016 年度实现的营业收入分别为 145,631.06
元和 8,338,480.07 元，实现的净利润分别为-13,408,622.99 元和 5,046,951.24
元。
据此，本所律师认为，本次重组完成后金版数字成为金版文化的控股子公司，将有利于优化金版文化的业务结构、增强金版文化的持续经营能力、提升金版文化的资产质量，不存在可能导致金版文化本次重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第三条第(三)项的规定。
（四）本次重组符合《重组管理办法》第三条第(四)项的规定
经核查，金版文化已按照《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列治理制度，从制度上保证股东大会、董事会、监事会的规范运作和依法行使职责。本次重组完成后，金版文化将继续保持其健全有效的法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第三条第(四)项的规定。
（五）本次重组符合《重组管理办法》第四条的规定
经核查，金版文化已就本次重组履行了截至本本法律意见书出具之日应履行的信息披露义务。根据金版文化的说明及确认，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，且已披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四条的规定
（六）本次重组符合《重组管理办法》第六条的规定
经核查，金版文化已就本次重组分别聘请了东吴证券、本所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司等具有相应业务资格证券服务机构作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构出具相关专业意见。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第六条的规定。
基于上述核查，本所律师认为，金版文化本次重组符合《重组管理办法》规定的关于非上市公众公司重大资产重组的相关实质性条件。
八、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
（1）本次交易对方xxxxxx夫妇为金版文化和金版数字的控股股东及实际控制人，xxx担任金版文化董事长兼总经理、金版数字执行董事，xx担任金版文化副董事长、金版数字总经理，截至本次重组暂停转让日，xxx和xxx分别持有金版文化 56.62%和 25.58%的股份，分别持有金版数字 39.96%和 27.70%的股权。
（2）本次交易对方北京信中利系金版文化股东，并能委派董事会 1 个席位。
（3）本次交易对方xxx系金版文化董事、副总经理。
（4）本次交易对xxx系金版文化董事。
（5）本次交易对方xxx系金版文化监事会主席。
（6）本次交易对方xxx系金版文化监事。
（7）本次交易对方xx系股东、实际控制人xxx兄弟。
（8）本次交易对方xx系金版文化董事、副总经理。
综上，本所律师认为，本次重组的交易对象xxx、xx、北京信中利、xxx、xxx、xxxxxx与金版文化之间存在关联关系，本次重组构成关联交易。
2、本次关联交易须履行的审批程序
x版文化第一届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案，并将相关议案提请股东大会审议通过，关联董事xxx、xx、xx、xxx按照金版文化的《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《公司章程》等相关规定，就本次会议涉及重组事宜的有关议案履行了回避表决程序。
3、本次关联交易的信息披露
经查验，本次关联交易已经在金版文化第一届董事会第十次会议决议公告中披露。
本所律师认为，金版文化已就本次关联交易事项依法履行应当履行的信息披露义务。
（二）同业竞争
x次重组前，公司控股股东、实际控制人xxx及xx控制或参股的企业如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 金版数字 | 1,250.00 | xxxxx持股 35.7%，间接持股 4.26%。xxxx持股 27.70% ，二人共同控制公司 | 从事数字出版的相关广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），预包装食品批发零售。从事饮食、美容化妆、家庭装饰、娱乐及其他生活领域 内容的数字出版。 |
2 | 金版资本 | 61.88 | xxx持股 77.38% | 创业投资业务，受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
3 | 北京上一堂健康管理有限公司 | 210 | xxx持股 51% | 健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；商标代理；版权贸易；文艺创作；技术开发、技术转让、技术服务；市场调查；企业策划；企业管理咨询；电子出版物制作；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
经本所律师核查，本次重组前，金版数字与金版文化存在同业竞争关系。金版资本主要从事创业投资及咨询业务，北京上一堂健康管理有限公司主要从事养生产品的销售而并未从事图书的策划和编辑及图书的发行等业务及数字内容制作业务，与金版文化不存在同业竞争的情形。
本所律师认为，本次重组完成后，金版数字将成为金版文化的控股子公司，金版文化将彻底解决金版数字与金版文化之间存在的同业竞争。
九、私募投资基金及管理人登记备案核查情况
（一）现有在册股东的核查情况
x版文化股份自 2017 年 3 月 29 日开始暂停转让，根据 2017 年 3 月 31 日中
x公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，金版文化在册股东共 8 名，其中
自然人股东 4 名，机构投资者 4 名。根据金版文化提供的相关资料并经本所律师
序号 | 股东名称 | 登记证书名称 | 登记时间 |
1 | 北京信中利 | 私募投资基金管理登记证明 P1000514 | 2014 年 04 月 09 日 |
2 | 珠海厚合资本管理有限 公司 | 私募投资基金管理登记证明 P1021224 | 2015 年 08 月 20 日 |
3 | 宁波睿思股权投资合伙 企业（有限合伙） | 私募投资基金备案证明 SD2910 | 2014 年 04 月 23 日 |
4 | 上海加持力源创业投资 合伙企业（有限合伙） | 私募投资基金备案证明 SE0166 | 2016 年 07 月 15 日 |
核查，金版文化 4 名机构投资者均为私募投资基金或私募投资基金管理人，其登记备案情况如下：
（二）发行对象核查情况
x次重组共有 14 名发行对象，其中 12 名为自然人投资者，2 名机构投资者。
序号 | 股东名称 | 登记证书名称 | 登记时间 |
1 | 北京信中利 | 私募投资基金管理登记证明 | 2014 年 04 月 09 日 |
经核查，本次重组的 2 名机构投资者均为私募投资基金或私募投资基金管理人，其登记备案情况如下：
P1000514 | |||
2 | 杭州利海 | 私募投资基金备案证明 SD6238 | 2015 年 5 月 15 日 |
综上所述，本所律师认为，金版文化本次重组的发行对象中的机构投资者北京信中利及杭州利海，金版文化截止至股权登记日在册股东北京信中利、珠海厚合资本管理有限公司、宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）、上海加持力源创业投资合伙企业（有限合伙）均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案程序。
十、律师认为其他需要说明的问题
（一）根据发行对象的承诺，公司本次发行不存在股权代持的情况。
（二）经本所律师核查，本次发行对象均不属于单纯为认购股份而设立的持股平台，不存在《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中规定的不得参与挂牌公司股票发行的情况。
（三）经本所律师核查，公司本次发行不属于股权激励、不存在股份支付的情形。
（四）根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组的公众公司及其董事、监事和高级管理人员及交易对象等相关主体均不属于失信联合惩戒对象。
十一、参与本次重组的证券服务机构的资格 1、独立财务顾问
x版文化聘请东吴证券担任本次交易的财务顾问。东吴证券现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 320500000004432 的《企业法人营业执照》，持有中国证监会核发的编号为 Z23232000 的《中华人民共和国经营证券业务许可证》。
东吴证券具备为本次交易提供财务顾问服务的资格。 2、审计机构
x版文化聘请xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码：911100000785632412《营业执照》，持有北京市财政局核发的京财会许可【2013】0052 号《会计师事务所执业证书》，持有中华人民共和国财政部、中国证监会核发的编号为 000173《会计师事务所证券期货相关业务许可证》。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）会计师具备为本次交易提供审计服务的资格。
3、资产评估机构
x版文化聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的资产评估机构。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一信用代码：914403007084267362《营业执照》，持有深圳市国有资产管理办公室核发的国资评深字第 066 号《资产评估资格证书》，持有中华人民共和国财政部、中国证监会核发的财资【2015】89 号《证券期货相关业务资格证书》。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司具备为本次交易提供评估服务的资格。
4、法律顾问
x版文化聘请本所担任本次交易的专项法律顾问。本所现持有广东省司法局核发的注册号为 24403199320377732 的《律师事务所执业许可证》，具备为本次交易提供评估服务的资格。
本所律师核查后认为，上述证券服务机构具有为本次重组提供相关服务的资格。
十二、本次重组的合法性、合规性
x所律师认为，金版文化本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成影响的重大法律问题和风险。
本法律意见书正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页无正文，是本所《关于关于深圳市金版文化发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易、重大资产重组之法律意见书》的签署页）
广东华商律师事务所
负责人:
签字律师：
xx xxx
签字律师：
xxx
2017 年 5 月 6 日