乙方：上海威尔泰工业自动化股份有限公司住所：上海市宜山路 1618 号 B 座
上海紫江（集团）有限公司
与
上海xx泰工业自动化股份有限公司签署
之
业 绩 补 偿 协 议
中国·上海二○一○年九月
x协议由下列双方于二○一○年九月二十日签署：
甲方：上海紫江（集团）有限公司
住所：xxxxxxxxx 0000 x法定代表人：xx
乙方：上海xx泰工业自动化股份有限公司住所：上海市宜山路 1618 号 B 座
法定代表人：xx
鉴于：
1、甲方为依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为 3 亿元人民币，持有上海紫江国际贸易有限公司（以下简称“紫江国贸”）
94.67%股权，对应出资额 2840 万元。
2、乙方是依照中华人民共和国法律设立、有效存续且其全部已发行股份已在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码 002058，总股本 62,368,840 股。
3、为乙方重组之目的，甲、乙双方已于 2010 年 9 月 20 日签订《股权转让协议》，约定甲方向乙方转让、乙方自甲方受让甲方所持紫江国贸 55%股权（对应出资额 1650 万元，以下简称“标的股权”）。
4、上海东洲资产评估有限公司已出具沪东洲资评报字第DZ100553014 号 号
《企业价值评估报告》，其中预测了紫江国贸未来的盈利状况。
5、信永中和会计师事务所有限责任公司已就紫江国贸未来二年盈利状况出具 XYZH/2010SHA1006-1 号《盈利预测审核报告》。
为保护乙方及其股东（特别是中小股东、非关联股东）的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，甲乙双方经友好协商，就本次标的股权转让后紫江国贸实际盈利数较预测数不足部分的补偿事宜达成本协议，以
资共同遵照履行。
一、补偿测算对象
1.1 本协议项下的补偿以紫江国贸的净利润（指归属于母公司所有者的净利润，下同）为测算对象。
二、补偿测算期间
2.1 本协议项下的补偿以本次标的股权转让完成（按双方所签之《股权转让协议》，为标的股权转让事项xxx国贸所属工商行政管理机关完成变更登记）当年及其后二个会计年度为补偿测算期间，即 2010 年度、2011 年度和 2012 年度。
2.2 若本次标的股权转让未能如期于 2010 年度实施完毕，而于 2011 年度实施完毕的，则补偿测算期间随之顺延，即 2011 年度、2012 年度、2013 年度。
三、补偿测算方式
3.1 根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第 DZ100553014 号《企业价值评估报告》，紫江国贸未来四年的净利润预测数如下：
年度 | 2010 年度 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 |
净利润预测数 | 11,665,113.35 元 | 11,688,469.02 元 | 12,790,476.49 元 | 13,306,688.56 元 |
根据信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2010SHA1006-1 号《盈利预测审核报告》，紫江国贸未来二年的净利润预测数如下：
年度 | 2010 年度 | 2011 年度 |
净利润预测数 | 12,677,499.75 元 | 11,554,602.32 元 |
双方同意以上述二项报告所预测当期数据较高者为当期净利润预测数，即紫江国贸未来四年的净利润预测数如下：
年度 | 2010 年度 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 |
净利润预测数 | 12,677,499.75 元 | 11,688,469.02 元 | 12,790,476.49 元 | 13,306,688.56 元 |
3.2 本次补偿测算基准日为本次标的股权转让事项的审计、评估基准日。
3.3 双方同意，乙方将测算补偿测算期间内各会计年度紫江国贸的实际盈利数与本协议第 3.1 条记载之净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。
3.4 实际盈利数的计算应以中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的会计准则为基础，并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审核确认的紫江国贸当年实现净利润数为准。
四、补偿条件和限制
4.1 双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若紫江国贸的扣除非经常性损益的净利润数较预测数不足的，由甲方按标的股权占紫江国贸全部股权的比例向乙方承担全额补偿义务。确定补偿数额的公式为：
甲方当期应向乙方补偿的数额=（紫江国贸当期净利润预测数—紫江国贸当期扣除非经常性损益的净利润数）×55%。
4.2 本次标的股权转让完成后，紫江国贸将成为乙方的控股子公司，xxx在补偿测算期间向除乙方子公司外的主体转让全部或部分标的股权，则该受让方不享有本协议项下的任何利益。
4.3 本次标的股权转让完成后，乙方应依法行使股东权利、履行股东义务，若因乙方恶意或重大过失导致紫江国贸盈利能力不足的，甲方有权提出抗辩，其在本协议项下的补偿责任得以减免。
五、补偿方式
5.1 本协议第四条规定的补偿条件成立时，甲方应在乙方年报披露之日起十 五个工作日内，将差额部分以现金方式一次性支付给乙方。
六、不可抗力
6.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
6.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
6.3 任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务时，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。
七、协议生效和解除
7.1 本协议的生效条件同双方所签订之《股权转让协议》，即：
7.1.1 本次标的股权转让根据甲方公司章程规定权限获得甲方权利机构的批准；
7.1.2 本次标的股权转让获得紫江国贸股东会审议通过，并获得紫江国贸另一股东上海莘庄投资经营有限公司放弃优先购买权的书面确认；
7.1.3 本次标的股权转让获得乙方董事会的批准；
7.1.4 本次标的股权转让获得乙方股东大会审议；
7.1.5 本次标的股权转让及所涉乙方重大资产重组获得中国证监会的核准。
7.2 上述 7.1 条各项授权、批准、核准应不含有将会对标的股权转让造成实质障碍或对股权转让完成后紫江国贸运营产生重大不利影响的附加条款、条件或限制。
7.3 本协议于《股权转让协议》解除时解除，双方另有约定的除外。
八、违约责任
8.1 若甲方未依本协议如期足额地向乙方支付补偿金的，乙方有权要求甲方
立即履行。甲方应于接到乙方履行通知之日起三个工作日内将应付未付的补偿金汇入乙方指定的账户。
8.2 除上述规定外，甲方迟延履行或未完全履行补偿金支付义务的，应就应付未付补偿金按 0.3‰/日的比例向乙方承担违约赔偿责任。
九、其他
9.1 本协议为双方所签订之《股权转让协议》的补充协议，本协议未尽事宜均以《股权转让协议》规定为准。
9.2 尽管有上述第 9.1 条之规定，本协议之有效性和执行不影响《股权转让协议》之有效性和执行。
9.3 本协议须经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，于本协议第七条所述各项条件满足后生效。
9.4 本协议一式十份，双方各执一份，其余文本办理报批、变更等手续，所有文本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页为以下双方《业绩补偿协议》的签署页）
甲 方：上海紫江（集团）有限公司
法定代表人：
（或授权代表）
二○一○年九月 日
乙 方：上海xx泰工业自动化股份有限公司
法定代表人：
（或授权代表）