证券代码：600462 证券简称：ST 九有 公告编号：临 2021-035
证券代码：600462 证券简称：ST 九有 公告编号：临 2021-035
湖北九有投资股份有限公司
关于控股股东签署《股东表决权委托协议》暨公司实际控制人将发生变更的提示性公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次表决权委托事项为公司控股股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称“xxxx”）将其所持有的公司无限售流通股101,736,904股（占公司总股本17.43%）的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）。
●xxxx将其所持有的公司无限售流通股101,736,904股股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，xxxx和中裕嘉泰构成一致行动关系。
●本次《股东表决权委托协议》签署并生效后，中xxx将成为公司的控股股东，实际控制人将变更为xx。
●河北弘城控股实业有限公司、xx通过《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》及补充协议的约定已明确将承担天津xx对上市公司可能/或已经产生的负债所对应的补充补偿责任。
● 本次表决权委托事项所涉及的权益变动不涉及要约收购。
●协议自各方签字、盖章之日起生效，至天津xx所持的公司股份全部转让后终止。在委托期限内，xxxxx被动减持股份的，剩余股份继续委托中裕嘉泰行使，xxxxx主动减持股份的，应提前告知xxxx，xxxx及xxxx指定的关联方同等条件下享有优先受让权。
重大风险提示：
● 本次表决权委托无对价，委托表决的股份已全部被司法冻结，存在涉及司法拍卖的风险，本次事项仅为表决权委托安排，后续受让股份需通过参与司法拍卖，但司法拍卖的具体情况、价格时间及是否推进均难以预计，受托方存在无法受让公
司控股权的风险；
●xxxx与北京中裕嘉泰实业有限公司于2021年5月25日签署的《股东表决权委托协议》外，没有包括交易对价、公司业务结构、生产经营结构以及人员安排的其他协议、约定安排或默契；
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东xxxx与中裕嘉泰于2021年5月25日签署了《股东表决权委托协议》，将其持有的公司流通股 101,736,904股除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰，xxxx接受上述表决权委托后，可以实际支配的公司表决权股份101,736,904股，占公司总股本的17.43%。详细情况如下：
一、受托方情况
公司名称：北京中裕嘉泰实业有限公司 统一社会信用代码：91110112MA02B36C3T类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：20000万元
成立日期：2021年5月17日
营业期限：2021年5月17日至长期
注册地址：xxxxxxxxxx00x0x01-2666
经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；零售化妆品、日用品、家用电器、电子产品；数据处理；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；公共关系服务；应用软件服务；供应链管理；市场营销策划；企业形象策划；计算机系统集成；网页设计；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、委托方情况
公司名称：天津盛鑫元通有限公司
统一社会信用代码： 91120118MA06Q7943A类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本： 60000万元人民币成立日期： 2015-11-05
营业期限： 2015-11-05 至 2045-11-04
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxA303
经营范围：计算机软硬件技术、通讯设备技术开发；企业管理信息咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；供应链管理服务；金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、汽车零部件、仪器仪表、日用百货、焦炭、煤炭、矿产品、化工产品（危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）、纺织原料、初级农产品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《股东表决权委托协议》主要内容
《股东表决权委托协议》（以下简称“本协议”）由下列双方本着平等、自愿的原则，经协商一致，签订本协议。
注册地址：天津市河东区大王庄十经路九号A303法定代表人：xx
注册地址：xxxxxxxxxx 00 x 0 x 01-2666法定代表人：xx
1、甲方将其持有的公司（000000.XX）101,736,904 股股份（以下简称“受托股份”）对应的表决权委托给乙方行使，乙方同意接受甲方的委托。
2、甲方特此在法律法规允许的范围内不可撤销地委托并授权乙方行使中国法律法规和公司章程赋予甲方作为公司的股东除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利（“委托权利”），包括但不限于以下：
（1）提议召开股东大会的权利、接受任何关于股东大会召开和议事程序的通知，以及向股东大会提交议案；
（2）参加公司股东大会并代表甲方签署有关股东大会参会、表决文件；召开和议事程序的通知；
（3）行使公司股东的表决权，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案，审议批准公司的利润分配方案和亏
损弥补方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，修改公司章程等公司股东大会审议的一切事项，表决权按照受托人的自主意愿行使；
（4）在公司股东大会上就公司董事、监事等应由股东大会选举/罢免的人员的选举/罢免等议案，按照受托方的自主意愿，进行投票表决；
（5）签署与行使上述权利相关的股东决议书及任何其它需以股东名义签署的文件；以及中国法律法规及公司章程规定的公司股东所应享有的其他股东权利。
3、甲方确认，除受托方因故意或重大过失违反法律法规规定的情况以外，其 将承担因受托方行使委托权利而产生的或与之有关的任何及所有责任；受托方行使 委托权利时的一切行为均视为甲方的行为，签署的一切文件均视为甲方签署的文件。
4、甲方在本协议签署日之前出具的与任何其所持有的公司股份有关的所有授权委托协议均不可撤销地予以撤销，甲方特此保证不会就任何其所持有的公司股份另行出具任何授权委托文件。本协议及被其授予的与公司股份相关的任何权力、权利或是利益是不可撤销的。
5、甲方承诺，本协议签署之后，无论其所持公司股份比例发生何种变化，其都将授权受托方行使其在公司所享有的全部股东权利，且未经乙方事先书面同意，其不得自行行使委托权利。甲方确认，本委托为不可撤销、不可变更之委托，未经乙方事先书面同意，甲方不得任意行使在九有股份的任何股东权利，也不得将该股东权利再委托给任何第三人行使。
本协议项下的表决权委托为全权委托。对公司的各项股东大会议案，乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或公司经营管理需求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后三个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。
6、本协议的签订并不影响甲方对其所持有的股份享有除本协议规定的委托权利之外的其他权利，包括但不限于收益权、处分权。本协议项下，甲方所持公司股票的投资风险由其自行承担，与乙方无关。
7、授权股份在本协议签署之日后因送股、公积金转增股等产生的股份，其表决权亦自动全权委托给受托方，本协议下的相关条款自动适用于该等产生的股份。
8、双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而
被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错所导致的除外。
本协议各方就本协议的履行或解释发生争议时，应协商解决，协商不成，可向合同签订地的人民法院提起诉讼。
9、本协议自各方签字、盖章之日起生效，至甲方所持的公司股份全部转让后终止。除合同另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。在委托期限内，若甲方被动减持股份的，剩余股份继续委托乙方行使，若甲方主动减持股份的应提前告知乙方，乙方及乙方指定的关联方同等条件下享有优先受让权。
尽管有前述规定，本协议项下表决权委托期限自下列事项之一发生时终止：（1）各方一致同意解除表决权委托协议；（2）甲方失去受托股份部分或全部所有权从而导致丧失公司控制权的，乙方可解除本协议；（3）甲方违反法律法规、公司章程以及承诺、违反本协议约定损害公司或乙方利益的，乙方可解除本协议。
四、本次表决权委托完成后公司的控制权情况
x次表决权委托完成后，中xxx通过表决委托的形式取得对公司 101,736,904股股份（占公司总股本的17.43%）除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利。本次《股东表决权委托协议》签署并生效后，中xxxxx公司的控股股东，xx成为公司实际控制人。
本次表决权委托前后表决权变动情况如下：
委托方/受托方 | 表决权委托前表决情况 | 表决权委托后表决情况 | ||
直接持有表决 权数量（股） | 直接持有表决 权比例（%） | 直接持有表决 权数量（股） | 直接持有表决 权比例（%） | |
xxxx | 101,736,904 | 17.43 | - | - |
xxxx | - | - | 101,736,904 | 17.43 |
实际控制人情况见下图：
五、对公司的影响及其他事项说明
x次《股东表决权委托协议》签署并生效后，中xxx将成为公司的控股股东，其实际支配的公司表决权股份101,736,904股，占公司总股本的17.43%；实际控制人将变更为xx；
本次表决权委托事项所涉及的权益变动不涉及要约收购；
本次《股东表决权委托协议》所涉及的权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《湖北九有投资股份有限公司详式权益变动报告书》。
六、风险提示
1、本次表决权委托无对价，委托表决的股份已全部被司法冻结，存在涉及司法拍卖的风险，本次事项仅为表决权委托安排，后续受让股份需通过参与司法拍卖，但司法拍卖的具体情况、价格时间及是否推进均难以预计，受托方存在无法受让公司控股权的风险；
2、xxxx与北京中裕嘉泰实业有限公司于2021年5月25日签署的《股东表决权委托协议》外，没有包括交易对价、公司业务结构、生产经营结构以及人员安排的其他协议、约定安排或默契；
七、备查文件
《股东表决权委托协议》。
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 （xxx.xxx.xxx.xx），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会 2021 年 5 月 26 日