Henan Tongli Cement Co., Ltd.

股票代码：000885 股票简称：同力水泥 上市地点：深圳证券交易所

河南同力水泥股份有限公司

Henan Tongli Cement Co., Ltd.

向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

交易对方:公司住所:通讯地址:	河南投资集团有限公司 金水区关虎屯小区海特大厦郑州市农业路 41 号投资大厦	交易对方:公司住所:通讯地址:	新乡市经济投资有限责任公司xxxxxxxx 00 x xxxxxxxxxxx 00 x
交易对方:	鹤壁市经济建设投资总公司	交易对方:	新乡市凤泉区建设投资有限公司
公司住所:	鹤壁市淇滨开发区九州路	公司住所:	凤泉区区府路西段
通讯地址:	鹤壁市淇滨开发区九州路	通讯地址:	新乡市凤泉区区府路西段
交易对方:	中国建筑材料集团公司	交易对方:	河南省新乡水泥厂
公司住所:	xxxxxxxxxxx 0 x	公司住所:	凤泉区建材路 10 号
通讯地址:	xxxxxxxxxxx 0 x	通讯地址:	新乡市凤泉区建材路 10 号

签署日期：2008年10月30日

公司声明

重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯 xxx.xxxxxx.xxx.xx 网站；备查文件的存放地点为为：郑州市农业路 41 号投资大厦 5 层河南同力水泥股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其它政府部门对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其它专业顾问。

重大事项提示

重大事项提示

1. 河南同力水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“同力水泥”）拟以发行股份为对价购买河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）等六家交易对方持有的河南省同力水泥有限公司（以下简称“省同力”）等四家水泥企业的股权资产。

具体交易标的为：河南投资集团持有的省同力62.02%的股权、河南省豫鹤同力水泥有限公司（以下简称“豫鹤同力”）60%的股权、新乡平原同力水泥有限责任公司（以下简称“平原同力”）67.26%的股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司（以下简称“黄河同力”）73.15%的股权；以及鹤壁市经济建设投资总公司（以下简称“鹤壁经投”）持有的省同力37.80%的股权，中国建筑材料集团公司（以下简称“中国建材集团”）持有的省同力0.18%的股权，新乡市经济投资有限责任公司（以下简称“新乡经投”）持有的平原同力15.93%的股权，新乡市凤泉区建设投资有限公司（以下简称“凤泉建投”）持有的平原同力11.21%的股权和河南省新乡水泥厂（以下简称“新乡水泥厂”）持有的平原同力5.6%的股权。

2. 本次交易标的最终作价为1,062,404,644.30元。此定价根据河南亚太资产评估有限公司以2008年6月30日为基准日进行评估并经河南省国有资产管理委员会备案的评估价值确定。

3. 本次股票发行价格为每股11.48元，为本公司于2008年6月1日召开的第三届董事会2008年度第四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

4. 本次发行的总股数为92,543,955股。其中河南投资集团以持有的省同力62.02%的股权、豫鹤同力60%的股权、平原同力67.26%的股权、黄河同力73.15%的股权认购74,032,901股；鹤壁经投以持有的省同力37.80%的股权认购10,986,352 股；中国建材集团以持有的省同力0.18% 的股权认购 52,315股；新乡经投以持有的平原同力15.93%的股权认购3,635,771股；凤泉建投以持有的平原同力11.21%的股权认购2,558,505股；新乡水泥厂以持有的平原同力5.6%的股权认购1,278,111股。为方便操作，拟购买资产折股数不足一股的余额由交易对方赠送给本公司。

重大事项提示（续）

5. 本次交易标的经西安希格玛有限责任会计师事务所（以下简称“希格玛会计师事务所”）审计的2008年6月30日账面净资产为667,553,959.84元，经 河 南 亚 太 资 产 评 估 有 限 公 司 以 市 场法 进 行 评 估 的 评 估 结 果 为 1,062,404,644.30元，交易标的的总体评估增值率为59.15%。

由于在运用市场法时，选取有关比较对象和计算参数需要评估师运用行业经验和主观判断，因此交易标的的评估价值一定程度上依赖于评估师的经验和主观判断。

6. 本次交易完成后，同力水泥资产规模和质量将得到大幅提高，盈利能力将得到显著提升，财务结构更加趋于合理。本公司将从仅控股豫龙同力一家水泥企业变为总共控股五家水泥企业，其中对省同力持股100%，对平原同力持股100%，对豫鹤同力持股60%，对黄河同力持股73.15%，对豫龙同力持股70%；

本公司拥有的新型干法水泥熟料生产线从一条增加到六条，年熟料生产能力从原来的155万吨增加到757.5万吨，成为河南省位居前列的水泥企业。

由于四家交易标的企业均有丰富石灰石矿产资源储备，本次交易完成，本公司的石灰石矿石储备总量将由约1.2亿吨提高到3.63亿吨，为今后本公司的可持续发展提供有力的保证。

按本次交易完成后的本公司2007年度备考财务报表与2007年报相比较的简要会计数据和财务指标如下：

项目	2007 年数据	2007 年备考	增长率
总资产(万元)	91,858.52	349,064.41	280.00%
股东权益(归属母公司)(万元) 19,300.03		74,539.37	286.21%
营业收入(万元) 53,649.25		198,300.38	269.62%
净利润(万元) 4,219.29		11,665.08	176.47%
总股本(股) 160,000,000		252,543,955	57.84%
每股净资产(元) 1.21		2.95	143.80%
每股收益 (元) 0.2637		0.4619	75.16%
净资产收益率 21.86%		15.65%	--

注：由于四舍五入关系，增长率和表中数据计算值或许存在少许误差，以下相同。

重大事项提示（续）

此外，本次交易前河南投资集团持有本公司58.375%的股权，交易完成后河南投资集团持股比例为66.30%，仍为本公司的绝对控股股东。

7. xxx会计师事务所对与本次交易有关的盈利预测进行了审核并出具审核报告，相关数据如下：

项目 2007 年数据 2007 年备考 2008 年预测 2009 年预测
营业收入(万元)	53,649.25	198,300.38	240,556.65	252,255.68
利润总额(万元)	6,143.37	17,119.88	23,464.47	20,007.91
净利润(归属母公司)(万元)	4,219.29	11,665.08	11,477.11	10,147.64
每股净利润(元)	0.2637	0.4619	0.4545	0.4018

由于盈利预测基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。请投资者在使用盈利预测数据时，对相关假设予以必要的关注。公司的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

8. 截至2008年6月30日，根据审计报告，本次交易前同力水泥(合并报表，以下同)资产负债率为73.35%；根据备考合并报表，本次交易后资产负债率为 71.80%。虽然公司资产负债率有所下降，但是总体负债水平仍较高。

同时，交易后控股股东河南投资集团对本公司的委托贷款为130,651.55万元，占公司有息负债总额的73.06%，其他银行贷款也多由控股股东担保，公司存在债务资本供给渠道不多，较依赖控股股东支持的情况。

9. 根据审计报告，2007年同力水泥营业外收入中资源综合利用增值税返还6,998万元，2008年1-6月营业外收入中资源综合利用增值税返还4,209万元，虽然资源综合利用增值税返还符合我国节能减排、发展循环经济的政策导向，且短期内该税收优惠政策取消的可能性较小，但是公司盈利能力对税收优惠政策仍存在一定依赖。

此外，具体税收优惠返还时间取决于当地税收管理部门的年度认定和退税安排，存在税收缴纳时间和返还时间在财务报告年度内不匹配，报告期之间不稳定的可能。

重大事项提示（续）

10. 本次各交易标的均已配套建有国家鼓励类项目——低温余热发电工程，可以将水泥生产过程中的废气余热转换为电能。此项目对降低水泥生产成本、减少电力能源价格上涨对企业经营的冲击、提高能源利用率、减少企业烟气和粉尘的排放以及加强环境保护具有十分重要的意义。

同时，同力水泥生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥制造成本中约占60%左右的比重，因此能源价格的上涨，将可能对本公司生产成本以及营业利润产生不利影响。

11. 水泥行业属于重污染行业，本次同力水泥向特定对象发行股份购买资产根据相关规定需向环境保护部申请环保核查，并由环境保护部向中国证监会出具核查意见，本次同力水泥能否通过以及何时通过环境保护部的环保核查存在不确定性。

12. 本次交易相关事宜尚需提请公司2008年第三次临时股东大会审议批准、河南省国有资产监督管理委员会以及中国证券监督管理委员会批准或核准。

由于河南投资集团为本公司控股股东，本次向河南投资集团发行股份购买资产构成关联交易，故河南投资集团将对关联交易的相关议案回避表决，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次交易能否获得股东大会通过存在不确定性。

河南省国有资产监督管理委员会是否批准本次发行股份购买资产尚存在不确定性。

本次向特定对象发行股份购买资产尚需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准，同力水泥能否取得中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性。此外，本次交易须取得中国证监会对于河南投资集团要约收购同力水泥股份义务的豁免，河南投资集团能否取得上述豁免存在不确定性。

目 录

重大事项提示 . - 3 -

目 录........................................................................................................... - 7 -

第一节 释义................................................................................................ - 9 -

第二节 x次交易概述................................................................................ - 12 -

一、本次交易的背景................................................................................................- 12 -

二、本次交易的目的................................................................................................- 15 -

三、本次交易的决策过程.........................................................................................- 16 -

四、本次交易对方名称、标的名称、交易价格及溢价情况.......................................- 17 -

五、本次交易对同力水泥的影响..............................................................................- 19 -

六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... - 21 -

七、本次交易构成重大资产重组..............................................................................- 21 -

八、本次交易的授权与批准情况..............................................................................- 22 -

九、本次交易中保护非关联股东利益的措施 ............................................................ - 26 -

十、本次交易过程中的信息披露..............................................................................- 27 -

第三节 同力水泥基本情况......................................................................... - 28 -

一、同力水泥基本情况.............................................................................................- 28 -

二、同力水泥设立及历次股权变动情况....................................................................- 28 -

三、同力水泥主营业务发展情况..............................................................................- 34 -

四、主要财务数据和财务指标..................................................................................- 36 -

五、同力水泥控股股东、实际控制人概况................................................................- 37 -

第四节 交易对方的基本情况..................................................................... - 38 -

一、河南投资集团.................................................................................................... - 38 -

二、鹤壁经投........................................................................................................... - 46 -

三、中国建材集团.................................................................................................... - 51 -

四、新乡经投........................................................................................................... - 56 -

五、凤泉建投........................................................................................................... - 60 -

六、新乡水泥厂 ....................................................................................................... - 64 -

第五节 交易标的基本情况 . - 68 -

一、省同力 .............................................................................................................. - 69 -

二、豫鹤同力......................................................................................................... - 112 -

三、平原同力......................................................................................................... - 148 -

四、黄河同力......................................................................................................... - 187 -

第六节 发行股份情况.............................................................................. - 219 -

一、发行价格及定价原则.......................................................................................- 219 -

二、拟发行股份的种类和面值................................................................................- 220 -三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例...................................................- 220 -四、锁定期安排 ..................................................................................................... - 221 -

五、发行股份前后主要财务数据............................................................................- 221 -

六、发行股份前后同力水泥股权结构变化情况.......................................................- 222 -

第七节 财务会计信息.............................................................................. - 225 -

一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表.......................................................- 225 -

二、同力水泥最近一年一期简要备考合并资产负债表和利润表..............................- 237 -

三、盈利预测简表.................................................................................................. - 239 -

备查文件 ................................................................................................. - 245 -

一、备查文件存放地点........................................................................................... - 245 -

二、备查文件目录.................................................................................................. - 245 -

第一节 释义

除非上下文中另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：

同力水泥、上市公司	指	河南同力水泥股份有限公司
ST春都、*ST春都、 春都股份	指	洛阳春都食品股份有限公司，河南同力水泥股 份有限公司的前身
洛阳建投	指	洛阳市建设投资有限公司
豫龙同力	指	驻马店市豫龙同力水泥有限公司，同力水泥控
交易对方	指	股70% 本次同力水泥发行股份购买资产的交易对方，
		包括河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、
		新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂
河南投资集团	指	河南投资集团有限公司
河南建投	指	河南省建设投资总公司，河南投资集团前身
鹤壁经投	指	鹤壁市经济建设投资总公司
中国建材集团	指	中国建筑材料集团公司，前身为中国建筑材料
		（集团）公司
新乡经投	指	新乡市经济投资有限责任公司
凤泉建投	指	新乡市凤泉区建设投资有限公司
新乡水泥厂	指	河南省新乡水泥厂
省同力	指	河南省同力水泥有限公司
豫鹤同力	指	河南省豫鹤同力水泥有限公司
濮阳同力	指	濮阳同力水泥有限公司，为豫鹤同力的全资子
		公司，拥有一个年产100万吨的水泥粉磨站
平原同力	指	新乡平原同力水泥有限责任公司
黄河同力	指	洛阳黄河同力水泥有限责任公司
四家水泥企业	指	省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力

郑州同力 指 郑州同力水泥有限责任公司，同力水泥原参股 47%，经同力水泥第三届董事会 2008 年度第九次会议和2008年度第二次临时股东大会决议将公司在郑州同力的第一期已到位的出资和第二期的出资义务转让给xx集团。截至本报告书签署日，上述出资及出资义务转让事项已办理完成

三门峡建方 指 三门峡市建方水泥有限公司

拟购买资产、交易标的、

四家水泥企业的股权

x次发行股份购买资产、本次交易

指 河南投资集团持有的省同力 62.02%的股权、豫鹤同力 60%的股权、平原同力 67.26%的股权、黄河同力 73.15%的股权；鹤壁经投持有的省同力 37.80%的股权；中国建材集团持有的省同力 0.18% 的股权；新乡经投持有的平原同力

15.93% 的股权；凤泉建投持有的平原同力

11.21%的股权；新乡水泥厂持有的平原同力

5.6%的股权

指 根据2008 年6 月1 日同力水泥第三届董事会 2008年度第四次会议、2008年10月30日同力水泥第三届董事会2008年度第十一次会议通过的关于河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团、鹤壁经投等六名特定对象发行股份购买资产的相关议案，同力水泥拟向河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂六名特定对象发行92,543,955股A股股票，购买六名特定对象所持有的四家水泥企业的股权

股权分置改革暨重大资产置换、前次重组

指 2007年4月ST春都股东大会批准，ST春都以合法拥有的整体资产与河南建投合法持有的豫龙同力70%股权进行置换，河南建投豁免资产置换中同力水泥应支付的置换差额8,957.42万元，并以此作为同力水泥本次股权分置改革对价安排的部分内容

《公司章程》 指 《河南同力水泥股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部

国资委 指 国有资产监督管理委员会

元 指 人民币元

t/d 指 吨/日，以吨为单位的日产量

t/a 指 吨/年，以吨为单位的年产量

第二节 x次交易概述

一、 本次交易的背景

（一）河南投资集团挽救*ST 春都的第一步已完成

1. 新控股股东河南建投入主前，公司面临退市困境

同力水泥前身为洛阳春都食品股份有限公司，简称“*ST 春都”，是一家主营西式低温肉制品、中式肉制品、中西式灌肠等食品的生产、加工及销售的企业。由于食品加工行业竞争激烈、历史债务负担过重等原因，河南建投 2006 年 7 月成为控股股东以前，*ST 春都面临着极为xx的困难，公司连续严重亏损，面临退市风险。2004 年亏损 8,336.55 万元、2005 年亏损 5,986.14 万元，于 2006

年 5 月 8 日被深圳证券交易所实施特别风险警示。截至 2006 年 6 月底，*ST 春都每股净资产仅为 0.13 元，资产负债率高达 89.11%，偿债能力严重不足。

2. 河南建投入主本公司，成为本公司新控股股东

为了帮助本公司摆脱经营困境和财务危机，化解暂停上市的风险，保护全体股东利益，河南建投于 2006 年 7 月 12 日与洛阳建投签署《股权转让协议》，受

x洛阳建投持有的本公司 4,600 万股股份，转让价格 4,140 万元。上述股份转让

于 2007 年 6 月 19 日获得中国证监会同意并豁免要约收购义务，并于 2007 年 7

月 9 日完成股份过户登记手续。本次股份转让后，河南建投持有公司 9,340 万股股份，占公司总股本的 58.375%，成为公司控股股东，洛阳建投不再持有公司股份。

3. 置出不良资产，置入水泥业务，重塑公司盈利能力，提高资产质量

2006 年 8 月 3 日，*ST 春都与河南建投签署《资产置换协议书》，将股权分置改革与重大资产置换相结合，以合法拥有的整体资产与河南建投持有且盈利能力较强的豫龙水泥的全部 70%股权进行置换。河南建投迈出挽救*ST 春都的第

一步。

依评估此次重大资产置换拟置出资产价格为 6,685.36 万元，拟置入资产价

格为 15,642.78 万元，置入置出资产差额达 8,957.42 万元。河南建投将此上市公司应支付的资产置换差额进行了豁免，并以此作为股权分置改革对价安排的部分内容。

此次重大资产置换经中国证券监督管理委员会《关于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》（公司字[2007]44 号）审核同意后，于 2007

年 4 月 23 日获股东大会高票通过。*ST 春都以 2006 年 12 月 31 日为资产交割

日与河南建设进行与股权分置改革相配套的重大资产置换。2007 年 8 月 2 日，

*ST 春都发布《关于公司重大资产置换实施结果的公告》完成重大资产置换；2007年 8 月 7 日，*ST 春都完成股权分置改革开始复牌交易；2007 年 8 月 22 日，“洛阳春都食品股份有限公司”更名为“河南同力水泥股份有限公司”。

此次股权分置改革暨重大资产置换完成后，本公司的经营范围变更为水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资及管理。公司经营困境得到根本性改善，盈利能力大幅提高，2007 年全年实现净利润近 4,200

xxx，每股收益达到 0.2637 元，每股净资产达到 1.21 元，为 2006 年底每股

净资产的 4.84 倍。此次资产置换前后主要财务数据对比情况如下：

项目	前次资产置换前 前次资产置换后
	2005 年度 2006 年度 2007 年度

营业收入(万元)	10,114.34	9,234.83	53,649.25
净利润(万元)	-5.653.26	-2,659.33	4,206.00
每股净资产(元)	0.19	0.25	1.21
每股收益(元)	-0.3533	-0.1662	0.2637

注：表中净利润和每股收益为扣除非经常性损益后的数据

（二）河南建投股改中作出 12 个月内启动避免同业竞争程序的承诺

由于前次重大资产置换前，河南建投分别持有包括豫龙同力在内的五家水泥企业股权，同力水泥收购豫龙同力 70%的股权后，与河南建投控股的其他四家

水泥企业形成同业竞争。对于河南建投控股的其他水泥企业股权，河南建投在

2007 年 2 月出具的《河南省建设投资总公司关于避免与春都股份同业竞争的承

诺函》中作出承诺“在本次资产置换完成后的 12 个月内，启动和履行相关程序，通过定向发行或吸收合并等适当的方式，将其他水泥企业股权资产注入春都股份。”

（三）*ST 春都受托管理四家水泥企业的股权形成关联交易

为了避免同业竞争，河南建投除了出具启动避免同业竞争程序的承诺之外，还与*ST 春都于 2006 年 8 月 3 日签订了《股权委托管理协议书》，约定在*ST春都资产置换完成后，河南建投将其持有的平原同力、豫鹤同力、省同力、黄河同力的股权全部托管给*ST 春都。托管期限自《股权委托管理协议书》生效日起，至上述股权归上市公司所有之日止。*ST 春都对托管的其他水泥公司，享有除“处置权”和“收益权”之外的其他所有股东权利。该《股权委托管理协议》自资产置换经春都股份股东大会通过之日即 2007 年 4 月 23 日起生效。

（四）全面整合河南投资集团水泥资产可大幅提升同力水泥的竞争优势

根据国外水泥行业的运行规律，在大型水泥企业控制某一区域 30%以上市场后，将取得水泥价格的主导权。从全国各区域市场分析，大型水泥企业集团对各区域市场的争夺将梯队演进，之前在华东地区、西南地区，然后在华南地区，预计继华南地区之后竞争激烈的地区将是河南、华北地区，其后将是东北、西北市场。

河南省内水泥企业竞争格局逐渐集中，已经结束了生产集中度低、企业过度分散的粗犷型发展时期，水泥产业布局已基本形成。目前，河南市场主要由天瑞集团水泥有限公司、河南投资集团、河南孟电集团水泥有限公司、中国联合水泥集团有限公司（南阳分公司）、河南省湖波水泥集团公司五大水泥生产企业占有，但具备价格主导优势的企业尚未出现，河南水泥市场亟需进一步整合。预计 2009-2010 年河南水泥市场的争夺将成为市场热点。竞争日益激烈，同力水泥必

须加快产能扩张和产业整合步伐，才能确保区域优势地位。

鉴于同力水泥经过前次重组后，核心业务已经变更，公司当前业务状况同置产置换前相比具有实质性的改善，但仅只有一条水泥生产线，存在经营规模较小的缺陷。同时，为履行股权分置改革时的承诺，避免同业竞争、减少关联交易，本公司拟向河南投资集团、鹤壁经投等六名特定对象发行股份购买其所持有的其他四家水泥企业的股权，实现河南投资集团内部水泥资产的整合，增强同力水泥对河南省水泥市场的整合能力和市场地位。作为本公司前次重大资产置换的后续步骤，本次向特定对象发行股份购买资产也是本公司通过资产重组度过危机、成功转型后极为关键的一步；对于巩固前次重组的成果，彻底摆脱公司经营困境同时实现公司质的飞跃，起着至关重要的作用。

二、 本次交易的目的

1、本次发行股份购买控股股东河南投资集团的其他水泥资产，主要目的是为了履行河南投资集团在本公司股权分置改革暨重大资产置换时所作出的承诺，有利于避免同业竞争，减少关联交易，增强同力水泥的独立性。

2、本次发行股份购买鹤壁经投、中国建材集团所持有的省同力的股权，以及购买新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂所持平原同力的股权后，同力水泥将拥有两家全资子公司，不但增强了同力水泥对下属水泥企业的控制地位，有利于保证同力水泥母公司现金流量的稳定和充足、优化本公司的财务结构、增强本公司主营业务的盈利能力，也有利于为本公司广大股东创造更加丰厚的回报。

3、本次发行股份购买四家水泥企业资产不但有利于同力水泥增加石灰石矿石储量、扩大产能，完善产业的布局，也有利于本公司提高抵御风险能力，增强持续经营能力和综合竞争能力；通过本次交易，不但可以整合河南投资集团内部的水泥资产，提高同力水泥在河南省水泥市场的整合能力，而且也是巩固本公司前次重组成果，帮助公司彻底摆脱原*ST 春都经营困境实现质的飞跃的重要环节。

此外，将四家水泥企业注入同力水泥，有利于本公司对包括豫龙同力在内的五家水泥企业实行集团化统一运作，建立统一的采购、销售、财务、资金、人力资源管理体系，规范业务流程，统一内部控制等，对本公司降低管理成本，形成规模效益有着积极地影响。

三、 本次交易的决策过程

1、2008 年 5 月 6 日，本公司及控股股东河南投资集团相关人员召开会议，筹划同力水泥重大资产重组事宜，参与筹划同力水泥重大资产重组的相关人员当场签署了保密承诺，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2008 年 5 月 7 日起临时停牌。同力水泥董事会

于 2008 年 5 月 7 日在深圳证券交易所指定网站公告了公司股票停牌事项。

2、本公司股票停牌后，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发行的特定对象进行沟通，形成初步方案。在与特定对象沟通前，本公司首先与各拟发行的特定对象签署了保密协议。2008 年 5 月 7 日，本公司就重大资产重

组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008 年 5

月 8 日中国证监会受理了本公司的相关材料。

3、停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

4、2008 年 5 月 29 日本公司得到中国证监会口头答复，原则同意本公司向特定对象发行股份购买资产方案。

5、2008 年 6 月 1 日本公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂等六名交易对方签订了附条件生效的

《非公开发行股份购买资产协议》，并且各交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺与声明。

6、2008 年 6 月 1 日本公司召开了第三届董事会 2008 年度第四次会议，审议并通过了同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。本次董事会于 2008 年 6 月 4 日在深圳证券交易所指定网站公告了董事会决议等有关文件。

7、2008 年 8 月 31 日，xxxxx有限责任会计师事务所完成对同力水泥本次交易拟购买资产的审计和盈利预测的审核工作，并出具省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力 2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月的审计报告，以及四家水泥企业 2008 年 7-12 月、2009 年的盈利预测审核报告。

2008 年 8 月 30 日和 2008 年 8 月 31 日，xxxxx有限责任会计师事务

所先后完成对同力水泥 2007 年、2008 年 1-6 月的备考财务报告以及同力水泥

2008 年 7-12 月、2009 年的备考合并盈利预测报告的审核并出具审核报告。

8、2008 年 9 月 5 日，河南亚太资产评估有限公司完成对本次交易拟购买资产的评估工作并出具评估报告；10 月 29 日，完成向河南省国资委评估备案工作。

10、2008 年 10 月 30 日，本公司召开第三届董事会 2008 年度第十一次会

议审议通过了本次发行股份购买资产的补充议案及相关事宜，并发出召开 2008

年度第三次临时股东大会的通知。

四、 本次交易对方名称、标的名称、交易价格及溢价情况

为了履行控股股东河南投资集团在公司股权分置改革时所作出的承诺，避免同业竞争，减少关联交易，增强同力水泥的独立性，同力水泥拟向河南投资集团发行股份购买其持有的省同力 62.02%的股权、豫鹤同力 60%的股权、平原同力 67.26%的股权、黄河同力 73.15%的股权；为增强同力水泥对下属水泥企业的控制地位，本公司拟向鹤壁经投、中国建材集团发行股份购买其所持有的省同力 37.80%和 0.18%的股权，以及向新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂发行股份

购买其所持有的平原同力 15.93%、11.21%和 5.6%的股权。

通过本次发行股份购买资产，河南投资集团拥有的主要水泥资产将注入同力水泥，不但有利于增强同力水泥对下属水泥企业的控制地位，夯实同力水泥的主营业务，发挥内部产业协同效应，提升整体的盈利能力，增强持续经营能力，还有利于同力水泥为广大股东创造更加丰厚的回报，实现更加长远稳定发展。对于巩固前期重组的成果，彻底摆脱公司经营困境同时实现公司质的飞跃，起着至关重要的作用。

本次交易标的经审计的2008 年6 月30 日账面净资产为667,553,959.84 元；

经河南亚太资产评估有限公司（评估基准日为 2008 年 6 月 30 日）并经河南省

国资委备案的评估价值为 1,062,404,644.30 元。本次交易标的最终作价为

1,062,404,644.30 元，交易标的总体评估增值率为 59.15%。交易标的的企业全部权益的评估价值如下：

公司名称	评估值（万元）	净资产（万元）	增值率
省同力	33,365.96	22,160.76	50.56%
豫鹤同力	28,225.64	18,364.12	53.70%
平原同力	26,201.29	16,669.83	57.18%
黄河同力	40,653.22	23,111.88	75.90%

注：交易标的企业净资产为经审计的 2008 年 6 月 30 日数据

	各交易标的评估详细情况表				单位：元
交易对方	交易标的 账面价值			评估值	增值率
	省同力 62.02%股权 137,441,009.49			206,935,683.92	50.56%
	豫鹤同力 60.00%股权 110,184,700.52			169,353,840.00	53.70%
河南投资集团	黄河同力 73.15%股权 169,063,381.45			297,378,304.30	75.90%
	平原同力 67.26%股权 112,121,287.76			176,229,876.54	57.18%
小计 528,810,379.22				849,897,704.76	60.72%
鹤壁经投	省同力 37.80%股权	83,767,658.15	126,123,328.80	50.56%
中国建材集团	省同力 0.18%股权	398,893.61	600,587.28	50.56%
新乡经投	平原同力 15.93%股权	26,555,041.84	41,738,654.97	57.18%
凤泉建投	平原同力 11.21%股权	18,686,881.29	29,371,646.09	57.18%
新乡水泥厂	平原同力 5.60%股权	9,335,105.73	14,672,722.40	57.18%
	合计	667,553,959.84	1,062,404,644.30	59.15%

根据本公司 2008 年 6 月 1 日第三届董事会 2008 年第四次会议决议，本次

股票发行价格为河南同力水泥股份有限公司第三届董事会 2008 年度第四次会议

决议公告日（2008 年 6 月 4 日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即每股 11.48

元。本次发行的总股数为 92,543,955 股(公司的股票在定价基准日至发行日期间如果有除权情况，发行价格及发行股数做相应调整)，其中河南投资集团以持有的省同力 62.02%的股权、豫鹤同力 60%的股权、平原同力 67.26%的股权、黄河同力 73.15%的股权认购 74,032,901 股；鹤壁经投以持有的省同力 37.80%的股权认购 10,986,352 股；中国建材集团以持有的省同力 0.18%的股权认购 52,315 股；新乡经投以持有的平原同力 15.93%的股权认购 3,635,771 股；凤泉建投以持有的平原同力 11.21%的股权认购 2,558,505 股；新乡水泥厂以持有的平原同力 5.6%的股权认购 1,278,111 股。为方便操作，拟购买资产折股数不足一股的余额由交易对方赠送给本公司。

五、 本次交易对同力水泥的影响

通过前次置产置换，同力水泥主营业务由食品加工变更为水泥制造，经营困境得到根本性改善，资产质量和盈利能力大幅提高，每股净资产从 2006 年 6 月

30 日的 0.13 元提高到 2007 年末的 1.21 元，净利润也从 2006 年度的亏损

2,659.33 万元（扣除非经常性损益）提高到 2007 年度的盈利 4,206 万元（扣除非经常性损益）。资产置换完成后，尽管盈利能力增强，并实现盈利，但仅只有一条水泥生产线，存在经营规模较小的缺陷。

本次向特定对象发行股份购买资产是前次重大资产置换的后续步骤，也是控股股东为了进一步改善同力水泥资产和经营状况、履行股改承诺、避免同业竞争和减少关联交易的重大举措。

本次交易完成后，同力水泥将从原先控股一家水泥企业变为总共控股五家水泥企业，其中对省同力持股100%，对平原同力持股100%，对豫鹤同力持股60%，

对黄河同力持股 73.15%，对豫龙同力持股 70%；拥有的新型干法水泥熟料生产线也从一条增加为六条，年熟料生产能力比交易前 155 万吨增加 389%，达到

757.5 万吨，成为河南省位居前列的水泥企业。

通过本次交易，同力水泥总资产与净资产规模显著扩张，整体实力明显增强，盈利能力大幅提升。根据备考财务报告，2007 年备考净利润将达到 11,665 万元，比 2007 年度的 4,219 万元翻了 1.8 倍，每股收益也从 0.2637 元增加为备考的

0.4619 元，2008 年和 2009 年的预测净利润分别达到 11,477 万元和 10,148 万元；存货xx率、非流动资产xx率和总资产xx率等表现公司营运能力的财务指标也都有一定程度的增长。

尽管本次交易后，同力水泥净资产收益率、销售毛利率、销售净利率均略有降低，但仍高于水泥板块上市公司平均值，达到国内行业先进水平。按本次交易方案完成后的公司架构编制的备考财务报表简要数据和财务指标如下：

项目	2007 年数据	2007 年备考	增长率
总资产(万元)	91,858.52	349,064.41	280.00%
股东权益(归属母公司)(万元) 19,300.03		74,539.37	286.21%
营业收入(万元) 53,649.25		198,300.38	269.62%
净利润(万元) 4,219.29		11,665.08	176.47%
总股本(股) 160,000,000		252,543,955	57.84%
每股净资产(元) 1.21		2.95	143.80%
每股收益 (元) 0.2637		0.4619	75.16%
净资产收益率 21.86%		15.65%	--

此外，由于四家交易标的企业均有丰富石灰石矿产资源储备，如果此次重大资产重组可以完成，同力水泥的石灰石矿石储备总量将达到 3.63 亿吨，是重组

前矿石储量 1.2 亿吨的约 3 倍，为今后本公司的可持续发展提供了有力的保证。

本次各交易标的均已配套建有国家鼓励类项目——低温余热发电工程，可以将水泥生产过程中的废气余热转换为电能。此项目对同力水泥降低水泥生产成本、减少电力能源价格上涨对企业经营的冲击、提高能源利用率、减少企业烟气和粉尘的排放以及加强环境保护具有十分重要的意义。

关于本次交易对同力水泥的影响详见本报告书“第十节 董事会讨论与分析”之“三、交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”

六、 本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，河南投资集团持有本公司 93,400,000 股股份，占公司总股本的 58.375%，是本公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。河南投资集团将在本公司 2008 年第三次临时股东大会审议本次交易的相关议案时回避表决，放弃对相关议案的投票权。

七、 本次交易构成重大资产重组

x次交易拟购买的资产为省同力 100%的股权，豫鹤同力 60%的股权，平原同力 100%的股权和黄河同力 73.15%的股权。购买的资产总额、资产净额、营业收入分别占同力水泥 2007 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的 283.11%，362.98%、276.41%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且应当提交并购重组委审核。

根据经审计的 2007 年度各企业财务数据计算的具体相关指标如下：

单位：元

交易标的	总资产	净资产	营业收入
省同力 100%的股权	599,040,426.70	77,780,910.33	354,716,609.35
豫鹤同力 60%的股权	628,301,695.26	177,991,158.79	334,354,948.64
平原同力 100%的股权	634,286,229.05	158,486,442.59	375,136,061.64
黄河同力 73.15%的股权	739,008,627.81	286,302,711.19	418,732,398.84
合计	2,600,636,978.82	700,561,222.90	1,482,940,018.47
同力水泥	918,585,164.67	193,000,307.02	536,492,496.29

交易标的相关财务数据占同力水泥的比例

283.11% 362.98% 276.41%

注：由于本次交易完成后，同力水泥将取得四家水泥企业的控股权。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，交易标的的资产总额、营业收入和资产净额均按四家水泥企业 100%股权计算。

八、 本次交易的授权与批准情况

（一）已取得的批准或授权

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产已取得以下批准或授权：

1. 已取得同力水泥董事会的批准

（1）2008 年 6 月 1 日，同力水泥第三届董事会 2008 年度第四次会议审议通过《关于河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团、鹤壁经投等六名特定对象发行股份购买资产的议案》、《河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案的议案》等议案，关联董事回避表决。

（2）2008年10月30日，同力水泥第三届董事会2008年度第十一次会议审议通过《河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票并购买资产相关事项的议案》、《关于召开2008年度第三次临时股东大会的议案》等议案，关联董事回避表决。

2. 已取得交易标的企业股东会的批准

2008 年 6 月 17 日，省同力召开第六次股东会议，会议审议通过了《关于参与同力股份非公开发行事宜的议案》，同意河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团三家股东将所持省同力的全部股权以评估值作价转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票作为支付对价。

2008年9月25日，豫鹤同力召开第二次临时股东大会，会议同意河南投资集团将其持有豫鹤同力的全部股权以评估值作价转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票作为支付对价。

2008年5月23日，xx同力召开第15次股东会，会议同意河南投资集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂四家股东将所持平原同力的全部股权以评估值作

价转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股份作为支付对价。

2008年7月7日，黄河同力召开2008年第一次临时股东会，同意河南投资集团将其所持黄河同力全部股权以评估值作价转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票作为支付对价。

截至本报告书签署日，各交易标的的内部决策机构均已审议通过了各交易对方将股权转让给同力水泥事宜。

3. 已取得各交易对方内部决策机构的批准

2008 年 5 月 15 日，河南投资集团召开第一届董事会第三次临时会议，会议同意将河南投资集团持有的省同力、豫鹤同力、平原同力和黄河同力的全部股权按照评估价格作价转让给同力水泥，用于认购同力水泥非公开发行的股票。

2008 年 5 月 16 日，鹤壁经投召开经理办公会，会议同意鹤壁经投将合法持有的省同力 37.8%的股权资产以评估价格作价认购同力水泥本次非公开发行的股票。

2008 年 5 月 9 日，中国建材集团经研究作出决定，同意将持有的省同力的

0.18%股权以评估价格转让给同力水泥，认购同力水泥非公开发行的股票。

2008 年 5 月 8 日，新乡经投召开临时董事会，会议同意将持有的平原同力的全部股权以评估价格转让给同力水泥，认购同力水泥发行的股票。

2008 年 5 月 12 日，凤泉建投召开第二届董事会第三次会议，同意将凤泉建投所持有的平原同力的全部股权以评估价格转让给同力水泥，认购同力水泥发行的股票。

2008 年 5 月 9 日，新乡水泥厂召开厂长办公会，会议同意新乡水泥厂将合法持有的平原同力 5.6%的股权资产以评估价格作价认购同力水泥本次非公开发行的股票。

4. 已取得标的公司其他股东放弃优先购买权的承诺

鉴于同力水泥本次购买省同力、平原同力100%股权，因此该两个目标公司的股权转让均不涉及目标公司其他股东放弃优先购买权之情形。

2008年9月，鹤壁煤业（集团）有限责任公司出具放弃优先购买权的承诺函同意河南投资集团将其持有的60%的豫鹤同力股权转让给同力水泥，同时承诺放弃对该60%转让股权的的优先购买权。

2008年3月，宜xxx工贸中心出具放弃优先购买权承诺函同意河南投资集团将其持有黄河同力的全部股权转让给同力水泥，同时承诺放弃对该转让股权的优先购买权。洛阳市建设投资有限公司出具放弃优先购买权承诺函同意河南投资集团将其持有黄河同力的全部股权转让给同力水泥，同时承诺放弃对该转让股权的优先购买权。

截至本报告书签署日，河南投资集团转让黄河同力73.15%及豫鹤同力60%股权均已经取得了交易标的其他股东放弃优先购买权的承诺函。

5. 交易对方取得相关国有资产管理部门的批准

（1）鹤壁经投

2008年9月16日，鹤壁市国有资产管理局下发鹤国资[2008]5号文件，同意鹤壁经投将所持有省同力37.8%的股权经评估作价认购同力水泥非公开发行的股份。

（2）中国建材集团

中国建材集团是隶属于国务院国资委管理的中央企业，由于本次交易涉及的金额仅为 60.06 万元，其决策权限属中国建材集团，因此无需国务院国资委再作出批复。

（3）新乡经投

2008年8月8日，新乡市人民政府国有资产监督管理委员会下发新国资 [2008]70号文件，同意新乡经投将所持有平原同力15.93%的股权以有资质的资产评估机构出具的评估结果作价按协议转让的方式认购同力水泥非公开发行的股份。

（4）凤泉建投

2008年5月13日，新乡市凤泉区国有资产管理局下发凤国资[2008]1号文件，同意凤泉建投将所持有平原同力的全部股权按评估价格作价按协议转让的方式认购同力水泥非公开发行的股份。

（5）新乡水泥厂

2008年8月8日，新乡市人民政府国有资产监督管理委员会下发新国资 [2008]70号文件，同意新乡水泥厂将所持有平原同力5.6%的股权以有资质的资产评估机构出具的评估结果作价按协议转让的方式认购同力水泥非公开发行的股份。

（二）尚需取得的批准或授权

x次发行股份购买资产尚需获得如下批准或授权：

1. 本次发行股份购买资产事项尚未取得河南省国资委的批复

2. 通过相关环境保护部门的环保核查；

3. 同力水泥股东大会批准本次发行股份购买资产；

4. 中国证监会同意河南投资集团要约收购豁免申请；

5. 中国证监会核准同力水泥本次发行股份购买资产。

九、 本次交易中保护非关联股东利益的措施

1. 本公司在本次交易中，切实履行信息披露义务，及时申请停复牌，公平地向所有投资者披露可能对同力水泥股票交易价格产生较大影响的重大事件，并及时披露进展情况。

2、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就相关事项发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。

3. 本公司董事会将在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布两次提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的2008年度第三次临时股东大会。

4. 特别决议表决：根据《公司法》、《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和《公司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将对相关议案回避表决。

5. 本次交易拟购买的标的资产均已经具有证券资格且具备独立性的会计师事务所和评估机构的审计和评估。

6、本公司聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

独立财务顾问对本次交易对非关联股东的影响发表了明确意见，认为“同力水泥本次交易遵循公开、公平、公正的原则，切实履行了关联交易的决策程序和信息披露义务，交易标的定价合理，不存在损害非关联股东利益的情形。本次交易有利于消除同力水泥与控股股东的同业竞争、减少关联交易，增强上市公司的独立性，提高公司经营运作的规范性；有利于同力水泥扩大产能、完善产业布局、增强抵御风险的能力；有利于提高上市公司的持续经营能力和综合竞争能力。”

十、 本次交易过程中的信息披露

同力水泥在本次交易过程中严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深圳证券交易所关于信息披露的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对同力水泥股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（1）本公司于2008年5月7日在刚开始筹划重大资产重组事宜时，就及时申请停牌，并披露相关信息，同时依据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，向中国证监会的相关部门进行了政策咨询；

（2）在停牌过程中，每周对重大资产重组的进展情况进行了披露；

（3）在相关事项确定后，及时召开董事会审议本次发行股份购买资产的议案，并公告了内容较为完备的《河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的预案》，对本次交易存在的相关风险进行了较为全面的披露；

（4）本次交易重大不确定事项明确后，2008年6月4日，本公司及时申请了复牌。

（5）2008年10月13日，本公司根据深圳证券交易所的要求，及时披露了本次交易在同力水泥第三届董事会第四次会议后的进展情况。

公司仍将按相关规定，继续真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。

第三节 同力水泥基本情况

一、 同力水泥基本情况

公司法定名称 ： 河南同力水泥股份有限公司

公司英文名称 ： Henan Tongli Cement Co., Ltd.

注 册 号 ： 410000100005620

法 定 代 表 人 ： xxxx x x 秘 书 ： xxx

注 册 资 本 ： 16,000 万元

注 册 地 址 ： 郑州市农业路 41 号投资大厦 5 层

经 营 范 围 ： 水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资及管理。（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）

二、 同力水泥设立及历次股权变动情况

（一）同力水泥设立情况

同力水泥前身为洛阳春都食品股份有限公司，简称“春都股份”，是经河南省洛阳市体改委洛体改批（1997）28号和河南省体改委豫股批[1998]18号文批准，由洛阳春都集团有限责任公司（以下简称“春都集团”）独家发起，将春都集团生产西式低温肉制品、中西式清真制品、传统高温肉制品和PVC薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公司、周口清真分公司、汕头分公司等四家分公司的经评估确认后的全部经营性净资产折资入股，采用社会募集方式设立的股份有限公司。

经亚太资产评估事务所评估，国家国有资产管理局国资评[1997]1226号文确

认，截至到1997年5月31日，公司总资产为28,246万元，净资产13,988万元，该结果经中国财政部财评函字[1998]182号文批准延长至1998年12月31日前有效，上述经营性资产按1：1.39的比例折为10,000万股，股权由春都集团持有，超过面值部分列入公司资本公积金。

经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]301、302、303号文批准，公司于1998年12月2日向社会公众以“上网定价”发行方式公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）6,000万股，其中向国内五家证券投资基金配售580万股，发行价7.08元。发行后，公司总股本16,000万股，募集资金净额40,980.00万元。

公司于 1998 年 12 月 26 日召开创立大会，1998 年 12 月 31 日在河南省工

商行政管理局完成注册登记后成立，注册资本金为 16,000 万元，营业执照注册号为豫工商企 4100001004589。经深圳证券交易所“深证上[1999]13 号”《上市通知书》批准，公司 5,420 万股于 1999 年 3 月 19 日在深圳证券交易所公开挂牌交易。证券代码：“000885”。

（二）同力水泥控股权变动情况

1、2003 年控股股东由春都集团变为郑州华美

（1）春都集团于 2003 年 2 月 14 日与相关方签署协议，将其持有的本公司

10,000 万股股份中的 6,000 万股（占总股本的 37.5%）转让给郑州华美科技有

限公司（以下简称“郑州华美”），转让价 6,660 万元；将其中的 3,340 万股（占总股本的 20.875%）转让给河南投资集团有限公司（即原河南省建设投资总公司），转让价 3,707.40 万元。上述股份转让获得财政部批准，并于 2003 年 6 月

27 日完成股份过户登记手续。此次转让完成后，郑州华美成为本公司第一大股

东，河南投资集团为第二大股东，春都集团持有春都股份 660 万股，占总股本的 4.125%，退居第三大股东。

本次转让后，本公司总股本为 16,000 万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	100,000,000	62.50
国家股（河南投资集团）	33,400,000	20.875
国有法人股（春都集团）	6,600,000	4.125
社会法人股（郑州华美）	60,000,000	37.50
二、流通股	60,000,000	37.50
流通A股	60,000,000	37.50
三、总股本	160,000,000	100.00

（2）2003 年 7 月 4 日，春都集团持有的春都股份 660 万股被洛阳市中级人民法院拍卖给中航公关广告有限责任公司（以下简称“中航广告”）并办理完股份的过户手续，拍卖价 363 万元。此次拍卖完成后，本公司总股本为 16,000 万股不变，郑州华美为本公司第一大股东，河南投资集团为第二大股东，中航广告为第三大股东。

本次股份变动后，本公司总股本为 16,000 万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	100,000,000	62.50
国家股（河南投资集团）	33,400,000	20.875
国有法人股（中航广告）	6,600,000	4.125
社会法人股（郑州华美）	60,000,000	37.50
二、流通股	60,000,000	37.50
流通A股	60,000,000	37.50
三、总股本	160,000,000	100.00

2、2005 年控股股东由郑州华美变为河南投资集团

（1）2005 年 4 月 4 日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第 72-1号民事裁定书，裁定拍卖郑州华美持有本公司的社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设投资有限公司（以下简称“洛阳建投”）的债务。2005 年 4 月 17 日，洛阳建

投以 3,300 万元价格竞拍取得郑州华美持有本公司的社会法人股 3,000 万股。

此次股份拍卖完成后，本公司总股本 16,000 万股不变，其中河南投资集团持有 3,340 万股，占总股本 20.875%，本成为公司第一大股东；郑州华美和洛

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	100,000,000	62.50
国家股（河南投资集团）	33,400,000	20.875
国有法人股（洛阳建投）	30,000,000	18.75
国有法人股（中航广告）	6,600,000	4.125
社会法人股（郑州华美）	30,000,000	18.75
二、流通股	60,000,000	37.50
流通A股	60,000,000	37.50
三、总股本	160,000,000	100.00

阳建投分别持有 3,000 万股，占总股本 18.75%，并列成为公司第二大股东。本次转让后，本公司总股本为 16,000 万股，股本结构如下：

（2）2005 年 10 月 17 日，洛阳市中级人民法院根据（2005）洛执字第 128-1

号民事裁定书及（2005）洛执字第 72-6 民事裁定书，委托拍卖机构对郑州华美

持有的本公司 3,000 万股股份进行了依法拍卖。河南投资集团以 930 万元的成

交价拍得 1,400 万股股份，洛阳建投以 930 万元的成交价拍得 1,400 万股股份，

以 133 万元的成交价拍得 200 万股股份。至此，河南投资集团持有本公司股份增加至 4,740 万股，占本公司总股本的 29.625%，仍为本公司第一大股东；洛阳建投持有公司股份 4,600 万股，占总股本的 28.75%，为第二大股东。郑州华美不再持有本公司股份。

本次股份拍卖完成后，本公司总股本为 16,000 万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	100,000,000	62.50
国家股（河南投资集团）	47,400,000	29.625
国有法人股（洛阳建投）	46,000,000	28.75
国有法人股（中航广告）	6,600,000	4.125
二、流通股	60,000,000	37.50
流通A股	60,000,000	37.50
三、总股本	160,000,000	100.00

（3）河南投资集团与洛阳建投于 2006 年 7 月 12 日签署《股权转让协议》，

受让洛阳建投持有的本公司 4,600 万股，转让价格 4,140 万元。上述股份转让于

2007 年 6 月 19 日获得中国证监会同意并豁免要约收购义务，并于 2007 年 7 月

9 日完成股份过户登记手续。

本次股份转让后，河南投资集团持有公司 9,340 万股，占公司总股本的

58.375%，为公司第一大股东。洛阳建投不再持有公司股份。

本次股份转让后，本公司总股本为 16,000 万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	100,000,000	62.50
国家股（河南投资集团）	93,400,000	58.375
国有法人股（中航广告）	6,600,000	4.125
二、流通股	60,000,000	37.50
流通A股	60,000,000	37.50
三、总股本	160,000,000	100.00

3、2007 年完成股权分置改革暨重大资产置换

2006 年 8 月 7 日，本公司公告了《洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。本公司股权分置改革拟与重大资产置换相结合，非流通股股东河南投资集团以合法拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70%股权同本公司整体资产进行置换，河南投资集团将豁免资产置换中本公司应支付的置换差额 8,957.42 万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容，相当于流

通股股东每 10 股获付 2.0 股的对价安排。

除河南投资集团与本公司实施上述重大资产置换外，本公司非流通股股东中航广告将向流通股股东支付 300 万股股份，作为本次股权分置改革对价安排的

重要组成部分，流通股股东每 10 股获付 0.5 股。

综上所述，本次股权分置改革的综合对价，达到每 10 股流通股股东获付 2.5

股对价。

河南建投承诺持有公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起，36 个月内不通过证券交易所出售。

同时，河南投资集团还作出如下承诺：

（1）资产注入承诺：在股权分置改革及资产置换完成后，公司主营业务将变更为水泥生产和销售，将会同河南建投控股的其他 4 家水泥企业产生同业竞争。为尽可能避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，河南建投已于 2006 年 8 月 3 日与上市公司签订了《股权委托管理协议》，由春都股份先行托管河南建投持有的其他水泥企业股权。同时，河南建投已承诺将选择适当时机，于 2008 年底之前提出相关动议，以适当的方式整合河南建投拥有的其他水泥企业资产，彻底消除同业竞争。

（2）追加送股承诺：在满足追加对价条件时河南建投将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价数量为 1,200 万股，按本次股权分置改革前的流通股份计算每 10 股流通股将获得 2 股股份。两种需追加对价的情况如下：

第一种情况，若本次重大资产置换于 2006 年 12 月 31 日前获得中国证监会审核无异议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过，春都股份 2007 年度经审计的净利润低于 2,200 万元；或 2008 年度经审计的净利润低于

3,000 万元；

第二种情况，若春都股份 2007 年度或 2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

本次股权分置改革于 2007 年 8 月 7 日完成，股票同时恢复交易。完成后，

本公司总股本为 16,000 万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股	97,000,000	60.625
国家股（河南投资集团）	93,400,000	58.375
国有法人股（中航广告）	3,600,000	2.25
二、无限售条件流通股	63,000,000	39.375
流通A股	63,000,000	39.375
三、总股本	160,000,000	100.00

三、 同力水泥主营业务发展情况

同力水泥前身为洛阳春都食品股份有限公司，简称“*ST 春都”，是一家主营西式低温肉制品、中式肉制品、中西式灌肠等食品的生产、加工及销售的企业。由于食品加工行业竞争激烈、历史债务负担过重等原因，河南建投 2006 年 7 月成为控股股东以前，*ST 春都面临着极为xx的困难，公司连续严重亏损，面临退市风险。2004 年亏损 8,336.55 万元、2005 年亏损 5,986.14 万元，于 2006

年 5 月 8 日被深圳证券交易所实施特别风险警示。截至 2006 年 6 月底，*ST 春都每股净资产仅为 0.13 元，资产负债率高达 89.11%，偿债能力严重不足。仅依靠自身主业已无法摆脱所面临的经营困境和财务危机。

为了帮助本公司摆脱经营困境和财务危机，化解暂停上市的风险，保护全体股东利益，河南建投于 2006 年 7 月受让洛阳建投持有的本公司 4,600 万股，成

为公司控股股东，并以 2006 年 12 月 31 日为基准日将持有的豫龙同力 70%股权资产与*ST 春都整体资产进行了置换。

此次重大资产置换暨关联交易经中国证券监督管理委员会公司字[2007]44号文《关于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》审核同意后，2007 年 4 月 23 日获股东大会通过。同力水泥以 2006 年 12 月 31 日为资产

交割日与河南建投进行与股权分置改革相配套的重大资产置换。2007 年 8 月 2日，*ST 春都发布《关于公司重大资产置换实施结果的公告》完成重大资产置换。为避免同业竞争，公司托管了河南投资集团拥有的其他四家水泥企业。

重大资产置换后，本公司经营范围变更为水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资及管理。本公司主要资产变更为豫龙同力 70%股权的权益性资产。本公司 2007 年-2008 年上半年主营业务收入构成如下：

同力水泥一年一期主营业务收入构成表

单位：万元

	产品	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入同比增减	营业成本同比增减
	水 泥	48,131.76	33,747.15	29.89%	19.22%	11.21%
2007 年度	熟 料 其 他	4,852.87 664.61	3,228.56 51.98	33.47% --	-- --	-- --
	合计	53,649.25	37,027.69	30.98%	17.80%	15.18%
	水 泥	24,883.50	17,629.02	29.15%	12.49%	8.76%
2008 年	熟 料	4,989.89	3,481.92	30.22%	91.61%	89.03%
上半年	其 他	554.99	--	--	--	--
	合计	30,428.38	21,110.94	30.62%	23.06%	16.95%

注：1.2007 年本公司完成重大资产置换，主营业务发生变更。根据企业会计准则-财务报表列报准则，为了向报表使用者提供可对比数据，本公司已按照合并后的架构编制 2006 年度比较数据并进行

调整。2. 2008 年同比变化率根据同力水泥 2007 年上半年数据计算得出。

通过资产置换，本公司资产质量和财务结构得到有效改善、盈利水平得到大幅度提高：2007 年度毛利率 30.98%，比资产置换前*ST 春都 2006 年度 9.01%的毛利率提高了 22 个百分点，2008 年上半年营业收入同比增加 23.06%，毛利率也比 2007 年上半年增加了 8.63%。2007 年本公司实现净利润 4,219.29 万元，比 2006 年同期增长 31.20%；实现每股收益 0.2637 元。2008 年上半年实现净利润 1,986.44 万元，比 2007 年同期增长 12.46%，实现每股收益 0.1242 元。

此外，根据同力水泥 2008 年度三季报未经审计的财务数据，同力水泥 2008 年

前三季度实现净利润 3,058.65 万元，实现每股收益 0.1912 元，净资产收益率

13.68%。

2008 年 9 月 12 日，同力水泥控股子公司豫龙同力取得河南省发改委下发的 4,500t/d 新型干法水泥熟料二期生产线开工建设核准批复（豫发改工业 [2008]1321 号），截止本报告书签署日，豫龙同力二期生产线的开工建设前期准备工作正在稳步进行中。

四、 主要财务数据和财务指标

x公司从2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》。根据相关财务信息披露的要求，本公司按照财政部2006年颁布的新企业会计准则及应用指南的规定编制了2007年度和2008年上半年财务报告。xxxxx有限责任会计师事务所对上述财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的希会审字(2008)0526号、希会审字(2008)0957号审计报告。本公司根据新会计准则编制的一年一期主要会计数据和财务指标如下：

1、简要资产负债表：
		单位：元
项目	2008.6.30	2007.12.31
流动资产合计	288,121,597.16	121,173,087.71
非流动资产合计	792,397,878.07	797,412,076.96
资产总计	1,080,519,475.23	918,585,164.67
流动负债合计	631,466,999.65	480,890,618.70
非流动负债合计	161,056,143.00	161,249,000.00
负债合计	792,523,142.65	642,139,618.70
归属于母公司的所有者权益合计	212,864,710.24	193,000,307.02

2、简要利润表：
		单位：元
项目	2008 年上半年	2007 年度
营业收入	304,283,775.41	536,492,496.29
营业总成本	276,875,222.70	496,827,520.77
营业利润	27,408,552.71	39,664,975.52
利润总额	35,689,122.67	61,433,670.20
净利润	19,864,403.22	42,192,942.55

3、简要现金流量表：
		单位：元
项目	2008 年上半年	2007 年度
经营活动产生现金流量净额	126,527,430.94	127,485,024.49
投资活动产生的现金流量净额	-12,623,163.02	-119,594,680.38
筹资活动产生现金流量净额	25,420,413.54	-34,470,780.11
汇率变动对现金的影响	--	--
现金及现金等价物净增加额	139,324,681.46	-26,580,436.00
期末现金及现金等价物余额	183,595,272.92	44,270,591.46

4、主要财务指标：

项目	2008.6.30	2007.12.31
每股净资产(元)	1.33	1.21
资产负债率	73.35%	69.91%
	2008 年上半年	2007 年度
净资产收益率	9.33%	21.86%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.79	0.80
每股收益（元）	0.1242	0.2637

五、 同力水泥控股股东、实际控制人概况

同力水泥的控股股东为河南投资集团。本次交易前河南投资集团持有上市公司58.375%的股权，为公司第一大股东，本次交易后河南投资集团将持有上市公司66.30%的股权，仍为公司控股股东。

河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发展和改革委员会代管，履行出资人职责，由河南省国有资产监督管理委员会监管并派驻监事会。控股股东河南投资集团情况介绍详见本报告书“第四节 交易对方的基本情况”。

公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：

100%

58.375%

同力水泥（000885）

河南投资集团有限公司

河南省发展和改革委员会

第四节 交易对方的基本情况

一、 河南投资集团

（一）河南投资集团基本情况

公司名称：河南投资集团有限公司企业类型：国有独资公司

注册地址：郑州市金水区关虎屯小区海特大厦主要办公地点：郑州市农业路 41 号投资大厦法定代表人：xxx

注册资金：人民币 120 亿元整

税务登记证号码：豫直地税直字 410105169954248 号营业执照注册号：410000100018980

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理、房屋租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

（二）历史沿革

河南投资集团有限公司是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发展和改革委员会代管，履行出资人职责，由河南省国有资产监督管理委员会监管并派驻监事会。其前身河南省建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》（豫政[1991]45 号文）的精神，于 1992 年成立的政策性国有投资公司，注册资本 60 亿元，法定代表人xxx，主要业务范围包括建设项目的投资（国家专项规定的除外）、酒店管理、物业管

理、房屋租赁，兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料（国家专项规定的除外）。

2007年10月8日，河南省发改委向河南省人民政府报送《河南省发展和改革委员会报送<河南投资集团组建方案>的请示》（豫发改投资[2007]1674号）。 2007年10月25日，河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176号），同意组建河南投资集团有限公司。河南投资集团以原河南建设投资总公司为基础，合并河南省经济技术开发公司及河南省科技投资总公司，原三家公司的资产和债权债务及人员由河南投资集团继承、接受并妥善处置。2007年12月6日，河南投资集团有限公司取得河南省工商行政管理局颁发的410000100018980号企业法人营业执照，注册资本变更为120亿元，法定代表人xxx。

除上述变更之外，河南投资集团注册资本三年之内未发生其他变化。

（三）主要业务发展情况和主要财务指标

河南投资集团是河南省政府的投融资主体，主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、房地产等行业，拥有控股企业 39 家。受益于我国宏观经济的高速增长，河南投资集团获得了广阔的发展空间和良好机遇，最近三年主营业务收入和利润稳步增长。2005 年、2006 年、2007 年河南投资集团主营业务收入增长率分别达 47.39%、95.89%、117.38%，净利润增长率分别达 33.24%、 168.31%、108.14%。

河南投资集团最近三年合并报表的财务指标和经审计的主要财务数据如

下：

单位：万元

项	目	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日
负债合计		2,761,889.90	1,141,350.20	841,078.78
净资产		1,611,328.58	1,204,539.34	1,139,380.49
总资产		4,849,579.89	2,577,632.36	2,186,896.16
资产负债率		56.95%	44.28%	38.46%

项	目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
主营业务收入		1,216,751.52	559,737.46	285,739.66
利润总额		225,410.67	42,103.50	15,920.23
净利润		53,179.80	25,549.47	9,522.27
净资产收益率		3.30%	2.12%	0.84%

注：2005、2006、2007年河南投资集团财务报表按照《国有投资公司财务管理若干暂行规定》及相关规定编制，且均已经中勤万信会计师事务所审计，并出具了（2008）中勤审字05163-3号审计报告。

河南投资集团主要资产业务概括如下：

1. 电力行业

截至2008 年6 月底，河南投资集团参控股电力企业16 家，总装机容量1322

万千瓦，权益容量 588 万千瓦，可控容量 615 万千瓦，位居河南省电力市场第一位。

2. 交通行业

截至 2008 年 6 月底，河南投资集团控股高速公路公司 2 家，通车里程 215公里。并参股郑西铁路、京广铁路客运专线。公司投资的交通项目均为河南省重点支持的基础设施项目。

3. 水泥行业

截至 2008 年 6 月底，控股水泥企业 6 家，拥有 6 条新型干法水泥生产线，

年熟料生产能力 768 万吨、年水泥生产能力 800 万吨，位居河南省第二位。

4. 造纸行业

截至 2008 年 6 月底，控股造纸企业 4 家和 4 个林场，杨木化机浆生产能

力达到 25.8 万吨，文化用纸生产能力达到 10 万吨。目前，公司控股的河南省内第一个经国家发改委核准的林浆纸一体化项目“25 万吨轻量涂布纸濮阳龙丰纸机项目”已经启动，计划 2008 年底投料试机，2009 年 2 月投产。

5. 金融行业

截至2008 年6 月底，河南投资集团在金融行业控股中原信托投资有限公司、中原证券股份有限公司，并参股郑州市商业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司。

6. 其他投资项目

其他投资项目主要涉及房地产、农产品、物流、医药和玻壳等领域。目前河南投资集团控股河南安彩高科股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司和河南豫能控股股份有限公司三家上市公司，参股中航光电、交通银行两家上市公司。

（四）最近一年简要财务报表

河南投资集团 2007 年度财务报表按照《国有投资公司财务管理若干暂行规定》及相关规定编制，中勤万信会计师事务所对其进行了审计并认为此报表在所有重大方面公允反映了河南投资集团 2007 年 12 月 31 日的财务状况和 2007 年

度的经营成果和现金流量，并出具了编号为（2008）中勤审字第 05163-3 号审

计报告。河南投资集团 2007 年度经审计的简要合并财务报表如下：

1、简要资产负债表：
		单位：元
项 目	2006.12.31	2007.12.31
流动资产	5,403,738,544.67	19,235,589,560.79
长期投资	4,636,032,936.76	7,208,719,414.04
固定资产	14,878,675,512.26	21,318,757,829.27
无形资产及其他资产	857,876,577.34	732,732,087.19
资产总计	25,776,323,571.03	48,495,798,891.29
流动负债	4,645,849,075.51	17,249,702,297.12
长期负债	6,767,653,062.20	10,369,196,703.85
少数股东权益	2,064,368,942.11	2,317,427,998.18
所有者权益	12,045,393,435.14	16,113,285,755.73

2、简要利润表：

单位：元

项 目 2007 年度

主要业务收入	12,167,515,184.48
主营业务成本	8,185,003,262.81
主营业务利润	3,694,147,472.32
营业利润	1,755,109,164.31
利润总额	2,254,106,729.32
净利润	531,798,047.07
3、简要现金流量表：
	单位：元
项 目	2007 年度
经营活动产生现金流量净额	6,363,755,494.78
投资活动产生的现金流量净额	-6,761,787,265.84
筹资活动产生现金流量净额	5,291,734,799.29
汇率变动对现金的影响	-636,120.05
现金及现金等价物净增加额	4,893,066,908.18

（五）控股股东及实际控制人

河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发展和改革委员会代管，履行出资人职责，由河南省国有资产监督管理委员会监管并派驻监事会。河南投资集团与实际控制人之间的产权控制关系如下：

100%

河南投资集团有限公司

河南省发展和改革委员会

（六）按产业类别划分的下属企业名目

产业类别 企业（或项目）名称 成立日期 持股比例 注册资本(万元) 法人姓名

电力生产业	河南豫能控股股份有限公司	1997.11	78.14%	43,000.00	xxx
电力生产业	南阳鸭河口发电有限责任公司	1994.9	55.00%	75,585.00	xxx
电力生产业	鹤壁万和发电有限责任公司	1997.3	60.00%	19,538.00	xxx
电力生产业	鹤壁同力发电有限责任公司	2005.8	55.00%	45,000.00	宋和平
电力生产业	河南新中益电力有限责任公司	1995.2	64.00%	40,000.00	xxx
电力生产业	南阳天益发电有限责任公司	2005.9	70.00%	25,534.00	xxx
电力生产业	鹤壁丰鹤发电有限责任公司	2004.3	50.00%	54,890.00	xxx
电力生产业	濮阳龙丰热电有限公司	2007.8	100.00%	100.00	xxx
电力生产业	华能沁北发电有限责任公司	1995.7	35.00%	81,000.00	范夏夏
电力生产业	三门峡华阳发电有限责任公司	1987.11	40.00%	52,000.00	xx
电力生产业	许昌龙岗发电有限责任公司	1999.9	30.00%	69,297.00	尚立
电力生产业	洛阳双源热电有限责任公司	1991.10	35.00%	56,988.00	xx
电力生产业	信阳华豫发电有限责任公司	1993.10	10.00%	33,390.00	xxx
电力生产业	开封新力发电有限公司	1998.3	30.00%	14,692.00	xxx
电力生产业	xxx龙发电有限责任公司	2003.10	30.00%	2,200.00	尚立
电力生产业	首阳山电厂	1985.10	40.00%	--	张新科
水泥制造业	河南省同力水泥股份有限公司	1998.12	58.38%	16,000.00	xxx
水泥制造业	河南省豫鹤同力水泥有限公司	2003.11	60.00%	16,979.00	xxx
水泥制造业	河南省同力水泥有限公司	1995.9	62.02%	17,106.00	xxx
水泥制造业	新乡平原同力水泥有限责任公司	2003.8	67.25%	15,870.00	xxx
水泥制造业	洛阳黄河同力水泥有限责任公司	2004.4	73.15%	19,000.00	xxx
水泥制造业	三门峡建方水泥有限公司	1995	45.00%	4,380.00	权保
造纸及纸制品业	驻马店白云纸业有限公司	2003.11	55.00%	12,000.00	xxx
造纸及纸制品业	濮阳龙丰纸业有限公司	2003.5	79.28%	56,306.00	xxx
造纸及纸制品业	焦作瑞丰纸业有限公司	2003.10	45.00%	11,100.00	郝国庆
造纸及纸制品业	商丘兆丰纸业有限公司	2007.12	100.00%	200.00	xxx
造纸及纸制品业	内黄林场	1956	100.00%	142.00	xxx
造纸及纸制品业	民权林场	1950	100.00%	338.00	xxx
造纸及纸制品业	西华林场	1962	100.00%	386.00	胡合庄
造纸及纸制品业	扶沟林场	1961	100.00%	426.00	xxx
印刷业	新乡德诚防伪商标印制公司	1996.9	40.54%	1,480.00	xxx

交通运输业	河南省xxx高速公路有限责任公司	2000.5	97.00%	5,000.00	xx
交通运输业	河南省鼎祥高速公路有限责任公司	37895	65.00%	5,000.00	xxx
交通运输业	开封市基础设施投资开发公司	2007.7	64.00%	10,000.00	xx
交通运输业	郑西铁路客运专线有限责任公司	2006.1	8.90%	38,000.00	xxx
交通运输业	京广铁路客运专线河南有限责任公司	2007.6	10.00%	10,000.00	xxx
交通运输业	郑州航空物流港发展公司	2007.8	16.00%	5,000.00	xxx
金融业	中原信托有限公司	1985.8	48.42%	120,200.00	黄曰珉
金融业	中原证券股份有限公司	2002.11	44.84%	103,379.00	石保上
金融业	河南创业投资股份有限公司	2002.8	47.62%	10,500.00	xxx
金融业	郑州市商业银行股份有限公司	2000.2	7.21%	113,393.00	xxx
金融业	交通银行股份有限公司	1987	0.05%	4,899,400.00	xxx
房地产业	河南天地置业有限责任公司	2003.12	100.00%	10,000.00	xxx
房地产业	深圳豫盛投资发展有限公司	2005.10	100.00%	1,000.00	xxx
房地产业	海南实发信托联合发展公司	1992.7	5.10%	6,000.00	xxx
房地产业	海南豫财实业有限公司	1992.11	14.00%	1,000.00	xxx
房地产业	三亚市实业贸易总公司	1989.9.12	3.69%	6,500.00	xxx
建筑业	河南省立安实业有限责任公司	1997.7	90.00%	2,110.00	xxx
批发和零售贸易业	河南省财经贸易有限公司	1993.7	46.50%	1,800.00	xxx
食品制造业	河南亮键科技有限公司	2002.9	53.30%	3,000.00	xxx
食品制造业	洛阳春都投资有限责任公司	1998.12	99.00%	3,000.00	xxx
食品制造业	河南信阳五云茶叶(集团)有限公司	2002.10	55.56%	1,260.00	xxx
电子元器件制造业	中航光电科技股份有限公司	2002.12	19.23%	21,148.00	xxx
电子元器件制造业	x彩高科股份有限公司	1998	39.12%	44,000.00	xx
信息技术业	河南广电信息网络有限公司	2004.6	49.00%	17,000.00	xxx
普通机械制造业	洛阳铜加工集团有限公司	1998.7	3.74%	46,516.00	xxx
化学原料及化学制品制造业	平煤集团开封碳素有限责任公司	1986.11	9.20%	48,306.00	xxx
化学原料及化学制品制造业	濮阳市兴达实业有限公司	1993.5	36.00%	550.00	xxx
化学原料及化学制品制造业	洛阳中昊化工有限公司	1999.11	14.50%	18,837.00	xx
化学原料及化学制品制造业	中原石油化工有限公司	1988	4.53%	240,000.00	xx飞
医药制造业	漯河三汇药业有限公司	1996.8	50.00%	2,800.00	xxx
医药制造业	河南xx医药集团有限公司	1996.1	48.00%	5,050.00	xxx
生物制品业	郑州拓洋实业有限公司	2007.12	60.00%	3,750.00	xxx
专业服务业	河南中原国际博览中心有限公司	1993.7	45.60%	1,000.00	xxx

注：1. 首阳山电厂系全民所有制企业，根据国资委批复，河南投资集团占有 40％股份。

2. 河南投资集团除持有同力水泥、省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力和三门峡建方之外不再持有其他水泥制造行业的企业。

（七）与同力水泥的关联关系及推荐董事、监事和高级管理人员情况

1. 河南投资集团是同力水泥的控股股东

河南投资集团现持有同力水泥93,400,000股股份，占总股本的58.375%，为上市公司的第一大股东和控股股东，且为公司本次发行股份购买资产的发行对象。本次交易完成后，河南投资集团持有同力水泥167,432,901股股份，占总股本的66.30%，仍为本公司的控股股东，

2. 河南投资集团向同力水泥推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，河南投资集团及其关联方推荐在上市公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名	同力水泥职务	河南投资集团职务	任职期间
xxx	xx长	资产管理五部主任	2006 年 6 月至今
x x	监事	总经理工作部副主任	2008 年 1 月至今
xx各	监事	发展计划部职员	2005 年 5 月至今
王金昌	董事	x彩高科股份有限公司副总经理	2007 年 6 月至今
xxx	董事	财务部职员	2008 年 1 月至今
xxx	董事，总经理	无	2007 年 8 月至今

（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

根据河南投资集团出具的声明，截至本报告书签署日，河南投资集团及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

二、 鹤壁经投

（一） 鹤壁经投基本情况

公司名称：鹤壁市经济建设投资总公司企业类型：国有企业

注册地址：鹤壁市淇滨开发区九州路

主要办公地点：鹤壁市淇滨开发区九州路法定代表人：xxx

注册资金：人民币 45000 万元整税务登记证号码：无

营业执照注册号：4106001000561

经营范围：主营参股、控股、政策性项目投资、经营性项目投资、融资、委托贷款。

（二） 历史沿革

鹤壁经投前身为鹤壁市财务开发公司，依据鹤壁市政府鹤政[1988]131号文成立于1988年8月，属事业单位；1990年2月，依据鹤壁市编制委员会鹤编字 [1989]5号文撤销鹤壁市财务开发公司成立技术改造资金管理处；经由鹤编（91） 60号文批复，更名为鹤壁市经济技术开发公司，企业性质为国有企业；依鹤编

（1993）18号文再次更名为鹤壁市经济发展投资公司，隶属关系、性质均不变； 2000年4月，根据鹤壁市政府鹤政文[2000]37号通知，在原鹤壁市经济发展投资公司的基础上，组建鹤壁市经济发展建设投资公司，该公司是市属国有投资公司，为国有资产出资人，是不具有金融职能的国有独资政策性投资机构，市政府全额持有资本金，授权公司经营。

2003年8月，根据鹤政办文[2003]48号文件精神，鹤壁市政府将注入鹤壁市土地收购储备中心、鹤壁市中小企业担保中心、鹤壁市迎宾馆、鹤壁市企业综合

开发公司等单位的实收资本变更为鹤壁市经济发展建设投资公司注入的实收资本，因此将鹤壁市经济发展建设投资公司的注册资本由1亿元变更为2亿元，河南世纪联合会计师事务所出具豫世会验字（2003）第9-34号验资报告对上述事项予以确认。

2004年9月，根据鹤壁市人民政府鹤政[2004]47号文件精神，鹤壁市政府将注入鹤壁市水务集团公司、淇滨污水处理厂、淇河宾馆、鹤壁市驻京联络处、鹤壁迎宾馆南区、鹤壁市工农渠管理处、地热井项目等单位的实收资本变更为经济发展建设投资公司对上述单位注入的实收资本。因此将鹤壁市经济发展建设投资公司的注册资本变更为4.5亿元。河南天马会计师事务所出具了豫天马会验字

（2004）第114号验资报告对上述增资予以确认。

2005年3月，鹤壁市机构编制委员会下发鹤编办[2005]3号文将鹤壁市经济发展建设投资公司更名为现在的鹤壁市经济建设投资总公司，注册资本保持不变。

除上述变更之外，鹤壁经投注册资本三年之内未发生其他变化。

（三） 主要业务发展情况和主要财务指标

鹤壁经投是鹤壁市市属国有投资公司，市政府全额持有资本金，授权公司经营，按照国家有关规定进行参股、控股、投资和委托贷款。公司主要负责支持鹤壁市的工业结构调整项目及xx技术产业化等重点项目，负责对国家产业政策鼓励发展的技术创新项目，以及经营性社会公益事业和城市基础设施项目进行投资开发。

截至2007年底，鹤壁经投代表鹤壁市政府对外投资总额56,145万元，其中参股企业7家，参与企业重组入股3家，政府划拨企业投资12家。主要控股企业有鹤壁市同信担保投资有限公司、鹤壁市碧海水上运动有限公司、鹤壁市淇滨污水处理有限责任公司、鹤壁市淇河宾馆等。

鹤壁经投母公司最近三年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

项	目	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
负债合计		46,192.66	53,711.20	51,269.98
净资产		53,198.00	51,536.79	48,193.06
总资产		99,390.66	105,247.99	99,463.04
资产负债率		46.48%	51.03%	51.55%
项 目		2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入		301.2	252.83	186.24
利润总额		39.78	158.94	142.92
净利润		39.78	158.94	142.92
净资产收益率		0.07%	0.31%	0.30%

注：2007年财务数据已经河南中信达会计师事务所有限公司审计，并出具了豫中年审[2008]10号审计报告。其他数据未经审计。

近年来，鹤壁经投营业收入不断增加，2007年度营业收入达到301.2万元，比2006年和2005年分别增加了19.1%和61.7%，资产负债率也由2005年末的 51.55%逐年下降到2007年末的46.48%。

（四） 最近一年简要财务报表

鹤壁经投 2007 年度财务报表按照企业会计基本准则和《企业会计制度》编制，河南中信达会计师事务所有限公司对其进行了审计并认为此报表在所有重大方面公允反映了鹤壁经投 2007 年 12 月 31 日的财务状况和 2007 年度的经营成果，并出具了编号为豫中年审[2008]10 号的审计报告。鹤壁经投 2007 年度审计的简要财务报表如下：

1、简要资产负债表：
		单位：元
项 目	2006.12.31	2007.12.31
流动资产	443,791,525.37	387,772,686.75
长期投资	608,269,052.77	605,771,633.87
固定资产	419,314.68	362,248.38
资产总计	1,052,479,892.82	993,906,569.00
流动负债	235,325,958.34	209,790,604.62
长期负债	301,786,014.00	252,136,014.00
所有者权益合计	515,367,920.48	531,979,950.38

2、简要利润表

单位：元

项 目 2007 年度

营业收入 3,012,009.23

营业费用 3,696,418.80

营业利润 -684,409.57

利润总额 397,815.24

减：所得税 0

净利润 397,815.24

3、简要现金流量表：

单位：元

项 目 2007 年度

经营活动产生现金流量净额 -3,755,984.54

投资活动产生的现金流量净额 -22,991,511.27

筹资活动产生现金流量净额 21,073,766.90

汇率变动对现金的影响 --

现金及现金等价物净增加额 -5,673,728.91

（五） 控股股东及实际控制人

鹤壁市经济建设投资总公司是鹤壁市市属国有投资公司，鹤壁市政府全额持有资本金，授权公司经营。鹤壁市经济建设投资总公司与其实际控制人之间的产权控制关系如下：

100%

鹤壁经投

鹤壁市人民政府

（六） 按产业类别划分的下属企业名目

产业类别 企业名称 成立时间 股权比例 注册资本(万元）法定代表人
金融业	鹤壁市同信担保投资有限公司	2004.1.14	49.92%	6,010.00	xxx
金融业	中原证券股份有限公司	2002.11	0.48%	103,379.00	石保上
金融业	鹤壁市商业银行	2008.6.19	19.09%	12,195.24	于建国
专业服务业	鹤壁市中小企业信用担保服务中心	2000.4.26	56.38%	1,262.00	xxx
专业服务业	鹤壁市碧海水上运动有限公司	2004.1.17	57.29%	600.00	郅xx
专业服务业	鹤壁福田国际俱乐部有限责任公司	2004.1.2	28.69%	2,000.00	xxx
专业服务业	鹤壁市淇河宾馆	2001.11.19	100%	4,696.00	xx
电力生产业	鹤壁同力发电有限责任公司	2005.8.17	5%	45,000.00	宋和平
电力生产业	鹤壁丰鹤发电有限责任公司	2004.6.30	4%	2,000.00	xxx
水泥制造业	河南省同力水泥有限公司	1995.9.1	37.80%	17,106.34	xxx
公共设施服务业	鹤壁市土地收购储备中心	2002.11.15	100%	974.00	xx
公共设施服务业	鹤壁市淇滨污水处理有限责任公司	2003.9.15	100%	1,300.00	xxx
公共设施服务业	鹤壁市工农渠管理处	1986.10.20	100%	7,300.00	xxx

注：鹤壁经投除持有省同力 37.80%的股权之外不再持有其他水泥企业的股权。

（七）与同力水泥的关联关系及推荐董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，鹤壁经投与同力水泥不存在关联关系。鹤壁经投及其关联方未向同力水泥推荐董事、监事或者高级管理人员。

（八） 最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

根据鹤壁经投出具的声明，截至本报告书签署日，鹤壁经投及主要管理人员最近五年内未收到过行政处罚、刑事处罚、不存在与经济有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、 中国建材集团

（一） 中国建材集团基本情况

公司名称：中国建筑材料集团公司企业类型：全民所有制

注册地址：北京市海淀区紫竹院南路 2 号

主要办公地点：北京市海淀区紫竹院南路 2 号法定代表人：宋志平

注册资金：人民币 372,303.8 万元整

税务登记证号码：京税证字 110108100000489 号营业执照注册号：1000001000048

经营范围：主营建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工；兼营以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。

（二） 历史沿革

中国建筑材料集团公司的前身为中国新型建筑材料（集团）公司，于1984年1月经国务院批准成立，1987年实行国家计划单列，1991年列为首批国家试点企业集团，1999年与原国家建材局脱钩成为中央企业工委直管企业，2003年列入国务院国资委直接监督管理的中央企业，同年4月更名为中国建筑材料集团公司，公司注册资金为人民币372,303.8万元。

至2007年底，中国建材集团成为集科研、制造、流通为一体的中国最大的综合性建材产业集团。

（三） 主要业务发展情况和主要财务指标

中国建材集团是集科研、制造、流通为一体，拥有产业、科技、成套装备、物流贸易四大业务板块的国家级综合性建材产业集团，现有资产总额超过550亿元，员工总数逾50,000名，全资、控股、参股企业300余家。

2005年以来，中国建材集团以新型干法水泥、轻质建材、玻纤及玻璃钢制品、工程服务为核心业务，通过资产和业务重组，发起设立中国建材股份有限公司，并成功在香港上市。2006年8月，瑞泰科技在深交所成功上市，成为中国资本市场首家从事耐火材料生产、销售和研发的上市公司。连同1997年和1999年上市的北新建材、中国玻纤2家企业，2007年划转进入集团的洛阳玻璃，中国建材集团已控股5家上市公司同时参股耀皮玻璃、四川金顶等11家上市公司。

2007年，中国建材集团加快重组联合和资本运作步伐，围绕强化主业实施资源整合重组和区域战略布局，联合浙江、江西水泥企业和湖南国资委组建成立南方水泥有限公司，实施战略性联合重组，整合南方五省一市水泥企业。同时，中联水泥成功重组淮海经济区第三大水泥企业泰山水泥以及德州大坝、日照港源、金鲁城水泥等企业，新型干法水泥产能达3,000万吨，南方水泥的重组设立和中联水泥的快速增长，对水泥行业淘汰落后产能、加速产业升级产生积极而深远的影响。

中国建材集团最近三年主要财务指标和未经审计的财务数据如下：

单位：万元

项	目	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
负债合计		3,989,155.90	2,291,616.66	1,534,061.30
净资产		1,300,402.90	826,067.88	486,075.30
总资产		5,289,558.80	3,117,684.54	2,020,136.60
资产负债率		75.42%	73.50%	75.94%
项 目		2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入		3,344,379.27	2,122,155.73	1,356,002.20
利润总额		187,567,90	36,994.15	50,173.60
净利润		153,045.46	26,897.70	18,070.41
净资产收益率		11.77%	3.26%	3.72%

近三年，中国建材集团营业收入逐年增加，2007年度达到334.44亿元，比

2006年和2005年分别提高了57.59%和146.64%；实现净利润15.3亿元，分别是

2006年度的4.7倍和2005年度的7.5倍；净资产收益率也从2005年度的3.72%逐年提高到2007年度的11.77%。

经过20年的发展和近几年的债务重组，中国建材集团资产结构和资产质量明显改善，综合实力不断增强，已成为我国建材行业中规模宏大，技术力量雄厚，相关业务齐备的大型龙头骨干企业。

（四） 最近一年简要财务报表

中国建材集团 2007 年度未经审计简要财务报表如下：

1、简要资产负债表：

单位：元

项	目	2006.12.31	2007.12.31
流动资产		13,690,704,709.90	24,634,792,071.35
非流动资产		17,486,140,729.43	28,260,795,633.31
资产总计		31,176,845,439.33	52,895,587,704.66
流动负债		17,693,639,095.62	32,033,360,175.35
非流动负债		5,222,527,537.38	7,858,199,203.17
负债合计		22,916,166,633.00	39,891,559,378,52
归属于母公司的所有者权益		3,329,415,238.76	4,890,216,175.10
所有者权益合计		8,260,678,806.33	13,004,028,326.14

2、简要利润表：
		单位：元
项	目	2007 年度
营业收入		33,443,792,654.94
营业利润		1,408,830,336.15
利润总额		1,875,679,199.97

净利润 1,530,454,575.12

归属于母公司的净利润 471,308,880.48

3、简要现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度
经营活动产生现金流量净额	1,673,048,670.82
投资活动产生的现金流量净额	-7,069,252,188.02
筹资活动产生现金流量净额	8,427,409,982.62
汇率变动对现金的影响	-26,087,056.12
现金及现金等价物净增加额	3,005,119,409.30
期末现金及现金等价物余额	7,251,360,612.74

（五） 控股股东及实际控制人

中国建材集团公司是1984年经国务院批准设立的国家级建材行业管理公 司，2003年成为国务院国有资产监督管理委员会管理的中央企业。中国建材集团与实际控制人之间的产权控制关系如下：

100%

中国建筑材料集团公司

国务院国有资产监督管理委员

（六） 按产业类别划分的下属企业名目

中国建材集团控股企业情况如下：

产业类别	企业名称	公司性质	持股比例	注册资本	法定代表人
				（万元）
非金属矿物制品业	北新建材（集团）有限公司	国有独资	100%	54,930.02	宋志平
科研服务业	中国建筑材料科学研究总院	国有独资	100%	41,839.30	xx
批发和零售贸易业	中国建材集团进出口公司	国有独资	100%	40,000.00	xxx
普通机械制造业	中国建材轻工机械集团公司	国有独资	100%	37,688.20	xxx
金融业	中国建材资产管理公司	国有独资	100%	3,889.00	xxx
玻璃及玻璃制品业	中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司	国有控股	70.70%	128,674.00	xxx
xx及玻璃制品业	安徽华光玻璃集团有限公司	国有控股	70%	20,318.00	刘东劲
玻璃及玻璃制品业	河南省中联玻璃有限责任公司	国有独资	100%	1,000.00	xxx

中国建材集团下属水泥板块主要以中国建材股份有限公司（香港联交所上市，股票代码 3323）为主体，主营水泥、轻质建材、玻璃纤维制品业务，注册资本 138,776 万元，法定代表人宋志平，中国建材集团持股 15.69%。北新建材 (集团)有限公司持有中国建材股份有限公司 34.95%的股份，是其第一大股东，中国建材集团为其实际控制人。

中国建材股份有限公司旗下有中国联合水泥集团有限公司和南方水泥有限公司两大水泥业务板块，中联水泥控股 12 家水泥企业，2007 年水泥产量达 1,367.56 万吨，熟料产量达 1,563.55 万吨，水泥销量达 1,378.07 万吨，熟料销

量达 671.79 万吨；南方水泥 2000 x 0 xxx，xx 00 xxxxx，0000 x

度水泥产量达 298.76 万吨，熟料产量达 384.14 万吨，水泥销量达 224.03 万吨，

熟料销量达 224.03 万吨。

（七）与同力水泥的关联关系及推荐董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告签署日，中国建材集团与同力水泥不存在关联关系。中国建材集团及其关联方未向同力水泥推荐董事、监事或者高级管理人员。

（八） 最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

根据中国建材集团出具的声明，截至本报告签署日，中国建材集团及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、 新乡经投

（一）新乡经投基本情况

公司名称：新乡市经济投资有限责任公司企业类型：有限责任公司

注册地址：新乡市和平大道邮政大厦 18 楼

主要办公地点：新乡市和平大道邮政大厦 18 楼法定代表人：xxx

注册资金：人民币 15,000 万元整

税务登记证号码：豫地税登字 410711417086786 号营业执照注册号：4107001002672

经营范围：投资及资产管理（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）

（二）历史沿革

新乡市经济投资有限责任公司前身为新乡市经济技术开发公司，于1991年5月依据新乡市人民政府新政文（1991）104号文件精神成立，是直属新乡市政府领导的正县级事业单位，挂靠新乡市财政局代管。公司实行目标管理责任制，独立核算，自主经营，自负盈亏，是具有法人资格的经济实体。

2002年12月，根据新乡市政府新政文（2002）197号文件精神在新乡市经济技术开发公司基础上组建新乡市经济投资有限责任公司，注册资本15,000万元，新公司承担新乡市经济技术开发公司所有的债权债务及相应的法律责任。新设公司为国有独资，隶属于新乡市政府，主要作为新乡市政府的投资主体，代表政府行使投资职能，为新乡市工业经济的发展提供服务。

最近三年新乡经投注册资本未发生变化。

（三）主要业务发展情况和主要财务指标

新乡经投自成立以来，主要从事新乡市工业经济领域的经营性项目，国有企业的兼并、重组、改制、改造及国有控股企业的参股、融资等业务，积极推进新乡市工业化进程。作为新乡市政府的投资主体，代表政府行使投资职能。

近年来，公司积极发挥引导作用，合作进行大项目的建设，引入域外资金9亿多元，为179家国企减债改善了新乡金融生态环境。此外，公司还根据新乡市政府的工作安排，购置了“华融资产包”和“长城资产包”。不但缓解了新乡市国有企业的负债规模，而且支持了国有企业的整体改制工作。

新乡经投最近三年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

项	目	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
负债合计		27,479.66	25,755.98	24,796.62
净资产		21,806.86	21,596.34	21,220.14
总资产		49,279.86	47,352.32	46,016.76
资产负债率		55.76%	54.39%	53.89%
项 目		2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入		317.05	25.32	12.25
利润总额		210.51	142.20	-264.26
净利润		203.86	142.20	-264.26
净资产收益率		0.93%	0.66%	--

注： 以上数据未经审计。

近年来，新乡经投营业收入逐年增加，2007年度达到317.05万元，分别是 2006年度的11.52倍和2005年度的24.88倍；同时，新乡经投于2006年度成功的扭亏为盈，实现净利润142.20亿元，2007年度实现净利润在此基础上再增加约 43%，达到203.86万元。在实现盈利大幅增长的同时，新乡经投继续保持原有的财务结构，2007年末资产负债率为55.76%，与2005年末的53.89%继续基本持平。

（四）主要财务指标

新乡经投 2007 年度未经审计的简要财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：元

项 目	2006.12.31 2007.12.31
流动资产	220,314,790.97	259,200,479.37
非流动资产	253,208,398.00	233,598,151.60
资产总计	473,523,188.97	492,798,630.97
流动负债	230,559,755.20	247,796,566.36
非流动负债	27,000,000.00	27,000,000.00
负债合计	257,559,755.20	274,796,566.36
所有者权益合计	215,963,433.77	218,002,064.61
2、简要利润表
		单位：元

项 目

2007 年度

营业收入 3,170,547.99

营业利润 2,186,943.96

利润总额 2,105,143.96

净利润 2,038,630.84

归属于母公司的净利润 2,038,630.84

3、简要现金流量表

单位：元

项 目

2007 年度

经营活动产生现金流量净额 -26,083,068.50

投资活动产生的现金流量净额 126,620,444.41

筹资活动产生现金流量净额 17,524,964.09

汇率变动对现金的影响 --

现金及现金等价物净增加额 -2,514,964.09

期末现金及现金等价物余额 3,525,238.56

（五）控股股东及实际控制人

新乡经投是隶属于新乡市政府的国有独资公司，与其实际控制人之间的产权控制关系如下：

100%

新乡市经济投资有限责任公司

新乡市国资委

（六）按产业类别划分的下属企业名目

产业类别	企业名称	成立时间	持股比例	注册资本(万元)	法定代表人
皮革制造业	新乡市金象皮革公司	2002.9	45.40%	374.34	赵新生
纺织业	新乡市汉兰针织公司	2002.9	28.17%	71	xxx
水泥制造业	新乡平原同力水泥有限责任公司	2003.9	15.93%	15,870	xxx
食品制造业	河南亮健科技有限公司	2002.8	26.67%	3,000	xxx
电子元器件制造业	河南新太行电源有限责任公司	2005.12	20%	1,000	xxx
广告业	河南禹天投资有限责任公司	2006.9	10%	500	xxx
电子元器件制造业	河南新乡华丹硅材料有限公司	2000.7	54.57%	1,369	xxx
交通运输业	新乡市铁路处	2001.3 划入	100%	756	xxx
交通运输业	新乡市地方铁路管理处	2006.3 划入	100%	--	xxx
餐饮业	新乡市蓝天宾馆	2001.9 划入	100%	642	xx
金融业	新乡市卫北经济投资有限公司	2006.9	100%	1000	xxx

注：除平原同力外，新乡经投不持有其他水泥资产。

（七）与同力水泥的关联关系及推荐董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，新乡经投与同力水泥不存在关联关系。新乡经投及关联方未向同力水泥推荐董事、监事或者高级管理人员。

（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

根据新乡经投出具的声明，截至本报告书签署日，新乡经投及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、不存在与经济有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、 凤泉建投

（一）凤泉建投基本情况

公司名称：新乡市凤泉区建设投资有限公司企业类型：有限责任公司

注册地址：新乡市凤泉区区府路西段

主要办公地点：新乡市凤泉区区府路西段法定代表人：xxx

注册资金：人民币 3,000 万元整

税务登记证号码： 豫地税登字 410704758397531 号营业执照注册号：410704100001976

经营范围：对建设项目投资（不得从事金融业务）建设项目所需的工业原料和机械设备（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）

（二）历史沿革

凤泉建投成立于2003年8月8日，公司原注册资本为人民币750万元，其中新乡市北站区水厂出资730万元、持股比例为97.33%。新乡市北站工程质量检测实验室出资10万元，持股比例为1.33%。新乡市北站区市政工程处出资10万元，持股比例为1.34%。2003年8月29日，经新乡市北站区人民政府北政[2003]94号文件批准，公司增资2,250万元，变更后注册资本为人民币3,000万元，增资后，凤泉区人民政府出资比例占75%，新乡市北站区水厂出资比例占24.33%，新乡市北站工程质量检测实验室出资比例占0.33%，新乡市北站区市政工程处出资比例占0.34%。2005年1月20日，新乡市凤泉区市政工程处将其10万元人民币股权转让给新乡市北站区工程质量检测实验室。2007年5月15日，新乡市北站工程质量检测实验室将其20万元人民币股权转让给新乡市凤泉区水厂，股权转让后新乡

市凤泉区水厂占25%的股权，凤泉区人民政府占75%的股权。

（三）主要业务发展情况和主要财务指标

凤泉建投是新乡市市属国有投资公司。近三年来，凤泉建投积极参与产业结构调整，以发展地方经济为己任，通过招商引资，带动地方经济发展。与河南神马氯碱发展有限责任公司、新乡正华化工有限公司三方共同组建新乡神xxx化工有限公司，计划与新乡华新电力股份有限公司共同组建新乡中电龙源水泥有限公司，年复合水泥生产能力 120 万吨。

凤泉建投最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

项

目

2007.12.31

2006.12.31

2005.12.31

负债合计	1,090.94	686.18	309.49
净资产	3,739.22	3,707.69	3,731.07
总资产	4,830.16	4,393.87	4,040.56

资产负债率 22.59% 15.62% 7.66%

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主营业务收入	0	5.57	5.02
利润总额	71.52	-34.4	-24.16
净利润	71.52	-34.4	-24.16
净资产收益率 1.91%		-5.01%	-7.81%

注： 2007年财务数据已经新乡居中元会计师事务所审计，并出具了新巨会年企审[2008]第463号审计报告。其他数据未经审计。

截至 2007 年底，凤泉建投对外长期投资 2,122.02 万元，固定资产达到

311.30 万元，无形资产 2,290.66 万元，所有者权益合计 3,704.72 万元，总资产达到 4,802.14 万元，2007 年全年实现净利润 71.52 万元。

（四）最近一年简要财务报表

凤泉建投2007年度财务报表按照企业会计准则和行业会计制度的规定编制，新乡巨中元会计师事务所有限公司对其进行了审计并出具新巨会年企审 [2008]第463号审计报告，凤泉建投2007年度简要财务报表如下：

1、简要资产负债表：

单位：元

项

目

2006.12.31

2007.12.31

流动资产合计 739,089.20 1,061,753.32

长期投资 17,180,000.00 21,220,220.00

固定资产 3,112,980.00 3,112,980.00

无形资产及递延资产 22,906,599.00 22,906,599.00

资产总计 43,938,668.20 48,301,552.32

流动负债 2,781,727.76 3,019,084.03

长期负债 4,080,000.00 7,890,296.25

股东权益合计 37,076,940.44 37,392,172.04

2、简要利润表

单位：元

项	目	2007 年度
营业收入 营业利润		0 -432,340.95
加：投资收益		1,147,572.55
利润总额		715,231.6
净利润		715,231.6

（五）控股股东及实际控制人

凤泉建投与其控股股东之间的产权控制关系结构图如下：

75%

25%

凤泉建投

新乡市凤泉区水厂

新乡市凤泉区人民政府

凤泉建投是新乡市市属国有投资公司，隶属于新乡市凤泉区人民政府，持股比例为75%。凤泉建投另一主要股东新乡市凤泉区水厂为凤泉区国有企业，归属xxx区建设局管理。

（六）按产业类别划分的下属企业名目

产业类别 企业名称 所有制形式 持股比例 注册资本（万元） 法定代表人

水泥制造业 新乡平原同力水泥有限责任公司有限责任公司 11.21% 15,870 xxx

化学原料及化学制品制造业 新乡神xxx化工有限公司 有限责任公司 3.27% 3,760 吕清海

化学原料及化学制品制造业 新乡众邦化工有限公司 有限责任公司 2.88% 693.88 xxx

注：除平原同力外，凤泉建投不持有其他水泥资产。

（七）与同力水泥的关联关系及推荐董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告签署日，凤泉建投与同力水泥不存在关联关系。凤泉建投及其关联方未向同力水泥推荐董事、监事或者高级管理人员。

（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

根据凤泉建投出具的声明，截至本报告书签署日，凤泉建投及主要管理人员最近五年内未收到过行政处罚、刑事处罚、不存在与经济有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、 新乡水泥厂

（一）新乡水泥厂基本情况公司名称：河南省新乡水泥厂企业类型：国有企业

注册地址：凤泉区建材路 10 号

主要办公地点：凤泉区建材路 10 号法定代表人：xxx

注册资金：人民币 8,772.9 万元整

税务登记证号码：豫国税新凤字 410704172919822 号营业执照注册号：4107001000830

经营范围：水泥制造（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）

（二）历史沿革

河南省新乡水泥厂的前身为新乡市水泥厂，于1958年4月经河南省工业厅和省计委决定在新乡市潞王坟组建，于1959年9月正式投产,归属于新乡市管辖。 1960年6月收归河南省管理，1964年经过扩建，将2台普通立窑改造为机械化立窑，增加一台水泥磨，一台烘干机，年水泥生产能力7万吨。1969年，新乡市水泥厂下放归属新乡市进行管理。1978年10月企业收归河南省管理，企业更名为 “河南省新乡水泥厂”。

现有注册资本为人民币8,772.9万元，最近三年注册资本无变化。

（三）主要业务发展情况和主要财务指标

河南省新乡水泥厂始建于1958年4月，拥有一条日产千吨水泥熟料干法回转窑生产线和两台机械化立窑生产线，主要产品为42.5、32.5强度等级普通硅酸盐水泥，注册商标“平原”牌。根据新乡市节能降耗工作的安排，新乡水泥厂于2005年12月底将机械化立窑实施关闭拆除工作，剩余水泥磨系统正常生产运营。

近三年，新乡水泥厂经营状况较差，债务负担沉重，截至2007年12月31日，负债合计5.39亿元，资产负债率高达85.43%，且处于逐年上升趋势。2007年度，全厂实现销售收入1,912.58万元，实现净利润-48.36万元。

新乡水泥厂最近三年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

项	目	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
负债合计		53,942.21	51,641.30	50,304.51
净资产		9,200.54	9,248.91	10,086.72
总资产		63,142.75	60,890.21	60,391.23
资产负债率		85.43%	84.81%	83.30%
项 目		2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入		1,917.83	2,131.15	4,750.16
净利润		-48.36	-837.81	-49.77

注： 以上财务数据未经审计。

（四）最近一年简要财务报表

新乡水泥厂 2007 年度未经审计的简要财务报表如下：

1、简要资产负债表：

单位：元

项 目 2006.12.31 2007.12.31
流动资产	463,579,247.24	493,618,958.22
非流动资产	145,322,840.76	137,808,499.24
资产总计	608,902,088.00	631,427,457.46
流动负债	422,822,232.16	445,831,219.49
非流动负债	93.590,796.98	93,590,796.98
负债合计	516,413,030.14	539,422,016.46
所有者权益合计	92,489,057.86	92,005,441.00

2、简要利润表

单位：元

项 目 2007 年度

营业总收入 19,178,216.16

营业总成本 23,936,083.91

营业利润 -4,261,354.75

利润总额 -483,616.86

净利润 -483,616.86

3、简要现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度

经营活动产生现金流量净额	-2,000,949.05
投资活动产生的现金流量净额	0
筹资活动产生现金流量净额	-282,041.48
汇率变动对现金的影响	--
现金及现金等价物净增加额	-2,282,990.53
期末现金及现金等价物余额	2,329,484.80

（五）控股股东及实际控制人

新乡水泥厂与其控股股东之间的产权控制关系结构图如下：

100%

河南省新乡水泥厂

新乡市工业经济发展局

新乡水泥厂的控股股东新乡市工业经济发展局是新乡市人民政府下设的负责全市工业经济运行的主要管理机构。

（六）按产业类别划分的下属企业名目

产业类别 企业名称 所有制形式 法定代表人 注册资本 持股比例

水泥制造业 新乡平原同力水泥有限责任公司 有限责任公司 xxx 15,870 万元 5.6%

截至本报告书签署日，新乡水泥厂除其自身拥有的水泥资产及平原同力

5.6%股权之外，不持有其他企业的股权。

（七）与同力水泥的关联关系及推荐董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，新乡水泥厂与同力水泥不存在关联关系。新乡水泥厂及其关联方未向同力水泥推荐董事、监事或者高级管理人员。

（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

根据新乡水泥厂出具的声明，截至本报告书签署日，新乡水泥厂及主要管理人员最近五年内未收到过行政处罚、刑事处罚、不存在与经济有关的重大民事诉讼或仲裁。

第五节 交易标的基本情况

x次发行股份购买资产的交易标的为河南投资集团持有的省同力 62.02%的股权、豫鹤同力 60%的股权、平原同力 67.26%的股权、黄河同力 73.15%的股权；鹤壁经投持有的省同力 37.80%的股权；中国建材集团持有的省同力 0.18%的股权；新乡经投持有的平原同力 15.93%的股权；凤泉建投持有的平原同力 11.21%的股权；新乡水泥厂持有的平原同力 5.6%的股权。所有交易标的的经营范围均为水泥熟料、水泥及制品的销售。本次交易完成后，同力水泥资产规模和质量将得到大幅提高，盈利能力将得到显著提升，财务结构更加趋于合理。本公司将从仅控股豫龙同力一家水泥企业变为总共控股五家水泥企业，其中对省同力持股 100%，对平原同力持股 100%，对豫鹤同力持股 60%，对黄河同力持股 73.15%，对豫龙同力持股 70%；。至此，作为河南五大水泥企业之一的河南投资集团的主要水泥资产将全部注入同力水泥。本次交易不但有利于同力水泥增加石灰石矿石储量、扩大产能，完善产业的布局，也有利于本公司提高抵御风险能力，增强持续经营能力和综合竞争能力；通过本次交易，不但可以整合河南投资集团内部的水泥资产，提高同力水泥在河南省水泥市场的整合能力，而且也是巩固本公司前次重组成果，帮助公司彻底摆脱原*ST 春都经营困境实现质的飞跃的重要环节。

本次交易的四家水泥企业的基本信息如下：

公司名称 主营业务 注册地 法定代表人 注册资本
				（万元）
省同力	水泥的生产和销售	鹤壁市春雷南路	xxx	17,106.34
豫鹤同力	水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售	鹤壁市春雷南路	xxx	16,979.08
平原同力	水泥、水泥熟料、水泥制品制造、销售	新乡市凤泉区建材路10 号	xxx	15,870
黄河同力	水泥及水泥制品生产销售	洛阳市宜阳县城关乡城东开发区	xxx	19,000

本次交易各交易标的具体情况如下：

一、 省同力

（一）省同力的基本情况

1. 省同力的基本情况

公司名称：河南省同力水泥有限公司企业类型：有限责任公司

注册地址：河南省鹤壁市春雷南路

主要办公地点：河南省鹤壁市春雷南路法定代表人：xxx

xx资金：人民币 17,106.34 万元整

成立日期：1995 年 9 月 24 日

税务登记证号：豫国税鹤城字 410603747420273 号营业执照注册号：410600100000366

经营范围：水泥的生产和销售，水泥生产相关的机械设备及电器的生产销售，道路货运，货物装卸

2. 历史沿革

1991年6月5日国家计划委员会下发《关于河南省鹤壁水泥厂项目建议书的批复》（计原材[1991]769号），批准由国家与河南省合资在河南省鹤壁市新建鹤壁市水泥厂，并同时新建一条日产2,000吨水泥熟料的窑外分解生产线。但由于受到国家宏观政策影响，此项目推迟开工建设。

1995年，上述项目重新启动。同年9月，河南省建设投资总公司与鹤壁市宇佳建材公司（代表鹤壁市投资方）共同投资成立“河南省鹤壁水泥有限责任公司”，注册资本5,000万元，其中河南省建设投资总公司出资2,010万元，鹤壁市宇佳建材公司出资2,990万元。1995年鹤壁市审计师事务所审验并出具的验资报告对公

司设立的股东出资进行了验资。

1998年9月，公司名称变更为“河南省豫鹤水泥有限公司”，同年10月，鹤壁市投资方变更为鹤壁市经济发展投资公司，公司进行增资，注册资本变更为 17,600万元，其中河南省建设投资总公司出资10,560万元，占注册资本的60%；鹤壁市经济发展投资公司出资7,040万元，占注册资本的40%。1998 年鹤壁会计师事务所审验并出具的豫会所审字（1998）第17号验资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资。

2001年11月，公司进行增资，注册资本变更为21,070.56万元，其中河南省建设投资总公司出资12,600万元，占注册资本的59.8%；鹤壁市经济发展投资公司出资8,400万元，占注册资本的39.87%；中国新型建筑材料（集团）公司出资 70.56万元，占注册资本的0.33%。河南联华会计师事务所有限责任公司审验并出具的豫联会验字（2001）第107号验资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资。

2004年4月，公司名称变更为“河南省同力水泥有限公司”，同年公司再一次进行增资，增资后公司注册资本为27,070.56万元，其中河南省建设投资总公司出资16,500万元，占资本金总额60.95%；鹤壁市经济发展投资公司出资10,500万元，占资本金总额38.79%；中国建筑材料集团公司（2003年4月中国新型建筑材料（集团）公司更名为中国建筑材料集团公司）出资70.5572万元，占资本金总额0.26%。河南中信达会计师事务所有限公司审验并出具的豫中会验（2004） 066 号验资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资。

2005年3月15日省同力股东鹤壁市经济发展投资公司名称变更为鹤壁市经济建设投资总公司。

2008 年1 月29 日河南省人民政府国有资产监督管理委员会豫国资企改

（2008）2号“关于同意河南省同力水泥有限公司重组方案的批复”同意公司分步实施企业重组工作。2008年2月18日，省同力召开2008年度第一次临时股东会，通过了公司分立、减资的重组方案，并于2008年2月20日在《鹤壁日报》上发布减资公告。2008年4月29日分立减资完成后，省同力的注册资本变更为

4,606.34万元。分立后的新设公司为鹤壁市xx投资管理有限公司，2008年5月

4日成立，注册资本为64.22万元，其中河南投资集团（原河南省建设投资总公司）持股60.95%，鹤壁经投持股38.79%，中国建材集团持股0.26%。河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资[2008]17 号验资报告对公司的本次减资进行了验资。

2008年5月，河南投资集团对省同力以货币增资8,039.88万元，鹤壁经投对省同力以货币增资4,460.12万元，增资完成后，省同力的注册资本为17,106.34万元，其中河南投资集团出资10,608.88万元，占注册资本总额比例的62.02%；鹤壁经投出资6,466.98万元，占注册资本总额比例的37.80%；中国建材集团出资30.48万元，占注册资本总额比例的0.18%。河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资[2008]18 号验资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资。

对于省同力的历次出资，河南投资集团已出具承诺，省同力100%的股权资产过户至同力水泥后，凡因省同力在股权过户日之前的历次股东出资而产生的工商行政罚款及与历次出资有关的违约金等费用，均由河南投资集团承担；如果同力水泥或省同力先行承担了罚款、违约金等费用，河南投资集团愿意将等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥或省同力支出后如数支付给同力水泥。

3. 股权及控制关系

（1）省同力股权比例

截至本报告书签署日，省同力的股权结构如下：

股东名称	出资❹额（万元）	持股比例
河南投资集团	10,608.88	62.02%
鹤壁经投	6,466.98	37.80%
中国建筑材料集团公司	30.48	0.18%
合计	17,106.34	100%

（2）省同力公司章程中的相关内容：

省同力公司章程中关于本次交易可能产生影响的内容主要为第十九条：

“股权转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。” “股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其

股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”；

因此，省同力公司章程中不存在对本次交易构成实质性障碍的内容。

（3）股权托管协议

同力水泥 2007 年股权分置改革暨重大资产置换完成后，控股股东河南投资集团还主要拥有省同力、豫鹤同力、平原同力和黄河同力四家水泥企业的股权，与上市公司在水泥熟料及水泥制造业务方面存在着一定的同业竞争。

为避免和消除同业竞争，维护广大投资者的合法权益，有利于同力水泥的经营管理和长远发展，河南建投于 2006 年 8 月 3 日与同力水泥签订了《股权委托管理协议》。协议约定将河南建投所持有的省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力的全部股权委托给同力水泥进行管理。根据该委托管理协议，托管期间，除股权处置权、收益权外，同力水泥将享有该项股权的其他相关权利，同力水泥将根据协议安排进行股权托管，根据目标公司水泥销售量，按照每吨 0.5 元向河南投资集团收取托管费用。委托期限自《股权委托管理协议》生效日起，至相关工商变更登记手续办理完毕，托管股权归同力水泥所有之日止。该《股权委托管理协议》自资产置换经春都股份股东大会通过之日即 2007 年 4 月 23 日起生效。

除上述协议外，省同力不存在其他投资协议或原高管人员的安排等可能影响到资产独立性的协议或者安排。

4. 主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（1） 主要资产权属情况：

根据希会审字(2008)0946号审计报告，截至2008年6月30日，省同力资产共计61,378.07万元，主要资产包括土地使用权，矿山开采权以及各机器设备、电子设备、日产2,000吨水泥熟料生产线一条、日产2,500吨水泥熟料生产线一条及其附属设施和生产厂房、成品库等房屋建筑物。

截至本报告书签署日，省同力共占用土地面积981,652.99平米，一期、二期厂区，炸药库和矿山占用的国有土地均以出让方式取得使用权，并已取得完备有效的权属证书，其取得方式合法有效，权属清晰，在该等《国有土地使用证》载明的有效使用期内，省同力有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等土地使用权。省同力土地使用权基本情况详见本报告书“第五节 交易标的基本情况”之“一、（四）、2.、（1）土地使用权基本情况”。

截至本报告书签署日，省同力开采的矿山已依法取得采矿许可，并已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，在该《采矿许可证》许可的有效期限内省同力有权依法开采矿山。省同力矿山开采权基本情况详见本报告书“第五节 交易标的基本情况”之“一、（四）、2.、（2）矿山开采权基本情况”。

截至本报告书签署日，省同力拥有的房屋已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，省同力有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等房屋。省同力房屋所有权的基本情况详见本报告书“第五节 交易标的基本情况”之“一、（四）、1.、（1）主要房屋建筑物”。

截至本报告书签署日，省同力与商标使用许可人签订的《商标使用许可合同》符合中国有关法律法规的规定，商标使用许可人已取得合法的权属证书，省同力有权依合同合法使用该等商标。省同力商标使用权的基本情况详见本报告书“第五节 交易标的基本情况”之“一、（五）、1. 商标使用权”。

截至本报告书签署日，省同力上述土地使用权、采矿权、房屋、机器设备等资产不存在抵押、出质等担保情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（2） 对外担保情况

截至2008年6月30日，省同力不存在对外担保情况。

（3） 主要负债情况

根据希会审字(2008)0946号审计报告，截至2008年6月30日，省同力负债总计39,217.31万元，负债明细及说明如下：

省同力主要负债明细表

单位：元

	2008.6.30 负债余额	占负债总额比例	5%以上科目注释
短期借款	30,000,000.00	7.65%	①
应付账款	45,896,720.45	11.70%	②
预收款项	11,638,389.85	2.97%
应付职工薪酬	1,999,542.93	0.51%
应交税费	8,511,744.50	2.17%
其他应付款	18,039,607.50	4.60%
流动负债合计	116,086,005.23	29.60%
长期借款	270,000,000.00	68.85%	③
长期应付款	1,430,000.00	0.36%
递延收益	4,657,142.86	1.19%
非流动负债合计	276,087,142.86	70.40%
负 债 合 计	392,173,148.09	100%

① 截至2008年6月30日，省同力短期借款余额为3,000万元，占负债总额的

7.65%，具体情况如下：

2007年8月24日，省同力与中信银行郑州分行签署《人民币借款合同》，由中信银行郑州分行向省同力提供3,000万元人民币的贷款，贷款期限自2007年8月24日至2008年8月23日，利率为7.02%，按月结息。为保证该借款合同项下债权的实现，中信银行郑州分行与河南投资集团有限公司（原河南省建设投资总公司）签署编号为（2007）豫银保字第072015号《保证合同》，由河南投资集团有限公司为省同力在《人民币借款合同》项下承担的全部债务提供连带责任保证担保。2008年8月25日，省同力已按照合同约定归还了上述贷款。

② 截至2008年6月30日，省同力应付账款余额4,589.67万元，占负债总额的11.7%。应付帐款余额较2007年底增加了21.69％，主要是省同力增加赊购原煤储备所致，应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。主要项目明细如下：

序号	单位名称	❹额（元）	款项性质
1	鹤壁市瑞丰物资有限责任公司	1,312,792.96	煤款
2	鹤壁万和发电有限责任公司	2,350,248.91	粉煤灰款
3	鹤壁市同德物资有限公司	4,043,947.21	煤款
4	鹤壁市新兰物资有限责任公司	4,065,274.10	煤款
5	中信重型机械公司	10,971,074.80	工程款

注：应付账款余额前五名的单位欠款总额为2,274.33万元，占应付账款总额的49.55%。

③ 截至2008年6月30日，省同力长期借款余额为27,000万元，占负债总额的68.85%，借款性质为信用借款，为河南投资集团有限公司提供的委托贷款。

5. 省同力涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的审批情况

省同力拥有两条新型干法水泥生产线，分别为一期2,000t/d 和二期2,500t/d两条新型干法水泥熟料生产线，在立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、安全、消防及工程竣工验收等方面相关权证批准的取得情况如下：

（1）立项

省同力一期工程是当时河南省内第一条2000t/d干法水泥熟料生产线，1991年6月5日国家计划委员会《关于河南省鹤壁水泥厂项目建议书的批复》（计原材 [1991]769号），批准立项；1992年12月10日国家计划委员会《印发〈关于审批新建河南省鹤壁水泥厂可行性研究报告的请示〉的通知》（计原材[1992]2438号），通知该项目可行性研究报告业经国务院批准；1993年1月25日国家原材料投资公司《关于鹤壁水泥厂初步设计的批复》（原投设（1993）21号），批准该项目初步设计；受国家宏观政策影响，该项目推迟至0000x0xxxxx，0000x12月建成并投入试生产。

省同力二期工程为一条2500t/d水泥熟料生产线，依据2001年11月7日国家

经济贸易委员会国经贸投资[2001]1000号《关于印发第二批国家重点技术改造 “双高一优”项目导向计划的通知》，该生产线属列入导向计划项目视同立项； 2002年11月15日河南省发展计划委员会《关于河南省同力水泥有限公司2500t

∕d熟料水泥生产线项目可行性研究报告的批复》（豫计产业[2002]1535号），批准该项目可行性研究报告；2002年11月29日，河南省发展计划委员会《关于河南省同力水泥有限公司2500t∕d熟料水泥生产线工程初步设计的批复》（豫计设计[2002]1619号），批准该项目初步设计；二期工程0000x00xxxxx，0000x12月投入试生产，2004年4月正式投产。

（2）环保

① 关于环保验收审批权限的说明

根据1998年11月18日，国务院颁布的《建设项目环境保护管理条例》第十一条规定，国务院环境保护行政主管部门负责审批国务院审批的或者国务院授权有关部门审批的建设项目。

依2003年9月1日起施行的《中华人民共和国环境影响评价法》第23条规定，国务院环境保护行政主管部门负责审批由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。

2004年7月16日《国务院关于投资体制改革的决定》及其附件《政府核准的投资项目目录(2004年本)》，水泥行业除禁止类项目外，由省级政府投资主管部门核准。根据2004年12月2日，国家环境保护总局颁布的《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》及附件《国家环境保护总局审批环境影响评价的建设项目目录》，日产5,000吨及以上水泥熟料生产项目均需由国家环境保护总局审批。因此，自2004年12月2日以后，日产5,000吨及以上水泥熟料生产项目由省级政府投资主管部门核准，但由国家环境保护总局进行环保核准。

② 省同力的环保验收情况

省同力一期、二期水泥熟料生产线均通过国家相关环境保护部门的验收，具体情况详见本报告书“第五节 交易标的基本情况”之“一、（三）、6.、（1）、②水泥熟料生产线环保设施竣工验收情况”

（3）行业准入

省同力已取得了由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为：XK08-001-00071有效期自2008年2月3日起至2013年2月2日止；取得中国建筑材料工业协会颁发的《水泥企业化验室合格证书》（07）中建协标质字（008）号，有效期自2007年1月6日起至2012年1月5日止。

（4）用地、规划、施工建设

省同力共占用土地面积981,652.99平米，均已取得土地使用权证，并取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、开工许可证。其中建设用地规划许可证为鹤壁市城乡建设委员会颁发的编号依次为<1993>3 号、<1993>7 号、

<1994>2号的许可证及由鹤壁市建设委员会颁发的编号为[2002]5号的许可证；建设工程规划许可证，其中一期工程2,000t/d干法水泥熟料生产线的建筑工程规划许可证原件在办理建筑物产权证时被房屋管理部门收回留档；二期工程 2,500t/d水泥熟料生产线的建筑工程规划许可证由鹤壁市建设委员会于2002年

12月颁发，编号为鹤规[2002]16号；开工许可证由河南省发展计划委员会颁发，编号为豫计建设[2002]第74号。

（5）安全

省同力一期、二期水泥熟料生产线均通过相关安全监督管理部门的验收，具体情况详见本报告书“第五节 交易标的基本情况”之“一、（三）、6.、（2）、②水泥熟料生产线安全竣工验收情况”。

根据国务院颁发的《安全生产许可证条例》和国家安全生产监督管理局、国

家煤矿安全监察局联合颁发的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》的规定，非煤矿矿山企业必需取得安全生产许可证。由省级人民政府安全生产监督管理部门负责拥有非煤矿山或者设有尾矿库的其他非矿山企业安全生产许可证的颁发和管理。

2007年11月15日,省同力鹿楼水泥原料矿区水泥灰岩矿取得了河南省安全生产监督管理局颁发的(豫)FM安许证字[2007]00045FLC号《安全生产许可证》。

（6）消防

省同力一期已取得了由河南省鹤壁市公安消防支队出具的（鹤）公消验字

（2001）第3号《关于河南省豫鹤水泥有限公司项目消防验收合格的意见》，认定省同力一期工程达到了原消防设计要求，符合国家建筑工程消防技术标准规定，具备消防安全条件，验收合格。

省同力二期已取得了由河南省鹤壁市公安消防支队出具的鹤公消验字

（2005）第56号《关于河南省同力水泥有限公司水泥厂二期工程消防验收合格的意见》，认定省同力二期工程达到了原消防设计要求，符合国家建筑工程消防技术标准规定，具备消防安全条件，验收合格。

（7）竣工验收

2001年6月26日，河南省发展计划委员会下发豫计稽察[2001]258号文，对省同力一期工程日产2000吨熟料新型干法水泥生产线出具竣工验收意见，认为该项目立项审批手续齐全，在环境保护、安全卫生、消防等方面，坚持“三同时”的建设原则，技术措施基本达到初步设计及国家有关技术标准和法规的要求，符合验收条件，同意该项目竣工验收。2006年11月16日，鹤壁市发展和改革委员会受河南省发展和改革委员会的委托对省同力二期工程2500吨熟料水泥生产线项目进行竣工验收并出具竣工验收意见，认定该项目立项批复、土地、规划等审批手续齐全；环保、安全、公安消防等职能部门验收合格；设计规范、合理；工程质量全部合格；符合验收条件，同意项目通过竣工验收。

6. 公司主营业务发展情况

河南省同力水泥有限公司成立于1995年9月，是河南省首家拥有2,000t/d规模新型干法熟料生产线的新型现代化水泥企业。公司地处鹤壁市，交通顺畅，通讯发达。目前公司拥有2,000t/d和2,500t/d水泥熟料新型干法生产线各一条，年产水泥熟料137.5万吨。公司产品自投放市场以来，广泛应用于国家大型工程建设，特别适用于桥梁、道路及高层建筑及配制高标号砼、大型钢筋砼、预应力砼等工程。

根据希会审字(2008)0946号审计报告，省同力最近两年一期主营业务收入情况如下：

单位：元

产品系列	2008 年 1-6 月	2007 年度	2006 年度
水泥	121,151,546.42	265,388,099.98	292,155,276.10
熟料	68,829,517.12	88,524,653.05	57,696,116.76
合 计	189,981,063.54	353,912,753.03	349,851,392.86

近年来，省同力专注于河南省内的市场开拓，水泥及熟料制造业务稳步发展，特别是熟料销售，展现了良好的增长势头：2008年上半年，省同力实现水泥及熟料销售收入1.89亿元，预计全年将达到4.18亿元，比2007年度增加18%，比 2006年度提高19.60%。

由于省同力在加大销售力度的同时注重营业成本的控制，xxx从2006年度的21%上升到2008年上半年的27%，净利率从2006年的1.25%显著提高到 2008年上半年的9.73%，扣除2008年上半年省同力商标使用权转让收入后的净利润也有3.37%。根据盈利预测审核报告，省同力2008年度净利润将得到较大幅度的增长，分别为2007年度和2006年度实现净利润的2.7倍和6.4倍。

此外，省同力还深入贯彻国家节能降耗和环境保护的政策，大力发展建设新型干法熟料生产线上配套的纯低温余热发电项目，依托原有的水泥熟料生产线建设了一座9MW低温余热发电站。将排放到大气中的废气余热进行回收再发电，

提高了能源利用率的同时，也减少了企业烟气和粉尘的排放，对于减少能源消耗、加强环境保护具有重要意义。

省同力的业务情况的介绍详见本报告书 “第五节 交易标的的基本情况”之 “一、（三）省同力主要业务的具体情况”。

7. 主要会计数据和财务指标

2008年2月18日，省同力依据河南省人民政府国有资产监督管理委员会豫国资企改（2008）2号“关于同意河南省同力水泥有限公司重组方案的批复”文件精神，分步实施企业重组工作，将与公司主营业务无关的资产及向两股东河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司借款的利息和部分应付账款、预收账款分立到新设立的公司，2008年4月29日分立完毕。

省同力的财务报表是假设在报告期期初，即2006年1月1日已将与省同力主营业务无关的资产及向两股东的借款的利息和其他负债按其帐面价值分立到新设公司，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。公司2006年和2007年度的财务报表系按照分立后公司的资产和经营构架为基准，假设该等资产和经营构架在报告期初即已存在而编制。2008年1-6月财务报表系按照公司实际经营构架及企业会计准则编制。上述财务报告经xxxxx有限责任会计师事务所审计，并出具了希会审字(2008)0946号审计报告。省同力2006年、2007年和2008上半年主要财务指标和经审计的会计数据如下：

简要资产负债表

单位：元

项目 2008．6．30 2007．12．31 2006．12．31

资产总计 613,780,709.34 599,040,426.70 596,031,560.16

其中：流动资产合计	143,808,260.72	126,722,485.84	147,945,503.00
非流动资产合计	469,972,448.62	472,317,940.86	448,086,057.16
负债合计	392,173,148.09	521,259,516.37	535,408,462.45
其中：流动负债合计	116,086,005.23	180,862,416.37	143,108,612.97
非流动负债合计	276,087,142.86	340,397,100.00	392,299,849.48
所有者权益合计	221,607,561.25	77,780,910.33	60,623,097.71

简要利润表

单位：元

	项目	2008 年 1-6 月	2007 年度	2006 年度
营业收入		193,403,811.40	354,716,609.35	350,870,663.48
营业成本		140,686,225.69	256,389,322.63	276,005,880.58
营业利润		3,139,860.89	-61,897.02	-945,596.07
利润总额		29,704,461.88	14,284,827.30	7,400,797.65
净利润		18,826,663.45	10,459,699.54	4,377,186.09

简要现❹流量表

			单位：元
项目	2008 年 1-6 月	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	37,725,835.33	90,461,770.53	74,783,807.06
投资活动产生的现金流量净额	-8,255,548.88	-51,686,727.84	-11,882,342.93
筹资活动产生的现金流量净额	-40,809,111.76	-11,815,036.19	-47,935,392.31
现金及现金等价物净增加额	-11,338,825.31	26,960,006.50	14,966,071.82
期末现金及现金等价物余额	48,783,781.27	60,122,606.58	33,162,600.08

主要财务指标

项目	2008 年 1-6 月	2007 年度	2006 年度
资产负债率	63.89%	87.02%	89.83%
销售毛利率	27.26%	27.72%	21.34%
销售净利率	9.73%	2.95%	1.25%
净资产收益率	8.50%	13.45%	7.22%

8. 省同力对本次资产购买的批准情况

2008年6月17日，省同力召开第六次股东会议，出席会议的股东占公司有表决权股份的100%，会议审议通过了“关于参与同力股份非公开发行事宜的议案”，同意公司三家股东方所持省同力的全部股权以评估值作价转让给河南同力水泥股份有限公司，河南同力水泥股份有限公司以非公开发行的股票作为支付对价。

由于同力水泥本次购买的省同力的股权总计为100%，因此该交易标的的股权转让不涉及交易标的其他股东放弃优先购买权的情形。

9. 最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

2005年-2007年省同力未发生资产评估、交易、增资和改制。2008年4月，省同力按股东会决议进行资产重组，经过分立、减资、增资程序后，注册资本由 27,075.6万元减少至17,106.3万元，具体情况如下：

为了进一步突出省同力的主营业务，剥离闲置资产，2008年1月29日河南省人民政府国有资产监督管理委员会豫国资企改（2008）2号“关于同意河南省同力水泥有限公司重组方案的批复”同意省同力分步实施企业重组工作；

2008年2月18日省同力2008年度第一次临时股东会决议：同意省同力将

94,095,059.38元资产及对省同力两股东河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司借款的利息91,903,614.29元和其他负债1,549,308.49元分立到新设立的公司。本次分立出去的债务主要为省同力股东河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司借款及利息，分立时已经取得了两股东的同意函。省同力针对本次分立出去的少量其他负债，为超过2年诉讼时效的呆坏帐，并且在分立时省同力于2008年2月20日已经在《鹤壁日报》上进行了公告，公告期间无债权人来主张债权。

同时，该次股东会作出决议，同意省同力两股东河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司分别将其享有的对公司的80,398,800.00 元和 44,601,187.47元的债权（委托贷款本金）作价出资转为股权，增加公司的注册资本；同意省同力减少注册资本22,400.00万元，以弥补亏损，其中：河南投资集团有限公司减资138,918,606.05 元、鹤壁市经济建设投资总公司减资 84,682,285.33元、中国建筑材料（集团）公司减资399,108.62元。

2008年4月29日分立减资完成后，省同力的注册资本变更为4,606.34万元。分立后的新设公司为鹤壁市xx投资管理有限公司，2008年5月4日成立，注册资本为64.22万元，其中河南投资集团有限公司持股60.95%，鹤壁市经济建设投资总公司持股38.79%，中国建筑材料（集团）公司持股0.26%。河南中信达会

计师事务所有限公司出具的豫中验资[2008]17号验资报告对公司的本次减资进行了验资。

2008年5月，河南投资集团有限公司对省同力以货币增资8,039.88万元，鹤壁市经济建设投资总公司对公司以货币增资4,460.12万元，增资完成后，省同力的注册资本为17,106.34万元，其中河南投资集团有限公司出资10,608.88万元，占注册资本总额比例的62.02%；鹤壁市经济建设投资总公司出资6,466.98万元，占注册资本总额比例的37.80%；中国建筑材料（集团）公司出资30.48万元，占注册资本总额比例的0.18%。河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资 [2008]18 号验资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资。截至本报告书签署日，省同力以上事项的工商变更登记均已完成。

（二）省同力的资产评估情况

x次交易中省同力全部股东权益的定价以资产评估结果为依据。评估工作由独立的具备相关证券业务资格的河南亚太资产评估有限公司承担，并按照国有资产评估的相关程序进行，评估结果已提交河南省国资委备案。

河南亚太资产评估有限公司以2008年6月30日为评估基准日，采用成本法和市场法对省同力全部股东权益进行了整体评估，考虑评估方法的适用性及准确性及本次交易方案的具体要求，经综合分析和比较后，本次选用市场法评估结果作为最终评估结论。

根据河南亚太资产评估有限公司出具的亚评报字[2008]44号资产评估报告，省同力于评估基准日资产账面值总计为61,378.07万元，负债总计39,217.31万元，净资产22,160.76万元；评估后，净资产33,365.96万元，评估增值11,205.20万元，增值率50.56%。

	省同力资产评估情况表
			单位：万元
净资产	评估价值	评估增值	评估增值率
省同力全部股东权益 22,160.76	33,365.96	11,205.20	50.56%

注：评估基准日为2008年6月30日。

1. 资产评估方法

按照《资产评估准则》和《资产评估操作规范意见（试行）》等评估法规规章的规定，评估方法一般有市场法、收益法和成本法等三种方法。由于水泥行业属于周期性波动较大的行业，其收益受国家宏观调控政策等因素影响较大，加之近年来，大宗原材料商品价格波动幅度较大，给水泥企业的成本利润带来的影响难以准确估计，其未来收益难以确定。结合对省同力的评估目的、被评估资产的特点和采用的资产评估价值类型，在本次评估中采用市场法和成本法作为主要的评估方法。具体评估方法如下：

（1）成本法

成本法即资产基础法，是指评估人员按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范的要求，结合被评估资产的特点，根据不同的资产类别分别进行评估，然后以单项加和的方法确定被评估资产的总价值，通过扣减经核实后的负债确定净资产的价值。现按不同的资产类型将评估方法简要介绍如下：

① 流动资产的评估

A. 货币类资产：以经过清查核实后的调整后账面值作为评估值。

B. 债权类资产：通过对其核算内容、账龄、性质及债务人资信、经营状况、历史状况等因素分析的基础上综合判断各该款项回收的可能性，据以确定评估值。

C. 存货实物类资产：对原（辅）材料、备品配件采用成本法评估；对产成品以市价法为基础进行评估；省同力的在产品主要为熟料，大量对外销售，故以

市价法为基础进行评估；对其他在产品按成本法评估。对于损坏、变质、不合格、型号过时的存货，按照残余价值或以重置成本为基础扣除一定的折扣后确定评估值。

② 非流动资产的评估

A. 固定资产的评估

对设备类资产采用成本法评估，基本公式为：评估值＝重置全价×成新率。重置全价主要参考市场相同设备现行市价，同时考虑其运杂费、安装调试费、

资金成本及其他费用；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备的购置价；技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价。对于少数新近购进的设备，在核实有关会计凭证的基础上，确定其重置价；非标设备以重置核算法确定重置全价。

成新率的确定：对于重要、关键机器设备，首先根据现场勘察情况结合设计使用寿命、现实使用状况、维护状况，以实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该设备的综合成新率。对于一般性设备，依据现场勘查情况，结合设备的实际技术状态、正常负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定设备的成新率。

对房屋建（构）筑物类资产采用成本法评估。基本公式为：

评估值＝重置全价×成新率。

重置全价＝建安工程造价+工程建设其他相关费用+资金成本

重置全价主要采用“预决算调整法”、“重编预算法”、“单方造价估算法”和 “类比法”确定。

对于重大的工程项目，工程招投标文件、工程预决算资料、施工图纸、工程施工承包合同等资料比较齐全的，采用“预决算调整法”确定其建筑造价。对于无预决算资料的重点工程，采用“重编预算法”确定其建安工程造价；对于工程预决算资料不完整的房屋建筑物，采用“单方造价估算法”确定其工程造价。对于无法提供工程预决算资料的房产项目，则以类似结构的房产项目和建筑经济指标估算其建筑造价。在建筑造价的基础上，再加计其他相关费用如其他间接费用、资金成本等确定其重置全价。

成新率的确定：对于价值较高的重点房屋建筑物，首先根据其经济使用年限及尚可使用年限计算出其理论成新率A，再根据现场勘察了解的情况，结合建设部颁布的房屋新旧鉴定标准，对各个部分分别鉴定打分，汇总打分情况，综合计算该房屋的现场成新率B。按照A与B的权重为40%和60%计算其综合成新率。对于价值较低的一般性房屋建筑物，在实地勘察的过程中，根据评估对象的结构形式、建筑面积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，然后根据下述公式计算成新率：

成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。

B. 在建工程的评估

在建工程采用成本法评估，即按照各该工程项目在评估基准日重新形成已经完成的工程量所需发生的全部费用确定评估值。

C. 无形资产的评估

x次评估的土地使用权由河南投资集团有限公司、河南同力水泥股份有限公司按照国家有关部门关于资产评估机构资格管理的规定，聘请具有A级土地评估资格的河南金地评估咨询有限公司对纳入评估范围的土地使用权进行了评估。河南亚太评估有限公司将其土地评估结果并入成本法评估结果中。

对采矿权的评估由河南投资集团有限公司、河南同力水泥股份有限公司按照国家有关部门关于资产评估机构资格管理的规定，聘请具有矿产资源评估资格的河南金石资产评估事务所对纳入评估范围的矿产资源进行了评估，河南亚太评估有限公司将其采矿权评估结果并入成本法评估结果中。

对于其他无形资产，通过确定企业使用期限和尚可收益期限，按核实后摊余价值确定评估值。

③ 负债的评估：以经过核实后的调整后账面值作为评估值。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。考虑到同类型企业市场成交案例较少或成交案例对外公布较为迟缓且其透明度不高，不宜采用并购案例比较法。故结合本项目情况，评估人员采用了参考企业比较法下的市净率模型来对省同力的股东全部权益进行评估测算：

市净率模型：

估值模型：股权价值=修正市净率×企业净资产

市净率——股票价格同每股净资产的比值

修正市净率的计算方法为：

修正市净率 = 参考企业市净率

× (0.8+0.1×被评估单位预期股东权益净利率/预期股东权益净利率

+ 0.07×被评估单位主营业务净利率/参考企业主营业务净利率

+ 0.02×被评估单位股东权益增长率/参考企业平均股东权益增长率

+ 0.01×被评估单位每股资本公积/参考企业平均每股资本公积）

× 流通性折价

首先，计算参考企业市净率。通过选取相关水泥行业A股上市公司和国际水泥生产企业市净率水平来进行综合比较，最终以水泥行业A股上市公司评估基准日前45个交易日的平均市净率水平为参考企业市净率，再考虑到A股市场并未真正实现全流通，因此按照A股H股的折溢价水平对该参考企业市净率进行修正。

其次，对参考企业市净率根据指标差异进行修正。根据中国资产评估协会相关公开资料的研究数据结合评估师的经验，评估师认为股东权益净利率、主营业务净利率、股东权益增长率、每股资本公积等指标是对企业价值影响较大的指标，因此评估人员根据被评估单位和水泥行业A股上市公司运用这几项指标的差异对参考企业市净率进行修正。被评估单位预期股东权益净利率采用经西安希格玛有限责任会计师事务所审核的省同力2008年盈利预测数据，主营业务净利率、股东权益增长率、每股资本公积分别以经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的省同力财务数据计算确定。水泥行业A股上市公司预期股东权益净利率经对比分析后采用相关水泥行业A股上市公司2007年度平均股东权益净利率代替，主营业务净利率、股东权益增长率、每股资本公积、主营业务净利率等参考企业数据，采用水泥行业A股上市公司2007年度及2008年度中报相关数据。

此外，由于被评估单位为非上市公司，根据中国人民大学金融与证券研究所课题组关于《流动性溢价分析与股权流动性变革》的相关分析，对于非流通股份应当给予折价考虑，因此本次评估给予流动性折价的修正。最终以修正后的市净率乘以企业经审计后的净资产数额，得到省同力股东全部权益价值。

2. 资产评估结果

河南亚太资产评估有限公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法对委托方因股权转让所涉及的省同力的股东全部权益进行了评估。在实施了资产评估准则和企业价值评估指导意见规定的评估程序和方法后，省同力股东全部权益在评估基准日的评估结果如下：

（1）成本法

① 评估结果

在评估基准日2008年6月30日，省同力申报评估经审计后的资产总额为 61,378.07万元，负债39,217.31万元，净资产22,160.76万元；调整后账面值总资产为61,378.07万元，负债39,217.31万元，净资产22,160.76万元；评估后总资产为88,322.89万元，负债39,217.31万元，净资产49,105.58万元。与调整后账面值比较，总资产评估增值26,944.82万元，增值率为43.90%，净资产评估增值26,944.82万元，增值率为121.59%。资产评估结果汇总表如下。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2008 年 6 月 30 日 金额单位：万元

项	目	申报价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100％

1	流动资产	14,380.83	14,380.83	15,063.52	682.69	4.75%
2	非流动资产	46,997.24	46,997.24	73,259.37	26,262.13	55.88%
3	其中：长期股权投资
4	固定资产	41,725.87	41,725.87	52,990.42	11,264.55	27.00%
5	在建工程	3.02	3.02	3.02
6	无形资产	5,246.43	5,246.43	20,255.92	15,009.49	286.09%
7	资产总计	61,378.07	61,378.07	88,322.89	26,944.82	43.90%
8	流动负债	11,608.60	11,608.60	11,608.60
9	非流动负债	27,608.71	27,608.71	27,608.71
10	负债总计	39,217.31	39,217.31	39,217.31
11	净资产	22,160.76	22,160.76	49,105.58	26,944.82	121.59%

注：按照国家有关部门关于资产评估机构资格管理的规定，河南投资集团有限公司、河南同力水泥股份有限公司分别聘请具有A级土地评估资格的河南金地评估咨询有限公司和具有矿产资源评估资格的河南金石资产评估事务所对纳入评估范围的土地使用权和矿产资源进行了评估。河南亚太资产评估有限公司只是按照资产评估的有关规定，将其评估结果并入河南亚太资产评估有限公司的评估报告并予以披露。

② 增减值分析

A. 流动资产增值 682.69 万元，增值率为 4.75%。主要为应收账款、其他应收款的评估增值。评估人员认为可能是由于企业收款能力较强，发生坏帐损失的概率较小造成增值；此外，存货的评估值为 58,153,652.86 元，评估增值 3,638,357.56 元，增值率 6.67%。评估增值的主要原因是对产成品及在产品熟料的评估采用现行市价法，而企业申报评估的产成品和在产品（自制半成品）的内容是其成本，故导致存货评估增值较高。

B. 固定资产评估增值 11,264.55 万元，增值率为 27.00%。主要由于房屋建筑物的评估增值和机器设备增值。其中，房屋建筑物评估增值的主要原因是评估基准日的人工和材料近期都有不同程度的上涨，特别是人工工日单价和钢材价格上涨幅度较大。机器设备增值的主要原因是主要为材料价格及人工费的上涨、运输费用上涨及银行贷款利率的提高。

C. 无形资产评估增值 15,009.49 万元，增值率为 286.09%。主要为土地使用权资产和采矿权评估增值。

上述原因综合造成净资产评估增值 26,944.82 万元，增值率 121.59%。

（2）市场法评估结果

① 可比参数的选择与确定

x次评估在运用市净率模型时，确定的参数情况如下：

A. 参考企业的市净率

经测算，截至2008年6月30日，国际排名前8位的水泥生产企业的平均市净率为1.3972；A股市场水泥生产相关上市公司评估基准日前45个交易日的平均市净率为3.9115；相关上市公司A股与H股的折溢价水平为0.5960； 修正后的A股市场水泥生产企业上市公司平均市净率为2.3314。

考虑到我国A股资本市场的实际情况，新兴市场的平均市净率和市盈率应当

保持一定溢价，因此本次评估选取的参考企业市净率为2.3314。

B. 修正市净率的确定

评估师选择A股市场水泥生产企业2007年度股东权益净利率平均值9.97%作为预期的股东权益净利率；

股东权益增长率、每股资本公积、主营业务净利率等参考企业数据均采用水泥行业A股上市公司2007年度平均数据，经计算分别为56.86%、2.4398和 6.79%；

经评估师计算调整后的省同力预期股东权益净利率、股东权益增长率、每股资本公积、主营业务净利率分别为7.06%、28.3%、0.4221和3.89%。

评估师考虑到被评估单位为非上市公司，其股权不可流通，因此本次评估给予其7折的流通性折扣。

因此，经计算的省同力的修正市净率为1.5056。

② 评估结果

企业全部股东权益=企业净资产×修正市净率

=221,607,561.25×1.5056

=333,659,572.83元

因此采用市净率模型评估的省同力全部股东权益为33,365.96万元。评估增值11,205.20万元，增值率50.56%。

（3）对评估结果的判断和选择

成本法比市场法评估结果高15,739.62万元。主要原因为本项目评估目的为股权转让，市场法是基于股东全部权益整体的市场表现而所做的评估；而成本法评估结果是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个

整体企业所发挥的总体收益能力。当某部分资产未能发挥充分的功能就可能影响企业整体收益能力的发挥，造成企业整体资产的损失，从而影响了股东的权益；或者某部分资产虽然重置成本很高，但是却未能在企业的收益中充分体现，致使资产效率低下或闲置浪费，此情况在各单项资产评估中是难于准确把握经济性贬值和功能性贬值的发生和影响程度的。此外，由于企业管理层的管理能力、客户及市场的竞争格局、原材料成本的采购便利程度等都会对企业评估值造成潜在影响，因此两种不同的评估方法其结果存在差异是合理的。出于对市场规律及公允价值的认可，本次评估最终选择市场法的评估结果作为评估结论。

（4）评估结论

综上所述，经采用市场法评估后，省同力司股东全部权益为33,365.96万元，评估增值11,205.20万元，增值率50.56%。

（三）省同力主营业务的具体情况

1. 主要产品的用途

省同力目前从事的主营业务为生产和销售各种高标号水泥和生产各种高标号水泥所需的商品熟料。

（1）水泥：水泥是一种水硬性胶凝材料，其种类很多，目前产量最大、应用最广泛的品种为硅酸盐水泥，简称水泥；水泥普遍用于住所、高层建筑物及基建项目（如水利发电站、堤坝、桥梁、港口、机场及道路）等建筑工程。

（2）熟料：熟料是水泥生产过程中的一种半制成品，是将石灰石、硫酸渣、砂岩、石膏、铁粉、硅质材料等原材料经过粉磨后进行煅烧而成。熟料可作为商品对外销售，出售给水泥粉磨站制成各种型号的水泥产品。

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2. 主要产品的生产工艺流程图

石灰石

石膏

碎石膏

碎石

石灰石均匀化

砂岩

均化碎石

均化碎石

铁粉

砂岩、铁粉

原煤

煤粉灰

煤粉灰

原

煤

混合料

混合料

原煤

原煤均匀化

生料粉末

原煤

生料

生料

煤粉

煤粉

石膏

新型干法回转窑

矿渣

石膏

熟料

熟料

熟料储

存库

熟料

熟料库

外放熟料

外放熟料 熟料储

存库

脱硫石膏 煤粉灰

煤粉灰

混合料

存熟

库料

储

出厂水泥

水泥粉磨

水泥粉磨

碾压机

辊压机

水泥调配站

水泥储存

新型干法回转窑

生料调配站

生料粉末

碎石库

原煤石膏铁粉砂岩联合储库

煤磨

煤磨

生料调配站

破碎站

露天堆场

石膏破碎

矿山开采

矿渣脱硫石膏调配

水泥调配站

汽车散装

火车散装

水泥包装

3. 省同力的主要经营模式

（1）采购模式

目前，省同力根据工作需要，成立了专门的招标采购领导小组负责省同力的招标采购工作，由总经理和党委书记担任组长。省同力的主要采购模式有：招标采购、竞争性谈判、单一来源采购、询价采购、分散采购、集中采购等方式：

① 招标采购

招标采购模式由招标实施部门牵头，组织相关技术人员参加，制定规范的招标文件，并依据招标文件制定评分办法。然后，省同力按照规定，进行招标公告、出售标书、投标、开标、评标等规范化程序确定中标单位，并向中标单位发送中标通知书，最后签订规范的采购合同。整个公开招标过程均在省同力纪委和财务部门监督下进行。

② 采用竞争性谈判方式的采购

省同力成立谈判小组，制定相应的谈判文件和采购合同，并组织不少于三家的供应商进行谈判，最终根据符合采购需求、质量和服务相当且报价最低的原则，由招标工作领导小组确定成交供应商。

③ 单一来源方式采购

此采购方式为在省同力《招标采购管理办法》的框架内，由主管领导牵头组织采购部门、使用部门等人员，在保证采购项目质量和双方商定合理价格的基础上进行。采购的数量、质量、价格等主要要素报省同力招标工作领导小组同意后实施采购。

④ 询价方式采购

省同力成立询价小组，根据采购需求，确定不少于三家符合条件的供应商进行询价，并根据询价情况拟定成交供应商，并将询价情况报招标工作领导小组批准后，最终确定成交供应商，实施采购。

⑤ 分散采购

目前，省同力各承包工段有独立采购权，各承包工段在省同力的监督下，在核定资金范围内，可直接向供应商采购商品。

⑥ 集中采购

省同力各部门定期上报采购需求，经仓库管理人员对照库存核准后，编制采购计划，采购部、生产部等采购部门按照采购计划，在其职责范围内进行采购。

（2）生产模式

省同力主要以销定产，通过结合行业特点和自身实际情况，运用流水线分段的模式对生产进行管理。其形式具体有：分段式车间部室管理模式、对内承包管理模式和对外承包管理模式。

① 车间部室管理模式

目前省同力生产系统根据工作需要，分别设立了生产部和质量技术部两个综合管理部门。生产部负责省同力生产的组织和协调调度管理工作，质量技术部负责省同力产品质量和过程监控工作。同时，按照省同力生产工艺流程又分别划分了：烧成一车间、烧成二车间、制成车间等。省同力根据年度预算，分别与各部门、车间签订目标考核责任书，分月进行考核。

② 对内承包管理模式

省同力目前对内承包的单位有：采运工段、碎石工段、原料输送工段、包装工段、电修工段、修理车间等。各工段在省同力统一组织协调下开展工作。同时省同力根据年度预算，分别与各工段、车间签订经济目标考核责任书，分月进行考核。

③ 对外承包管理模式

省同力目前对外承包的单位有：矿山采运二工段和原料堆场。省同力与承包

单位签订对外承包协议。要求各承包工段必须服从省同力的统一生产调度。

（3）销售模式

省同力根据目前豫北市场竞争特点和自身的优、劣势，采取差异化经营的方针，充分发挥省同力熟料的品质优势，专注于高端用户的需求，为其提供优质的服务来开发新的目标市场，扩大需求量。目前省同力将目标市场按照行政地域和市场特点细分成若干各销售区域，每个区域设置区域经理负责管理区域的销售工作。

① 销售区域划分

销售区域依据行政区域和现行市场细分以及计划任务量，划分为鹤壁、安濮，郑州三个营销区域、农村开发组、熟料组及大项目办共计六个销售区域。

各销售区域实行区域经理负责制，销售部根据省同力相关规定选拔区域经理，并签订全年区域销售经济承包责任书，各区域经理按照区域承包责任书中下达的销售目标对各区域实行销售计划管理。

② 销售区域的人员岗位设置及岗位职责

岗位设置：按照省同力营销部的营销区域规划，设置营销区域或营销办事处。分别设置区域经理一名、管理员一名、销售代表（销售员）若干名。

区域经理负责区域内的各项管理工作，负责推动省同力和营销部下达的销售指标的完成。管理员负责本区域内销售业务的相关服务工作。销售代表在区域经理或办事处主任的管理下负责本区域内具体业务的销售工作。

③ 相关制度

区域经理不能直接做业务享受业务提成，其主要收入是区域管理费；销售代表通过双向选择确定唯一销售区域注册，享受业务提成。

业务激励机制：通过业绩展板、光荣榜、阶段性的销售竞赛、年终奖励、阶

梯晋升制等多种方法充分调销售代表的热情。

窜货控制体系：通过物流保证金罚款、奖励取消、突击检查、停货等方法防止撺货的发生，以此约束窜货行为。

4. 省同力主要产品的生产和销售情况

（1）省同力主要产品的产能、产量、销量和销售收入

年度 产品 产能（万吨） 产量（万吨） 销量（万吨） 销售收入(万元）

熟料		137.5	155.72	58.12	8,852.47
	水泥	180	133.92	136.86	26,538.81
2007	其中 32.5 级		67.20	68.59	12,432.28
	42.5 级		30.32	31.22	6,117.72
	熟料	137.5	151.79	37.33	5,769.61
	水泥	180	143.94	147.47	29,215.53
2006	其中 32.5 级		63.47	69.17	12,957.73
	42.5 级		43.15	41.76	8,132.39
	熟料	137.5	131.27	32.49	4,780.07
	水泥	180	124.85	127.95	22,680.95
2005	其中 32.5 级		71.17	69.28	11,820.51
	42.5 级		46.16	46.29	8,562.65

注：1、生产出的熟料用于公司熟料销售和继续加工为水泥。

2、省同力水泥产能大于产量是因为，省同力所处地区熟料需求旺盛，生产的部分熟料直接被出售。

（2）产品的主要销售群体

省同力产品的消费群体主要集中于大型基建项目（如道路、桥梁、水利工程等）、房地产企业、大型施工建筑单位及建材经销部门等。

（3）销售价格的基本情况

	2007 年度	2006 年度	2005 年度
	年均售价 同比增减	年均售价 同比增减	年均售价

32.5 级水泥	181.25	-3.24%	187.33	9.80%	170.62
42.5 级水泥	195.96	0.62%	194.74	5.28%	184.98
熟料	151.31	-1.45%	154.56	5.05%	147.12

注：以上价格均不含税。

（4）前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比

项 目

2008 年 1-6 月

2007 年度

2006 年度

销售金额（元）	44,683,110.85	66,344,431.51	56,016,540.20
占营业收入比例	23.10%	18.70%	15.97%

注：以上数据摘自希会审字(2008)0946号审计报告。

省同力不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，同时上述客户中，无本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方及其关联方。

5. 省同力产品主要原材料和能源供应及成本构成

（1）公司产品主要原材料和能源供应情况

省同力的主要原材料包括硫酸渣、煤粉灰、砂岩、石膏、碎石、水渣等，其中石灰石是生产水泥所需的主要原料。

省同力生产所用的矿山矿石开采已获得鹤壁市国土资源局核发的 4106000720001号采矿许可证，矿区面积0.4247平方公里，生产规模为150万吨每年，采矿许可证有效期限为2007年9月26日至2016年10月26日。该矿山省同力已取得鹤壁市国土资源局核发的鹤国用(2008)第209号土地使用证。

目前省同力石灰石供应足够公司日常生产经营和发展所需。粉煤灰、石膏及矿渣等其他原料向国内供应商采购，货源充足，公司成立以来未发生过供应问题。

省同力生产期间主要消耗的能源包括煤及电力，主要原煤供应商有：鹤壁市瑞丰有限责任公司、鹤壁市同德有限责任公司、鹤壁市新兰有限责任公司等；电力供应商是鹤壁电业局。省同力以往在能源供应方面未遇到重大问题。

（2）近三年公司成本构成情况

省同力原材料及能源成本占水泥制造成本情况表

单位：万元

原材料名称	2007	年		2006	年		2005	年
	金额	占比		金额	占比		金额	占比
主要原材料	3,787.43	20.93%		4,034.75	20.43%		3,407.81	20.08%

其中：石灰石	1,172.11	6.48%	1,023.09	5.18%	983.83	5.80%
矿渣	848.81	4.69%	365.81	1.85%	119.77	0.71%
粉煤灰	392.55	2.17%	647.08	3.28%	518.48	3.05%
石膏	698.14	3.86%	717.92	3.63%	865.09	5.10%
硫酸渣	318.71	1.76%	579.00	2.93%	564.58	3.33%
砂岩	308.25	1.70%	488.88	2.48%	333.00	1.96%
碎石	47.20	0.26%	20.75	0.11%	23.06	0.14%
玄武岩	1.66	0.01%	3.39	0.02%	0.00	0.00%
其他	0.00	0.00%	188.84	0.96%	0.00	0.00%
主要能源	11,394.20	62.96%	12,482.57	63.20%	10,882.17	64.12%
其中：煤	5,762.26	31.84%	6,313.69	31.97%	5,769.68	34.00%
电	5,563.89	30.74%	6,057.32	30.67%	5,015.71	29.55%
柴油	68.05	0.38%	111.55	0.56%	96.77	0.57%
工资及福利费	580.01	3.20%	420.09	2.13%	305.43	1.80%
制造费用	2,335.69	12.91%	2,814.24	14.25%	2,376.22	14.00%
其中：折旧	1,515.48	8.37%	1,865.97	9.45%	1,578.67	9.30%
合计	18,097.33	100.00%	19,751.65	100.00%	16,971.63	100.00%

（3）主要原材料和能源的价格变动趋势

单位：元

材料名称	2007 年	2006 年	2005 年
	单价 同比增长率	单价 同比增长率	单价

原煤	364.54	-0.52	366.45	4.22	351.6
硫酸渣	67.91	-4.70	71.26	-3.66	73.97
粉煤灰	27.06	-4.14	28.23	20.03	23.52

注：原煤价格从2007年底开始大幅上扬，因此在此表中煤炭涨价反映不显著。

（4）前5名供应商采购占当期采购总额的百分比

单位：万元

年份 2007 年 2006 年 2005 年

前五名供应商合计采购	4,541	5,309	4,578
全年采购金额	14,948	16,308	15,480
占比	30.38%	32.55%	29.57%