根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 7 号 ——日常经营重大合同》等相关规定等相关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为江苏美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态” 或“公司”）的保荐机构，对美尚生态全资子公司美尚国际（老挝）生态景观有限公司（MISHO INTERNATIONAL （LAO） ECOLOGY & LANDSCAPE CO.,...
广发证券股份有限公司
关于江苏美尚生态景观股份有限公司日常经营重大合同的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 7 号——日常经营重大合同》等相关规定等相关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为江苏美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）的保荐机构，对美尚生态全资子公司美尚国际（老挝）生态景观有限公司（MISHO INTERNATIONAL （LAO） ECOLOGY & LANDSCAPE CO., LTD，以下简称“美尚老挝”）日常经营重大合同的相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、合同的主要内容
2016 年 2 月 28 日，美尚老挝与 GIANT CONSOLIDATED LIMITED（以下简称 “GCL”）签署《PACKAGE D1-CONSTRUCTION AGREEMENT》（以下简称“《工程合同》”）。
1、项目名称：220 千米老挝沙湾拿吉—老堡新电气化双轨铁路的沿线 11 个指定开发区之绿化景观工程（标段 D1-绿化）（Proposed Design, Build And Testing & Commissioning Of New 220km Electrification Dual Track Railway From Savannakhet To Lao Bao In Lao People’S Democratic Republic For Giant Consolidated Limited (Gcl)—Construction And Completion Of Greenzone At Eleven(11) Designated Development Zones Including Landscaping Works For Giant Consolidated Limited (Gcl) (Package D1-Green Zone)）
2、合同金额：120,000,000 美元（按照 2016 年 2 月 28 日美元对人民币 6.5338
元计算，约折合人民币 7.84 亿元）
3、付款方式：在美尚老挝报价通过审核后，GCL 即按审核后价格总额的 20%向美尚老挝预付工程备料款，美尚老挝须向 GCL 提供相应金额的银行预付款保
函。在美尚老挝预付工程备料款用去 60%时，美尚老挝向 GCL 申请开始每次均按本合同执行价格总额的 10%支付工程进度款。美尚老挝亦须向 GCL 提供本合同执行价格总额 10%相应金额的银行保函。该银行保函可重复为每次 10%进度款支付担保。最后留 5%作为工程保修金。工程保修金在 24 个月保修期满后 10 天内退还。
4、协议签署时间：2016 年 2 月 28 日；
5、合同签署地：老挝万象
6、工程期限：（1）项目工程工期为 48 个月，自合同签署之日起算；（2）项
目保修期为 24 个月，自项目竣工验收合格之日起算。
7、合同生效时间：合同自各方签字或盖章之日起生效。二、广发证券关于合同双方履约能力的核查意见
x保荐机构核查了美尚老挝与 GCL 合签署的《工程合同》，在出具本核查意见之前，本保荐机构已经得到公司和全体董事的保证，其向本保荐机构提供的与
《工程合同》有关的情况、资料和说明真实、准确、完整、有效，无任何虚假、严重误导性xx和重大遗漏。同时，本保荐机构通过考察公司工程施工能力及项目管理能力，网络搜寻 GCL 相关信息，取得美尚生态董事会关于双方履约能力的说明文件及美尚生态出具的声明与承诺，查阅上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书等方式，对合同双方的履约能力进行了核查。
1、美尚生态全资子公司美尚老挝的履约能力
美尚生态拥有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，为“双甲”资质的企业，核心经营资质等级高。此外，公司还拥有园林古建筑工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包二级、城市及道路照明工程专业承包三级和城乡规划编制丙级等资质，资质覆盖范围广，有利于公司承建大型、综合性生态景观建设工程。
近年来，随着公司业务规模的快速发展，业务资质的不断丰富和资质等级不断提升，公司在生态湿地开发与修复、水环境生态治理、水土保持等与水生态治理相关的领域，以及大型、综合化、设计施工一体化工程建设方面积累了丰富的
经验和专业技术。
根据美尚生态 2015 年 2 月 25 日披露的《2015 年度业绩快报》，2015 年度美
尚生态实现营业收入 5.80 亿元，截至 2015 年 12 月 31 日，美尚生态的总资产
17.38 亿元，归属于母公司所有者权益 10.26 亿元。公司总体财务状况良好。
美尚老挝系美尚生态契合于国家“十二五”绿色、生态、低碳的理念，积极响国家“一带一路”政策，在老挝万象市赛西塔综合经济区设立全资子公司。美尚老挝注册资本为 100 万美元，经营范围为农业、林业及畜牧业。饲养、野生动植物产品经营活动及其相关方面的服务工作，具体经营范围有：种植；树木幼苗、绿色植物的维护；城市绿色园林建设，生态环境的发展及科学改善。建筑行业。专业安装建设，即：安装工程（拉）水、电线和城市规划、美化。
据此，广发证券认为：美尚生态全资子公司美尚老挝具备正常执行《工程合同》的履约能力。
2、GCL 的履约能力
根据公司提供的资料，GCL 现持有 TERRITORY OF THE BRITISH VIRGIN ISLAND
的公司登记机关颁发的号码为 1727446 的《商业登记证》。根据该登记证，GCL
是一家于 2012 年 8 月 9 日设立的商业公司。
根据老挝人民民主共和国政府 2012 年 6 月 26 日出具的 NO.OHS/IPD3 号批准文件，工程合同所约定的工程项目已获得老挝人民民主共和国政府批准。
此外，根据双方签订的协议，在美尚老挝报价通过审核后，GCL 即按审核后价格总额的 20%向美尚老挝预付工程备料款，美尚老挝须向 GCL 提供相应金额的银行预付款保函。在美尚老挝预付工程备料款用去 60%时，美尚老挝向 GCL 申请开始每次均按本合同执行价格总额的 10%支付工程进度款。美尚老挝亦须向 GCL提供本合同执行价格总额 10%相应金额的银行保函。该银行保函可重复为每次 10%进度款支付担保。前述预付款及工程进度款系为 GCL 正常履约的重要保证。截至本核查意见出具之日，上述预付款尚未支付，保荐机构将持续关注预付款支付情况。
据此，广发证券认为：GCL 具备正常执行《工程合同》的履约能力。
综上，广发证券经审慎核查后认为：美尚生态全资子公司美尚老挝、GCL 均具备正常执行《工程合同》的履约能力。
鉴于老挝的政治环境、经济环境对合同执行有重大影响，广发证券将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。
（以下无正文）
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏美尚生态景观股份有限公司日常经营重大合同的核查意见》之签字盖章页]
保荐代表人：
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广发证券股份有限公司
2016 年 3 月 8 日