证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2022-100
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2022-100
上海大名城企业股份有限公司
关于与关联方签署《附条件生效的股票认购协议》暨关联交易的公告
x公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。
一、关联交易概述
（一）2022 年 12 月 8 日，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）与名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、xxxxx、xx先生签署了《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，对上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票认购事项进行约定。
公司拟向包括名城控股集团及xxxxx、xx先生在内的不超过 35 名特定对象发行股票，发行股票数量上限为 600,000,000 股，
名城控股集团及xxxxx、xx先生的认购上限为 300,000,000 股。名城控股集团及xxxxx、xx先生承诺认购本次发行的股票自发 行结束之日起三十六个月不得转让。
（二）截至《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》签署日，名城控股集团持有公司 9.52%的股份，为公司控股股东。xxxxx为公司实际控制人，xx先生为公司实际控制人之一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，名城控股集团及x
xxxx、xx先生认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）本次关联交易已经公司第八届董事局第二十四次会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已就本次关联交易发表了事前认可及独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，与本次发行有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。
（四）本次关联交易需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后方可实施。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称： | 名城控股集团有限公司 |
注册资本： | 1000 万美元 |
住所： | 福州市晋安区福马路 168 号（名城花园 00#xxxx）xxxx 00X |
xxxx人： | xx |
统一社会信用代码： | 91350100611305823J |
公司类型： | 有限责任公司 |
经营范围： | 一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投 资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动） |
（一）名城控股 1、基本情况
2、股权结构及控制关系
（二）xxx 0、基本情况
xxxxx，男，1959 年 1 月出生，中国香港籍，现任公司董事局主席。住所为福州市马尾区******。
2、最近五年的职业、职务
截至公告日，除担任公司董事局主席之外，xxxxx最近五年不存在其他企业任职情况。
（三）xx 1、基本情况
xx先生，男，1986 年 6 月出生，xxxxx，xxxx，xxxxxx，xxxxxxxxx******。
2、最近五年的职业、职务
截至公告日，除担任公司董事及在公司子公司任职之外，xx先生最近五年的主要任职情况如下：
任职单位 | 任职日期 | 职务 |
名城控股集团有限公司 | 2009 年 11 月 6 日至今 | 董事 |
福州凯峻投资有限公司 | 2021 年 8 月 18 日至今 | 执行董事兼总经理 |
三、关联交易标的
公司拟非公开发行不超过 600,000,000 股（含本数）A 股普通股股票，认购人名城控股集团有限公司、xxx和xx将认购大名城本次发行新股不超过 300,000,000 股股份（含本数）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
x次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及中国证监会等证券监管部门的要求，由发行人董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据参与询价的认购对象申购报价情况协商确定。
认购人不参与本次发行询价过程，但接受本次发行的询价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：上海大名城企业股份有限公司乙方一：名城控股集团有限公司
乙方二：xxxxxx：xx
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”或“认购人”。
（二）本次发行及股份认购方案
1、发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币
1.00 元。
2、认购股份数量
x次发行拟向包括认购人在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过 600,000,000 股（含本数）A 股股份且募集资金不超过 300,000 万元（含本数），发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行的最终发行数量将在中国证监会核准的发行方案的基础上，由发行人董事局在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人认购发行人本次发行的股票数量不超过 300,000,000 股
（含本数），其中乙方一认购不超过 110,000,000 股（含本数）股份、
乙方二认购不超过 100,000,000 股（含本数）股份、乙方三认购不超
过 90,000,000 股（含本数）股份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与认购人协商确定。
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数 量及认购人认购股份数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相 关规则进行相应调整。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
x次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及中国证监会等证券监管部门的要求，由发行人董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据参与询价的认购对象申购报价情况协商确定。
认购人不参与本次发行询价过程，但接受本次发行的询价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、
除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于 P0 的情况下，则由甲乙各方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
4、认购价款及认购方式
认购人应向发行人支付的认购价款总额为本协议第 1.3 条确定的发行价格乘以认购人实际认购的股份数量，每一认购人应向发行人支付的认购价款为本协议第 1.3 条确定的发行价格乘以该认购人实际认购的股份数量。认购人以现金方式认购发行人本次发行的股份。
5、股份锁定期
认购人承诺，认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或上
交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购人违约，认购人同意届时无条件执行该等安排。
本次发行完成后，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项，认购人持有上述股票所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定的约定。
6、新增股份的上市地点
发行人本次发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。 7、滚存未分配利润
x次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
1、各方同意，在发行人本次发行获得中国证监会核准后，发行人与保荐人（主承销商）协商确定具体缴款日期，并向认购人发出缴款通知，认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款一次性汇入发行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
2、发行人应在收到认购人支付的全部认购价款后委托符合《证券法》要求的会计师事务所对认购人支付的认购价款进行验资并出具验资报告。发行人应在前述验资报告出具后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请，认购人应为此提供必要的协助。
（四）发行人的xx和保证
1、发行人为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
2、发行人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履 行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已 作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。
3、发行人在本条中的任何xx和保证在本协议签署之日至本次发行结束日均是真实、准确和完整的。
（五）认购人的xx和保证
1、乙方一系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，乙方二、乙方三均系具有完全民事行为能力的自然人。
2、认购人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3、认购人拥有按照本协议约定认购发行人本次发行部分股份的
资金实力，用于认购该等股份的资金来源为合法自有或自筹资金，认购人保证认购资金来源合法。
4、认购人本次发行的认购资金不存在对外公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人向认购人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向认购人提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
5、认购人在本条中的任何xx和保证在本协议签署之日至本次发行结束日均是真实、准确和完整的。
（六）保密义务
1、协议各方对本次发行的相关信息（包括但不限关于本次发行进程的信息以及协议各方为促成本次发行而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次发行所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次发行的相关信息进行内幕交易。
2、各方依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不违反本协议项下保密义务的要求。
（七）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，
则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（八）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（九）本协议的生效及终止
1、本协议经甲方、乙方一加盖公章且乙方二、xxx签字后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
（1）发行人董事局通过决议批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议批准本次发行；
（3）中国证监会核准本次发行。
以上任一条件未能实现的，本协议自动终止。
2、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十）适用法律及争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、终止或解除、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、本次交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
1、加快“保交楼、保民生”房地产项目开发进度，防范房地产项目建设风险，促进公司房地产业务健康发展，增强公司的持续盈利能力
公司聚焦城市群的区域布局，大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目，积极建设东南区域市场，着力开拓粤港澳大湾区城市群项目的落地，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
本次募集资金投资项目拟投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，增强公司的持续盈
利能力。
2、优化公司资本结构，缓解公司资金压力，降低财务风险，实现股东利益最大化
近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化以及疫情防控常态化的影响，房地产企业融资难度和经营压力大幅增加。公司始终保持三道红线全部“绿档”，足额按期履行还本付息义务，保持合理财务杠杆水平，但在行业信用风险事件频发以及行业xx速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，持续面临较大经营压力。
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取 土地的资金门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企 业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支 持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。同时，受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有融 资渠道较为单一，已经较难满足公司未来稳健发展需求；目前，公司 拥有较丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。
（二）交易对公司的影响
x次关联交易完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，也不会因为本次发行产生同业竞争。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响。
七、独立董事发表的独立意见
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了独立意见，认为：
根据本次非公开发行方案，公司控股股东名城控股集团、实际控制人xxxxx及其一致行动人xx先生拟参与认购公司本次非公开发行的股票，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，因此本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易。上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，且已按规定履行了关联交易相应审议程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、《公司第八届董事局第二十四次会议决议》；
2、《独立董事关于第八届董事会第二十四次会议审议有关事项的独立意见》；
3、公司与名城控股、xxxxx及xx先生签订的《非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2022 年 12 月 9 日