歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構群益金鼎證券股份有限公司股務代理部(台北市大安區敦化南路二段97號B2)索取。

國泰綜合證券股份有限公司等包銷瑞耘科技股份有限公司(股票代號 6532)

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

國泰綜合證券股份有限公司等共同辦理瑞耘科技股份有限公司(以下簡稱「瑞耘」)初次上櫃承銷案，公開銷售之總股數為2,834仟股。其中以現金增資發行新股2,465仟股對外辦理公開銷售，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定確定調整後之公開申購配售比率為60%，共計1,482仟股，其餘40%共計983仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由瑞耘協調股東提供已發行普通股股票369仟股供主辦承銷商進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定之。詢價圈購作業於105年9月14日完成，承銷契約之副本業經報奉中華民國證券商業同業公會備查在案。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、詢價圈購股數、公開申購數量及總承銷股數：

證券承銷商名稱	詢價圈購股數	公開申購股數	過額配售股數	總承銷股數
(一)主辦承銷商
國泰綜合證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxxxxx000x00x	833 仟股	1,482 仟股	369 仟股	2,684 仟股
(二)協辦承銷x
x基證券股份有限公司 地址：xxxxxx000x	70 仟股	0 仟股	0 仟股	70 仟股
華南永昌綜合證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxxx0x00x0x	30 仟股	0 仟股	0 仟股	30 仟股
玉山綜合證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxx000x0x	50 仟股	0 仟股	0 仟股	50 仟股
合 計	983 仟股	1,482 仟股	369 仟股	2,834 仟股

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣24元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配售股數每股至少1元之圈購處理費。三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與瑞耘簽定「過額配售協議書」，由瑞耘股東提出對外公開銷售股數之 14.97%，計369仟股已發行普通股股票供主辦承銷商進行過額配售。另主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與瑞耘簽訂「過額配售協議書」，除依規定應提出強制集保股份外，另由瑞耘協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票自願送存集保，兩者合計16,998,325股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額31,626,725股之53.75%，另特定股東於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過1仟股，即全數取消申購資格。) (二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投

資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為30%(含)以下，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業。)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計283仟股。其他圈購人(係指除專業投資機構外、大陸地區機構投資人之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數141仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數141仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數56仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

六、公開說明書之分送方式及取閱地點：

(一)有關瑞耘之財務及營運情形已詳載於公開說明書， 請至公開資訊觀測站 網站 (xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)→基本資料→電子書或至主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：國泰綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) 、凱基證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)、華南永昌綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx)及玉山綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx)。

歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構群益金鼎證券股份有限公司股務代理部(xxxxxxxxxxxx00xB2)索取。

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及受配人。

七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本案繳款截止日為105年9月21日，惟受配人仍應依承銷商通知之日期向國泰世華商業銀行全省各地分行辦理繳交股款手續及獲配售股數每股至少1元之圈購處理費手續，實際應繳款金額應依個別承銷商之認購通知指示繳款。

2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。 (二)公開申購部份：

申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，另申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為105年9月19日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為105年9月19日，請於當日下午1：30後自行上網至臺灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。

八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)瑞耘於股款募集完成後，通知集保結算所於105年9月26日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃。(實際上櫃日期以發行公司及櫃檯買賣中心公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於105年9月12日起至105年9月14日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(105年9月21日)上午

10點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利

息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，因實際承銷價格為新台幣24元，低於詢價圈購價格(新台幣23～25元)上限，將於公開抽籤日次一營業日(105年9月21日)上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限(新台幣25元)繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格(新台幣24元)計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上櫃日期：105年9月26日(實際上櫃日期以發行公司及櫃檯買賣中心公告為準)。十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審

慎評估，公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。 如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址： (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/)。

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購期間、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
102 年	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
103 年	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	xx：無保留意見 合併：修正式無保留意見

104 年	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
105 年第二季	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	標準式無保留核閱報告

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量瑞耘之產業未來發展前景、市場環境、同業之股價淨值比以及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況及主、協辦承銷商之研究報告等與瑞耘共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、 承銷總股數說明

(一)瑞耘科技股份有限公司(以下簡稱瑞耘科技或該公司)申請上櫃時之實收資本額為新台幣(以下同)287,267 千元，每股面額新台幣 10 元整，已發行股數為 28,727 千股，計算其擬辦理現金增資及提出供上櫃公開承銷之股數。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股計 2,900 千股以辦理股票公開承銷作業，預計上櫃掛牌時股數為 31,627

千股，實收資本額為 316,267 千元。

(二)公開承銷股數來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條規定，採用現金增資發行新股之方式辦理上櫃公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，至少應提出擬上櫃股份總額百分之十以上股份，委託推薦證券商辦理承銷，另公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，依本規定提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；但扣除之股數不得逾依本規定提出承銷之股數之百分之三十。故該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，預計以現金增資發行新股 2,900 千股，並依

公司法第 267 條之規定，保留發行股份之 15%，預計為 435 千股予員工認購，其餘 2,465 千

股則依證券交易法第 28-1 條規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，全數辦理上櫃前公開承銷。

(三)過額配售

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數百分之十五之額度上限，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。本推薦證券商已與該公司簽定「過額配售協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%額度內，上限計

369 千股供主辦推薦證券商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散標準

該公司截至 105 年 7 月 6 日止，股東人數共計 466 人，其中公司內部人及該等內部人持

股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數 454 人，且其所持股份總額合計 20,060 千股，占發行股份總額 69.82%，已符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條有關股權分散之標準。

二、 申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較。

(1)市場法

該公司主要從事半導體關鍵零組件及系統設備之研發設計、生產及銷售；經檢視其相關產業及同業資料，並考量其產品種類與獲利比重、市場之競爭地位及公司的獲利能力等因素，選樣條件以半導體零組件產業的關聯性為基礎，並考量營運模式、產品性質及應用領域較為相近之業者，其中上櫃公司翔名科技(股)公司(以下簡稱翔名科技)為半導體零組件加工生產及半導體設備之代理；上市公司京鼎精密科技(股)公司(以下簡稱京鼎精密)主要業務為半導體及自動化等設備、模組及關鍵性零組件之研發、製造及銷售；另上市公司辛耘企業(股)公司(以下簡稱辛耘企業)主要產品為濕式製程設備製造、設備代理及晶圓代工服務，故選取翔名科技、京鼎精密及辛耘企業為採樣同業。茲彙整該公司採樣同業公司之本益比如下：

A.本益比法

證券名稱	期間	平均收盤價 (元)	每股盈餘 (元)(註)	本益比(倍)	平均本益比 (倍)
翔名科技 (8091)	105 年 06 月	51.10	4.31	11.86	12.02
	105 年 07 月	52.63		12.21
	105 年 08 月	51.68		11.99
京鼎精密 (3413)	105 年 06 月	75.20	8.08	9.31	9.70
	105 年 07 月	75.39		9.33
	105 年 08 月	84.60		10.47
辛耘企業 (3583)	105 年 06 月	69.08	2.95	23.42	23.36
	105 年 07 月	70.25		23.81
	105 年 08 月	67.37		22.84
半導體業類 (上櫃)	105 年 06 月	－	－	27.56	27.77
	105 年 07 月	－		28.51
	105 年 08 月	－		27.25

資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、公開資訊觀測站、各家經會計師查核簽證之合併財務報告暨國泰綜合證券整理。

註：同業每股盈餘係以最近四季(104年第三季至105年第二季)歸屬於母公司業主之稅後淨利除以105年6月30日之實際發行股數。

依上表所示，採樣公司及上櫃半導體業類股最近三個月(105 年 6 月~105 年 8 月)之平均本益比約在 9.70 倍~27.77 倍，以該公司最近四季(104 年第三季至 105 年第二季)歸

屬於母公司業主之稅後淨利 36,018 千元除以擬上櫃掛牌股數 31,627 千股計算之追溯調

整後每股稅後盈餘 1.14 元為基礎計算，價格區間約為 11.06 元~31.66 元。

B.股價淨值比法

證券名稱	期間	平均收盤價(元)	每股淨值 (元)(註)	股價淨值比 (倍)	平均股價淨值比 (倍)
翔名科技 (8091)	105 年 06 月	51.10	37.11	1.38	1.40
	105 年 07 月	52.63		1.42
	105 年 08 月	51.68		1.39
京鼎精密 (3413)	105 年 06 月	75.20	30.02	2.50	2.61
	105 年 07 月	75.39		2.51
	105 年 08 月	84.60		2.82
辛耘企業 (3583)	105 年 06 月	69.08	24.79	2.79	2.78
	105 年 07 月	70.25		2.83
	105 年 08 月	67.37		2.72
半導體業類 (上櫃)	105 年 06 月	－	－	2.15	2.25
	105 年 07 月	－		2.21
	105 年 08 月	－		2.40

茲就上述採樣公司及上櫃半導體業類股最近三個月(105 年 6 月~105 年 8 月)之股價淨值比如下：

資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、公開資訊觀測站、各家經會計師查核簽證之合併財務報告暨國泰綜合證券整理。

註：每股淨值係採自105年6月30日歸屬於母公司業主之權益金額除以105年6月30日之實際發行股數。

依上表得知，採樣公司及上櫃半導體業類股最近三個月(105 年 6 月~105 年 8 月)之平均股價淨值比約在 1.40 倍~2.78 倍，以該公司 105 年 6 月 30 日度經會計師核閱之財務

報告中歸屬於母公司業主權益之金額 346,196 千元，及擬上櫃掛牌股數 31,627 千股計算

之每股淨值 10.95 元為計算基礎，其參考價格區間為 15.33 元~30.44 元。

(2)成本法

成本法係依照一般公認會計原則將目標公司之資產價值扣除公司之負債，以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值之方法為帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。

依該公司 105 年第二季經會計師核閱之財務報告之每股淨值 12.05 元，即為依成本法計算之參考價格，惟依此法未考慮公司未來獲利能力與現金流量，因此，依此法所計算之價格尚需經過調整，故較不具參考性。

(3)現金流量折現法

現金流量折現法係依據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考量實質現金及貨幣之時間價值來進行估算，惟考量現金流量折現法預測期間長，不僅困難度相對較高且資料未必十分準確，較不能合理評估公司應有之價值，另外投資者不易瞭解現金流量觀念，故不擬採用本法為議定承銷價格參考之依據。

綜上所述，考量瑞耘科技所屬產業應屬於營收獲利穩定之公司，並不適宜以成本法評價，而現金流量折現法由於該方法需估計未來數年的營收獲利成長及現金流量、投資率等，評價相關係數之參考價值相對較低下，因此該公司較不適合以現金流量折現法計算承銷價格。主辦推薦證券商為能訂定合理、客觀及具市場性之承銷價格，乃以市價法中本益比法及股價淨值比法作為瑞耘科技申請上櫃之承銷價格計算依據，尚屬合理。

(二)該公司與已上市、櫃同業之財務狀況、獲利情形、本益比及股價淨值比法之比較情形

瑞耘科技主要從事半導體關鍵零組件及系統設備之研發、製造與銷售，經綜合考量該公司之營業型態、產品屬性及上下游關聯性等因素後，選取翔名科技、京鼎精密及辛耘企業為採樣同業。茲就該公司與前開採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比說明如下：

1.財務狀況

單位：%

分析項目	年度 公司名稱	102 年度	103 年度	104 年度	105 年第二季
負債占資產比率	瑞耘科技	21.22(註)	22.84	18.35	26.49
	翔名科技	19.67	12.29	36.44	32.45
	京鼎精密	65.03	61.24	51.21	55.65
	辛耘企業	40.30	43.76	46.86	48.61
長期資金占不動產 、廠房及設備比率	瑞耘科技	219.30(註)	250.34	319.19	301.57
	翔名科技	206.45	239.16	296.83	294.46
	京鼎精密	191.96	226.75	324.99	278.00
	辛耘企業	152.58	149.39	153.86	164.09

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱財務報告及各公司股東會年報。

註：該公司自 103 年度首次採用主管機關認可之國際財務報導準則，102 年度為我國財務會計準則之財務資料。

該公司 102~104 年度及 105 年第二季之負債占資產比率分別為 21.22%、22.84%、18.35%及 26.49%。103 年因業務成長所需，相關購料之應付帳款增加，並因應獲利提升，期末估列應付員工紅利、董監酬勞及應付所得稅提高，使整體負債總額增加，致 103 年比率略增；

104 年半導體下半年景氣反轉趨緩，該公司採取調整備貨庫存因應，造成期末應付供應商之

帳款相對降低，此外長期借款金額隨分期償還而減少，使整體負債總額降低，致 104 年負

債占資產比率降低；105 年第二季因該公司於 105 年度之股東常會決議分派現金股利 39,821千元，使應付股利之金額增加，致負債占資產比率提升。與採樣公司相較，102~104 年度及 105 年第二季皆低於辛耘企業及京鼎精密，與翔名科技則互有高低。然該公司資產總額呈現逐年成長之趨勢，且該公司 102~104 年度及 105 年上半年度營業活動現金流量皆呈淨流入，顯示其財務結構健全，整體而言尚無重大異常。

該公司 102 年度長期資金占固定資產比率為 219.30%，103、104 年度及 105 年第二季長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 250.34%、319.19%及 301.57%，103 及 104 年度保留盈餘隨獲利提升而逐年穩定增加，使權益亦同步上升，惟 104 年下半年半導體景氣

趨緩，至 105 年上半年度尚未完全復甦，半導體大廠之稼動率亦較去年同期減少，致使半導體零組件需求減少，另 105 年上半年度因 LED 產業景氣不佳，LED 廠陸續調降資本支出，致該公司銷售系統設備之金額亦減少，而該公司 105 年前二季之營業收入下降亦影響稅後

損益減少，使權益總額降低。另，不動產、廠房及設備部分，由於該公司自製產品主係自行研發，而相關零組件多採委外加工或採購方式，經組裝測試完成，故並無購置大量機器生產設備之需求，103 年不動產、廠房及設備淨額隨逐年提列之折舊費用而減少，104 年除持續攤提折舊外，自當年度起因轉讓子公司太倉建瑞全數股權，致合併不動產、廠房及設備減少，導致長期資金占不動產、廠房及設備比率逐年增加，105 年第二季相較 104 年度則變動差異不大。與採樣公司相較，除 104 年低於京鼎精密外，102~103 年度及 105 年第二季皆高於所有採樣公司。而 102~104 年度及 105 年第二季皆大於 200%，顯示該公司長期資金來源尚足以應付固定資產之增加，應無重大異常之情事。

整體而言，該公司財務結構尚屬健全，無重大異常情形。

2.獲利情形

單位：%

分析項目	年度 公司名稱	102 年度	103 年度	104 年度	105 年前二季
股東權益報酬率	瑞耘科技	1.91(註)	11.63	15.03	4.80
	翔名科技	16.15	15.66	15.92	8.90
	京鼎精密	7.00	25.95	29.29	20.64
	辛耘企業	14.31	12.65	4.41	16.52
營業利益占 實收資本額比率	瑞耘科技	4.18(註)	14.38	15.35	8.31
	翔名科技	50.15	47.56	57.39	44.55
	京鼎精密	10.93	25.52	75.60	73.20
	辛耘企業	43.60	36.56	15.32	45.38
稅前純益占 實收資本額比率	瑞耘科技	2.89(註)	17.50	20.85	8.26
	翔名科技	52.75	51.47	61.85	43.53
	京鼎精密	8.98	55.00	9.17	81.04
	辛耘企業	40.40	39.08	14.61	49.67
純益率	瑞耘科技	2.14(註)	12.15	17.36	6.73
	翔名科技	17.39	17.85	12.21	8.47
	京鼎精密	1.74	7.02	9.52	5.76
	辛耘企業	8.13	9.07	2.92	9.26
每股稅後盈餘(元) (追溯後)	瑞耘科技	0.64(註)	1.60	1.97	0.30
	翔名科技	4.53	4.69	5.43	1.68
	京鼎精密	1.64	5.38	8.11	3.17
	辛耘企業	3.13	3.04	1.06	2.01

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱財務報告及各公司股東會年報。

註：該公司自 103 年度首次採用主管機關認可之國際財務報導準則，102 年度之財務比率以採用我國財務會計準則之財務資料。

該公司 102~104 年度及 105 年前二季股東權益報酬率分別為 1.91%、11.63%、15.03%及 4.80%。103 年起隨著半導體產業景氣逐漸復甦，各半導體大廠稼動率提高的帶動下該公司營收提升，稅前純益亦隨之大幅成長，致權益報酬率大幅提高；104 年營收略微下降，然因新產品量產原料組合不同及良率提高，造成成本降低毛利提高，以及當年度該公司處分及清算虧損的子公司，使稅前純益增加，致權益報酬率提高；惟 104 年下半年半導體景氣

趨緩，至 105 年上半年度尚未完全復甦，半導體大廠之稼動率亦較去年同期減少，致使半導體零組件需求減少，另 105 年上半年度因 LED 產業景氣不佳，LED 廠陸續調降資本支出，致該公司銷售系統設備之金額亦減少，而該公司 105 年前二季之營業收入下降亦影響稅後損益減少，致權益報酬率降低。與採樣公司相較，該公司 102~103 年度及 105 年前二季股東權益報酬率低於採樣公司，104 年度則介於採樣公司之間。

該公司 102~104 年度及 105 年前二季之營業利益占實收資本額比率分別為 4.18%、 14.38%、15.35%及 8.31%，稅前純益占實收資本額比率分別為 2.89%、17.50%、20.85%及

8.26%。103 年起隨著半導體產業景氣逐漸復甦，各半導體大廠稼動率提高的帶動下該公司營收提升，使營業利益及稅前純益亦隨之大幅成長；104 年營收略為下降，然因新產品量產原料組合不同及良率提高，導致成本降低毛利及營業利益提高，此外當年度該公司處分及清算虧損的子公司，使稅前純益增加，致營業利益及稅前純益占實收資本額比率提高；惟 104 年下半年半導體景氣趨緩，至 105 年上半年度尚未完全復甦，半導體大廠之稼動率亦較去年同期減少，致使半導體零組件需求減少，另 105 年上半年度因 LED 產業景氣不佳，LED廠陸續調降資本支出，致該公司銷售系統設備之金額亦減少，而該公司 105 年前二季之營

業收入下降使營業利益占實收資本額比率降低，加上美金兌新台幣呈現貶值使 105 年前二季產生兌換損失，致使稅前純益占實收資本額比率降低。與採樣公司相較，該公司 102~103年度及 105 年前二季營業利益及稅前純益占實收資本額比率皆低於採樣公司，104 年度則介於採樣公司之間；該公司 102~104 年度，均呈穩定成長之趨勢，惟 105 年前二季受到景氣影響，致比率下降，其變化尚無重大異常。

該公司 102~104 年度及 105 年前二季之純益率分別為 2.14%、12.15%、17.36%及 6.73%；每股稅後盈餘分別為 0.64 元、1.60 元、1.97 元及 0.30 元。該公司 103 及 104 年度之純益率

隨營收及毛利逐年提升而有所成長，每股稅後盈餘亦隨之增加；惟 104 年下半年半導體景

氣趨緩，至 105 年上半年度尚未完全復甦，半導體大廠之稼動率亦較去年同期減少，致使半導體零組件需求減少，另 105 年上半年度因LED 產業景氣不佳，LED 廠陸續調降資本支出，致該公司銷售系統設備之金額亦減少，而該公司 105 年前二季之營業收入下降，加上

美金兌新台幣呈現貶值使 105 年前二季產生兌換損失，致使純益率及每股盈餘降低。與採樣公司相較，該公司 102~103 年度及 105 年前二季之純益率介於採樣同業之間，104 年度則優於所有採樣公司。每股盈餘於 102 年、103 年及 105 年前二季均低於採樣同業，104 年度則高於辛耘企業。該公司 102~104 年度，均呈穩定成長之趨勢，惟 105 年前二季受到景氣影響，致純益率及每股稅後盈餘下降，其變化尚無重大異常。

整體而言，該公司之各項獲利能力指標變動尚屬合理，應無重大異常之情事。

3.本益比

單位：倍

證券名稱 月份	翔名科技 (8091)	京鼎精密 (3413)	辛耘企業 (3583)	半導體業類 (上櫃)
105 年 6 月	11.86	9.31	23.42	27.56
105 年 7 月	12.21	9.33	23.81	28.51
105 年 8 月	11.99	10.47	22.84	27.25
平均本益比	12.02	9.70	23.36	27.77

資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站、公開資訊觀測站、各家經會計師查核簽證之合併財務報告暨國泰綜合證券整理。

由上表可知，以上市櫃公司中之採樣公司、上櫃股票－半導體業類股，最近三個月之平均本益比區間約為 9.70 倍~27.77 倍之間，以瑞耘科技最近四季(104 年第三季至 105 年第二季)歸屬於母公司業主之稅後淨利 36,018 千元除以擬掛牌股數 31,627 千股，推算稅後每

股盈餘為 1.14 元，按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在 11.06 元~31.66 元之間。

4.股價淨值比法

單位：倍

證券名稱 月份	翔名科技 (8091)	京鼎精密 (3413)	辛耘企業 (3583)	半導體業類 (上櫃)
105 年 6 月	1.38	2.50	2.79	2.15
105 年 7 月	1.42	2.51	2.83	2.21
105 年 8 月	1.39	2.82	2.72	2.40
平均本益比	1.40	2.61	2.78	2.25

資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站、公開資訊觀測站、各家經會計師查核簽證之合併財務報告暨國泰綜合證券整理。

由上表可知，以上市櫃公司中之採樣公司、上櫃股票－半導體業類股，最近三個月之平均股價淨值比法區間約為 1.40 倍~2.78 倍之間，以該公司 105 年 6 月 30 日度經會計師核

閱之財務報告中歸屬於母公司業主權益之金額 346,196 千元，及擬上櫃掛牌股數 31,627 千

股計算之每股淨值 10.95 元為計算基礎，其參考價格區間為 15.33 元~30.44 元。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格，並未委請財務專家出具意見或委託鑑價機構出具鑑價報告，故本項評估尚不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

期間	成交數量(股)	平均成交價(元)
105 年 8 月 15 日~105 年 9 月 14 日	1,358,553	30.29

該公司係於 104 年 5 月 25 日於興櫃市場掛牌，彙整該公司最近一個月於興櫃市場交易平均股價及成交量如下表所示：

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比、股價淨值比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。

參考上櫃半導體類股及採樣公司之本益比及股價淨值比，計算該公司股價應介於 15.33

元~30.44 元之間。另參考興櫃市場價格，該公司最近一個月(105 年 8 月 15 日~105 年 9 月 14

日)於興櫃市場之平均成交價為 30.29 元，並考量該公司所處產業、經營績效、發行市場狀況及興櫃市場流動性不足之風險等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之承銷價格為每股 24 元，介於上列參考依據之間，故本次承銷價格尚屬合理。

發 行 公 司：瑞耘科技股份有限公司 代表人簽章：xxx主辦證券承銷商：國泰綜合證券股份有限公司 總經理簽章：xxx協辦證券承銷商：凱基證券股份有限公司 負責人簽章：xxx協辦證券承銷商：華南永昌綜合證券股份有限公司 負責人簽章：xxx協辦證券承銷商：玉山綜合證券股份有限公司 負責人簽章：xxx

【附件二】律師法律意見書

瑞耘科技股份有限公司本次為募集與發行普通股2,900,000股，每股面額壹拾元整，總計普通股新台幣29,000,000元整，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，瑞耘科技股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

審查人：翰辰法律事務所 xxx律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

瑞耘科技股份有限公司(以下簡稱瑞耘科技或該公司)本次為辦理一○五年度現金增資發行普通股 2,900千股，每股面額為新台幣10元，預計發行總金額為新台幣29,000千元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，瑞耘科技本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

審查人：國泰綜合證券股份有限公司 總 經 理：xxx 承銷部主管：xxx