ORIENT OVERSEAS (INTERNATIONAL) LIMITED

本組織章程大綱及公司細則之中英文版本文義如有歧義，概以英文版本為準。

ORIENT OVERSEAS (INTERNATIONAL) LIMITED

東方海外（國際）有限公司 *

（於百慕達註冊成立之成員有限責任公司）

之

組織章程大綱及

公司細則

於一九八六年七月二十九日成立

* 僅供識別

表格2

一九八一年公司法

股份有限公司之經修訂組織章程大綱

（第7(1)及(2)條）

ORIENT OVERSEAS (INTERNATIONAL) LIMITED

東方海外（國際）有限公司*

（下文稱「本公司」）

之

組織章程大綱

1.	本公司股東之責任乃受當時彼等各自所持股份未繳付之款額（如有）為限。
2.	吾等（下文簽署者），即

姓名	地址	百慕達人身份（是／否）	國籍	已認購股份數目
Xxxxxxx X.X. Pearman	Clarendon House Church Street Hamilton Bermuda	是	英國	壹股
C.F. Xxxxxxxxx Xxxxxx	同上	是	英國	壹股
H. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	同上	是	英國	壹股

現各自同意承購可能獲本公司臨時董事配發而不超過吾等各自已認購股份數目之本公司股份數目，以及符合本公司董事、臨時董事或發起人就分別配發吾等之股份可能作出催繳股款時繳付股款。

3.	本公司將為一九八一年公司法所界定之獲豁免公司。
4.	本公司有權持有位於百慕達之土地，惟合共不得超過（包括以下地塊）－

無

* 僅供識別

5.	本公司不擬於百慕達經營業務，根據一九八一年公司法第129(1)(e) 條豁免者及達致其宗旨者則除外。
6.	本公司之法定股本為205,000,000美元，包括900,000,000股每股面值0.1美元的普通股、65,000,000 股每股面值1 美元的有限投票權可轉換可贖回優先股及	根據一九八七年一月二十二日、一九九零
	50,000,000 股每股面值1 美元的可贖回優先股。本公司之最低已認購股本為	年四月三十日
	12,000.00美元。	及一九九二年五月十九日通
		過的股東決議
		案修訂
7.	本公司組成及註冊成立之宗旨為： 1) 於其所有分公司作出及履行控股公司之一切職能，以及協調任何不論在何處註冊成立或經營業務之任何附屬公司或本公司或任何附屬公司為其成員公司或由本公司以任何形式直接或間接控制之集團公司之政策及行政管理；	根據一九九二年五月十九日通過的股東決議案修訂
	2) 作為一間投資公司，並就此根據任何條款，以本公司或任何代名人之名義以透過原定認購、招標、購買、兑換、包銷、參與銀團或任何其他方式，收購及持有由任何不論在何處註冊成立或經營業務之公司或任何政府、主權國、統治者、專員、公共機構或部門、機關（最高級、市政級、地方級或其他級別）所發行或擔保之股份、股票、債權證、債權股證、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品（且不論是否繳足），並於催繳時或催繳前或其他形式就上述項目繳款、有條件或無條件認購及以投資為目的持有上述項目，惟有權作出任何投資變動、行使及執行所有因其擁有權所賦予或附帶之權利及權力，並以可能不時釐定之方式投資及處置本公司就該等證券非即時需用之款項；
	3) 如一九八一年公司法附表二第 (b)至(n)段及(p)至(t)段所載；
	4) 訂立任何擔保、彌償保證合約或擔保合同，及保證、支持或擔保（不論有否代價或利益）任何一名或多名人士履行任何責任，及保證現正或將會履行信託或保密情況的個人誠信。

8.	本公司權力	根據一九九二年五月十九日通過的股東決議案修訂
	1) 根據一九八一年公司法第42條，本公司有權發行優先股，其持有人選擇下可予贖回；	根據一九九二年五月十九日通過的股東決議案修訂
	2) 根據一九八一年公司法第42A條，本公司有權購回其股份；	根據一九九零年五月三日及一九九二年五月十九日通過的股東決議案修訂
	3) 本公司有權向本公司或在任何時候為或曾為本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司之另一附屬公司或在其他方面與本公司有關連之任何公司或任何彼等業務前身公司之任何董事、高級職員或僱員或前董事、高級職員或僱員，以及向任何該等人士之家屬、親屬或受養人及向所提供之服務直接或間接令本公司受益或本公司認為對本公司有任何道義申索之其他人士或向彼等之家屬、親屬或受養人，或就上述任何人士之利益，授予退休金、年金或其他津貼包括死亡恩恤金，並建立及支持或協助建立及支持任何協會、機構、會所、學校、樓宇與住房計劃、基金及信託，及作出保險供款或可使任何該等人士受益或以其他方式增加本公司或其股東之利益之其他安排，以及就可能直接或間接增加本公司或其股東利益之任何目的，或就任何國家、慈善、捐贈、教育、宗教、社會、公眾、一般或有用目的，認購、擔保或支付款項；	根據一九九二年五月十九日通過的股東決議案修訂
	4) 本公司擁有一九八一年公司法附表一所載之一切權力（附表一第一及第八段除外）。	根據一九九二年五月十九日通過的股東決議案修訂

最少一名見證人見證各認購人簽署：

(簽署) Xxxxxxx X.X. Pearman		(簽署) Xxxxxxxx Xxxxx
(簽署) C.F. Xxxxxxxxx Xxxxxx		(簽署) Xxxxxxxx Xxxxx
(簽署) H. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx		(簽署) Xxxxxxxx Xxxxx
(認購人)		(見證人)

此於一九八六年六月三十日認購

一九八一年公司法

附表一

股份有限公司可行使全部或任何下列權力，惟受法律或其組織章程大綱之任何條文所規限：

1. [已刪除]

2. 收購或承辨從事本公司獲授權從事之任何業務之任何人士之全部或任何部分業務、財產及責任；

3. 申請註冊、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、牌照、發明、工序、顯著標記及類似權利；

4. 就溢利分佔、利益結盟、合作經營、合營企業、互惠特許權或其他形式安排，與任何經營或從事或將經營或從事任何本公司獲授權經營或從事之業務或交易、或經營或從事有利於本公司之任何業務或交易之任何人士訂立夥伴關係或任何安排；

5. 承購或以其他方式購入及持有與本公司宗旨全部相同或部分相若，或從事可令本公司受益業務之任何其他法人團體之證券；

6. 根據第96條，向任何僱員、或與本公司進行交易或本公司擬與其進行交易之任何人士、或本公司持有其任何股份之任何其他法人團體貸款；

7. 申請、保證或通過授批、法例實施、轉讓、移轉、購買或其他方式獲取並行使、執行及享有任何政府或機構或任何法人團體或其他公眾團體可能獲授權授出之任何租用合約、執照、權力、授權、專營權、特許權、權利或特權，以及支付、協助及促成其生效及承擔其所附帶之任何責任或義務；

8. [已刪除]

9. 就收購或接管公司任何財產及負債或就可能有利本公司之任何其他目的，發起成立任何公司；

10. 購買、租賃、交換、租用或以其他方式取得本公司就其業務而言認為屬必須或便利之任何私人財產及任何權利或特權；

11. 建設、維修、改建、翻新及拆卸就其宗旨而言屬必須或便利的任何建築物或工程；

12. 以租契或租賃協議之方式取得百慕達之土地，年期不超過21年，而有關土地就本公司之業務而言屬「真誠的」所需，及經部長同意酌情批准以租契或租賃協議之方式於相若年期內取得百慕達之土地，以向其高級職員及僱員提供住宿或康樂設施，以及於就上述任何用途而言不再為必要時終止或轉讓該租契或租賃協議；

13. 除於有關註冊成立之公司法或組織章程大綱內另行明文規定之情況（如有）外，以及根據該公司法之條文，各公司有權於百慕達或其他地方之各類房地產或私人財產以按揭方式將本公司之款項投資，以及按本公司不時釐定之方式出售、交換、更改或處置有關按揭；

14. 建設、改善、維修、經營、管理、從事或控制任何道路、通道、電車軌道、分支或側線、橋樑、水庫、河道、碼頭、工廠、倉庫、電力工程、商店、店舖及其他工程及便利設施可提升本公司利益，以及能夠貢獻、資助或以其他方式協助或參與上述項目之建設、改善、維修、經營、管理、從事或控制；

15. 通過紅利、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式之協助，為任何人士籌集及協助籌集資金，以及就任何人士履行或達成任何合約或義務提供擔保，尤其是就任何有關人士償付債務本金及利息提供擔保；

16. 以本公司認為適當之方式借款或籌資或保證款項之支付；

17. 提取、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出匯票、承兌票據、提單、認股權證及其他可流轉或可轉讓之票據；

18. 於獲適當授權後，以本公司認為合理之整筆或接近整筆之代價出售、租賃、交換或以其他方式處置全部或任何部分業務；

19. 於其日常業務過程中，出售、改善、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理公司之財產；

20. 採納本公司認為適宜之該等方式以宣揚本公司之產品，尤其以廣告、購買及展示藝術或創意作品、出版書藉及期刊、頒發獎品及獎勵及捐贈；

21. 促使本公司於任何境外司法權區註冊及獲得認可，以及根據該境外司法管轄區之法律指派人員代表本公司，或於任何司法程序或訴訟中代表本公司接收法律文件；

22. 配發及發行本公司之繳足股款股份，以支付或部分支付本公司所購買或以其他方式購入之任何財產或為本公司提供之任何過往服務的款項；

23. 通過股息、紅利或公司認為適當之任何其他方式，向公司股東分派公司之任何財產

（以現金、實物、以股代息或其他經決議通過之方式），惟不得減少公司股本；除

非作出分派之目的乃致使本公司得以解散或有關分派（本段除外）應為合法則例外；

24. 成立代理機構及分行；

25. 接受或持有按揭、抵押、留置權及押記，作為支付本公司所出售其任何種類之任何部分財產之購買價、購買價格之任何未付餘額、或買方及其他人士所欠本公司之任何款項以及出售或以其他方式處置任何有關按揭、抵押、留置權或押記；

26. 支付本公司註冊成立及組成所產生或所附帶之所有費用及開支；

27. 以本公司可能釐定之方式投資及處理就本公司宗旨而言並非即時需用之資金；

28. 作為主事人、代理人、承包商、受託人或其他人士以單獨或共同進行本分節所授權的任何事宜及其組織章程大綱所授權的一切事宜；

29. 作出一切附帶或有利於實現本公司宗旨及行使本公司權力之有關事宜。

各公司可於百慕達境外行使其權力，惟有關權力須在有效法律之許可為限。

一九八一年公司法

附表二

公司可以引用方式在其組織章程大綱內載入任何下列目的，即業務如下：

(a) [已刪除]

(b) 包裝各類貨品；

(d) 設計及製造各類貨品；

(e) 開採、發掘及勘探各類金屬、礦物、化石燃料及任何類型寶石，並將其製成產品以供銷售或運用；

(f) 勘查、鑽探、搬移、運輸及提煉石油及碳氫化合物產品，包括石油及石油產品；

(g) 科學研究，包括改善、發現及開發程序、發明、專利及設計以及實驗室及研究中心之建設、維修及操作；

(h) 陸路、海路及航空業務，包括陸運、船運及空運方式運載旅客、郵件及各類貨物；

(i) 船舶及飛機之擁有人、管理人、營運商、代理商、建造商及維修商；

(j) 收購、擁有、出售、租賃、維修或經營船舶及飛機；

(k) 旅行代理、貨運承包商及運輸代理；

(l) 碼頭擁有人、碼頭管理人、倉庫管理人；

(m) 船舶用品店及經營繩索、帆布油及各類船舶商店；

(n) 各類工程；

(o) [已刪除]

(p) 農夫、牲畜育種及飼養員、畜牧業者、屠夫、製革工人及各類活畜及死畜、羊毛、皮革、獸脂、穀類、蔬菜及其他產物之加工及經銷商；

(q) 透過購買或其他方式獲得及持有作為投資發明、專利、商標、商號、商業機密及設計之類；

(r) 購買、出售、租用、出租及經營任何種類的運輸工具；

(s) 僱用、提供、出租及擔任藝術家、演員、各類藝人、作家、作曲家、製片人、工程師及任何種類之專家或專業人士之代理人；及

(t) 透過購買方式或以其他方式取得及持有、出售、處置及買賣位於百慕達境外之物業及不論位於任何地方之各類私人財產。

ORIENT OVERSEAS (INTERNATIONAL) LIMITED

東方海外（國際）有限公司*

之

公司細則

（於2022年11月24日舉行的本公司股東特別大會通過的特別決議案採納）

* 僅供識別

ORIENT OVERSEAS (INTERNATIONAL) LIMITED

東方海外（國際）有限公司*之

公司細則

（於2022年11月24日舉行的本公司股東特別大會通過的特別決議案採納）

索引

主題	公司細則編號
詮釋. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1-2
股本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
變更股本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4-7
股份權利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8-9
修訂權利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10-11
股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	12-15
股票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16-21
留置權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22-24
催繳股款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	25-33
沒收股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	34-42
股東名冊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	43-44
記錄日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	45
股份轉讓. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	46-51
股份傳轉. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	52-54
無法聯絡的股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	55
股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	56-58
股東大會通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	59-60
股東大會的議事程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	61-65
投票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	66-77
委任代表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	78-83
法團之代表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	84
股東書面決議案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	85
董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	86
董事退任. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	87-89
喪失董事資格. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	90
執行董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	91-92
替任董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	93-96
董事袍金及開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	97-100
董事權益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	101-104
董事的一般權力. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	105-110
借貸權力. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	111-114
董事的議事程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	115-124
經理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	125-127
高級職員. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	128-132
董事及高級職員登記冊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	132A
* 僅供識別

主題	公司細則編號
會議記錄. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	133
公章. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	134
認證文件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	135
銷毀文件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	136
股息及其他派付. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	137-146
儲備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	147
資本化. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	148-149
認購權儲備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	150
會計賬目. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	151-153
審核. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	154-159
通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	160-162
簽署. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	163
清盤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	164-165
彌償保證. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	166
修改公司細則及修訂組織章程大綱及更改公司名稱. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	167
資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	168

詮釋

1. 於公司細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙帶有第二欄的對應涵義。

詞彙	涵義
「公告」	本公司之通告或文件的正式公佈，包括在上市規則的規限下及其准許的範圍內，透過電子通訊或在報章刊登廣告的方式，或以上市規則和適用法律指定及准許的方式或方法作出的公佈。
「公司法」	百慕達一九八一年公司法（經不時修訂）。
「核數師」	本公司目前的核數師，可能包括任何個人或合夥。
「公司細則」	現有形式的公司細則或不時經補充或修訂或取代的公司細則。
「董事會」	不時組成的本公司董事會或（視乎文義而定）具法定人數之董事會會議上出席的大多數董事。
「股本」	本公司不時的股本。
「完整日」	曆日及就通知期而言，該通知期不包括發出通知或當作發出通知當日及通知送達或生效當日。
「結算所」	本公司股份上市或報價的證券交易所所在司法權區法例所認可的結算所，包括但不限於香港結算。

「緊密聯繫人」	就任何董事而言，具有不時修訂的上市規則所賦予之涵義，惟就公司細則第104條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則所指之關連交易，則「緊密聯繫人」將具有上市規則下有關「聯繫人」之涵義。
「本公司」	Orient Overseas (International) Limited 東方海外（國際）有限公司*。
「具管轄權的監管機構」	本公司股份上市或報價的證券交易所所在地區具管轄權的監管機構。
「債權證」及「債權證持有人」	分別包括債權股證及債權股證持有人。
「指定證券交易所」	就公司法而言證券交易所屬指定的證券交易所，本公司股份在該證券交易所上市或報價，且該指定證券交易所視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。
「董事」	本公司不時之董事及「董事」具有「董事會」之涵義（視乎文義而定）。
「元」或「美元」	元，美國的法定貨幣美元。
「電子通訊」	透過任何媒體以任何電子傳達方式發送之通訊。
「電子會議」	完全和純粹地由股東及╱或委任代表通過電子設備虛擬出席和參與的股東大會。
「本集團」	本公司及其附屬公司。
「總辦事處」	董事可不時釐定本公司辦事處作為本公司的主要辦事處。
「香港結算」	香港中央結算有限公司。

* 僅供識別

「混合會議」	由(i)股東及╱或委任代表親身出席主要會議地點及（如適用）一個或以上會議地點及(ii)股東及╱或委任代表透過電子設備虛擬出席及參與之股東大會，容許所有與會人士互相溝通，而參與有關大會即構成親身出席該大會。
「上市規則」	指定證券交易所之規則及規例。
「會議地點」	具有公司細則第64A條所賦予之涵義。
「股東」	本公司股本中股份的不時正式登記持有人。
「月」	曆月。
「通知」	書面通知（另有特別聲明及公司細則另有界定者除外）。
「辦事處」	本公司當時的註冊辦事處。
「高級職員」	具有公司法第92A(7)條或公司細則第128(1)條所賦予之涵義。
「繳足」	繳足或入賬列作繳足。
「實體會議」	由股東及╱或委任代表在主要會議地點及╱或（如適用）一個或以上會議地點親身出席及參與而舉行及進行之股東大會。
「主要會議地點」	具有公司細則第59(2)條所賦予之涵義。

「股東名冊」	根據公司法條文存置的本公司股東主要名冊及（如適用）任何本公司股東名冊分冊。
「過戶登記處」	就任何類別股本而言，由董事會不時釐定該地方以存置任何類別股本的股東名冊分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶文件或其他所有權文件辦理登記及將予登記。
「公章」	在百慕達或百慕達以外任何地區使用的本公司法團公章或任何一個或多個複製公章（包括證券公章）。
「秘書」	董事會所委任以履行本公司任何秘書職責的任何人士、商號或法團，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。
「法規」	公司法及當時有效且適用於或可影響本公司的百慕達立法機關的所有其他法例，其組織章程大綱及╱或公司細則。
「年」	曆年。

2. 於公司細則內，除非主題或內容與相關解釋不相符，否則：

(a) 單數的詞彙包括眾數，反之亦然；

(b) 有性別的詞彙包括各性別及中性；

(d) 用詞：

(i) 「可」應解釋為許可；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；

(e) 除非可解釋為帶有相反涵義，否則所指的書面詞語包括印刷、平版印刷、攝影及其他以可閱及非暫時性方式表示或重現文字或數字的形式，或根據法規及其他適用法律、規則及規例所准許的任何替代書寫的可見形式（包括電子通訊），或部分採用一種而部分採用另一種的表示或重現文字的可見形式，包括以電子顯示形式表示，惟交付或送達相關文件或通知的形式及由股東選擇的形式須符合所有適用法規、規則及規例的規定；

(f) 有關任何法例、條例、法規或法定條文的提述應理解為有關當時生效的任何法定修改或重新立法；

(g) 除上述者外，法規中所界定用詞及表述除非與文內主題不一致，否則具有與公司細則相同的涵義；

(h) 決議為特別決議案是由有權投票的股東親身或如股東為法團，由彼等各自的正式授權代表或（如允許委任代表）委任代表於股東大會上以不少於四分之三多數票通過的決議案，而該大會的通知已根據公司細則第59條正式發出；

(i) 決議為普通決議案是由有權投票的股東親身或如股東為法團，由彼等各自的正式授權代表或（如允許委任代表）委任代表於股東大會上以簡單多數票通過的決議案，而該大會的通知已根據公司細則第59條正式發出；

(j) 公司細則或法規如有任何條文訂明須以普通決議案通過任何目的，則以特別決議案通過亦同樣有效；

(k) 決議為特殊決議案是由有權投票的股東親自或如股東為法團，由彼等各自的正式授權代表或（如允許委任代表）委任代表於股東大會上以不少於三分之二多數票通過的決議案，而該大會的通知已根據公司細則第59條正式發出；

(l) 對所簽立或簽署文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括提述親筆簽立或簽署或加蓋公章或電子簽署或電子通訊或以任何其他方式簽署的文件，而對通知或文件的提述包括以任何數碼、電子、電動、磁帶或其他可取回方式或媒體及視像資料（無論有否實體）記錄或儲存的通知或文件；

(m) 對股東在電子會議或混合會議上發言權利的提述應包括透過電子設備以口頭或書面形式向會議主席提問或發表聲明的權利。倘問題或聲明可被出席會議的所有或部分人士（或僅由會議主席）聽見或看見，則該權利應被視為已適當行使，於此情況下，會議主席或指定人士應以口頭或使用電子設備的書面形式，將所提出的問題或聲明逐字傳達給出席會議的所有人員；

(n) 對會議之提述應指：(a)以公司細則准許的任何方式召開及舉行之會議。就法規及公司細則的所有目的而言，任何通過電子設備出席及參與會議之股東或董事應被視為出席了該會議，且「出席」及「參與」應相應按此解釋；及(b)應包括董事會根據公司細則第64條已延期的會議（視乎文義而定）；

(o) 對某人士參與股東大會事務之提述包括但不限於及如有關（如為法團，包括透過適當授權之代表）發言或溝通、表決、由委任代表代表及以紙本或電子形式獲得法規或公司細則要求在會議上提供之所有文件之權利，「參與股東大會事務」應相應按此解釋；

(p) 對電子設備之提述包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視像或任何形式之電話會議系統（電話、視像、網絡或其他）；及

(q) 如股東為法團，公司細則中對股東之提述，按文義要求，應指該股東之正式授權之代表。

股本

3A. (1) 於採納公司細則之日，本公司的法定股本為205,000,000美元，分為三個類別：

(a) 50,000,000股可贖回優先股，每股面值1.00美元（「可贖回優先股」）；

(b) 65,000,000股有限投票權可轉換可贖回優先股，每股面值1.00美元（「可轉換優先股」）；及

(2) 可轉換優先股應賦予持有人下列權利：

(a) 收益

(i) 可轉換優先股持有人有權從本公司可用於分派的溢利及董事議決就本公司任何財政年度的分派溢利中獲得派付固定累積優先股息，其息率為每年百分之八點五(8.5%)，金額以派付時其所持已付可轉換優先股金額而定（「固定優先股息」）（或在溢利不足以用於分派相當於固定優先股息金額的情況下，應決議從任何實繳資本盈餘中派付），此項派付優先於對本公司任何其他股本類別的持有人的派付，但對可贖回優先股持有人的優先股息的派付則不在此限，且應與固定優先股息的派付享有同等權益。固定優先股息應分別按照自上個六月三十日及十二月三十一日起截至的半年期，於每年七月一日及一月一日予以派付，但倘任何可轉換優先股於公司細則採納日期之後被派發，則自此可轉換優先股派發日期的期限起（包括派發日期），首次派付應於下一個固定優先股息派付日期進行。除非及直至轉換為普通股，可轉換優先股持有人將無權獲付本公司的溢利。

(ii) 可用於分派的溢利及董事議決就任何財政年度的分派溢利金額應由董事會決議案釐定，但根據上述(a)(i)分段按照固定優先股息方式時則可能同樣不適用，此金額無須由股東大會股東（或任何類別股份的持有人）作出任何批准或制裁，因此，公司細則的任何可能要求該等批准或制裁的條文不適用於依據上述(a)(i)分段作出的任何固定優先股息的派付。

(b) 股本

對於清盤中的股本返還或其他事件，本公司在股東之間的資產分派，除了根據公司細則第3A(2)(f)(iv)條，可用於可轉換優先股及可贖回優先股已繳足或入賬列作繳足的金額，按比例向該等股份持有人返還，並返還任何相關欠付款項及固定股息累積額的總和，其中股息計算至股本返還日期，無論該股息是否已宣派或獲得。可轉換優先股和可贖回優先股應優先獲償股本返還的清盤或其他同等事件，並較已發行的本公司任何其他股份享有優先權，但可轉換優先股不得另行附帶任何獲取本公司資產的權利，除非及直至轉換為普通股。

可轉換優先股應賦予持有人相應權利，以收取本公司股東大會的通知及出席股東大會，但不授予持有人對任何決議案的投票權，除非屬於下列情況：

(i) 在通知召集股東大會的日期，可轉換優先股的固定優先股息欠付款項為六(6)個月或以上，且在大會舉行日期仍未付清（因該股息應視為按照每半年期及以上所述的期限派付），或

(ii) 大會內容包括本公司清盤或減少其股本的決議案的考量，其中減少股本要求獲得法院確認或將變更或撤銷可轉換優先股的任何特別權利，

在此情況下，該等股份的持有人將有權就此決議案投票。

每名持有人的投票數應為倘其轉換權利予以提升且已在有關股東大會之前完全行使時所賦予的投票數。

(d) 換股

(i) 每位可轉換優先股持有人應有權隨時以公司細則所列明的方式，將其可轉換優先股的全部或部份轉換為本公司股本中已繳足的普通股，換股率（在公司細則第3A(2)條中所列的調整規限下）為每普通股0.71777美元（「換股率」）。

(ii) (1) 若要行使轉換權利，須填妥待轉換的可轉換優先股的相關證書背面的轉換通知或董事會可不時規定的其他形式的替代通知（「換股通知」），並將此通知與董事可合理要求的其他證明（如有）一併交由秘書，以證明此個人具有行使換股權的所有權。換股通知一旦作出，未經本公司書面同意，不得撤銷。

(2) 可轉換優先股的轉換權應已被正式行使且已到期轉換的可轉換優先股的換股（「相關股份」）可受到董事在公司細則及法律可能授權的規限下，不時絕對酌情釐定的方式的影響，包括合併及分拆方式（視屬何情況而定，合併及分拆在此按照所述方式解決）或相關股份的贖回方式。

(3) 因換股產生不足一股的普通股股份將不會配發給相關股份的持有人。

(4) 本公司應於一九九六年十二月三十一日之前不少於四(4)週及不多於八(8)週，向可轉換優先股持有人發出書面通知，提醒其換股權利將於一九九六年十二月三十一日之後不再能夠行使。

(5) 所有因換股的任何影響引起必要配發的普通股應於相關換股日期之後十(10)日內完成。本公司應於相關換股日期之後一個月期限之內，將換股產生的普通股正式證書及持有人交回的證書中包含的任何未轉換的可轉換優先股的證書（如適用）轉交相關股份持有人。

(6) 自相關普通股派發日期起，經轉換的可轉換優先股的固定優先股息將停止累計。相關股份換股後的固定優先股息的未清償欠付款項應於相關普通股的派發日期的十四(14)日內派付。由換股產生的普通股應有權收到所有股息及其他宣佈的分派款，並按照相關派發日期當日或之後的記錄日期所提述，就本公司的普通股而作出或派付，此普通股與本公司當時發行及繳足的普通股在所有其他方面均應享有同等權益，並與之構成一個類別。

(e) 贖回

(i) 除非事先贖回或轉換，否則本公司將於一九九六年十二月三十一日贖回所有未轉換的可轉換優先股。

(ii) 本公司可隨時以1,000,000美元面值的可轉換優先股的整數金額，贖回所有或任何可轉換優先股。

(iii) 本公司應在不少於提前二十八(28)日向待贖回的未轉換的可轉換優先股持有人發出書面通知，此通知xxx付清贖回款項的指定時間及地點，且應分別知會每位持有人，以將其持有的可轉換優先股的證書交付給本公司。在此通知中所載的時間及地點，每名可轉換優先股持有人均有責任向本公司交付其持有的待贖回（或欠缺證書，須向本公司交付滿意的彌償）的可轉換優先股的證書以作撤銷，以及持有人有權獲得的贖回支付金額的收據，並按照本公司合理要求的方式妥為簽署及認證。持有人交付其證書及所述收據後，本公司應向此持有人付款（或若為聯名登記的控股公司，則向此登記冊中姓名排於首位的持有人付款），或按持有人的指示把其有權獲付的贖回金額付款。任何收到可轉換優先股贖回款的收據持有人（或若為聯名持有人，則收到其中任何持有人的收據）將構成完全解除本公司的相關責任。

(iv) 應就贖回的每股可轉換優先股支付其相關繳足款額，以及相等於任何相關欠付款項或優先固定股息累積額總和的款項，其中股息計算至贖回日期（含該日），無論該股息是否已宣派或獲得，此款項均須償付。

自贖回日期起，可轉換優先股將不再累計固定優先股息。

(v) 倘任何待贖回的可轉換優先股的任何持有人在指定的股份贖回時間及地點，未能或拒絕交付其持有的證書或收據，或未能或拒絕接受相關股份的贖回款，應付予此持有人的贖回款將撥付至本公司的銀行的獨立賬戶，此調撥應視為已就各方面而言向持有人付清，可轉換優先股持有人的所有上述持有人權利將自指定的股份贖回日期不再有效，本公司亦因而解除對相關股份的所有責任。本公司不負責所存入資金的安全保管或所存入資金的利息，但所述資金在存入期間可賺取的利息（如有）減去本公司相關操作所產生的任何費用除外。

(vi) 倘依據公司細則第3A(2)條完成任何可轉換優先股的贖回後，本公司已發行股本的面值低於法定股本的面值，憑藉本分段，贖回的可轉換優先股的面值差額應轉換為每股面值（盡可能接近）的未分類股份，任何（未分類股份的每股面值便形成本公司法定股本的一部份，或若並無此未分類股份，則應轉換為每股面值類似（盡可能接近）的普通股，猶如當時已發行的普通股。

(f) 其他條文

(i) 只要任何可轉換優先股仍可轉換為一股普通股，則倘未經可轉換優先股持有人於該等可轉換優先股大會上以不少於百分之七十五 (75%)的投票權同意，或由不少於百分之七十五(75%)的可轉換優先股持有人書面同意：

(l) 任何股份均不得依據溢利或儲備的資本化而予派發，但入賬列作繳足的普通股除外，且任何該等股份派發後，惟倘當時發行及可轉換但尚未轉換的可轉換優先股的轉換普通股的合共面值將超出該等可轉換優先股的合共面值，此派發因而不應作出，則換股率應以僅由本公司核數師當時釐定的方式及程度（如有）予以調整；

(2) 概不得發行與當時已發行普通股在所有方面享有不同等權益，涉及股息或股本並附有參與特定分派金額以外的任何權利的股份，除非：

(a) 截至此股本應獲得股息的日期；或

(b) 為可贖回優先股；

(3) 若任何有關本公司的股本減少、或未繳足股本的負債、或股份溢價賬當時的進賬額（如有）或任何方式的資本贖回儲備的縮減要求法院確認，則該等減少的決議案均不得獲通過，惟不排除涉及因本公司購回其任何股份而導致該等減少時通過的決議案；

(4) 倘本公司任何股份所附的權利將被修訂、更改、改變或廢除，任何決議案將不獲通過；

(5) 倘當時發行及可轉換但尚未轉換的可轉換優先股的轉換普通股面值將超出該等可轉換優先股的面值，並因此而合併或分拆本公司所有或部份股本，則不得通過任何相關決議案。依上所述，倘通過任何合併或分拆決議案，則換股率應由本公司核數師當時釐定公平的方式予以調整；

(6) 任何分派均不得由本公司從資本溢利或資本儲備中作出，亦不得由本公司的附屬公司從資本溢利或資本儲備所產生的溢利或儲備中作出，除非是在贖回可轉換優先股中所運用的分派。

(ii) 本公司應在向普通股持有人發出每份文件和通知的同時，向可轉換優先股持有人發出一份相同副本。

(iii) 在任何可轉換優先股仍可換股時，倘若向普通股持有人（或要約人以外的所有該等股東及╱或要約人控制的任何公司及╱或任何個人與要約人一致行動）作出要約，以購入本公司已發行的全部或部份普通股時，或若任何個人就此提出收購計劃，而本公司意識到行使百分之五十(50%)以上的投票權（可在本公司股東大會上以普通方式投票表決）的權利已經或將會賦予要約人及╱或上述公司或個人，則本公司應於知悉後十四(14)日內將此事實書面通知所有可轉換優先股持有人。

(iv) 在任何可轉換優先股仍可換股時，倘若本公司準備清盤，本公司應立即書面通知所有可轉換優先股持有人，各可轉換優先股持有人應就其持有的全部或部份可轉換優先股，有權於本公司清盤決議案通過日期後的六(6)週內，或更早，可於法院此清盤令書面通知本公司之日，選擇被視為猶如其換股權已經行使且在上述換股的清盤開始之前已經行使一樣，在此情況下，持有人有權就其可轉換優先股猶如被轉換的總金額而獲付賬額，此賬額同等於倘持有人一直為該等股份的持有人而在清盤中因此換股而有權獲付的賬額（此處不計不足一股的股份），以及任何欠付款項、不敷或此可轉換優先股所累積的固定優先股息。所述六(6)週期限到期時，任何尚未轉換的可轉換優先股將不能進行換股。

(v) 本公司應確保充足的未發行普通股可用於滿足任何換股要求。

(3) 可贖回優先股應賦予持有人下列權利：

(a) 收益

(i) 可贖回優先股持有人將有權從本公司可用於分派的溢利及董事議決就本公司任何財政年度的分派溢利中獲得派付固定累積優先股息，其息率為每年百分之九點七五(9.75%)，金額以派付時其所持已付可贖回優先股金額而定（「固定優先股息」）（或在溢利不足以用於分派相當於固定優先股息金額的情況下，應決議從任何實繳資本盈餘中派付），此項派付優先於對本公司任何其他股本類別的持有人的派付，但對可轉換優先股持有人的優先股息的派付則不在此限，且應與固定優先股息的派付享有同等權益。固定優先股息應分別按照自上個六月三十日及十二月三十一日起截至的半年期，於每年七月一日及一月一日予以派付，但倘任何可贖回優先股於公司細則採納日期之後被派發，則自此可贖回優先股派發日期的期限起（包括派發日期），首次派付應於下一個固定優先股息派付日期進行。

(b) 股本

對於清盤中的股本返還或其他事件，本公司在股東之間的資產分派，除了於依據可轉換優先股及可贖回優先股已繳足或入賬列作繳足的金額，按比例向該等股份持有人返還，並返還任何相關欠付款項及固定股息累積額的總和，其中股息計算至股本返還日期，無論該股息是否已宣派或獲得。可轉換優先股和可贖回優先股應優先獲償清盤或其他同等事件中的股本返還，並較已發行的本公司任何其他股份享有優先權。

可贖回優先股應賦予持有人相應權利，以收取本公司股東大會的通知及出席股東大會，但不授予持有人對任何決議案的投票權，除非屬於下列情況：

(i) 在通知召集股東大會的日期，可贖回優先股的固定優先股息欠付款項為六(6)個月或以上，且在大會舉行日期仍未付清（因該股息應視為按照每半年期及以上所述的期限派付），或

(ii) 大會內容包括考慮本公司清盤或減少其股本的決議案，其中減少股本應獲得法院確認或將變更或撤銷可贖回優先股的任何特別權利；

在此情況下，該等股份的持有人有權就此決議案投票。

每位該等持有人在相關股東大會上每持有一百萬股可贖回優先股，便將擁有三百票投票權。

(d) 贖回

(i) 於一九九七年十二月三十一日，本公司將贖回當時已發行的可贖回優先股的百分之四十(40%)，並於一九九八年十二月三十一日，本公司將贖回此前未贖回的所有可贖回優先股。

(ii) 本公司可隨時及不時於一九九八年十二月三十一日之前，贖回所有及任何可贖回優先股。

(iii) 本公司應在不少於二十八(28)日向待贖回的未償付的可贖回優先股持有人發出書面通知，此通知xxx付清贖回款項的指定時間及地點，且應分別知會每位持有人，以將其持有的可贖回優先股的證書交付給本公司。在此通知中所載的時間及地點，每名可贖回優先股持有人均有責任向本公司交付其持有的待贖回（或欠缺證書，須本公司交付令本公司滿意的彌償）的可贖回優先股的撤銷證書以作撤銷，以及持有人有權獲得的贖回支付金額的收據，並按照本公司可能合理要求的方式妥為簽署及認證。持有人交付其證書及所述收據後，本公司應向此持有人付款（或若為聯名登記的控股公司，則向此登記冊中姓名排於首位的持有人付款），或按持有人的指示把其有權獲付的贖回金額付款。任何收到可贖回優先股的贖回款的收據持有人（或若為聯名持有人，則收到其中任何持有人的收據）將構成為完全解除本公司的相關責任。

(iv) 應就贖回的每股可贖回優先股支付相關繳足款額，以及相等於任何欠付款項或優先固定股息累積額總和的款項，其中股息計算至贖回日期（含該日），無論該股息是否已宣派或獲得，該款項均須償付。

自贖回日期起，可贖回優先股將不再累計固定優先股息。

(v) 倘任何待贖回的可贖回優先股的任何持有人在指定的股份贖回時間及地點，未能或拒絕交付其持有的證書或收據，或未能或拒絕接受相關股份的贖回款，應付予此持有人的贖回款將撥付至本公司的銀行的獨立賬戶，此調撥應視為已就各方面而言向持有人付清，可贖回優先股持有人的所有上述持有人權利將自指定的股份贖回日期不再有效，本公司亦因而解除對相關股份的所有責任。本公司不負責所存入資金的安全保管或所存入資金的利息，但所述資金在存入期間可賺取的利息（如有）減去本公司相關操作所產生的任何費用除外。

(e) 本公司應在向普通股持有人發出每份文件的同時，向可贖回優先股持有人發出一份相同副本。

	(4)	普通股應授予持有人以下權利：
		(a) 收益
		每份普通股應授予持有人收取股息的權利，而該等股息可在支付任何其他類別股份的優先股息後，根據公司細則第137至146條（首尾包括在內）
		條文決議支付。
		(b) 股本
		在公司清盤或其他股本返還（而非贖回任何可贖回股份類別的任何股
		份）時，每股普通股的持有人有權就繳足的股份名義股本金額獲得償付
		及就其後剩餘的任何資產（須按比率在普通股持有人之間分配）獲得分
		配，但須受到對其享有優先權的任何其他類別股份權利的限制。
		(c) 投票
		每股普通股持有人有權收取本公司股東大會通知並出席會議及投票。在
		舉手表決時，親身出席（作為個人）或由代表出席（作為法團）會議的
		各普通股持有人享有一次表決權，而在投票表決時，親身或委任代表出
		席（作為個人）或由代表或委任代表出席（作為法團）會議的各普通股
		持有人有權就每股登記的普通股以其持有人的名義享有一票。
3B.	(1)	在法規、本公司的組織章程大綱及（如適用）上市規則及╱或任何具管轄權的
		監管機構的規則規限下，本公司購買或以其他方式購入其本身股份的任何權
		力，應由董事會按其認為適當的條款及根據其認為適當的條件行使。
	(2)	根據法規及（如適用）上市規則及╱或任何具管轄權的監管機構的規則，本公
		司可就任何人士購買或將購買本公司任何股份提供財務資助。

變更股本

4. 本公司可根據公司法第45條不時通過普通決議案，以：

(a) 增加其股本，將該新增股本額按決議案規定拆分為若干面值的股份；

(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較現有面值為大的股份；

(c) 將其股份拆細為數個類別，在不損害先前已賦予現有股份持有人的任何特殊權利的情況下，分別附帶任何優先、遞延、合資格或特殊權利、特權條件或有關限制，倘本公司於股東大會並無作出任何有關釐定，則董事可作出釐定，惟倘本公司發行不具投票權的股份，則須在有關股份的稱謂中加上「無投票權」一詞；倘股本包括具不同投票權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂中，必須包括「有限制投票權」或「有限投票權」一詞；

(d) 將其股份或任何部份拆細為面值較組織章程大綱規定的面值為少的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關拆細股份的決議案可決定，在因拆細股份而形成股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份可享有任何優先權利或限制，或附有本公司有權附加於未發行的股份或新股份或任何該等限制所規限；

(e) 註銷任何在決議案通過之日尚未有任何人士認購或同意認購的股份，並按照所註銷股份的金額減少其股本；

(f) 變更其股本的計價貨幣；及

(g) 就不附帶任何投票權的股份發行或配發訂立條文。

5. 董事會可以其認為適當的方式解決有關上一條公司細則項下任何合併及分拆產生的任何困難，尤其是在不損害上述一般性的原則下，可就股份之零碎部份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家不得干涉購股資金之用途，且彼就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規或無效而受影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案，待獲得法例規定的任何確認或同意下，減少其已發行股本，或除公司法明確允許之股份溢價用途外，任何股份溢價賬或其他不可供分派儲備。

7. 除發行條件或公司細則另有規定外，藉增設新股而籌集的任何股本均須視作構成本公司原股本的一部份，且有關股份須受公司細則中有關催繳股款及分期付款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、放棄、投票及其他方面的條文所規限。

股份權利

8. 在不影響本公司任何股份或任何類別股份（無論是否構成現有股本的一部份）持有人所獲賦予的任何特殊權利的情況下，本公司可通過普通決議案決定（或如無該項決定或該項決定迄今並無作出特別規定，則由董事會決定）發行附有特殊權利或限制（無論關於股息、投票權、股本返還或其他方面）的任何本公司股份。

9. 除了公司法第42及43條另有規定外，可發行任何優先股或將優先股轉換為可於指定日期或按本公司的選擇或持有人如經組織章程大綱批准的股份，贖回條款及方式可由本公司在發行或轉換優先股前以股東普通決議案釐定。

修訂權利

10. 在公司法規限下且在不損害公司細則第8條的情況下，股份或任何類別股份當時附有的所有或任何權利，可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類別已發行股份面值不少於四分三的股份持有人書面同意或經由該類別股份的持有人在另行召開的大會上通過特別決議案批准後，不時（無論本公司是否正在清盤）更改、修訂或廢除。公司細則所有有關本公司股東大會的條文，經必要修訂後將適用於每次該等獨立舉行的股東大會，惟以下情況除外：

(a) 所需法定人數為持有或以委任代表身份代表該類別已發行股份三分之一的兩名人士；及

(b) 該類別股份的每名持有人在投票表決時，每持有一股該類別股份即有一票投票權。

11. 除非有關股份所附帶的權利或發行條款另有明確規定，否則賦予任何股份或任何類別股份持有人的特殊權利，不可經增設或發行與其享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在公司法、公司細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示及（如適用）上市規則的規限下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特殊權利或限制的原則下，本公司尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件向其認為適當的任何人士，發售、配發股份、授予購股權或以其他方式處置該等股份，惟任何股份概不得以面值折讓價發行。在配發股份、發售股份、授予購股權或處置股份時，倘股東或其他人士的登記地址位於某特定地區，而董事會認為在並無註冊聲明或其他特別手續情況下向該股東或人士配發股份、發售股份、授予購股權或處置股份即屬或可能屬違法或不可行，則本公司或董事會並無責任向其配發股份、發售股份、授予購股權或處置股份。因上述原因而受影響的股東不論任何原因將不會成為或被視為獨立類別的股東。

(2) 董事會可按其不時釐定的條款發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證或可換股證券或性質相近之證券。

13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可有關所有支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以現金支付或以配發全部或部份實繳股份或部份以現金而部份以配發股份方式支付。

14. 除非法律有所規定，否則本公司不會承認任何人士以任何信託形式持有任何股份，而本公司亦不會以任何方式受約束或被要求承認（即使已發出有關通知）任何股份或任何零碎股份中的任何衡平法權益、或有權益、將來權益或部份權益，或（公司細則或法律另有規定者除外）任何股份中的任何其他權利，惟登記持有人對該等股份全部享有的絕對權利則不受此限。

15. 在公司法及公司細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士在股東名冊登記為有關股份的持有人前的任何時間，確認獲分配人以其他人士為受益人放棄獲配股份，並可按董事會認為適當的條款及條件下給予股份的獲分配人權利以令該放棄生效。

股票

16. 每張本公司股份或債權證或其他證券的證書均須加蓋公司公章或公司公章複製本或以印刷方式加上公章後發行，並須註明有關股份的數目、類別及識別編號（如有）以及就股份繳足的款項，亦可另外以董事不時釐定的形式發行。除非董事另有釐定，否則本公司的公章僅可於董事授權下蓋於或印於股票上，或由具有法定授權的適當人員簽署下使用。發行的證書不得代表超過一個類別股份。董事會可通過決議案決定（一般情況或任何特定情況下），任何該證書（或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名，而可以若干機印方式加蓋或打印於該證書上，或該等證書毋須由任何人士簽署。

17. (l) 倘多人聯名持有一股股份，本公司毋須就此發出多過一張股票，而向其中一名聯名持有人交付股票，即屬向所有聯名持有人的妥為交付。

(2) 倘股份以兩名或以上人士名義登記，則於寄發通知及按公司細則的條文規限下與本公司有關的所有或任何其他事務（股份轉讓除外）時，名列股東名冊首位的股東將被視為股份的單一持有人。

18. 作為股東登記入股東名冊的每名人士有權免費就所有該等任何一類別股份獲發一張股票，或就首張以外每張股票支付董事會不時釐定的合理實際費用後，就一股或以上該類別股份獲發多張股票。

19. 股票須於配發或向本公司遞交過戶文件後，根據法規或指定證券交易所不時決定（以較短者為準）的有關期限內發出，本公司當時有權拒絕登記且並無進行登記的轉讓情況除外。

20. (1) 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的股票以作註銷，並隨後即時註銷，而承讓人將在繳納本條公司細則第(2)段所規定的費用後，就所獲轉讓的股份獲發一xx股票。倘所交回股票中所載股份的任何部份由轉讓人保留，則由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文第(1)段所述費用不得超過指定證券交易所不時釐定的有關最高金額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低金額。

21. 股票如有損壞、弄污或報稱遺失、被竊或毀損，則在有關股東提出要求並繳納指定證券交易所可能釐定的應付最高金額或董事會可能釐定的較低金額的費用後，向其發出一張代表相同股份的新股票；有關股東須遵從董事會認為適合之條款（如有），例如提供證明及彌償保證，並須支付董事會可能認為適當的就本公司調查有關證據及準備有關彌償保證而產生的成本及合理的實際費用；就股票損壞或弄污而言，亦須向本公司交回舊股票；惟倘已發行認股權證，則除非董事在無合理疑問下信納原認股權證經已銷毀，否則不得發行新認股權證，以取代已遺失的認股權證。

留置權

22. 本公司將就每股股份（非繳足股款股份）在指定時間內被催繳或應付的所有股款（不論是否目前應付）而對該股份擁有首要留置權。本公司亦將就股東或其承繼人當時應付予本公司的所有款項而對登記於該股東名下（不論是否與其他股東聯名共有）的每股股份（非繳足股款股份）擁有首要留置權，而無論有關款項是否於通知本公司除該股東以外任何人士的任何衡平權益或其他權益之前或之後發生，以及無論有關款項的付款或履行付款責任的期間是否已實際到臨，且儘管有關款項為該股東或其遺產及任何其他人士（無論是否為股東）的共同債務或負債。本公司對任何股份的留置權將伸延至該等股份相關的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄任何已產生的留置權或宣佈任何股份可全部或部份豁免遵守公司細則的規定。

23. 在公司細則的規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非留置權所涉及的若干款項現時須予支付，或留置權所涉及的債務或委託現時須予履行或解除，而且發出說明並要求現時支付當時應付之款項或指明有關責任承諾並要求履行或解除之書面通知起計十四(14)個完整日屆滿，否則不得出售上述股份。而且，擬出售違約股份之通知應已向當時之股份登記持有人發出或因有關持有人身故或破產而有權持有其股份的人士發出書面通知。

24. 出售所得款項淨額將由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權而當時應付的債務或負債，而任何餘額則（在不抵觸股份出售前已存在而不須當時立即應付的債務或負債的類似留置權的前提下）支付予出售時有權獲得股份的人士。董事會可授權某人轉讓已出售的股份予買方以進行有關出售。買方須登記為所轉讓股份的持有人，且其毋須理會如何運用購股款項，其就該等股份的所有權概不受有關出售程序的不符合規定或無效所影響。

催繳股款

25. 在公司細則及配發條款的規限下，董事會可不時向股東催繳彼等所持股份的任何未繳股款（無論是根據股份的面值或溢價計算），且各股東（須向其發出不少於十四 (14)個完整日的通知，其中註明付款時間及地點）應向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部份延期、延遲或取消催繳，惟股東概無權享有任何有關延期、延遲或取消，除非獲得寬限及優待則作別論。

26. 催繳股款應當作為於董事會通過有關授權催繳的決議案時作出，並可按一次性或分期方式繳付。在發行股份時，董事可就股東需要繳付的催繳股款金額及付款當時的差額作出安排。

27. 即使受催繳股款的人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍須支付催繳股款。股份的聯名持有人須共同及各自支付有關股份的所有催繳股款及分期股款或有關之其他欠款。

28. 倘若股東未能於指定付款日期之前或該日繳付股份的催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)）就未繳款項繳付由指定付款日期起至實際付款日期止的利息，惟董事會可使用絕對酌情決定權豁免繳付全部或部份利息。

29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清其所欠本公司的所有催繳股款或應付的分期付款連同利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或親身或委任代表出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的委任代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 於有關追討任何到期催繳股款的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，若可證明被起訴股東的名稱已於股東名冊中登記為產生有關負債的股份的持有人或其中一位持有人，作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄中，且催繳通知已根據公司細則正式發給被起訴股東，而毋須證明委任董事作出有關催繳或任何其他事項，惟上述事項的證明應為有關負債具確定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項，無論按票面價值或溢價或作為催繳股款的分期付款均視為作出正式的催繳並應於指定付款日期支付，而如有關款項尚未支付，則公司細則的條文須予適用，猶如該款項已因憑藉正式作出催繳及給予通知而到期應付。

32. 董事會可在發行股份時對獲分配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳交時限。

33. 董事會可收取股東願就所持股份預付相同的（不論是以現金或現金等值的）全部或任何部份未催繳及未支付的股款或應付的分期股款，而本公司可按董事會決定的利率（如有）就任何該等預繳款項支付利息（直至該等預繳款項成為當前應付的款項為止）。董事會可在向有關股東發出不少於一個月表明其有關意向的書面通知後，隨時償還有關預付款項，除非在通知期限屆滿前有關股份的預付股款已被催繳則另作別論。倘已支付任何利息，則該股份持有人無權就有關股份的預付股款參與隨後宣派的股息。

沒收股份

34. (1) 倘催繳股款於到期應付後仍未繳付，則董事會可向欠款股東發出不少於十四

(14)個完整日通知：

(a) 要求支付未繳款額連同任何累計利息及累計至實際付款日期為止的利息；及

(b) 聲明倘不遵從該通知，則被催繳股款的股份將予沒收。

(2) 倘股東不遵從任何有關通知的要求，則該通知所涉及股份可於其後任何時候，在通知要求之款項支付之前，經董事會通過決議案沒收，沒收應包括有關被沒收股份的所有已宣派但於沒收前仍未實際支付的股息及紅利。

35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前身為有關股份持有人的人士送呈沒收通知。在發出有關通知方面如有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受任何根據公司細則須予沒收的股份交回，而在此情況下，公司細則中有關沒收的提述應包括交回。

37. 在按照公司法規定註銷之前，任何遭沒收的股份均為本公司的財產，並且可按董事會釐定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置予有關人士，而於出售、重新配發及處置前任何時間，董事會可按其釐定的條款廢止有關沒收。

38. 股份被沒收的人士不再為被沒收股份的股東，但儘管股份被沒收，仍須向本公司支付於沒收股份當日就該沒收股份應付予本公司的所有款項，連同（倘董事酌情要求）按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)）由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關償付，而不會對遭沒收股份的價值作出任何扣除或減免，惟倘當本公司已收取有關股份的全部欠付款項，則該人士的責任即告終止。就公司細則而言，按股份發行條款於沒收當日以後的指定時間應付的款項（不論就股份賬面值或以溢價形式），即使尚未到期亦當作沒收當日繳付。該款項仍視為於沒收日應立即支付，且於沒收時即成為到期應付，但有關利息僅按上述指定時間至實際支付日期的任何期間計付。

39. 一名董事或秘書作出聲明股份於所述日期遭沒收即為有關事實的不可推翻的證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有有關股份，且該聲明須（如有必要須待本公司簽立轉讓文件）構成有關股份的妥善所有權，且獲出售有關股份的人士須登記為有關股份的持有人，該人士並無義務負責購買款項（如有）之使用，而其就有關股份擁有的所有權概不會因股份沒收、出售或處置程序有任何不符合規定或無效而受影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出聲明通知，而沒收事宜及日期須隨即記錄於股東名冊。發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述股份沒收，但在任何遭沒收股份被出售、重新配發或以其他方式處置前，董事會可隨時准許有關股東在支付所有催繳股款及其應付利息及就有關股份所產生的開支，以及在遵守其認為適當的其他條款（如有），購回該遭沒收股份。

41. 沒收股份不影響本公司收取任何早已催繳股款或有關應付分期股款的權利。

42. 公司細則有關沒收的條款適用於任何股份發行條款於指定時間支付到期應付而沒有支付（無論按股份賬面值或溢價）的情況，猶如有關款項已因正式作出催繳及給予通知而到期應付一樣。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一份或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：

(a) 各股東的名稱及地址、其所持股份數目及類別以及就任何未繳足股款的股份而言，就有關股份已支付或同意視為已支付的股款；

(b) 各人士記入股東名冊的日期；及

(2) 在公司法規限下，本公司可於任何地方存置海外或當地或其他股東名冊分冊

（或任何類別的股東），而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立及修訂有關規例。

44. 股東名冊（包括存於香港的股東名冊分冊）須於營業時間上午十時正至中午十二時正，在辦事處或按照公司法存置股東名冊的其他地點免費供公眾人士查閱。於指定報章中以廣告方式及（如適用）遵照指定證券交易所規定的任何其他報章或按指定證券交易所規定或接受的任何方式發出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東名冊分冊）可於董事會決定的時間或期間整體或就任何股份類別暫停登記，惟暫停登記期間每年合共不得超過三十(30)日。

記錄日期

45. 在上市規則規限下，不論公司細則有任何其他條文規定，本公司或董事可決定任何日期為記錄日期以：

(a) 釐定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行證券；

(b) 釐定股東有權收取本公司任何股東大會通知及於大會上投票。

股份轉讓

46. 在公司細則規限下，任何股東可以按上市規則准許的任何方式或使用一般通用格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書，並親筆簽署轉讓其全部或任何股份。或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他簽立方式簽署。

47. 轉讓文書須由轉讓人及承讓人雙方或各自的代表簽署，惟董事會在酌情認為適當的情況下可豁免承讓人簽署轉讓文書。直至在承讓人名稱就轉讓股份登記於股東名冊前，轉讓人仍視為有關股份的持有人。公司細則並無任何規定妨礙董事會認可獲分配人以其他人士之利益而放棄獲配發或臨時配發的任何股份。

48. (1) 董事會可有絕對酌情決定權而毋須給予任何理由拒絕登記將任何股份（未繳足股款的股份）轉讓予其未經批准的人士，或根據任何僱員股份獎勵計劃發行的任何股份而其轉讓仍受限制之轉讓。此外，在不損害上述一般性的原則下，董事會亦可拒絕登記任何超過(4)名聯名持有人之任何股份轉讓或本公司擁有留置權的任何未繳足股款股份的轉讓。

(2) 股份概不得轉讓予未成年人士或精神不健全的人士或其他法律上無行為能力的人士。

(3) 在適用法例允許的情況下，董事會可有絕對酌情決定權隨時及不時將股東主要名冊的任何股份移轉至任何股東名冊分冊，或將股東名冊分冊的任何股份移轉至股東主要名冊或任何其他股東名冊分冊。倘作出任何有關移轉，要求作出移轉的股東須承擔移轉成本，董事會另有決定則除外。

(4) 除非董事會另行同意（該同意可按董事會不時絕對酌情決定權釐定的條款及條件作出，且董事會可有絕對酌情決定權作出或收回該同意而毋須給予任何理由），否則不得將股東主要名冊的股份移轉至任何股東名冊分冊或將股東名冊分冊的股份移轉至股東主要名冊或任何其他股東名冊分冊；所有轉讓及其所有權文件均須送交登記及註冊，任何名列股東名冊分冊的任何股份，須提交予有關過戶登記處登記；而任何名列股東主要名冊的任何股份，則須提交予辦事處或按照公司法存置股東主要名冊的百慕達其他地點登記。

49. 在不限制上一條公司細則的一般性的原則下，董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非：

(a) 已就股份轉讓向本公司支付指定證券交易所規定須支付的費用（不超過有關最高金額）或董事會不時規定的較低費用；

(b) 轉讓文書僅涉及一類別股份；

(d) 轉讓文書已正式及妥善蓋上釐印（如適用）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於轉讓文件送交本公司之日起計兩(2)個月內，分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 遵照上市規則以公告或電子通訊或於任何報章中以廣告方式或指定證券交易所規定或接受的任何其他形式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及期間由董事會決定（任何年度內合共不得超過三十(30)日或指定證券交易所批准的其他期間）。

股份傳轉

52. 倘股東身故，則尚存之一名或多於一名聯名持有人（倘若身故者為聯名持有人）及身故者的法定遺產代理人（倘若身故者為單一或唯一尚存持有人）將會成為獲本公司承認的唯一擁有身故者股份所有權的人，惟公司細則並不為已故股東（無論為單獨或聯名持有人）的遺產解除其單獨或共同持有的任何股份的任何責任。

53. 受限於公司法第52條，因股東身故或破產或清盤而有權獲得股份的任何人士可於按董事會要求提交有關所有權證明後，可選擇成為股份持有人或提名其他人士登記為股份的承讓人。倘取得股份所有權人士選擇成為持有人，則應向本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定）發出表明此意的書面通知。倘選擇其他人士登記為持有人，其須以該人士為受益人簽立股份轉讓書。公司細則有關轉讓及登記轉讓股份的條文，將適用於前述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產，以及由該股東簽署該通知書或轉讓文件。

54. 因股東身故或破產或清盤而享有股份權益的人士有權獲得倘彼為股份的登記持有人而應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會可在其認為適當的情況下，扣留任何有關該股份的應付股息或其他利益，直至該名人士登記成為股份持有人或將股份有效轉讓為止，惟在符合公司細則第75(2)條規定的情況下，該人士可在會議上投票。

無法聯絡的股東

55. (1) 在不損害本公司根據本條公司細則第(2)段所享有的權利下，倘股息支票或股息單連續兩次未獲兌現，則本公司可停止以郵寄方式發出該等支票或股息單。然而，倘股息支票或股息單因無法送達而退回，則本公司可在首次發生此情況後行使權力停止寄發相關支票或股息單。

(2) 本公司有權按董事會認為適當的方式出售任何無法聯絡股東的任何股份，惟該等出售僅可在以下情況下作出：

(a) 就現金支付該等股份持有人的任何款額，其於有關期間按公司細則認可的發送方式發出的與問題股份之股息相關之所有支票或股息單（合共不少於三份）未獲兌現；

(b) 於有關期間結束時，就本公司所知，本公司於有關期間內的任何時間概無獲知任何顯示身為該等股份持有人的股東或因身故、破產或法律的施行而擁有該等股份的人士存在；及

就前述而言，「有關期間」指本條公司細則第(c)段所述廣告或公告刊登日期前十二(12)年或指定證券交易所可能容許的其他期間起至該段所述期間屆滿止的期間。

(3) 為使任何有關出售生效，董事會可授權某人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文書應猶如經有關股份的登記持有人或藉傳轉有關股份而有權取得股份的人士所簽立者般有效，且買方毋須理會購股款項的運用情況，其就該等股份的所有權亦不受不符合規定或無效的出售程序所影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該所得款項淨額後，即欠負該前股東一筆相等於該所得款項淨額的款項。不得就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，本公司亦毋須交代因所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）而賺取的任何款項。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他法律上沒有行為能力或喪失能力的情況，有關公司細則的任何出售仍為有效及具效力。

股東大會

56. 在公司法的規限下，本公司須每個財政年度召開一次股東週年大會，且有關股東週年大會須於本公司財政年度結束後六(6)個月內（除非較長期間並無違反上市規則

（如有））於董事會指定之時間及地點舉行。

57. 股東週年大會以外的每次股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延期會議）可由董事會全權酌情決定，於世界任何地方及按公司細則第64A條規定的一個或多個地點舉行實體會議或舉行電子會議或混合會議。

58. 董事會可於其認為適當的任何時間召開股東特別大會。任何於遞呈要求的日期持有不少於附帶本公司股東大會投票權的本公司繳足股本十分之一的股東，於任何時間均有權透過向董事會或本公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項或決議案；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘於有關遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行根據公司法第74(3)條的條文自行召開。

股東大會通知

59. (1) 股東週年大會須提前發出不少於二十一(21)個完整日的通知召開。所有其他股東特別大會則須以提前不少於十四(14)個完整日的通知召開。惟如上市規則准許在下列同意的情況下，召開股東大會的通知期可能較上述所規定者為短：

(a) 就股東週年大會，須取得全體有權出席大會及於會上投票的股東同意；及

(b) 就任何其他股東大會，則須取得大多數有權出席大會及於會上投票的股東同意，「大多數」指合共代表不少於全體與會股東之總投票權的百分之九十五(95%)。

(2) 股東大會通知須註明(a)會議時間及日期；(b)股東大會地點（電子會議除外），如董事會根據公司細則第64A條釐定多於一個會議地點，則須指明主要會議地點（「主要會議地點」）；(c)如股東大會將以混合會議或電子會議舉行，通知須包括一份有關聲明，並提供以電子方式出席及參與會議所用電子設備的詳情或於會議前本公司提供有關詳情的位置；及(d)大會上將審議的決議案詳情。召開股東週年大會的通知亦須註明為股東週年大會的通知。每次股東大會的通知均須寄發予所有股東（惟按照公司細則或所持股份發行條款規定無權收取本公司該等通知的股東除外）及因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士及各董事及核數師。

60. 因意外遺漏而未向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知或寄發有關委任代表書（倘委任代表書與通知一併發出），或其沒有接獲該通知或有關委任代表書，概不會使該大會上通過的任何決議案或議事程序失效。

股東大會的議事程序

61. (1) 所有股東有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，除非根據上市規則股東須就批准審議事項放棄投票。

(2) 於股東特別大會處理的所有事項均須視為特別事項，於股東週年大會處理的所有事項亦須視為特別事項，惟批准股息派發、宣讀、審議並採納財務報表及董事會報告及核數師報告、以及其他規定須附於財務報表的其他文件、選舉董事及委任核數師及其他高級職員以取代退任者、釐定核數師酬金，以及投票表決董事酬金或額外酬金除外。

(3) 除非開始處理事項時，出席股東大會的人數達到法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項（委任大會主席除外）。兩(2)名有權投票並親身出席的股東或委任代表，或僅為達成會議法定人數，兩(2)名由結算所委任作為授權代表或委任代表之人士，即組成處理所有事項之法定人數，除非本公司僅有一 (1)名股東，於此情況下，一(1)名有權投票並親自或由委任代表出席之股東，即組成處理所有事項之法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）內未有法定人數出席，如大會乃應股東要求召開，則應解散。在任何其他情況下，大會將押後至下星期同一日，於相同時間及相同地點（如適用）舉行，或押後至大會主席（或在缺席情況下，由董事會全權決定）可全權決定的時間（如適用）及地點並以根據公司細則第57條的形式舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內出席人數未達到法定人數，則須散會。

63. (1) 倘本公司已委任總裁或主席，彼須於每次股東大會擔任主席。倘於任何股東大會上，總裁或主席（視情況而定）於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內仍未出席，又或彼等皆不願意擔任主席，則出席的董事將在與會的董事中推選一人出任大會主席；或如只有一位董事出席而彼亦願意擔任主席，則彼將主持大會。倘概無董事出席或出席董事概不願主持，或獲選主席選擇退任一職，則出席且有權投票的股東須推舉彼等其中一人擔任會議主席。

(2) 如股東大會主席正使用電子設備參與股東大會，繼而中途無法使用電子設備參與股東大會，則另一名人士（按上文公司細則第63(1)條規定）將擔任大會主席，除非並直至原大會主席能夠使用電子設備參與股東大會為止。

64. 於舉行股東大會前，董事會可延遲會議，而在公司細則第64B條之規限下，會議主席可（不需經會議同意）或應大會指示押後會議，在其他時間（或無限期）及╱或地點及╱或以其他會議形式（實體會議、混合會議或電子會議）舉行，惟於任何續會或延期會議上，除處理在會議並無押後或延期情況下可合法處理的事務外，概不得處理其他事務。延期通知須以董事會決定的方式向所有股東發出。倘會議押後十四(14)日或以上，則須就續會發出最少七(7)個完整日的通知，指明公司細則第59(2)條所載之詳情，惟並無必要於該通知內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通知。

64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士於董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設備同步出席及參與大會。以此方式出席及參與之任何股東或任何委任代表或以電子設備參與電子會議或混合會議之任何股東均被視為出席會議，並應計入會議法定人數。

(2) 所有股東大會均受以下條文所規限：

(a) 如一名股東出席會議地點及╱或如屬混合會議，如會議已於主要會議地點開始，則被視為已經開始；

(b) 於會議地點親身或委任代表出席之股東及╱或以電子設備參與電子會議或混合會議之股東應計入有關會議法定人數，並有權於有關會議上投票，而該會議應被視為已正式舉行，其議事程序亦應視為有效，惟大會主席須信納會議期間之電子設備一直可用，以確保於所有會議地點之股東及透過電子設備參與電子會議或混合會議之股東能參與召開會議旨在處理之事務；

(c) 如股東透過親身出席其中一個會議地點出席會議及╱或如股東透過電子設備參與電子會議或混合會議，電子設備或通訊設備（因任何理由）故障，或讓於主要會議地點以外之會議地點之股東參與召開會議旨在處理之事務之安排出現任何其他失誤，或如屬電子會議或混合會議一名或以上股東或委任代表不能取用或繼續取用電子設備（儘管本公司已提供足夠電子設備），亦不會影響會議或獲通過決議案或於該會議上進行之任何事務或根據該事務採取之任何行動之有效性，惟會議須全程有法定人數出席；及

(d) 如任何會議地點位於主要會議地點所屬司法管轄區境外及╱或就混合會議而言，除非通知另有說明，否則公司細則有關送達及提供大會通知以及遞交委任代表書時間之條文須按主要會議地點而適用；及如屬電子會議，提交委任代表書的時間應在會議通告中註明。

64B. 如股東大會主席認為：

(a) 主要會議地點或其他會議地點之電子設備已變得不足以應付公司細則第 64A(1)條所指之用途，或就其他用途而言不足以讓會議大致根據會議通知所載之條文進行；或

(b) 如屬電子會議或混合會議，本公司所提供之電子設備已變得不足；或

(d) 會議上發生暴力或威脅使用暴力事件、犯規行為或其他干擾，或無法保證會議妥善有序進行；

則在不損害大會主席根據公司細則或普通法可能享有之任何其他權力之情況下，主席可於會議開始之前或之後及不論是否具法定人數出席而全權酌情中斷會議或休會

（包括無限期續會），而無須在大會上取得同意。截至該續會為止於會議上進行之所有事務均為有效。

64C. 尋求出席及參與電子會議或混合會議的所有人士應負責維持足夠的設備以使其能夠出席及參與。根據公司細則第64B條的規定，任何未能透過電子設備出席或參與股東大會的人士或該等人士，均不會導致該會議的議事程序及╱或通過的決議案無效。

64D. 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可不時全權作出彼等認為合適的安排，以管理於主要會議地點、任何會議地點及／或通過電子設備進行的電子會議或混合會議（不論涉及發出門票或其他身份證明、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式）的出席及／或參與及／或投票，並可能不時更改任何此等安排，惟根據此類安排，無權親自或委任代表於任何會議地點出席會議的股東應有權於其他會議地點之一出席會議；而任何股東於一個或多個會議地點出席會議或續會或延期會議的權利，應受當時有效的任何此類安排以及透過會議或續會或延期會議的通知所載適用於會議。

65. 倘對所考慮的任何決議案提呈修訂，惟大會主席真誠判定為不當，則對有關實質決議案的議事程序不會因有關判決的任何錯誤而失效。倘決議案以特別決議案形式正式提呈，則在任何情況下不得考慮任何修訂（僅為對明顯錯誤而作出文書修訂除外）或就此作投票。

投票

66. (1) 按照或根據公司細則的規定，在任何股份當時所附有任何投票特權或限制的規限下，在任何股東大會上，如以投票方式表決，則每名親身出席或委任代表出席的股東可就其持有的每一股繳足股份投一票。於大會上提呈的決議案必須以投票方式表決，惟在實體會議上，大會主席可秉持真誠原則決定容許就純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每名親身出席的股東或委任代表均可投一票，惟倘股東為結算所（或其代名人）並委派多於一名委任代表，則每名委任代表於舉手表決時均可各投一票。就本公司細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或載於本公司可能向其股東發出之任何補充通函；及(ii)涉及主席維持會議有序進行之職責者及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見的事宜。可通過董事或會議主席可能決定的電子或其他方式進行投票表決。

(2) 若允許以舉手方式表決，以舉手表決結果宣佈時或之前，以下人士可要求以投票方式表決：

(a) 由大會主席提出；或

(b) 由至少三名親身或委任代表出席股東大會並於當時有權在股東大會上投票的股東提出；或

(d) 由任何親身或委任代表出席，並持有賦予於會上投票之股份的一名或多名股東，而該等股份之繳足總額佔附帶表決權股份之全部已繳足金額至少十分之一；或

(e) 倘上市規則規定。

由身為股東委任代表的人士提出以投票方式表決的要求應視為與股東提出的要求相同。

67. 當以舉手方式表決一項決議案時，主席宣佈某項決議案獲得通過或獲得一致通過或獲特定過半數通過或並無獲特定過半數通過，又或不獲通過，本公司會議記錄內所作相應記載將為不可推翻的證據，毋須證明該決議案所得贊成或反對的票數或比例。

68. 倘正式要求以投票方式表決，則投票表決的結果將被視為要求以投票方式表決的大會決議案。本公司須披露以投票方式表決的票數，若該披露乃上市規則所規定。

69. 為選舉大會主席或就續會問題而要求的投票表決須立即進行。倘就任何其他問題要求投票表決，則須按主席指示的方式（包括使用選票或投票紙或選票單）即時或於主席指示的時間（不遲於要求投票表決日期後三十(30)日）及地點進行。除非主席另有指示，否則毋須就並無即時進行的投票表決發出通知。

70. 投票表決要求並不阻礙會議繼續進行或處理要求以投票方式表決的問題以外的任何事宜。經主席同意，投票表決的要求可於大會結束或進行投票表決（以較早者為準）前任何時間撤回。

71. 可親身或委任代表進行投票表決。

72. 有權於投票表決時投超過一票的人士毋須行使其全部投票權，或以相同方式行使其全部投票權。

73. 倘投票票數相等，除大會主席可能擁有的任何其他票數外，其亦有權投第二票或決定票。

74. 如為股份聯名持有人，倘超過一位該等聯名持有人出席任何大會，則優先者投票（無論親身或委任代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就公司細則而言，已身故股東（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

75. (1) 倘股東為有關精神健康的病人，或已由任何有管轄權之法院頒令保護或管理無能力管理自身事務人士的事務，可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲有關法院委派具財產接管人、監護人及財產保佐人性質的其他人士代表投票

（不論是以舉手表決或投票表決），而有關財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表以投票方式表決，及就股東大會而言，可作為及被視作猶如其為該等股份登記持有人，惟須於大會或其續會或延期會議的指定舉行時間（視情況而定）不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（如適用）遞交董事會可能要求聲稱有權投票人士的授權證明。

(2) 凡根據公司細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士，均可就有關股份於任何股東大會上以相同方式投票，猶如其為有關股份的登記持有人，惟該人士須於其擬投票的大會或續會或延期會議（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其就有關股份的權利，或董事會先前已承認其就有關股份於該大會上投票的權利。

76. (1) 除非董事會另有決定，否則股東於正式登記及已就本公司股份支付當時應付的所有催繳股款或其他款項前，概無權出席任何股東大會及於會上投票，亦不得計入股東大會的法定人數。

(2) 倘本公司知悉任何股東根據上市規則須就任何特定決議案放棄投票，或受到限制而僅可就任何特定決議案投贊成或反對票，則該股東或其代表違反有關規定或限制進行投票的任何票數不得計為有效投票。

77. 倘：

(a) 對任何投票人的資格問題提出任何異議；或

(b) 原不應予以點算或原應予否定的任何票數已點算在內；或

任何異議或錯誤不會令大會或續會或延期會議有關任何決議案的決定失效，除非該異議或錯誤在大會或（視情況而定）續會或延期會議上提出或指出。任何異議或錯誤應提呈大會主席，並僅於主席認為有關異議或錯誤已影響大會決議的情況下，方可否定大會對任何決議案的決定。主席就該等事項作出的決定須為最後及最終定論。

委任代表

78. (1) 凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東，均有權就其持有本公司股份之部份或全部委任其他人士作為其代表，代其出席及投票。

(2) 除法規另有規定外，委任代表毋須為股東。持有兩股或以上股份的股東可委任超過一名委任代表於本公司任何大會或任何股東類別會議上代其出席及投票，惟如超過一名代表被委任，該委任須就每名委任代表註明有關代表的股份數目及類別。此外，委任代表有權代表個人股東或法團股東行使該股東可行使的同等權力。

79. 委任代表書須以書面方式，如果董事會全權酌情决定，亦可能包含在電子通訊中，且：(i)如果以書面方式但不包含在電子通訊中，由委任人簽署或其以書面正式授權的受權人簽署，如委任人為法團，則須加蓋公司公章或經由高級職員、受權人或其他獲授權的人士簽署；或(ii)如果委任包含在電子通訊中，則由委任人或代表委任人提交(視乎條款和條件，以及以董事會全權酌情決定的認證方式而定)。如屬由高級職員代表法團簽署的委任代表書，除非有相反的規定，否則應假設該高級職員已獲正式授權代表法團簽署該委任代表書，而毋須出示進一步證明。

80. (1) 本公司可全權酌情決定提供電子地址以收取關於股東大會委任代表的任何文件或資料（包括任何委任代表書或委任代表的邀請函，證明委任代表的有效性或其他關於委任代表所需的任何文件（無論公司細則是否規定），以及終止委任代表授權的通知書）。若提供該電子地址，本公司須被視作同意通過電子方式將與前述委任代表有關的文件或資料發至該地址，惟須遵守下文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該電子地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免產生疑問）施加本公司可能規定的任何保安或加密安排。倘根據本公司細則須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則該等如非經由本公司按本公司細則指定的電子地址（或如本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址）所收取的文件或資料概不被視作有效送達或存放於本公司。

(2) 委任代表書及（倘董事會要求）經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件的經公證副本，須不遲於該委任書內列明人士擬出席並投票的大會或續會或延期會議指定舉行時間前四十八(48)小時，或如於大會或續會或延期會議舉行日期後進行的投票表決，則不遲於指定投票表決時間前二十四 (24)小時，送交或以電子方式傳送至召開大會通知或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個地點（如有）（或倘並無指定地點，則於過戶登記處或辦事處（如適用）），或（如本公司已按前述條文規定提供電子地址）指定的電子地址，否則該委任代表書應視作無效。其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後，委任代表書即告失效，惟原訂於由該日起計十二(12)個月內舉行的續會或延期會議或於該大會或續會或延期會議上的投票表決要求則除外。交回委任代表書後，股東仍可出席大會及於會上投票，而在此情況下，委任代表書將被視作經已撤銷。

81. 委任代表書須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟此條文不排除使用兩種格式的表格）發出，倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通知寄出大會適用的委任代表書。委任代表書須視為賦予以下權限：委任代表可在其認為適當的情況下要求或共同要求進行投票表決，並可在大會上對委任代表書所獲賦予權限提呈有關決議案的任何修訂進行投票。除委任代表書載有相反指示外，委任代表書亦對其有關的會議的任何續會或延期會議有效。

82. 根據委任代表書的條款所作出的投票仍然有效。即使投票前委託人身故或精神失常，或撤銷已簽立的委任代表書或授權文件，只要本公司於該代表出席的大會或其續會或延期會議，或進行投票表決開始前兩(2)小時，並無在辦事處或登記辦事處（或召開大會通知可能指定該等委任代表書或與之一併寄發的其他文件送交的有關其他地點）接獲有關上述股東身故、精神失常或撤回的書面通知。

83. 根據公司細則，股東可委任委任代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的受權人進行，且公司細則有關委任代表及委任代表文據的規定（經必要的修訂後）須適用於任何有關受權人及據此委任受權人的文據。

法團之代表

84. 身為股東的任何法團可透過其董事或其他監管機構通過的決議案，授權其認為適當的人士擔任其出席本公司任何大會或任何類別股東任何大會的代表。獲授權人士有權代表該法團行使之權力應與該法團如為與個人股東同等可行使的權力，而倘某人獲授權出席任何有關會議，就本公司細則而言，須被視為該法團親身出席。公司細則所載有關法團股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本條公司細則的條文獲授權的代表。

84A. 倘股東為一間結算所（或其代名人及於各情況下均為法團），則可授權其認為適當的人士為代表，出席本公司任何會議或任何類別股東大會，惟倘超過一名人士獲授權，該授權須指明有關獲授權各人士或代表的股份數目及類別。根據公司細則的規定，獲授權的各人士須視為已獲正式授權，而毋須進一步提供事實證據，並有權代表結算所（或其代名人）行使同等權利及權力，猶如該人士為結算所（或其代名人）就有關授權所指明股份數目及類別所持本公司股份的登記持有人（包括發言及個別舉手及投票表決的權利）。

股東書面決議案

85. 在公司法的規限下，就公司細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通知及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以明示或暗示的方式指示無條件批准），須視為於本公司股東大會獲正式通過的決議案及（如有關的）據此通過的特別決議案。任何有關決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件，均由一名或以上有關股東簽署組成。

董事會

86. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，否則董事的人數不得少於三(3)名。董事人數並無上限。董事應先於法定股東大會上獲推選或委任，其後則按公司細則第87條的規定（除法規另有規定外）或於就此召開的任何股東特別大會上選出或委任董事，任期按股東決定，如無該決定則按公司細則第87條的規定或直至下次委任董事或選出或委任接任人或彼等之職位懸空時屆滿。任何股東大會可授權董事會填補於股東大會上尚未填補的董事空缺數目。

(2) 董事有權不時及隨時委任任何合資格人士出任董事，以填補董事會的臨時空缺，或經股東於股東大會上授權出任現時董事會的新增董事，但因上述原因而被委任的董事人數不得超過由股東於股東大會不時訂定的任何最高人數。按上述方式由董事會委任的任何董事任期僅直至其獲委任後首個股東週年大會為止，屆時符合資格膺選連任，惟不須考慮該大會上輪值退任的董事或董事人數。

(3) 除非法規另行規定，董事或替任董事均毋須藉其任職資格持有本公司任何股份，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的任何股東大會通知及出席大會並於會上發言。

(4) 除法規或上市規則另有規定外，股東可於根據公司細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議案於董事任期屆滿前隨時罷免該董事，不論公司細則或本公司與該董事訂立的任何協議的規定（惟不得影響根據任何該協議提出的任何損害賠償的申索），惟有關就罷免董事而召開的任何會議的通告，須載述該等意向的聲明，並於會議舉行前十四(14)日內送達該董事，而該董事有權在相關會議上聽取有關其罷免的動議。

(5) 根據上文第(4)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由股東於罷免該董事的大會上以選舉或委任方式填補，任期直至下一次委任董事或其繼任人獲選任或委任為止，或如無作出上述選舉或委任，則有關股東大會可授權董事會填補任何尚未填補的空缺。

(6) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於三(3)人。

董事退任

87. (l) 在公司細則第86條及法規的規限下，本條公司細則的條文規管董事的退任。

(2) 在每屆股東週年大會上，按當時在任董事人數計三分之一（或若數目並非三的倍數，則以最接近但不少於三分之一的人數）之董事將輪值退任，惟每名董事須至少每三年輪值退任一次。

(3) 退任董事符合資格膺選連任，並將繼續在其退任之會議中出任董事。輪值退任的董事包括（必須確定輪值退任董事數目）願意退任且不再選舉連任的任何董事。據此須退任的任何其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而須輪值退任的其他董事，如有數名人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協定）須由抽籤決定。

(4) 在董事根據公司細則任何條文退任的大會上，本公司可以普通決議案推選退任董事或其他合資格獲委任人士填補有關空缺。若無上述人選，則行將卸任的董事如願意則可繼任，直至下屆股東週年大會，除非出現以下情況，否則彼將每年繼任，直至其職位獲填補：

(a) 在該大會上明確議決不再填補此空缺，或重選該董事的決議案已在大會上提出並已遭否決；

(b) 於該大會上決定減少董事人數；或

(5) 根據公司細則上述分段，退任董事任期至彼須退任之大會後生效，惟若通過決議案選舉其他人士替代該退任董事，或其重選的決議案提呈大會但不獲通過者除外。因此，獲重選或被視作已獲重選的退任董事，其任期將繼續且無間斷。

88. 選舉兩名或以上人士為董事的決議案不得於任何股東大會上由單一決議案更改，除非有關更改的決議案已經大會事先同意，而未遭任何投票異議；任何與公司細則相衝突的決議案動議均屬無效。

89. 除大會上的退任董事外，任何人士除非獲董事會推薦，否則均無資格在任何股東大會上競選董事，惟一份由一名正式合資格出席有關通知召開的大會並於會上投票的股東（被提名人士除外）簽署並表明擬提名選舉該名人士為董事的書面通知，以及由該被提名人士簽署表明願意接受選舉為董事的書面通知送達辦事處或總辦事處。發出通知的最短期限為至少七(7)日，遞交通知期由不早於發出考慮選舉董事的股東大會通知後翌日起計算，直至不遲於股東大會舉行日期前七(7)日止。

喪失董事資格

90. 董事將在下列情況空出其職位，如該董事：

(1) 以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭呈而據此董事會議決接受有關辭任；

(2) 精神不健全或身故；

(3) 未經董事會特別許可而連續六個月缺席董事會會議，且於該期間其替任董事

（如有）並未代其出席，而董事會通過議決將其廢止；

(4) 破產或接獲接管令或暫停還債或與其債權人達成債務安排；

(5) 法例禁止其出任董事；或

(6) 因法規任何條文停止出任董事或根據公司細則遭撤職。

執行董事

91. 董事會可不時委任其任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政職位，任期（依據法規）及條款由董事會決定，董事會可撤回或終止該等委任。上述撤回或終止不影響董事與本公司可能就雙方之間服務合約因上述撤回或終止而遭違反，從而向對方提出的任何損害索償。根據公司細則獲委任擔任董事職務的董事，xxx罷免本公司其他董事的相同規定罷免，而倘若彼因任何原因不再擔任董事職務，彼將（須受彼與本公司訂立的任何合約的條文規限）實際上且即時不再出任該職位。

92. 即使公司細則第97、98、99及100條有所規定，根據公司細則第91條獲委任擔任執行董事職務的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及╱或恩恤及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的報酬或取代其董事酬金。

替任董事

93. 根據法規，任何董事可於任何時間向辦事處或總辦事處發出通知或於董事會會議上委任任何人士為其替任董事，並可使用酌情權罷免該替任董事。除非先前已獲董事會批准，否則如有關替任董事並非另一董事，有關委任須經董事會批准後方為有效。替任董事的委任或罷免，須經由委任人簽署書面通知並交付辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內，代替該董事收取董事會或董事委員會會議通知，若其委任董事未能親身出席會議，替任董事可在該範圍內作為董事出席任何有關會議及在會上投票，且一般可在有關會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就有關會議的議事程序而言，公司細則的條文將適用，猶如其為董事，惟在其替任一名以上董事的情況下其投票權應累積計算。

94. 根據法規，每名替任董事在履行董事職務時，須在所有方面（除委任替任董事及釐定酬金的權力外）受公司法及公司細則有關董事的條文所規限，並應單獨就其行為及過失向本公司負責，而不得被視為其委任人的代理。替任董事有權訂立合同及於合同或安排或交易中擁有權益及利益，以及獲本公司償付支出及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（在細節上作出必要修訂後），惟其無權就其作為替任董事的身份而向本公司收取任何董事袍金，但按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予其委任人的部份酬金（如有）除外。

95. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票投票權（如其亦為董事，則在其本身的投票權外）。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席或未能履行其職務，則替任董事就董事會或其委任人為成員的董事委員會的任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般具有相同效力，除非其委任通知中有相反規定則除外。

96. 若替任董事的委任人因任何原因終止為董事，則該替任董事在事實上須終止為替任董事，惟倘任何董事於任何會議輪席卸任或因其他原因退任，但於同一會議上獲重選，則根據緊接該退任董事退任前有效的公司細則作出的委任該替任董事繼續有效，猶如彼未曾退任。

董事袍金及開支

97. 董事的一般酬金須不時由本公司於股東大會決定，並須（除就表決通過之有關決議案另有指示外）按董事會同意的比例及方式分派予各董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任何董事任職時間短於應付酬金的有關期間，僅可按其職級的劃分按比例收取其任職時間的酬金。該酬金應視為按日累計。

98. 每名董事有權獲償還或預付所有合理引致或預期引致的旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或其他因執行董事職務所產生的費用。

99. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作為該名董事在其根據公司細則條文規定的額外或替代報酬。

100. 董事會必須事先獲得本公司在股東大會上批准，才可向本公司任何董事或前任董事支付款項作為失去職位的補償，或其退任的代價之款項（董事按合約規定應得之款項除外）。

董事權益

101. 董事可：

(a) 在公司法有關條文的規限下，擔任本公司的任何崗位或獲利崗位（核數師除外）兼任董事，其任期及條款由董事會決定。董事就任何其他崗位或獲利崗位而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式），應根據任何其他公司細則條文規定和前提下支付額外的酬金；

(b) 由本身或其商號以專業身份為本公司行事（核數師除外），其或其商號並可就專業服務獲得報酬，猶如其並非董事者論；

(c) 繼續作為或成為由本公司發起或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或委員，而（除非另有協定）該董事並無責任交代其作為任何有關其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或委員或在其他公司擁有權益所收取的任何酬金、溢利或其他利益。董事可行使或促使行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，或彼等作為該其他公司董事就其認為適當的各方面可予行使的投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為有關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的任何決議案）或投票贊成或規定向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員支付酬金。任何本公司的董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，儘管彼可能或將會獲委任為有關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，並因此在按上述方式行使有關投票權中擁有或可能擁有權益。

102. 在公司法及公司細則的規限下，任何董事或建議或未來的董事不得因其任期或獲利崗位或作為賣方、買方或任何其他方式而喪失與本公司訂立有關合約的資格；而任何有關合約或董事以任何方式於其中有利益關係的任何其他合約或安排亦毋須因此被廢止；據此訂約或在其中擁有權益關係的任何董事亦毋須因其出任董事職務或由此而建立的受信關係，而向本公司或股東交待其因任何有關合約或安排所獲得的酬金、溢利或其他利益；惟該董事須按照公司細則第103條披露其擁有利益關係的合約或安排中的權益性質。

103. 若董事知悉不論以直接或間接的任何方式於與本公司所訂定或擬訂定的合約或安排中擁有權益，則該董事須於首次考慮訂立合約或安排問題的董事會會議上xx其權益性質；倘董事當時已知悉存在權益關係，或於任何其他情況下，該董事須於知悉擁有或已擁有此項權益關係後的首次董事會會議上xx其權益性質。就公司細則而言，倘董事就以下事項向董事會發出一般通知：

(a) 其為一指明公司或商號的股東或高級職員，並被視為於通知日期後與該公司或商號訂立的任何合同或安排中擁有權益；或

(b) 其被視為於通知日期後與其有關連的某指明人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；

則就任何該等合約或安排而言，該通知應視為公司細則下的充份權益xx，惟除非該通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保該通知在發出後的下一次董事會會議上被提出及宣讀，否則該通知不得生效。

104. (1) 受限於上市規則中其他有關適用規定，董事不得就任何董事會決議案關於批准其或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的決議案進行投票（亦不得計入法定人數），但該項限制不適用於任何下列事宜：

(a) 由本公司向以下人士提供任何抵押或彌償保證：

(i) 董事或其緊密聯繫人，就董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或承擔的債務而作出；

(ii) 第三方，就董事或其緊密聯繫人根據擔保或彌償保證或提供抵押而個別或共同承擔全部或部份責任的本公司或其任何附屬公司債項或債務而作出；

(b) 有關提呈發售本公司或本公司可能發起或通過認購或購買擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券的任何建議，而董事或其緊密聯繫人因參與發售事項的包銷或分銷而擁有或將擁有權益；

(d) 任何涉及本公司或其附屬公司僱員的利益之建議或安排，包括：

(i) 採納、修改或執行在董事或其緊密聯繫人可能受益下的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或

(ii) 採納、修改或執行與本公司或其任何附屬公司的董事、其緊密聯繫人及僱員有關的退休金或退休、身故或傷殘福利計劃，且並無給予任何董事或其緊密聯繫人與該計劃或基金有關的該類別人士一般地未獲賦予任何特權或利益。

(2) 如於任何董事會會議上出現任何問題，乃關於董事（會議主席除外）的重要性或任何董事（上述主席除外）的投票享有權，而該問題未能透過自願同意放棄投票而獲得解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該董事所作決定須為最終及不可推翻的定論，惟倘據該董事所知其的權益性質或範圍並未向董事會適當披露則除外。倘上述任何問題涉及大會主席，則該問題須由董事會決議案決定

（就此而言該主席不得就有關決議案投票），該決議案須為最終及不可推翻的定論，惟倘據該主席所知該主席的權益性質或範圍並未向董事會公平披露則除外。

董事的一般權力

105. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所招致的所有開支，並可行使根據法規或根據公司細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及公司細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得導致如無該等規例下原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。公司細則所賦予的一般權力不得受任何其他公司細則授予董事會的任何特別授權或權力所規限或限制。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合同或交易的人士，有權倚賴由任何一名董事代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合同或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不損害公司細則所賦予的一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權力或認購權，據此可於未來日期要求按面值或可能協定的溢價向其配發任何股份。

(b) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或交易的利益或分享其中溢利或本公司的一般溢利，可作為薪金或其他酬金以外的報酬或代替該等薪金或其他酬金。

106. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定彼或彼等之酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利的權利或兩種或以上該等模式的組合）以及支付彼或彼等因經營本公司業務為目的而僱傭的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再轉授的權力，並可授權該地方董事會的成員或其中任何成員填補當中任何空缺及儘管在有空缺的情況下行事。任何有關委任或轉授可按董事會可能認為適當的條款並受有關條件規限下作出，董事會可罷免如上文所述獲委任的任何人士，並可撤回或修訂有關轉授，惟真誠行事且未獲任何有關撤回或修訂通知的人士概不受此影響。

107. 董事會可就其認為適當的目的，藉加蓋公章或以契據形式的授權書委任任何公司、商號或人士或任何成員不定的團體，不論由董事會直接或間接提名，在其認為適當的期間內及在其認為適當的條件規限下，作為本公司的受權人，具備其認為適當的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據公司細則獲賦予或可行使者）。任何上述授權書中可載有董事會可能認為適當的規定以用作保障及便利與任何上述受權人有事務往來的人士，並可授權任何上述受權人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司加蓋公章授權，該名或該等受權人可以其個人公章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司公章者具有同等效力。

108. 董事會可按其認為適當的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或修訂所有或任何該等權力，惟真誠行事且未獲有關撤回或修訂通知的人士概不受此影響。

109. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通票據或可轉讓票據）以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉通過決議案所釐定的方式簽署、提取、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司須於董事會不時決定的一間或多間銀行開立銀行賬戶。

110. (1) 董事會可成立或贊同或聯同其他公司（本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞句在本段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位的董事或前董事）及前僱員及其受養人或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及受制於或不受制於任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其受養人或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其受養人根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外增訂的退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適當的情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借貸權力

111. 董事會可行使本公司所有權力籌集款項或借貸及將本公司全部或任何部份業務、物業及資產（現時及日後）及本公司未催繳股本按揭或抵押，並在公司法規限下，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論是本公司或任何第三方的任何債項、負債或責任的全部或附屬抵押。

112. 債權證、債權股證、債券及其他證券可以不附帶任何股權之方式在本公司與可能獲發行上述各項的人士之間轉讓。

113. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按折讓價（股份除外）、溢價或以其他條件發行，並可附帶有關贖回、放棄、提款、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、委任董事及其他方面的任何特權。

114. (1) 倘本公司任何未催繳股本被押記，所有將該等未催繳股本作出後續押記的人士，該押記享有優先受償權，而所有後續押記人，無權向股東發出通知或其他方式取得優先於先前押記的優先受償。

(2) 董事會須根據公司法條文促使保存一份對本公司財產有影響及本公司所發行任何系列的債權證之所有按揭及押記之完好登記冊，並應完全遵守公司法當中所訂明及其他有關辦理抵押及債權證的登記要求。

董事的議事程序

115. 董事會如認為恰當，可召開會議以處理業務、將會議延期及按其認為適當的其他方式規管會議。於任何會議上提出的問題須經大多數票決定。倘出現相同票數時，大會主席有權投第二票或決定票。

116. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。董事會會議通知以書面或口頭（包括親身）或通過電話或以電子方式發送至該董事不時通知本公司的電子地址，或（如果收件人同意在網頁上提供）在網頁上提供，或按董事會不時決定的其他方式發出，即被視為正式送達予該董事。

117. (1) 董事會處理事務所需法定人數可由董事會釐定，而除非由董事會釐定為任何其他人數，否則該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算超過一次。

(2) 董事可藉電話或電子或所有參與會議人士能夠彼此同步及即時傳達訊息的其他通訊設施參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人士親身出席。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，如無其他董事反對及在出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席會議及作為董事行事並可計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。

118. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的唯一董事仍可行事，但如果董事人數減至少於根據或按照公司細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或按照公司細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的各董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

119. 總裁或主席（視情況而定），在出席所有董事會會議時將出任主席。如於任何會議上主席或副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中挑選一人擔任會議主席。

120. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

121. (1) 董事會如認為恰當，可不時將其任何權力、授權及酌情權轉授由有關董事或多名董事及董事會認為適當的集團僱員所組成的委員會，並可不時就任何人士或目的全部或部份撤回有關授權或撤回委任及解散任何該委員會。如上文所述組成的委員會在行使上述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目的所作出的所有行事（其他行事除外），應有如由董事會所作的效力及效用，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何上述委員會的委員發放酬金，有關酬金列作本公司之經常性開支。

122. 由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序，須受公司細則中有關規管董事會會議及議事程序至今適用條文所規定，且未被董事會根據公司細則第121條所施加的任何規例所取代。

123. 除因不在香港或健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外，由大多數董事及所有替任董事（除因不在香港或健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外，如適用，而其委任人不在香港或暫時未能行事）簽署的書面決議案，將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及效用（惟有關人數須足以構成法定人數以及該決議案副本須已發給或其內容須已知會當其時有權按公司細則規定的發出會議通知方式接收董事會會議通知的所有董事，且並無批准該決議的董事察覺或收到任何董事對該決議的任何反對）。就本公司細則而言，董事以任何方式（包括以電子通訊方式）以書面形式向董事會發出同意該決議案的通知，應視為其對該書面決議案的簽署。該決議案可載於一份文件或形式相同的多份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。

124. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會委員身份行事的任何人士之真誠行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干缺陷，或該等人士或任何該等人士已被取消資格或停職，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士被正式任命及符合資格並繼續擔任董事或該委員會成員。

經理

125. 董事會可不時委任本公司的總經理、一名或多名經理，並可以薪金或佣金或賦予權利分享本公司溢利的方式或組合兩種或以上方式釐定彼或彼等之酬金，以及支付總經理、一名或多名經理因經營本公司業務為目的而僱傭的任何職員的工作開支。

126. 有關總經理、一名或多名經理的任期可由董事會決定，董事會如認為恰當，可向彼或彼等賦予董事會的全部或任何權力。

127. 董事會可與有關總經理、一名或多名經理在所有方面按其絕對的酌情權認為適當的條款及條件訂立一份或多份，包括授予該總經理、一名或多名經理為經營本公司業務而委任一名或多名助理經理或其他下屬僱員的權力。

高級職員

128. (1) 本公司高級職員包括董事、秘書及董事會可能不時釐定的其他高級職員（可能是或可能不是董事），就公司法及公司細則而言彼等均被視為高級職員。

(2) 根據法規，本公司董事須於每次委任或選舉董事後，盡快在董事中選出一名董事擔任主席並從中委任另一名董事擔任董事總經理；及如超過一(1)位董事被提議擔任以上職務，該職務的選舉可按董事可能決定的方式進行。

(3) 高級職員收取的酬金由董事不時釐定。

(4) 倘本公司根據公司法委任和維持一名通常居於百慕達之居駐代表，該居駐代表須遵守公司法條文。

(5) 本公司須向該居駐代表提供彼可能需要的資料，以遵守公司法條文。

129. (1) 秘書及其他高級職員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。倘認為適當，可委任兩(2)名或以上人士為聯席秘書。董事會亦可不時按其認為適當的條款委任一名或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及董事會會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當賬冊記錄該等會議記錄。秘書並須履行公司法或公司細則指定或董事會指定的其他職責。

130. 刪除

131. 本公司高級職員有權按董事不時向其作出的轉授履行本公司管理、業務及事務的職責。

132. 公司法或公司細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條文，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及高級職員登記冊

132A.(1) 董事會須促使在辦事處保存一份或多份董事及高級職員登記冊，並須於當中登錄各董事及高級職員以下詳細資料，即：

(a) 如屬個人，則彼現時姓氏、名字及地址；及

(b) 如屬公司，則其名稱及註冊辨事處。

(2) 倘發生下列事件：

(a) 更換任何董事及高級職員；或

(b) 載於董事及高級職員登記冊的詳細資料有任何改變，

董事會須於事件發生後十四(14)日內，在董事及高級職員登記冊內登錄有關改變的詳細資料。

(3) 董事及高級職員登記冊須於營業時間上午十時正至中午十二時正，在辦事處免費供公眾人士查閱。

會議記錄

133. 董事會須促致在規定賬冊中就以下各項妥為載入會議記錄：

(a) 高級職員的所有選舉及委任；

(b) 每次董事會會議及任何董事委員會會議的出席董事姓名；及

公章

134. (1) 本公司應按董事會決定設有一個或以上公章。就本公司增設或證明所發行證券文件的蓋章而言，本公司可設有公司公章的複製本作為證券公章，並在其正面加上「證券公章」字樣。董事會應保管每一公章，未經董事會授權或董事會就此授權的董事會委員會批准，一概不得使用公章。除公司細則另有規定外，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋公章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或以上人士親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可通過決議案決定免除有關簽署或以某種機械簽署的方法或系統簽署。凡按本條公司細則所規定形式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外使用的公章，董事會可藉加蓋公章的書面文件，就加蓋及使用該公章的目的委任任何海外代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，而董事會可就公章的使用施加其認為適當的限制。公司細則中凡提及公章者，在及只要是適用情況下，均視為包括上述任何其他公章。

認證文件

135. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的任何人士，均可認證任何涉及本公司章程的文件及本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案，以及與本公司業務有關的任何賬冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真確副本或摘要。如任何賬冊、記錄、文件或賬目被保存於辦事處或總辦事處以外的地方，則本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級職員應視為如上所述獲董事會委任的人士。擬作為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即惠及為所有與本公司有業務往來的人士的不可推翻的證據，而該人士是基於對該證據的信賴而認為該決議案已正式通過或，視情況而定，該會議記錄或摘要屬正式召開的會議議事程序的真實及準確記錄。

銷毀文件

136. 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息指令或其更改或撤銷文件或任何變更名稱或地址的通知，可於本公司記錄該指令之更改、撤銷或通知之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件，可於發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 授權書、授予遺囑認證書及遺產管理書的副本，可於有關授權書、授予遺囑認證書及財產管理書的相關戶口結束後滿七年(7)後的任何時間銷毀；

並以符合有利於本公司的情況下：股東名冊中根據任何已銷毀的文件作出的每項記載均妥善及適當地作出，每份已銷毀股票均為妥善及適當註銷的有效股票，每份已銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，而每份根據本條銷毀的其他文件均為按照本公司賬冊或記錄中記錄的有效及具效力的文件，惟須符合以下條件：(1)本條公司細則的上述規定只適用於本著真誠及在本公司未接獲明確通知表示該文件的保存乃與申索有關的情況下銷毀文件；(2)本條公司細則的內容不得詮釋為對本公司施加任何責任，使本公司須就早於上述時間銷毀任何有關文件或在未能符合上述第(1)項所述條件的情況下負責；及(3)本條公司細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件的提述。

股息及其他派付

137. 根據公司法及公司細則，本公司可不時於股東大會上根據股東於可供分派溢利的權利及權益以任何種類貨幣宣派將支付予股東的股息，惟所宣派股息不得超過董事會建議的金額。本公司亦可在股東大會上或由董事以任何實繳盈餘（依據公司法確定）向股東作出分派。

138. 倘從實繳盈餘中派付股息或作出分派將導致本公司未能支付到期負債或使其資產可變現淨值低於其負債，則不得派付股息或作出分派。

139. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：

(a) 所有股息須按派息的相關股份的實繳股款金額宣派及派付，而就本條公司細則而言，凡在催繳前已就股份繳入股款將不被視為該股份的實繳股款；及

(b) 所有股息均應根據股份在有關派息期間的任何相關部份期間內的實繳股款按比例分攤及派付。

140. 董事會可根據本公司的盈利許可的情況下不時向股東派發中期股息，尤其是（在不影響前述一般性的原則下）當本公司的股本於任何時間分為不同類別時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權的股份及就賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，董事會毋須因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害而承擔任何責任；倘董事會認為溢利足以派付股息時，本公司亦可每半年或在任何其他日期派付就任何股份應付的任何固定股息。

141. 董事會可自本公司就任何股份應派付予股東的任何股息或其他款項中，扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有款項（如有）。

142. 本公司毋須就任何股份應付的股息或其他款項承擔利息。

143. 任何股息、利息或其他應付股份持有人款項的現金款項可以支票或股息單派付，並以郵寄方式寄至股份持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則郵寄至股東名冊中就有關股份排名首位的持有人於股東名冊所示的地址，或郵寄至持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或股息單的抬頭人須為有關股份的持有人或倘為聯名持有人就有關股份名列股東名冊首位的持有人，郵誤風險概由彼或彼等承擔，而付款銀行兌現支票或股息單，即表示本公司已經有效付款，即使其後可能發現該支票或股息單被盜或其上任何背書屬假冒。兩名或多名聯名持有人中任何一人均可就聯名持有人所持股份的任何應付股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

144. 在宣派一(1)年後未獲認領的所有股息或紅利，董事會可在其被認領前，為本公司利益用作投資或作其他用途，直至該等股息或紅利獲領取為止。在宣派日期後六(6)年未獲認領的任何股息或紅利，應予沒收並撥歸還本公司。董事會把任何應繳付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。

145. 董事會或本公司在股東大會上議決派付或宣派股息時，董事會可進一步議決以分派任何種類的特定資產的方式派付全部或部份股息，特別是以繳足股款的股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或任何一種或多種方式派發，而如在分派上產生任何困難，董事會可以其認為適當的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不論零碎股份權益或四捨五入計至完整金額，並可就特定資產或其任何部份的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整各方的權利，及可在董事會認為適當時把任何該特定資產歸屬受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而該委任應為有效。

146. (1) 當董事會或本公司於股東大會議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事會可進一步議決：

(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部份股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為全部股息或部份股息以代替配發股份。在此情況下，下列條文應適用：

(i) 任何該等配發的基準由董事會釐定；

(ii) 在釐定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩 (2)個星期的書面通知，說明該等持有人所享有的選擇權利，並須連同該通知隨附選擇表格，列明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 可就賦予選擇權的全部或部份股息行使該項選擇權；及

(iv) 並未正式選擇以現金收取股息的股份（「未選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式支付的部份股息），而須按上述釐定的配發基準向未選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的股份以支付股份的股息，為此，董事會應按其決定從本公司未分配溢利之任何部份（包括溢利結轉及撥入任何儲備或其他特別賬項，認購權儲備除外，作為進賬的溢利）資本化及應用，並將之用於繳付按該基準配發及分派予未選擇股份持有人的適當股份數目的全部股款；或

(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會可能認為適當的全部或部份股息。在此情況下，下列條文應適用：

(i) 任何該等配發的基準由董事會釐定；

(ii) 在釐定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩 (2)個星期的書面通知，說明該等股份持有人所具有的選擇權利，並須連同該通知隨附選擇表格，列明為使恰當地填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 可就賦予選擇權之全部或部份股息行使該項選擇權；及

(iv) 已正式選擇以股份收取股息的股份（「已選擇股份」）不得以現金派付股息（或已就其授予選擇之那部份股息），而須按上述釐定的配發基準向已選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的股份來以股代息，為此，董事會須應按其決定從本公司未分配溢利之任何部份（包括溢利結轉及撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的溢利，認購權儲備（定義見公司細則第150條）除外）資本化及應用，並將之用於繳付按該基準配發及分派予已選擇股份持有人的適當股份數目的全部股款。

(2) (a) 根據本條公司細則第(1)段條文配發的股份在所有方面與當時已發行的相同類別股份（如有）享有同等權益，惟僅就分享相關股息而言則除外。

(b) 董事會可作出所有認為必要或適宜的行動及事宜，以根據本條公司細則第(1)段的規定進行任何資本化處理，倘可予分派的零碎股份，董事會可全權作出其認為適當的規定（包括以下事宜：把全部或部份零碎配額彙集出售，且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或不理會或調高或調低全部或部份零碎配額，或零碎配額的利益須累算歸予本公司而非相關股東）。董事會可授權任何人士代表全體有利害關係之股東就有關資本化及其附帶事宜與本公司訂立協議，而根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。

(3) 本公司在董事會建議下亦可通過普通決議案就本公司任何一次特定股息作出議決，儘管有本條公司細則第(1)段的規定，但股息可全部以配發入賬列作繳足的股份派發，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。

(4) 倘在任何股東的登記地址之任何地區如無登記聲明或未完成其他特定手續，則傳達任何有關選擇權或股份配發的要約將或可能屬違法，則董事會可於任何情況下決定不向該股東提供或作出本條公司細則第(1)段下的選擇權及股份配發。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。

儲備

147. 董事會於建議派付任何股息前，可不時從本公司溢利中調撥其認為恰當的款項轉入儲備，有關儲備應由董事會酌情用於本公司可適當使用溢利的任何用途，而在作該等用途之前，亦可酌情用於本公司的業務或董事會不時認為適當的投資，因此毋須將構成儲備的任何投資與本公司任何其他投資區分或劃分處理。董事會亦可為審慎起見將其認為不派發的任何溢利結轉，而不撥入儲備中。

資本化

148. 本公司可根據董事會的建議隨時及不時通過普通決議案，以便將當時全部或任何部份進賬款項存入任何儲備或基金（包括損益賬）撥充資本，無論該等款項是否可供分派，因此該等款項按相同比例分派予倘該等款項以股息方式分派則有權獲得股息分派的股東或任何類別股東，惟該等款項不得以現金派付，而是用於繳足該等股東各自所持本公司任何股份當時的未繳股款，或用於繳足本公司之尚未發行股份、債權證或其他公司責任，並將上述股份或債權證按比例配發及分派（入賬列為繳足）予有關股東，或部份以一種方式及部份以另一種方式進行，且董事會應促使該決議案生效，惟就公司細則而言，股份溢價賬及任何未變現溢利的儲備或基金，僅可用於繳足將向本公司股東發行為繳足股份之未發行股份。於有關款項轉入儲備及動用有關款項時，董事會須遵守公司法條文。

149. 董事會可按其認為適當的方式解決公司細則第148條中任何分派產生的任何困難，尤其是可就零碎股份發出股票或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決在實際可行情況下盡可能按正確但並非精確的份額或可在完全不理會零碎股份的情況下進行分派，並可在董事會可能認為適當時決定向任何股東作出現金派付，以調整各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的股東簽署任何必要或適宜的合約以使其生效，而有關委任應對股東有效及具有約束力。

認購權儲備

150. 下列條文應於任何時間及不時具有效力，惟並無受法規禁止或與法規的規定抵觸：

(1) 倘本公司所發行可認購本公司股份的任何認股權證所附權利仍可行使，而本公司採取的任何行動或進行的任何交易因根據認股權證的條件規定對認購價作出任何調整後，會導致認購價降至低於股份面值，則以下條文將適用：

(a) 自有關行動或交易日期起，本公司須根據本條公司細則規定設立，並於其後保留（按本條公司細則的規定）一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得低於用於悉數繳足在所有未行使認購權悉數獲行使時根據下文第(c)分段須予資本化及應用於全數支付須予發行及配發及入賬列作繳足的額外股份面值的金額，並須在該等額外股份獲配發時，動用認購權儲備悉數繳足該等額外股份的股款；

(b) 認購權儲備不得用作上文所指定者以外的任何用途，惟當本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）用罄則除外，在此情況下只可動用認購權儲備根據法例規定將本公司損失減至最低；

(c) 於任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，其股份面值相等於該等認股權證持有人於行使該認股權證或其相應部份時須支付的現金款額（或視情況而定，倘認購權獲部份行使，則為其相關部份），此外，須就該等認購權向行使權利之認股權證持有人配發入賬列作繳足的額外面值股份，其面額須相等於以下兩者的差額：

(i) 該認股權證持有人於行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金款額（或視情況而定，倘認購權獲部份行使，則為其該相關部份）；及

(ii) 假設該等認購權代表可按低於面值的價格認購股份的權利，則根據認股權證條件規定原可行使的該等認購權所對應的股份面額；

緊隨行使後，須用於悉數繳足該等額外股份面值的認購權儲備進賬額須撥作資本，並用於悉數繳足該等額外股份面值，而該等股份須即時以入賬列作繳足的方式配發予行使認股權證持有人；及

(d) 倘行使任何認股權證所代表的認購權時，認購權儲備內的進賬額不足以繳足行使認股權證持有人所享有相等於上述差額的股份額外面值，則董事會須動用當時或之後可供用作該用途的任何溢利或儲備（在法例許可下包括股份溢價賬），直至繳足該等股份的額外面值及按上述方式配發，且在此之前不會就本公司當時已發行的繳足股份支付股息或作出其他分派。進行上述支付及配發前，本公司須向行使認股權證持有人發出證書，證明其有權獲配發上述額外面值的股份。由任何該證書所代表的權利須為記名形式，可以一股為單位全部或部份轉讓，方式與當時可轉讓股份的方式相同，而本公司須就維持有關登記冊及董事會可能認為適當的其他有關事宜作出有關安排，並於發出有關證書時將有關詳情充份向各有關行使認股權證持有人披露。

(2) 根據本條公司細則條文配發的股份在各方面均與行使有關認股權證所代表的認購權時配發的其他股份享有同等權益。儘管本條公司細則第(1)段有任何規定，不得於行使認購權時配發任何不足一股的股份。

(3) 在未經任何有關認股權證持有人或有關類別認股權證持有人通過批准特別決議案的情況下，本條公司細則有關設立及維持認購權儲備的規定不得以任何形式作出變更或廢止，以致該等變更或廢止導致為該等認股權證持有人或該等類別認股權證持有人的利益更改或廢止有關規定。

(4) 本公司當時的核數師出具的證書或報告（所載內容包括是否需要設立及維持認購權儲備、（如需設立及維持）設立及維持儲備的所需金額、已動用認購權儲備的用途、為將本公司的損失減至最低而動用儲備的程度、須向行使認股權證持有人配發額外面值的入賬列作繳足股份，以及任何其他有關認購權儲備的事項），（在無明顯錯誤情況下）均具有不可推翻及對本公司及所有認股權證持有人及股東均具約束力。

會計賬目

151. 董事會須安排保存有關本公司收支款項、有關該等收支款項的事宜、本公司的物業、資產、信貸及負債，以及公司法規定真實及公平地反映本公司業務狀況及解釋其交易所必需的所有其他事項的真實賬目。

152. 會計賬目必須存置於辦事處，或在公司法規限下存置於董事會決定的其他一個或多個地點，並須隨時可供本公司董事查閱。除法例許可或由董事會授權者外，本公司董事以外的股東無權查閱本公司的任何會計賬目或賬冊或文件。

153. 在公司法第88條及公司細則第153A條的規限下，董事會報告的印刷本連同截至適用財政年度年結日的財務報表，包括法例規定須隨附的每份文件，當中須載有以xx標題編製的本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告副本，須於股東週年大會舉行日期前最少二十一(21)日及在發出股東週年大會通告之同時，送交有權收取的每名人士，並根據公司法規定於股東週年大會上向本公司呈報，惟本條公司細則不規定把該等文件副本送交本公司不知悉地址的任何人士或任何股份或債權證聯名持有人中超過一名持有人。

153A. 於所有適用法規、規則及規定（包括而不限於上市規則）許可並謹於遵守以及獲得一切所需同意（如有任何此項規定）之情況下，以不違反法規之任何方式向任何人士送遞財務報表概要（此概要乃摘錄自本公司年度賬目及董事報告，並符合適用法律和規例所規定之形式及資料），若任何有權收取本公司年度財務報表和董事報告之任何人士，向本公司發出通知，要求本公司向其寄發財務摘要報告外，亦須提供本公司的年度財務報表及董事會報告的完整印刷文本，則公司細則第153條關於以上任何人士之規定將被視為已獲履行。

153B. 根據所有適用法規、規則及規定（包括而不限於上市規則），本公司於本公司之電腦網絡上或以任何其他准許之方式（包括任何電子通訊之送遞方式）刊登公司細則第153條所述的文件及（如適用）符合公司細則第153A條的財務報表概要，而該人士同意或被視為同意以上述刊登或收取該等文件之方式為解除本公司向其送遞該等文件之責任，本公司將被視為已履行向該人士送遞公司細則第153條所述文件或根據公司細則第153A條的財務報表概要之規定。

審核

154. (1) 在公司法第88條的規限下，於每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上，股東須透過普通決議案委任一名核數師對本公司的賬目進行審核，該核數師的任期直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可以是股東，但董事或本公司高級職員或僱員於其任職期間均無資格擔任本公司核數師。

(2) 在公司法第89條的規限下，於股東週年大會上不可委任現任核數師以外之人士為核數師，惟於股東週年大會舉行前發出不少於二十一(21)日之書面通告，表示有意提名該人士為核數師則除外，此外，本公司須將任何有關通告之副本交予現任核數師。

(3) 股東可在核數師任期屆滿前隨時於根據本公司細則召開及舉行之任何股東大會上透過特殊決議案罷免該核數師，並於同一股東大會上以普通決議案委任另一核數師代替出任餘下任期。

155. 在公司法第88條的規限下，本公司財務報表須每年至少審核一次。

156. (1) 核數師酬金須由本公司於股東大會上透過普通決議案或以股東透過普通決議案決定的方式釐定。

(2) 董事可填補核數師的任何臨時空缺，但在任何此類空缺繼續存在時，尚存或繼續留任的核數師（如有）可行事。董事根據本公司細則委任的任何核數師的酬金可由董事會釐定。根據公司細則第154(3)條，根據本公司細則委任的核數師的任期至下屆本公司股東週年大會為止，並將根據公司細則第154(1)條由股東委任，及根據公司細則第156(1)條由股東釐定酬金。

157. 刪除

158. 核數師在所有合理時間均可查閱本公司保存的所有賬冊以及所有相關賬目及會計憑單，其並可提請董事或本公司高級職員提供該等人士所管有與本公司賬冊或事務有關的任何資料。

159. 按公司細則規定提供的財務報表須由核數師審查，並與相關賬冊、賬目及會計證據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的財務報表是否公平地呈述審查期間內本公司的財務狀況及經營業績，在提請董事或本公司高級職員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要；核數師報告應在股東大會上提交給股東且應在大會批准後視為不可推翻的。

通知

160. (1) 任何通告或文件（包括根據上市規則賦予涵意的任何「公司通訊」），不論是否由本公司根據公司細則向股東提交或發出，均應屬書面形式或經由電子傳送、電報或傳真傳輸的訊息或其他電子傳輸或電子通訊形式及該任何通告及文件可透過下列方式發出或刊發：

(a) 以專人送達有關人士；

(b) 以預付郵資方式郵寄至股東在登記冊的登記地址或股東就此向本公司提供的任何其他地址；

(d) 按照指定證券交易所的規定於任何在指定證券交易所區內每日出版及流通的報章上或於其他刊物上刊登廣告；

(e) 按其根據公司細則第160(5)條提供的電子地址以電子通訊方式將其發送或傳送給相關人士，惟本公司須遵守法規及不時生效的任何其他適用法例、規則和規定，徵得該名人士同意（或視為同意）；

(f) 將通告登載於本公司網頁或指定證券交易所網頁，並向股東發出通知，說明該通告或文件在該處可供查閱（「可供查閱通告」）；

(g) 在法規及其他適用法例、規則和規定准許的範圍內，向該名人士發送或以其他方式提供予該名人士。

(2) 除了在網頁上發佈，可供查閱通知可以上文列出之任何方式向股東提供。

(3) 如屬股份的聯名持有人，所有通知須送交股東名冊上名列首位的聯名持有人，而由此送交的通知即視為已妥為向所有聯名持有人發出。

(4) 因法律的施行、轉讓、傳輸或其他任何方式而有權享有任何股份之任何人士，在其姓名及地址（包括電子地址）作為該股份之登記持有人登入股東名冊之前，須受到原有關股份所有權人士就有關股份就妥為送達之每項通知約束。

(5) 根據法規或公司細則的規定有權自本公司收取通知之每名股東或人士可向本公司登記向其送達通知之電子地址。

161. 任何通知或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，適當時應以航空郵件寄送，且應於置放該通知或文件的預付郵資寫明地址的信封郵寄後次日視為已送達或已交付；證明此送達或交付時，只要證明置放通知或文件的信封或包裝已正確填寫地址並交付郵寄，即應視為充份送達，而由本公司的秘書或其他高級職員或董事會任命的任何其他人簽字的書面證明文件，表示置放該通知或其他文件的信封或包裝已如此填寫地址並交付郵寄，即視為其不可推翻的證據；

(b) 倘以電子通訊傳送，應視為於通知或文件從本公司或其代理的伺服器傳輸當日發出；

(d) 倘以公司細則所述任何其他方式送達或交付，應視為於專人遞交或交付之時或

（視情況而定）有關發送、傳輸或刊登之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送、傳輸或刊登的行為及時間，即為不可推翻的證據；

(e) 倘在公司細則許可之報章或其他刊物中刊登廣告，於廣告首次刊登之日即視作已經送達；及

(f) 可以英文或中英文發給股東，或就該股東同意或指示，僅以中文發給該股東，惟須妥為符合所有適用的法規、規則及上市規則。

162. 根據公司細則以發送或郵寄或留置於股東登記地址的任何通知或其他文件，無論該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件與否，及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件的通知，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或發送（除非在送達或發送通知或文件之時其姓名已從股東名冊刪除作為股份持有人），而且該送達或發送就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東提出申索）的人士充份送達或發送該通知或文件。

簽署

163. 就公司細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的傳真或電子傳輸訊息，在倚賴該訊息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為按收取時該書面文件或文書上的條款是該持有人或董事或替任董事簽署的。本公司發出的任何通知或文件可以書寫、打印或電子方式簽署。

清盤

164. (1) 在公司法及公司細則第164(2)條的規限下，董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提呈將本公司清盤的呈請書。

(2) 有關法院下令將本公司清盤或本公司自願清盤的決議案應屬特別決議案。

165. 倘本公司清盤（不論自願清盤或法院下令清盤），經特別決議案及公司法規定的任何其他批准授權後，清盤人可將本公司的所有或任何部份資產（不論有關資產是否包括同一類財產或包括按上文所述分為不同類的財產）以實物形式攤分予各股東，並可就此對任何一個或以上財產類別確定其視為公平的價值，並可決定股東或不同類別股東相互間應如何攤分。清盤人可透過類似授權之情況下，將該等資產任何部份授予清盤人認為適當並以股東為受益人而設立的信託形式置於受託人，而本公司的清盤可予結束及本公司解散，但不得強迫分擔人接受任何附有負債的股份或其他財產。

彌償保證

166. (1) 在法規規限下，本公司任何時間（不論現在或過去）的董事、秘書及其他高級職員及核數師以及現時或曾經就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及其每名繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可從本公司的資產及溢利獲得彌償保證，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其各自的職責或假定職責時因作出、發生的任何作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害賠償及開支，可就此獲擔保免受任何損害。任何該等人士均毋須就其他人士的行為、認收、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何認收或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的任何抵押不充份或不足，或為該等人士執行各自的職務或信託時發生或與之有關的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不適用於任何與上述人士的任何故意疏忽、故意違責、欺詐或不忠誠有關的事宜。

(2) 每名股東同意放棄其原可因任何董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未能採取任何行動而針對該董事提出的任何申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司的權利），惟該權利的放棄不適用於任何與該董事的任何故意疏忽、故意違責、欺詐或不忠誠有關的任何事宜。

修改公司細則及修訂組織章程大綱及更改公司名稱

167. 撤銷、修改或修訂任何公司細則及新增任何公司細則，均須獲董事決議案批准，並經股東通過特別決議案確認方可作實。修改本公司組織章程大綱的條文或更改本公司名稱須經特別決議案通過。

資料

168. 任何股東概無權要求本公司透露或索取有關本公司交易詳情、屬於或可能屬於商業秘密的任何事宜、或可能牽涉本公司經營業務須保守密程序而董事認為如向公眾透露會不適宜符合本公司股東利益的任何資料。

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