本章程經二〇二一年六月九日召開的二〇二一年第六次臨時股東大會審議通過，將於公司H股經國家有關部門及相關監管機構批准在香港聯合交易所有限公司掛牌交易之日起生效。 公司於2021 年1 月29 日以發起方式設立，於2021 年1 月29 日在上海市市場監督管理局登記註冊，取得營業執照，統一社會信用代碼為91310000MA1FL7PF84。

樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司

章程（草案）

本章程經二〇二一年六月九日召開的二〇二一年第六次臨時股東大會審議通過，將於公司H股經國家有關部門及相關監管機構批准在香港聯合交易所有限公司掛牌交易之日起生效。

目錄

第一章	總則	1
第二章	經營宗旨和範圍	3
第三章	股份和註冊資本	3
第四章	增資、減資和購回股份	6
第五章	購買公司股份的財務資助	10
第六章	股票和股東名冊	11
第七章	股份轉讓	17
第八章	股東的權利和義務	18
第九章	股東大會	23
	第一節 股東大會的一般規定	23
	第二節 股東大會的召集	24
	第三節 股東大會的提案與通知	26
	第四節 股東大會的召開	28
	第五節 股東大會的表決和決議	30
第十章	類別股東表決的特別程序	34
第十一章	董事會	37
	第一節 董事	37
	第二節 董事會	39
第十二章	公司董事會秘書	44
第十三章	公司總經理	45
第十四章	監事會	46
第十五章	公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務	49
第十六章	財務會計制度與利潤分配	57
第十七章	會計師事務所的聘任	60
第十八章	公司的合併與分立	63
第十九章	公司解散和清算	65
第二十章	公司章程的修訂程序	68
第二十一章	爭議的解決	68
第二十二章	附則	69

第一章 總則

第一條

為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱

「《證券法》」）《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》以及其他有關法律、行政法規、規章、規範性文件（下稱「法律法規」）和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）的規定，制訂本公司章程。

第二條

x公司系依照《公司法》、《特別規定》和其他法律法規成立的股份有限公司。

公司於2021 年1 月29 日以發起方式設立，於2021 年1 月29 日在上海市市場監督管理局登記註冊，取得營業執照，統一社會信用代碼為91310000MA1FL7PF84。

公司的發起人為樂普（北京）醫療器械股份有限公司和北京天地和協科技有限公司。

第三條

公司中文註冊名稱為：樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司

公司英文註冊名稱為：LEPU ScienTech Medical Technology (Shanghai) Co., Ltd.

第四條

公司住所：上海市松江區新橋鎮莘磚公路258號41幢201室郵政編碼：201600

電話號碼：86-21-3701 5600

傳真號碼：86-21-3701 5601

第五條

公司的法定代表人是公司董事長。

第六條

公司為永久存續的股份有限公司。

公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。

公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條

x公司章程在公司股東大會審議通過後，自公司H股在香港聯合交易所有限公司

（以下簡稱「香港聯交所」）上市交易之日起生效。自本公司章程生效之日起，原公司章程自動失效。

公司章程生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的、具有法律約束力的文件。

第八條

公司章程對公司及其股東、董事、監事和高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。

股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事和高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

第九條

公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

第十條

公司章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書。

第二章 經營宗旨和範圍

第十一條

公司的經營宗旨是：秉持「科技關愛生命」的發展理念，堅持以科技創新推動人類健康事業發展，與患者、醫生、員工及商業合作夥伴互惠共贏，努力創造良好的經濟效益和社會效益。

第十二條

公司的經營範圍：

許可項目：貨物進出口，技術進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）

一般項目：從事醫療科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，市場營銷策劃（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。

第三章 股份和註冊資本

第十三條

公司在任何時候均設置普通股。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。

第十四條

公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。

第十五條

公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十六條

經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

第十七條

公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。

公司發行的在香港聯交所上市的外資股，簡稱為「H股」。H股指獲香港聯交所批准上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的股票。

內資股與境外上市外資股均為普通股。公司發行的內資股和境外上市外資股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。

在相關法律法規允許的情況下，經國務院證券監督管理機構等有關監管機構批准，公司股東可將其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。該類股份在境外證券交易所上市交易，不需要召開類別股東會議表決。

第十八條

公司成立時向發起人發行28,000萬股普通股，均由發起人認購和持有，其中：

樂普（北京）醫療器械股份有限公司持有27,720萬股，佔公司成立時發行的普通股總數的99%，以其持有的上海形狀記憶合金材料有限公司100%的股權所對應的權益出資。

北京天地和協科技有限公司持有280 萬股，佔公司成立時發行的普通股總數的 1%，以人民幣現金方式出資。

第十九條

公司成立後向寧波嘉度企業管理合夥企業（有限合夥）發行9,136,842 股，向寧波嘉呈企業管理合夥企業（有限合夥）發行5,600,000 股，向Vivo Capital Fund IX, L.P.發行15,527,950股，向SCC Growth VI Holdco AF, Ltd.發行6,211,180股；向上海生物醫藥產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）發行3,152,637 股；向CDH Supermatrix D Limited發行3,105,590股；向懷化皓智企業管理合夥企業（有限合夥）發行1,560,798股，首次公開發行H股22,455,000股，首次公開發行完成後（超額配售權行使前），總股本為346,749,997 股。上述H股在香港聯交所主板掛牌上市。

上述H股發行完成後，如不行使超額配售權，公司股本結構為：樂普（北京）醫療器械股份有限公司持有277,200,000股，佔公司總股本的79.94%；北京天地和協科技有限公司持有2,800,000股，佔公司總股本的0.81%；寧波嘉度企業管理合夥企業（有限合夥）持有9,136,842股，佔公司總股本的2.63%；寧波嘉呈企業管理合夥企業（有限合夥）持有5,600,000股，佔公司總股本的1.61%；Vivo Capital Fund IX, L.P.持有15,527,950股，佔公司總股本的4.48%；SCC Growth VI Holdco AF, Ltd.持有6,211,180股，佔公司總股本的1.79%；上海生物醫藥產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）持有3,152,637股，佔公司總股本的0.91%；CDH Supermatrix D Limited持有3,105,590 股，佔公司總股本的0.90%；懷化皓智企業管理合夥企業

（有限合夥）持有1,560,798 股，佔公司總股本的0.45%；H股股東持有22,455,000

股，佔公司總股本的6.48%。

上述H股發行完成後，如悉數行使超額配售權，公司股本結構為：樂普（北京）醫療器械股份有限公司持有277,200,000 股，佔公司總股本的79.17%；北京天地和協科技有限公司持有2,800,000 股，佔公司總股本的0.80%；寧波嘉度企業管理合夥企業（有限合夥）持有9,136,842 股，佔公司總股本的2.61%；寧波嘉呈企業管理合夥企業（有限合夥）持有5,600,000 股，佔公司總股本的1.60%；Vivo Capital Fund IX, L.P.持有15,527,950股，佔公司總股本的4.44%；SCC Growth VI Holdco AF, Ltd.持有6,211,180股，佔公司總股本的1.77%；上海生物醫藥產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）持有3,152,637股，佔公司總股本的0.90%；CDH Supermatrix D Limited持有3,105,590股，佔公司總股本的0.89%；懷化皓智企業管理合夥企業（有限合夥）持有1,560,798股，佔公司總股本的0.45%；H股股東持有 25,823,000股，佔公司總股本的7.38%。

第二十條

經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內分別實施，但國務院證券監督管理機構另有規定的除外。

第二十一條

公司在發行計劃確定的股份總額內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。

第二十二條

公司發行H股前註冊資本為人民幣324,294,997 元。在上述H股股份發行完成後，如不行使超額配售權，公司的註冊資本為人民幣346,749,997元；如行使超額配售權，公司的註冊資本最多為人民幣350,117,997元。

第四章 增資、減資和購回股份

第二十三條

公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。公司增加資本可以採取下列方式：

（一）向非特定投資人募集新股；

（二）向現有股東配售新股；

（三）向現有股東派送新股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律法規以及國務院證券監督管理機構批准的其他方式。

公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，應根據國家有關法律法規規定的程序辦理。

第二十四條

根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。

第二十五條

公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表和財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

第二十六條

公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：

（一）為減少公司資本而註銷股份；

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不得進行買賣本公司股份的活動。

第二十七條

公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：

（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；

（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；

（三）在證券交易所外以協議方式購回；

（四）法律法規和國務院證券監督管理機構認可的其他方式。就公司有權購回可贖回股份而言：

（一）如非經市場或以招標方式購回，其價格不得超過某一最高價格限度；

（二）如以招標方式購回，則必須向全體股東一視同仁提出招標建議。

公司因公司章程第二十六條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十八條

公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

第二十九條

公司因公司章程第二十六條第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因公司章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照公司章程第二十六條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。法律、法規、公司股票上市地證券監管機構對前述股份購回涉及的相關事項另有規定的，從其規定。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

第三十條

除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：

（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部份從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部份，按照下述辦法辦理：

(1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；

(2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）。

（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：

(1) 取得購回其股份的購回權；

(2) 變更購回其股份的合同；

(3) 解除其在購回合同中的義務。

（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部份的金額，應當計入公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。

第五章 購買公司股份的財務資助

第三十一條

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或間接承擔義務的人。

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章第三十三條所述的情形。

第三十二條

本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：

（一）饋贈；

（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償

（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

第三十三條

下列行為不視為本章第三十一條禁止的行為：

（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部份；

（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；

（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

第六章 股票和股東名冊

第三十四條

公司股票採用記名式。

公司股票應當載明的事項，除《公司法》和《特別規定》規定之外，還應當包括公司股票上市地證券交易所要求載明的其他事項。

在H股在香港聯交所上市的期間，無論何時，公司必須確保其所有在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括H股股票），載有以下聲明：

（一）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合

《公司法》、《特別規定》及其他有關法律法規及公司章程的規定。

（二）股份購買人與公司的每名股東、董事、監事、高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，將因公司章程而產生之一切爭議及索償，或因《公司法》及其他中國有關法律法所規定的權利和義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，須根據公司章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。該仲裁是終局裁決。

（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。

（四）股份購買人授權公司代其與每名董事、高級管理人員訂立合約，由該等董事、高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。

公司須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括上述聲明。

第三十五條

股票由董事長簽署。公司股票上市地證券監管機構或證券交易所要求公司高級管理人員簽署的，還應當由有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。

在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。

第三十六條

公司應當設立股東名冊，登記以下事項：

（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；

（二）各股東所持股份的類別及其數量；

（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；

（四）各股東所持股份的編號；

（五）各股東登記為股東的日期；

（六）各股東終止為股東的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

第三十七條

在遵守公司章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份承讓人的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。

所有境外上市外資股的發行或轉讓將登記在根據公司章程規定存放於上市地的境外上市外資股股東名冊。

與任何H股所有權有關的或會影響任何H股所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記。如有關登記須收取任何費用，則該等費用不得超過香港聯交所規定的最高費用。

當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制：

（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；

（二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；

（三）如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及

（四）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席或行使有關股份的全部表決權，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

第三十八條

公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。H股股東名冊正本的存放地為香港。

公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

第三十九條

公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部份：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；

（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；

（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

第四十條

股東名冊的各部份應當互不重疊。在股東名冊某一部份註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部份。

股東名冊各部份的更改或更正，應當根據股東名冊各部份存放地的法律進行。

第四十一條

公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會確定股權登記日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。

第四十二條

任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第四十三條

任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。

H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：

（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。

（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示期間為九十日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。

（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

如公司獲授予權力發行認股權證於不記名持有人，除非公司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。

第四十四條

公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

第四十五條

公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

第七章 股份轉讓

第四十六條

除法律法規、公司股票上市地證券監管機構和香港聯交所另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。在香港上市的境外上市外資股的轉讓，需到公司委託香港當地的股票登記機構辦理登記。

第四十七條

所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股皆可依據公司章程自由轉讓、贈與、繼承或抵押；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：

（一）向公司支付董事會不時要求但不超過香港聯交所證券上市規則中不時規定所同意的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；

（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；

（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；

（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；

（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；

（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。

如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。

第四十八條

任何境外上市外資股持有人可利用任何上市地常用的或董事會接受的任何其他格式的書面轉讓文件或公司股票上市地證券交易所指定的標準過戶表格，轉讓全部或部份股份。轉讓文件須由轉讓人及承讓人以人手或印刷形式簽署，或者，若出讓方或受讓方為香港法律所定義的認可結算所或其代理人（以下簡稱「認可結算所」），則可以手簽或機印方式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址、或董事會不時指定的地址。

中國法律法規以及《香港上市規則》對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。

第四十九條

發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。

第五十條

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第八章 股東的權利和義務

第五十一條

公司股東為依法持有公司股份並且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。

第五十二條

公司普通股股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使表決權；

（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押所持有的公司股份；

（五）依照法律和公司章程的規定獲得有關信息，包括：

1. 在繳付成本費用後得到公司章程；

2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：

(1) 所有各部份股東的名冊，包括本人的持股資料；

(2) 公司董事、監事、高級管理人員的個人資料，包括：

(a) 現在及以前的姓名、別名；

(b) 主要地址（住所）；

(c) 國籍；

(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；

(e) 身份證明文件及其號碼。

(3) 公司股本狀況；

(4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

(5) 股東會議的會議記錄（僅供股東查閱）；

(6) 已呈交中國市場監督管理部門或其他主管機關存案的最近一期的週年申報表副本（如適用）；

(7) 特別決議；

(8) 公司債券存根；

(9) 董事會會議決議；

(10) 監事會會議決議；

(11) 最近期的經審計的財務報表及董事會、審計師及監事會報告。

公司須將除第(2)項以外的的文件同時備置於公司的香港地址，以供公眾人士及境外上市外資股股東免費查閱。

（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律法規及公司章程所賦予的其他權利。

公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權利以凍結或以其他方式損害任何附於股份的權利。

第五十三條

股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第五十四條

公司股東大會、董事會決議內容違反法律法規的無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

第五十五條

董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第五十六條

董事、監事、高級管理人員違反法律法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第五十七條

公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守法律法規和公司章程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律法規規定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

（五）公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（六）法律法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

第五十八條

除法律法規或者公司股份上市地證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東（根據以下條款的定義）在行使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部份股東的利益的決定：

（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；

（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第五十九條

前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：

（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；

（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第九章 股東大會

第一節 股東大會的一般規定

第六十條

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批准董事會的報告；

（五）審議批准監事會的報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十）對公司發行債券或其他證券及上市作出決議；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（十二）修改公司章程；

（十三）審議代表公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三）的股東的提案；

（十四）審議批准法律法規和公司章程規定需要股東大會審批的擔保事項；

（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%

的事項；

（十六）審議批准變更募集資金用途事項；

（十七）審議股權激勵計劃；

（十八）法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

第六十一條

非經股東大會以特別決議批准，公司應不與董事、監事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第二節 股東大會的召集

第六十二條

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。

有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的三分之二時；

（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；

（三）單獨或合併持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提出召開時；

（六）法律法規或公司章程規定的其他情形。

第六十三條

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第六十四條

監事會要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：

（一）書面提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後十日內提出同意或不同意召開相關會議的書面反饋意見。

（二）董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的十日內發出在開會議的通知，會議中對原請求的變更，應當徵得監事會的同意。

（三）董事會不同意召開相關會議，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東大會職責，監事會可以自行召集和主持。

第六十五條

股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：

（一）單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後十日內提出同意或不同意召開相關會議的書面反饋意見。

（二）董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的十日內發出在開會議的通知，會議中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

（三）董事會不同意召開相關會議，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，提議股東有權向監事會書面提議召開相關會議。

（四）監事會同意召開相關會議的，應在收到請求十日內發出召開相關會議的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出相關會議通知的，視為監事會不召集和主持相關會議，提議股東可以自行召集和主持。

股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

第三節 股東大會的提案與通知

第六十六條

公司召開年度股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十個營業日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日或十個營業日

（以較長者為準）前通知各股東。

第六十七條

公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律法規和公司章程的有關規定。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東大會審議。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合公司章程第六十七條第一款規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

第六十八條

臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。

第六十九條

股東會議的通知應當符合下列要求：

（一）以書面形式作出；

（二）指定會議的地點、會議期限、日期和時間；

（三）說明會議將討論的事項；

（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；

（五）如任何董事、監事、高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（七）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東大會，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；

（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；

（九）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（十）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。

第七十條

除公司章程另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家全國性報刊上刊登。一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

第七十一條

因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

若公司股票上市地證券監管機構的相關規定要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司通訊，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律法規允許的範圍內並依據適用法律法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。

第四節 股東大會的召開

第七十二條

任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人， 代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：

（一）該股東在股東大會上的發言權；

（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；

（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

第七十三條

股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

該委託書應載明代理人代表的股份數額。如果委託數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東代理人所代表的股份數目。

第七十四條

表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

如該股東為《香港證券交易及期貨條例》（香港法律第571 章）所定義的認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名以上的人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代理；但是，如果兩名或兩名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人出席會議

（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱ 或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，猶如該人士是公司的自然人股東一樣。

第七十五條

任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

第七十六條

表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。

第七十七條

股東大會由董事長擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，由半數以上董事共同推舉一名董事擔任會議主席；未推舉會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持並擔任會議主席。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持會議並擔任會議主席。

召開股東大會時，會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。

第五節 股東大會的表決和決議

第七十八條

股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第七十九條

股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部份股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

如法律法規、公司股票上市地的監管規則及公司章程規定任何股東需就某決議事項放棄表決權，或限制任何股東只能投贊成票或反對票，則該股東或其代理人違反前述規定或限制而進行的投票，不得計入表決結果。

第八十條

股東大會審議有關關連交易事項時，關連股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關連股東的表決情況。

第八十一條

除非特別依照公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定以投票方式表決，或除非下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：

（一）會議主席；

（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；

（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。

除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

股東大會對提案進行表決時，公司須委任其核數師、股份過戶處又或有資格擔任核數師的外部會計師，作為點票的監察員，並於公告中說明監察員的身份。

第八十二條

如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票。會議可以繼續進行，討論其他事項。投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

第八十三條

在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。

第八十四條

當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。

第八十五條

下列事項由股東大會的普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（三）董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；

（五）除法律法規、公司股票上市地交易所上市規則規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十六條

下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；

（二）發行公司債券或上市；

（三）公司的分立、合併、解散、清算或變更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

（六）審議實施股權激勵計劃；

（七）法律法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十七條

會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。

第八十八條

會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。

第八十九條

股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。

第九十條

股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。

第十章 類別股東表決的特別程序

第九十一條

持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。

如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。

如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。

第九十二條

公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第九十四條至第九十八條另行召集的股東會議上通過，方可進行。

第九十三條

下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：

（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

（二）將該類別股份的全部或者部份換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部份換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；

（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；

（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；

（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；

（十）增加其他類別股份的權利和特權；

（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；

（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。

第九十四條

受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第九十三條

（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在公司按公司章程規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指公司章程第八章所定義的控股股東；

（二）在公司按照公司章程第四章的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；

（三）在公司改組方案中，「有利害關係的股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第九十五條

類別股東會的決議，應當經根據第九十四條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。

第九十六條

公司召開類別股東會議，應當參照召開股東大會的通知時限要求發出通知，通知中將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。

公司股票上市地上市規則有特別規定的，從其規定。

第九十七條

類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。

第九十八條

除其他類別股份股東外，內資股東和境外上市外資股份股東被視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；

（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內完成的；

（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股及非上市外資股股東將其持有的全部或部份股份轉讓給境外投資人並在境外證券交易所上市交易，或全部或部份內資股及非上市外資股轉換為境外上市股份並在境外證券交易所上市交易的情形。

第十一章 董事會

第一節 董事

第九十九條

公司設董事會，董事會由7 名董事組成，設董事長一人。董事由執行董事、非執行董事、獨立非執行董事（以下簡稱「獨立董事」）組成。

前款所稱獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。獨立董事的人數不得少於董事會人數的三分之一；且不少於三人，其中至少一名獨立董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

有關獨立董事制度，本章程未作出規定的，根據相關法律法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則的有關規定辦理。

第一百條

董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿之前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規和公司章程的規定，履行董事職務。

董事長由全體董事會成員的過半數選舉和罷免，董事長任期三年，可以連選連任。董事無須持有公司股份。

第一百〇一條

董事候選人一般情況下由公司董事會以提案方式提交公司股東大會。公司股東、監事會可按公司章程規定提名董事候選人。

有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應在不早於股東會議通知派發當日及不遲於該股東大會召開七天前發給公司。有關之提名及接受提名期限應不少於七天。

第一百〇二條

董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規和公司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

在不違反公司上市地相關法律法規及監管規則的前提下，如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺或增加董事會名額，該被委任的董事的任期僅至公司下一次年度股東大會止，並於其時有資格重選連任。

第一百〇三條

任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，承擔賠償責任。

股東大會在遵守有關法律法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索賠要求不受此影響）。

董事應當保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責，連續二次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會可以建議股東大會予以撤換。

第二節 董事會

第一百〇四條

根據需要，董事會可以設立審核、薪酬、提名等專門委員會。董事會可以根據需要設立其他專門委員會和調整現有委員會。董事會作出有關決議前應事前徵求有關專門委員會的意見。

董事會下設的各專門委員會成員全部由董事組成，並由董事會選舉產生。各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

審計委員會成員只能由非執行董事擔任，其中獨立董事佔大多數，並至少有一名成員為具備《香港上市規則》所規定的適當專業資格，或適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事，出任審計委員會主席者亦必須是獨立董事。薪酬委員會中獨立董事佔大多數，且由獨立董事擔任薪酬委員會主席。提名委員會由董事會主席或獨立非執行董事擔任主席，成員須以獨立非執行董事佔大多數。

各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

第一百〇五條

董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司其他高級管理人員，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程修改方案；

（十二）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十三）決定須經股東大會審議範圍以外的公司對外擔保事項；

（十四）決定公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額不超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；

（十五）審批根據法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及《公司章程》規定應由董事會審批的關連交易；

（十六）法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則所規定的及股東大會授予的其他職權。

除法律法規和公司章程另有規定，以及除制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市方案、擬定公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案和制訂公司章程修改方案必須由全體董事的三分之二以上的董事表決同意外，董事會作出前款決議事項，可以由全體董事的半數以上的董事表決同意。

第一百〇六條

董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

第一百〇七條

董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署公司發行的證券；

（四）代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；

（五）董事會授予的其他職權。

董事長不能履行職權時，可以由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百〇八條

董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，於會議召開十四日以前通知全體董事和監事。有下列情形之一時，董事長應當自接到提議後十日內，召開臨時董事會會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議；

（二）三分之一以上的董事聯名提議；

（三）監事會提議；

（四）總經理提議。

第一百〇九條

董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為專人遞交、傳真、特快專遞、掛號郵寄、電子郵件或無紙化辦公系統；通知時限為：董事會定期會議召開前至少十四天；臨時董事會召開前至少三天，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第一百一十條

董事如已出席會議，並且未在到會前或會議開始時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。

第一百一十一條

董事會定期會議或臨時會議可以現場會議、電話會議、視頻會議形式或借助類似通訊設備舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。

第一百一十二條

董事會會議應當由二分之一以上的董事（包括受委託出席的董事）出席方可舉行。

每名董事有一票表決權。董事會作出決議，除公司章程另有規定外，必須經全體董事的過半數通過。

當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

董事會會議決議事項（包括審批任何合同、交易、安排等）與任何董事或該董事的任何聯繫人（聯繫人定義按《香港聯合交易所有限公司上市規則》的定義規定）有任何利害關係或董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連關係時，該董事應予迴避，且無表決權，而在計算出席會議的法定董事人數時，該董事亦不予計入。該等董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。出席董事會的無關連董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百一十三條

董事會會議，應當由董事本人出席，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事按其意願代為投票，委託書中應當載明授權範圍。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。

第一百一十四條

董事會臨時會議還可以根據實際情況採用書面提案方式進行，即將擬討論審議的議案內容以書面形式派發給全體董事進行表決，除非董事在決議上另有記載，董事在決議上簽字即視為表決同意。

就需要臨時董事會會議表決通過的事項而言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式（包括傳真）派發給全體董事，而簽字同意的董事人數已達到本章第一百一十二條規定作出決定所需人數，便可形成有效決議。

第一百一十五條

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規、公司章程或者股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄應當真實、準確、完整，包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席會議的董事姓名以及接受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點（以書面提案方式開會的，以董事的書面反饋意見xx）；

（x）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

（六）董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。

第十二章 公司董事會秘書

第一百一十六條

公司設董事會秘書。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責。

第一百一十七條

公司董事會秘書，應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：

（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；

（四）負責公司信息披露事務；

（五）負責股東大會和董事會的籌備；

（六）公司股票上市地的證券交易所規則所規定的其他職責。

第一百一十八條

公司董事或者高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第十三章 公司總經理

第一百一十九條

公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。

第一百二十條

公司總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

第一百二十一條

公司總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。

第一百二十二條

公司總經理在行使職權時，應當根據法律法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第十四章 監事會

第一百二十三條

公司設監事會，根據法律法規及本章程的規定行使監督職能。

第一百二十四條

監事會由3 人組成，其中一人出任監事會主席。監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。監事每屆任期三年，可以連選連任。

第一百二十五條

監事會成員由股東代表和職工代表組成。股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免，公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。

第一百二十六條

公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百二十七條

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第一百二十八條

監事會每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事連續二次不能親自出席監事會會議，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會可以予以撤換。

第一百二十九條

監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對公司董事、高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；

（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司章程規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東大會；

（六）代表公司與董事交涉，並依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百三十條

監事會會議和臨時監事會會議召開的通知方式為直接送達、傳真、特快專遞或其他電子通訊方式；會議通知時限為：監事會會議召開前至少十天；臨時監事會會議召開前至少三天，情況緊急，需要盡快召開臨時監事會會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

監事會會議通知包括以下內容：

（一）會議地點、時間和方式；

（二）會議召集人；

（三）會議期限；

（四）會議議程、事由、議題；

（五）發出通知的日期；

（六）會議聯繫人和聯繫方式。

監事會會議應當由三分之二以上的監事出席方可舉行。

每名監事有一票表決權。監事會作出決議，應當經全體監事的三分之二以上通過。

監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第一百三十一條

監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。

第一百三十二條

監事應當依照法律法規及公司章程的規定，忠實履行監督職責。

第十五章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

第一百三十三條

有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律法規規定不能擔任xxxx；

（x）xxxx；

（x）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；

（十）公司股票上市地的有關法律法規所指定的其他情況。

第一百三十四條

公司董事、高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

第一百三十五條

除法律法規或者公司股票上市地證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：

（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但xxx）xxxxxxxx；

（x）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第一百三十六條

公司董事、監事、高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第一百三十七條

公司董事、監事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：

（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；

（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；

（四）對同類別的股東應當平等；對不同類別的股東應當公平；

（五）除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；

（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；

（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；

（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；

（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：

1、 法律有規定；

2、 公眾利益有要求；

3、 該董事、監事、高級管理人員本身的利益有要求。

第一百三十八條

公司董事、監事、高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（以下簡稱「相關人」）作出董事、監事、高級管理人員不能作的事：

（一）公司董事、高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、監事、高級管理人員或者xx（一）項所述人員的信託人；

（三）公司董事、監事、高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員的合夥人；

（四）由公司董事、監事、高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx

（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、高級管理人員在事實上共同控制的公司；

（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、高級管理人員。

第一百三十九條

公司董事、監事、高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第一百四十條

公司董事、監事、高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是公司章程第五十八條所規定的情形除外。

第一百四十一條

公司董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

除了《香港上市規則》附錄三的附註1 或者香港聯交所所允許的例外情況外，董事不得就任何董事會決議批准其或其任何緊密聯繫人（按適用的不時生效的《香港上市規則》的定義）擁有重大權益的合同或安排或任何其他相關建議進行投票，在確定是否有法定人數出席會議時，有關董事亦不得點算在內。

除非有利害關係的公司董事、監事、高級管理人員已按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、高級管理人員也應被視為有利害關係。

第一百四十二條

如果公司董事、監事、高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、高級管理人員視為做了公司章程前條所規定的披露。

第一百四十三條

公司不得以任何方式為其董事、監事、高級管理人員繳納稅款。

第一百四十四條

公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保，亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；

（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第一百四十五條

公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

第一百四十六條

公司違反第一百四十四條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、監事、高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第一百四十七條

本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

第一百四十八條

公司董事、監事、高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

（一）要求有關董事、監事、高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；

（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、高級管理人員違反了對公司應負的xx）xxxxxxxxx；

（x）要求有關董事、監事、高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；

（四）追回有關董事、監事、高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括

（但不限於）佣金；

（五）要求有關董事、監事、高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。

第一百四十九條

公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。該等書面合同應當至少包括以下規定：

（一）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、《特別規定》、本章程、香港證券及期貨事務監察委員會核准（不時予以修訂）的《公司收購及合併守則》、《股份購回守則》及其他香港聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；

（二）董事、監事及高級管理人員向代表每位股東的公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任；

（三）本章程第二十一章規定的仲裁條款。

前述報酬事項包括：

（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

第一百五十條

公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一）任何人向全體股東提出收購要約；

（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與公司章程第八章中的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第十六章 財務會計制度與利潤分配

第一百五十一條

公司依照法律法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。

第一百五十二條

公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。

第一百五十三條

公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。

第一百五十四條

公司的財務報告應當在召開年度股東大會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

公司至少應當在年度股東大會召開前二十一日將前述報告，或董事會報告連同資產負債表（包括法例規定需要附載的各份文件）及損益表，或財務摘要報告之印本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東。收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

第一百五十五條

公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。

第一百五十六條

公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。

第一百五十七條

公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的60天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十天內公佈年度財務報告。

第一百五十八條

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第一百五十九條

公司稅後利潤應按以下順序使用：

（一）彌補虧損；

（二）提取稅後利潤的百分之十列入公司法定公積x；

（x）xxxxxxx，xxxxxxx；

（x）支付普通股股利。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其他分配。

股東於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有利息，但無權就其預繳股款收取於其後宣派的股息。

公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項，由收款代理人代該等股東保管該等款項，以待支付於該等股東。公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。公司委任的香港聯交所上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。

如獲授權沒收無人認領的股息，該權力在適用的有關時效期限屆滿前不得行使。公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息券，但公司應在股息券連續兩次未予提現後方可行使此項權力。如股息券在初次未能送收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權力。

公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股股東的股票，但必須遵守以下的條件：

（一）有關股份於十二年內至少應已派發三次股利，而於該段期間無人認領股利；

（二）公司於十二年的期間屆滿後，於公司股票上市地的一份或一份以上的報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並知會該等股份上市地證券交易所。

第一百六十條

資本公積金包括下列款項：

（一）超過股票面額發行所得的溢價款；

（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

第一百六十一條

公司的公積金僅用於下列用途：

（一）彌補虧損；

（二）擴大公司生產經營；

（三）轉增資本。

公司可經股東大會決議將公積金轉為資本，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

第一百六十二條

公司可以下列形式分配股利：

（一）現金；

（二）股票。

第十七章 會計師事務所的聘任

第一百六十三條

公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。

公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次年度股東大會前聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。

第一百六十四條

公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。

第一百六十五條

經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、高級管理人員提供有關資料和說明；

（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；

（三）列席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。

第一百六十六條

如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

第一百六十七條

不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。

第一百六十八條

會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

第一百六十九條

公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券監督管理機構備案。

股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：

（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括解聘、辭聘和退任。

（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非書面xx收到過晚，否則應當採取以下措施：

1、 為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出的xx；

2、 將該xx副本作為通知的附件以公司章程規定的方式送給股東。

（三）公司如果未將有關會計師事務所的xx按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。

（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：

1、 其任期應到期的股東大會；

2、 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；

3、 因其主動辭聘而召集的股東大會。

離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。

第一百七十條

公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當提前三十日事先通知會計師事務所。會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司住所之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列的xx：

1、 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者

2、 任何應當交代情況的xx。

公司收到前款所指書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款二項所提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將xx的副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

如果會計師事務所的辭職通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。

第十八章 公司的合併與分立

第一百七十一條

公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。

對於H股股東而言，前述文件還應當以郵件方式送達。

第一百七十二條

公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十三條

公司分立，其財產應當作相應的分割。

公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百七十四條

公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

第十九章 公司解散和清算

第一百七十五條

公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：

（一）股東大會決議解散；

（二）因公司合併或者分立需要解散；

（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（四）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司；

（五）法律法規規定公司應當解散的其他情形。

第一百七十六條

公司因第一百七十五條第（一）項、第（三）項、第（四）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第一百七十七條

如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

第一百七十八條

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。

債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百七十九條

清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十條

清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

公司財產應按法律法規所要求的順序清償，如若沒有適用的法律，應按清算組所決定的公正、合理的順序進行。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份種類和比例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第一百八十一條

因公司解散而清算，清算組在清算公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百八十二條

公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第一百八十三條

清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百八十四條

公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第二十章 公司章程的修訂程序

第一百八十五條

公司根據法律法規、公司股票上市地的上市規則的要求及公司章程的規定，可以修改公司章程。

第一百八十六條

修訂章程應遵循下列程序：

（一）董事會提出章程修訂議案；

（二）將上述議案內容書面提供給股東並召開股東大會；

（三）經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百八十七條

公司章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和國務院證券監督管理機構批准後生效，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第二十一章 爭議的解決

第一百八十八條

x公司遵從下述爭議解決規則：

（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其他有關法律法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、高級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則規定進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。

如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。

（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律（為本公司章程之目的，不含香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區的法律）；但法律法規另有規定的除外。

（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

第二十二章 附則

第一百八十九條

公司章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。

第一百九十條

公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件、電子郵件、電報或傳真方式送出；

（三）以在報紙或其他媒體上公告方式進行；

（四）在符合法律法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則的前提下，以在公司及證券交易所指定的網站上發佈的方式進行；

（五）公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；

（六）公司股票上市地證券監管機構認可或公司章程規定的其他形式。

即使公司章程對任何文件、通告或其他的公司通訊發佈或通知形式另有規定，在符合公司股票上市地證券監管機構相關規定的前提下，公司可以選擇採用本條第一款第（四）項規定的通知形式發佈公司通訊，以代替向每個境外上市外資股的股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出書面文件。

公司發給境外上市外資股股東的通知，如以公告方式發出，則按當地上市規則的要求於同一日通過香港聯交所電子登載系統向香港聯交所呈交其可供即時發表的電子版本，以登載於香港聯交所的網站上，或根據當地上市規則的要求於報章上刊登公告（包括於報章上刊登廣告）。公告亦須同時在公司網站登載。此外，除本章程另有規定外，必須根據每一境外上市外資股股東名冊登記的地址，由專人或以預付郵資函件方式送達，以便股東有充分通知和足夠時間行使其權利或按通知的條款行事。

公司的境外上市外資股股東可以書面方式選擇以電子方式或以郵寄方式獲得公司須向股東寄發的公司通訊，並可以選擇只收取中文版本或英文版本，或者同時收取中、英文版本。也可以在合理時間內提前給予公司書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。

股東或董事如要證明已向公司送達了通知、文件、資料或書面xx，須提供該有關的通知、文件、資料或書面xx已在指定時間內以通常的方式送達或以預付郵資的方式寄至正確的地址的證據。

即使前文明確規定要求以書面形式向股東提供和╱ 或派發公司通訊，就公司按照

《香港上市規則》要求向股東提供和 ╱ 或派發公司通訊的方式而言，如果本公司按照相關法律法規和不時修訂的《香港上市規則》的有關規定，獲得了股東的事先書面同意或默示同意，則本公司可以以電子方式或以在本公司網站發佈信息的方式，將公司通訊發送給或提供給本公司股東。

上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供股東參照或採取行動的任何文件，包括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、股東大會通知、通函、《香港上市規則》中所列其他公司通訊以及其他通訊文件。

第一百九十一條

公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第四十八小時為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式發出的，發出日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。

第一百九十二條

公司章程所稱「以上」、「以內」、「以前」、「至少」，都含本數；「少於」、「超過」、

「以外」、「高於」、「低於」、「過半數」、「不足」，不含本數。公司章程所稱「營業日」，指香港聯交所開市進行證券交易的日子。

第一百九十三條

公司章程以中文書寫。其他任何語種或不同版本的公司章程與中文版公司章程之間有任何差異，應以在工商行政管理部門最近一次登記後的中文版公司章程為準。

第一百九十四條

公司章程由公司董事會負責解釋。公司制定的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》由公司股東大會批准或修改。