协议双方于 2016 年 3 月 9 日签订了《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团总公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。约定中国医药集团 总公司以现金认购上海现代制药股份有限公司配套融资非公开发行的人民币普通股（A 股）。

上海现代制药股份有限公司

与

中国医药集团总公司

之

股份认购协议之补充协议

二〇一六年 月

x补充协议由下列双方于2016年6月24日在中国上海市签署：

甲方：上海现代制药股份有限公司

住所地：xxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xx

xx：中国医药集团总公司

住所地：xxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx

x补充协议中，甲方和乙方被分别地称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

协议双方于 2016 年 3 月 9 日签订了《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团总公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。约定中国医药集团总公司以现金认购上海现代制药股份有限公司配套融资非公开发行的人民币普通股（A 股）。

基于中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 17 日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中募集配套资金用途的有关规定，双方经友好协商，就相关事项达成如下补充协议，以资信守。

第一条 简称和定义

除非另有说明，本补充协议中使用的简称和定义与《股份认购协议》中的一致。

第二条 基准日

基准日，指非公开发行股份购买标的资产的评估基准日、审计基准日，即

2015 年 9 月 30 日。

第三条 认购股份的发行价格

1

本次交易的定价基准日为甲方第五届董事会第二十七次会议决议公告日。

双方已经签署的《购买资产协议》中约定：根据《重大资产重组管理办法》，本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 29.11 元/股。

2016 年 6 月 8 日，经甲方 2015 年度股东大会审议通过，甲方以 2015 年 12

月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.5 元

（含税）。根据除权除息调整方法，本次交易的股份发行价格拟调整为 29.06 元

/股。

第四条 认购股份的数量

甲乙双方确认，乙方认购甲方本次配套发行股份的认购款总金额不超过 1亿元，按本补充协议第三条确定的价格，乙方认购甲方本次配套融资的股份发行数量为 3,441,156 股。乙方认购的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。

第五条 其他

（一）本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。

（二）本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力，本补充协议未予变更的相关事宜，仍按《股份认购协议》的约定执行；《股份认购协议》与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。

（三）本补充协议壹式拾份，双方各执贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。

[以下无正文，为本补充协议签章页]

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