Contract
通用采购条款和条件
适用中华人民共和国法律
目录
1. 定义 3
2. 适用范围 7
3. 合同文件 7
4. 合同成立 7
5. 变更合同产品及/或合同服务 8
6. 信息、通知、警示 8
7. 认证 9
8. 质量保证；检查 9
9. 成文法则、法律、条例及政策 10
10. 供应商人员 14
11. 审计 14
12. 数量；生产；灵活性；定价 14
13. 交付条件 16
14. 接受合同产品和/或合同服务；缺陷和/或不合格合同产品和合同服务 17 15. 延误的特定救济 18
16. 价格、发票和付款条款 18
17. 保证 20
18. 公司的参与 22
19. 保险 23
20. 所有权和风险转移 23
21. 工业产权和知识产权 24
22. 保密 25
23. 个人数据保护 26
24 样品、原型、模具、提供材料 30
25 终止 32
26 可免责延迟；不可抗力 34
27 召回；召回责任 34
28 救济、责任和损害的限制 35
29 赔偿 35
30 救济措施 35
31 保养和更换零件 36
32 客户条款 36
33 适用法律-管辖 37
34 一般规定 37
1. 定义
即使有任何相反规定，下述措辞和表达在合同中具有下文规定的含义：
GPC | 是指通用采购条款和条件，包括本文件以及本文件所附或援引方式纳入的任何文件。 |
关联公司 | 是指由 Faurecia S.E.或其继承人控制的任何法人实体，其中“控制”是指直接或间接拥有该法人实体至少百分之三十五（35%）的股份或表决权。 |
审计 | 是指对供应商的合同义务、生产方式和设施（包括但不限于生产工艺、设计流程和质量标准）的审计。 |
审计员 | 是指公司依完全酌情权指定的、负责开展审计的人士或团体。 |
背景产权 | 是指相关缔约方能证明在订立合同、履行合同服务或者开发合同产品之前已经存在，且因此（不包括成果）或该方能够证明独立于对方的任何保密信息、成果或背景产权的情况下开发的全部工业产权和知识产权。 |
闭口订单 | 是指含有合同产品及/或合同服务的所有必要特性的采购订单，包括交付日期以及具体交付数量。 |
公司 | 是指发布采购订单的关联公司。 |
保密信息 | 含义见第 22.1 条规定。 |
合同 | 是指第 3.1 条所列的全部合同文件的统称。 |
缔约方 | 系指公司和供应商的统称；缔约方是指他们任何一方。 |
合同产品；或产品 | 是指作为合同标的物的所有货物、产品、设备、模具、组件、装配或子装配或物料，包括合同产品所依据的图纸、模型、模板、样品或类似物体或数据，无论其形式（有形或无形）或媒介（包括但不限于纸张、样品、电子设备）如何。 |
合同服务或服务 | 是指属于合同标的物的全部服务。 |
著佐权 | 是指任何对后续下游许可有约束力的 FOSS 许可，包括感染/病毒效应以及被许可人披露相关软件源代码的义务。 |
客户 | 是指汽车制造商，不论是消费、商用、越野或类似产品、出行服务提供 商、非汽车公司（包括但不限于电子和消费产品技术提供商），或者公 |
司直接或间接向其交付客户产品的其他人士、公司、实体或分包商。如公司并非由汽车制造商直接指定，则客户是指指定公司负责交付客户产品或（具体视情况而定）因此而聘用公司的公司。 | |
客户产品 | 是指公司的产品，包括但不限于合同产品和/或合同服务。 |
违约 | 是指相关方违反合同义务。 |
缺陷 | 是指重大、法律缺陷。如合同产品及/或合同服务（1）未达到约定质量或规格，（2）不适合合同预期的用途，或（3）（如未明示或默示约定质量及/或预期用途）不适合惯常用途且不具有同类产品及／或服务的同等质量，该合同产品及/或合同服务即存在重大缺陷。供应商交付的产品或服务与合同产品及/或合同服务不同类或价值更低，构成重大缺陷。 对于合同产品及/或合同服务，如第三方，除根据合同主张权利或索赔外，可以针对公司主张任何权利或任何类型的索赔，该合同产品及/或合同服务即存在法律缺陷。 |
设备 | 是指供应商制造或提供的、用于合同产品及/或合同服务的辅助物品，比如但不限于样品、原型、校准装置和模具。 |
Forvia | 是指由 Faurecia S.E.的关联公司和 HELLA 及其关联公司组成的集团。 |
Forvia 受偿方，（每一个，单称“Forvia受偿方”） | 是指 Forvia、Faurecia S.E.、客户以及该方各自的代表、代理人、子公司、关联公司、分销商、最终用户客户；及其继承人和受让人。 |
Faurecia S.E. | 是指Faurecia S.E.，系有限责任公司，总部位于23-27, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, France，在楠泰尔（Nanterre）商业登记处登 记，登记号为 542 005 376。 |
不可抗力 | 是指不可预见、并非一方的过错或疏忽导致的、超出受影响缔约方合理控制、影响受影响缔约方正常履行合同义务的事件，比如天灾、公敌行为、恐怖主义行为或明确限制履行的政府行为、火灾、水灾、异常恶劣天气、爆炸、暴乱或战争。但是，下述情形产生或导致的延迟不属于不可抗力：（i）供应商的员工或供应商的分包商罢工，（ii）供应商出现财务困难，（iii）物料或组件的价格或可及性因市场状况或供应商行动而发生变化，（iv）供应商或其分包商出现人工短缺或旷工，或（v）网络安全或信息系统服务中断事件产生的延迟。 |
FOSS（免费和开放源软件） | 是指以源代码形式获取的无需支付许可费并授权用户编辑和分发权利的 软 件 组 件 及 其 部 分 或 其 单 独 的 文 件 。 这 尤 其 适 用 于 被 OSI(https://opensource.org/licenses) 和 / 或 |
FSF(https://www.gnu.org/licenses/license-list) 归类为 FOSS 许可证或包含在 SPDX 许可证列表（https://spdx.org/licenses/）中的许可证。 被合法所有者标记为公共领域的软件组件及其部分或单独文件均被视为合同框架范围内的 FOSS。标记为公共领域是指权利持有人表示，他们不再希望对相应的软件组件及其部件或文件拥有任何权利，并且他们希望在公共领域中提供这些和无条件地向任何人许可这些。 此外，FOSS 术语用于对用户开放为免费商业软件的免费软件。 | |
使用 FOSS 的通用条款和条件 | 是指《使用免费和开放源软件的通用条款和条件》，适用于包含任何形式FOSS的所有交付和服务，无论是永久还是临时的，还是作为单独的 FOSS或与软件和/或硬件相结合的FOSS，包括供应商使用的FOSS和其次级供应商使用的FOSS。 |
HELLA | 是指HELLA GmbH&Co.KGaA，一家德国公司，总部位于Rixbecker Str.75，59552，Lipstadt，Germany，在Paderborn商业登记处注册，注册号为HRB 6857。 |
不兼容许可 | 是指至少有一个条款与其他许可（包括FOSS许可）的条款相反的任何许可（包括任何FOSS许可），从而妨碍公司在使用、代理、复制、改编、修改或分发相应软件时同时遵守两项许可。 |
工业产权和知识产权 | 是指缔约方或第三方的工业产权和知识产权，包括专属权利和技术诀窍。 |
发票 | 是指商业发票，其中含有所有必要信息，用于识别和证明合同产品及/或合同服务的交付。 |
技术诀窍 | 是指任何类型的技术诀窍，特别是供应商的发明、测试和开发报告、图纸、模型、创意、建议以及核算结果，但专属权利除外。 |
任命书 | 是指公司指定供应商供应合同产品及/或合同服务所依据的文件及其附录。 |
责任 | 是指包括但不限于任何类型或任何性质的索赔、扣除、借记、损失、损害赔偿、要求、成本、费用，无论是实际的还是威胁的，包括继发性的、惩罚性的和特殊的损害赔偿、精神权利的征收、人身和财产损害赔偿、利润损失、生产中断成本、检查、处理、返工、人工、法律和其他专业费用、证人和专家费用、辩护成本以及与 Forvia 的内部或外部时间、人工、材料或类似成本相关的任何其他费用；此类费用由 Forvia受偿方承担或面临承担的威胁，由供应商履行其义务或违约引起或与之相关，和/或由供应商或供应商代表的行为、疏忽、过失、重大过失 或不当行为引起，包括但不限于（i）合同产品和/或合同服务的不当、 |
不安全或有缺陷的材料、工艺或设计，但供应商严格、完全遵守公司规定并源自公司的规格构成索赔或声称索赔的唯一依据的除外，或（ii）违反任何采购订单或本协议的任何规定，包括但不限于本协议中提供的任何陈述或保证，（iii）供应商未能遵守所有适用法律；或（iv）违反或被指控违反第三方的知识产权。 | |
指定供应商 | 是指公司的客户指令、建议或要求公司使用、采购或聘用的供应商。 |
开口订单 | 是指含有合同产品及/或合同服务的所有必要特性的采购订单，但其中 缺少若干详情，如交付日期或具体交付数量，并规定交付日期和具体交付数量根据要货令、交付进度表、采购订单或其他类似文件确定。 |
订单确认书 | 是指与供应商沟通的采购订单的副本或单独确认书。 |
特别条件 | 是指单独的商业条款和条件，包括附录，其中包括特殊产品、本地市场或交付要求的具体要求，包括公司或供应商所在国家的特定法律事项。特别条件旨在根据采购订单予以适用，对公司和供应商有约束力。 |
个人数据 | 是指与已识别身份人士或者可通过诸如姓名、身份证号码、位置数据、在线识别标志等识别标志或者与具体自然人的身体、心理、基因、精神、经济、文化或社会身份有关的特定某个或多个因素直接或间接识别其身份的自然人有关的任何信息。 |
价格 | 是指公司同意为合同产品及/或合同服务支付的对价。 |
专属权利 | 是所有知识产权，包括但不限于专利、商标、商号、版权以及计算机软件和数据中的所有性质的权利，标识、发明、道德和艺术家权利、设计权利、贸易或商业名称、域名，数据库权利和半导体地形权利，以及在任何情况下与上述权利相似、类似或联合的所有无形权利和特权，无论是注册的还是未注册的，以及世界任何地方类似性质的所有权利或保护形式。 |
提供材料 | 是指公司免费提供给供应商的任何材料和/或设备。 |
采购订单 | 是指公司订购合同产品及/或合同服务所依据的所有文件，包括开口订单。 |
质量保证协议 （QAA）或保证协议 | 是指公司向供应商提供的质量保证协议或保证协议，公司可不时予以修订，其中规定合同产品及/或合同服务必须达到的最低质量要求，根据本 GPC 对供应商产生约束力。公司可针对拟提供的合同产品和/或合同服务制定其他具体质量要求。该等其他要求视同通过援引方式被纳入 QAA。 |
要货令 | 是指根据开口订单针对合同产品及/或服务下达的要货指令。 |
代表 | 是指被授权或代表合同一方行事的任何员工、代理人、承包商、子公司、关联方、承继者和受让方。 |
成果 | 是指合同订立后相关缔约方在提供合同产品及/或合同服务的范围内创建的全部工业产权和知识产权及全部智慧作品和发明（背景产权除外），不论是否受到知识产权（包括发明专利）保护。 |
使用权 | 是指利用某物项或权利的权利。其中尤其包括生产、进一步开发、复制、传播、展示、改编、二次设计、使用和营销权利。除非合同有明确规定，使用权可以自由转让及/或分许可、不可撤销、期限无限制且在全球范围内有效。 |
规格 | 是指公司指明的合同产品及/或合同服务的规定属性，通常在采购订单所附文件中及/或任命书中规定。 |
分包商 | 是指受供应商委托执行至少部分合同产品及/或合同服务的第三方。 |
供应商 | 是指应当向公司提供合同产品及/或合同服务的缔约方。 |
2. 适用范围
本 GPC 适用于所有采购订单、任命书、任务说明书、特别条件、以及公司签发的被称为 “采购协议”的所有文件。供应商的通用条款和条件或者类似供应商条款不予适用，即便未明确针对该等条款提出异议亦是如此。
3. 合同文件
3.1 合同。合同由以下文件组成，按照优先性降序排列：（I）要货令、（II）公司签发的采购订单，（III）任命书（如适用），（IV）公司书面提供的特别条件（如适用），特别是 FOSS 的通用条款和条件，（V）公司签发的一份或多份 QAA 或保证协议，以及（VI）本 GPC。如合同的规定之间有冲突，按照上文规定的顺序确定文件优先顺序。
3.2 完整协议。合同构成各缔约方之间的完整协议，取代此前及同期的所有明示或默示、书面或口头陈述及/或约定。
3.3 修订。如要求修订合同，则该要求不得不合理地延迟或暂停履行合同产品及/或合同服务。合同修订只有采用书面形式，且必须经过各缔约方的授权代表有效签署才产生效力。
4. 合同成立
4.1 约束性采购订单。公司签发的采购订单可通过信函、电邮或公司决定的其他电子方式发送。接受采购订单即构成供应商接受公司要约中的明确条款，即本 GPC、特别条件、QAA 及采购订单规定的条款。 供应商提议增加其他或不同条款或者任何试图变更采购订单的任何条款的（不论采用供应商的报价单、确认单、发
票或其他方式为之），均属于重大事项，谨此予以反对和拒绝。公司仅同意只适用本 GPC。供应商接受采购订单或特别条件的时间以下述情形最早发生之时为准：（I）供应商书面接受采购订单；（II）供应商开始针对合同产品及/或合同服务开展工作；（III）履行已签发的采购订单对应的全部或部分合同服务；（IV）装运任何合同产品；（V）供应商接到采购订单或特别条件后十（10）天内未以书面方式提出异议；（VI）提供援引或采购订单相关的发票或运输单据；或（VII）供应商通过其他行为表示接受，包括但不限于供应商为履行做准备，该等情形均构成接受合同中包含的公司报价。
4.2 取消。除公司享有其他权利外，在实际知晓供应商接受采购订单之前，公司可随时立即取消采购订单，无需说明原因。供应商无权因取消而提出任何索赔。
4.3 公司接受。如供应商并未发送订单确认书，采购订单也并未根据第 4.2 条被取消，则除第 4.1 条规定的接受方式外，供应商执行全部或部分采购订单且公司无保留地接受相关合同产品及/或合同服务的，视同合同已经有效成立。 4.24.1
5. 变更合同产品及/或合同服务
5.1 变更。公司有权随时要求对供应商提供的任何合同产品和/或合同服务作出变更。供应商应当对变更的可行性及其技术和商业影响进行审查，并在合理时间内就实施变更向公司发送书面要约。要约应当详细说明变更的影响（特别是合同产品及/或合同服务的质量、安全性、价格、成本、及/或交付日期）包括所有支持的文件资料。如因有关质量或安全而要求作出变更，则供应商必须立即审查该等变更的技术和商业可行性，然后发送要约。
5.2 变更确认书。如公司接受供应商的要约，各缔约方应当在实施变更之前，签署书面修订协议，对合同进行一切必要调整。对规格、图纸、价格、交付日期及/或其他时限的调整尤其应适用本规定。
5.3 解决分歧。各缔约方不能根据第 5.1 条和第 5.2 条就所有必要变更达成一致的，公司有权自行选择：5.15.2
5.3.1 拒绝供应商的要约/变更，并要求按照已接受的采购订单或特别条件的条款履行；
5.3.2 聘请第三方实施变更。此时，供应商承诺向公司交付规划和实施变更所需的所有必要的图纸、规格及其他文件；及/或
5.4 不得变更。未经公司授权代表事先签署书面协议，供应商不得对合同、采购订单、合同产品、特别条件、价格及/或合同服务作出任何变更。如果供应商打算对合同产品和/或合同服务进行变更，则应尽早通知公司，但不得迟于变更计划实施前的至少 9（九）个月。供应商必须承担公司因这些变更而产生的所有成本，包括但不限于资格成本、变更成本、测试成本、开发成本、重新发布第一个样品的成本等。
6. 信息、通知、警示
6.1 信息共享。供应商属于执行和履行合同产品及/或合同服务的专业机构。因此，供应商应当迅速向公司传送合同产品及/或合同服务相关的所有必要信息、建议和警示，包括与质量或安全相关的部分，不论公司的技能及/或技术诀窍如何。特别需要指出，供应商应当：
6.1.1 向公司提供所有必要的信息和建议，用于正确地存储、包装和使用合同产品及/或合同服务； | ||
6.1.2 确保合同产品及/或合同服务的规格完整、适合并满足合同约定的或已知的预期用途。如合同产品及/或合同服务违反客户产品拟出售地、分销地或使用地适用的法律，供应商应当迅速告知公司。 | ||
6.1.3 将其知晓的合同产品及/或合同服务所涉及的任何质量风险或其他不足之处告知公司，并迅速警示公司如果合同产品及/或合同服务存在缺陷，特别是如果该缺陷会危及人身安全或财产安全；及 | ||
6.1.4 向公司提出拟采取的措施建议，以提高质量并降低合同产品及/或合同服务的成本。 | ||
7. 认证
7.1 认证要求。如有公司要求，供应商必须自费取得合同所列政府机关或组织的认证，并采取所有必要措施在合同期限内维持认证状态。认证必须由经授权的独立机 构进行，且必须包括合同产品及/或合同服务。如认证状态发生或可能发生任何 变更，供应商应当迅速告知公司，并说明已经就此采取的措施。
7.2 因不符合而暂停。如供应商违反第 7.1 条项下与认证有关的义务，公司有权暂停履行合同或终止合同。7.1
8. 质量保证；检查
8.1 质量管理。供应商开始履行合同即表示供应商明确接受公司的质量管理系统，特别是供应商质量管理条例和供应商物流条例，以及公司质量保证协议（QAA）和保证协议（公司可不时予以修订），并同意遵守供应商经营所在地点和区域的相关质量管理体系。如有需要，供应商可向公司索取 QAA 及公司制定的其他质量管理要求。供应商承认并同意其已经获得 QAA 或保证协议，且 QAA 和保证协议的条款现通过援引方式被纳入本文件。供应商同意并保证严格遵守 QAA 和保证协议及其更新中的条款和条件。
8.2 严格履行。供应商应当根据 QAA 或保证协议及合同指明的质量程序履行合同产品及/或合同服务，该质量程序现通过援引方式被纳入本文件。供应商应当向公司交付与合同产品及/或合同服务及其安全有关的所有证书的副本。
8.3 检查供应商场地。公司依其选择，可以不时审查并检查供应商的测试、检验、质量控制和可靠性程序以及任何配套数据。 供应商同意始终遵守公司最新通过并提供的质量控制/保证规范和手册以及检验标准和程序（包括但不限于公司网站 www.forvia.com 上公布的部分），如有需要，供应商可索要更多副本。
8.3.1 如公司或者其任何代表、分包商、供应方或客户进入供应商拥有或控制的场地，供应商应当：（i）免除、辩护、赔偿并使 Forvia 受偿方免受任何责任侵害，及（ii）确保供应商及其代表遵守供应商场地所在地的劳动补偿法律、健康、安全和环境条例或者类似适用法律的全部要求。
8.4 产品检查权。履行采购订单过程中使用的所有物料、模具、资产、设备和工艺，始终应当在可行的时间和地点接受公司（及公司的客户）检查和测试，包括生产期间在生产地点进行检查和测试。如在供应商的场地或者供应商的授权分包商或代理人的场地上进行检查或测试，供应商或者该授权分包商或代理人（具体视情况而定）应当免费提供所有合理的设施和协助。除非得到公司授权代表的书面许可，否则任何检查不得视为公司批准或承认被检查的合同产品或合同服务（或者相关半成品或实地库存）满足采购订单的条款。公司或公司的授权代表进行检查和批准的，不妨碍基于后续发现的既有（潜在或明显）缺陷予以拒绝或者寻求其他救济。针对履行采购订单过程中使用的物料和工艺，供应商应当提供并维持公司认可的测试和检查制度（其中应包括质量控制和可靠性程序），不再额外收费。
8.5 检查并非弃权。无论何种情况下，（i）公司（或客户）对采购订单履行过程中使用的物料、模具、资产、设备和工艺进行任何检查和测试，（ii）公司对供应商的测试、检查、质量控制或可靠性程序（或相关数据）进行任何审查或检查，或
（iii）公司接受合同产品或合同服务，均不免除供应商严格、完整地履行任何采购订单和QAA 及保证协议项下的供应商的义务和保证的义务。无论何种情况下，付款均不构成公司或代表公司接受任何不合格的合同产品或合同服务。
8.6 检查权。在交付或接收之前，经事先通知供应商，公司有权在正常工作时间内在供应商的场地检查合同产品或合同服务的进度。
9. 成文法则、法律、条例及政策
9.1 遵守法律。供应商保证遵守采购订单应适用的所有相关本地和外国法律、法典、法例、细则、标准、条例和国际惯例、行政命令、以及它们的所有修订（合称“法律”），包括劳工、健康、安全、运输和环境领域的法律，如本文件有要求或公司提出要求，还应当向公司提交合规证明。
9.2 MSDS 安全要求。供应商应当根据合同产品发运目的地所有适用的有效法律或公司的其他规定，对合同产品及其容器予以运输、包装及标注，尤其是存在健康、毒害、火灾、爆炸或其他安全风险的部分。该等义务包括但不限于适当制作并提供相关材料安全数据表（“MSDS”）以及其他规定文件资料及/或信息。
9.3 现场健康、安全和环境政策。供应商以及其人员在公司或客户的场地履行合同服务的人员，应始终严格遵守该等场地的健康、安全和环境政策、工作场地的适用规则以及针对每个场地所张贴及告知的健康安全流程。供应商须负责为自己的人员提供自己的保护装备（“PPE”），PPE 至少应当满足公司或客户针对该场地对 PPE 作出的最低要求。如供应商人员不遵守适用的规则和政策，公司有权剔除该供应商人员，供应商应当自费替换该人员。供应商及其代表同意，无论何种情况下，Forvia 对于 Forvia 采取的健康安全或环境措施的充分性不承担责任。
Forvia 不能且不会保证或担保健康、安全或环境措施会保护个人免受伤害或死亡，其行动以监管要求为基础。Forvia 保留随时修改或增加每个场地的健康、安全或 环境措施的权利。
9.4 童工法律。供应商代表自己及其供应方承诺遵守 1989 年 11 月 20 日《联合国儿童权利公约》关于禁止童工的规定，不得使用 1957 年 6 月 25 日国际劳工组织
《关于废止强迫劳动公约》第 1 条界定的任何形式的强迫或强制劳动。
9.5 违反竞争法
如果任何法院、法庭或监管机构或权力机构因公司购买供应商合同产品和/或合同服务而认定供应商违反或侵犯竞争法，供应商应：（a）向公司支付损害赔偿金，损害赔偿金为上述违反竞争法行为的合同产品和/或合同服务的净发票金额的15%，除非供应商能够证明违反竞争法的行为没有导致损失或遭受更少损失，以及（b）自发现上述违反竞争法行为起 4（四）周内向公司提供所有向法院、法庭、监管机构或权力机构提交的关于上述违反竞争法的文件、数据和其他信息。在业务关系或任何单独供应合同终止或履行的情况下，上述（a）项下支付损害赔偿的义务继续适用。公司的任何进一步或超出合同或法定的权利不受本义务的影响；特别是，公司可以根据各自的证据要求更高的损害赔偿。
9.6 业务道德实践。供应商应当遵守公司关于道德、社会接受性及环境可持续性的所 有要求和主张，不论该等义务是公司的要求、客户的要求或者公司与客户的约定。
9.7 道德准则/行为准则。
如果公司是一个佛吉亚公司，在法律允许的范围内，供应商应当遵守“佛吉亚道德准则”及“佛吉亚行为准则”，并在自己与供应方、分包商和服务提供商之间的合同关系中遵守该等准则。供应商已收到“佛吉亚道德准则”，也可通过以下网址获取：
https://www.faurecia.com/sites/groupe/files/pages/FAU-C-LSG- 2400%20Code%20Of%20Ethics.pdf
如果公司是一个 HELLA 公司，在法律允许的范围内，供应商还承诺遵守所谓的 “HELLA 行为准则”和“HELLA 人权政策”，并同意在自己与供应方、分包商和服务提供商之间的合同关系中遵守该等准则。供应商已收到“HELLA 行为准则”，也可通过以下网址获取：
https://www.hella.com/hella- com/assets/media_global/Suppliers_Code_of_Conduct_English.pdf#:~:text=The%20 HELLA%20Supplier%20Code%20of%20Conduct%20defines%20HELLA%27s,even t%20that%20other%20regulations%20or%20laws%20impose%20more
如果供应商认为 Forvia 员工的行为不符合“佛吉亚道德准则”或“HELLA 行为准则”（视情况而定）的道德标准，供应商应立即书面通知公司。
9.8 反腐败/反贿赂。供应商保证始终遵守所有适用的反腐败法律、公约或条例，尤其包括美国反海外贿赂法、英国反贿赂法以及法国反贿赂法（Loi Sapin 2）、以
及关于国内或国际腐败、贿赂及商业道德行为的所有其他适用法律。供应商仅可使用公司或 Forvia 书面告知的报关行。
供应商声明并保证，其自身或其任何关联公司未参与且不会参与任何形式的商业贿赂，也不会直接或间接向政府主管机关或政府所有的、政府控制的或政府关联实体的官员或雇员提供或提议提供任何有价物以获得或保留任何合同、商业机会或其他商业利益、或影响该人以官方身份的任何行为或决定。供应商有责任促使其分包商、供应商、代理商或其他相关第三方按照本规定行事。
9.8.1 反腐败文件记录政策。经公司要求，供应商应当向公司提供（i）供应商的员工、代理人或指定人员与政府官员之间讨论或拟讨论公司业务事项而举行（或者依公司裁断，预计在后续六（6）个月内举行）的所有会议的书面记录；该等记录至少应当包括：（i）供应商代表的姓名，（ii）政府官员的姓名和职务（对于后续会议，则以可行为限），（iii）日程，（iv）所讨论或拟讨论的事项，（v）已分享或拟分享的书面材料，（vi）关于付款或其他利益的要求或提议，及（vii）供应商代表的详细费用报告，以及所有配套原始证明文件。为本款之目的，“政府官员”是指政府部门或机构、国际公共机构的官员、雇员或承包商，或者以任何官方身份行事，或者以政府、部门、机构或国际公共机构代表的身份行事之人士。
9.9 合规证明。经公司要求，供应商应当毫无不当延迟地书面证明其遵守前述要求，并根据本规定或公司要求向公司提交合规证明。
9.10 终止权。供应商未遵守本条规定的，公司有权立即撤销或终止与供应商之间现存的所有合法交易，并立即取消所有磋商，不做任何补偿，同时不损及公司依法可能向供应商提出的其他救济。
9.11 企业和环境责任。
9.11.1 经要求，供应商应通过 Forvia 提供的网络平台完成企业社会责任评估。
9.11.2 环境责任
9.11.2.1 在履行合同期间，供应商应有效地使用必要的资源（材料、能源和水），并将废物、废水、空气污染和噪声对环境的影响降至最低。这也适用于物流和运输费用。
9.11.2.2 供应商应提交自己的二氧化碳气候中和路线图，并应根据公司要求提供路线图中承诺的更新进程。
二氧化碳路线图应包括供应商基于《温室气体协议》或类似公认和/或认证标准的承诺。尤其，它必须包括供应商在以下方面的承诺：
- 范围 1，直接排放
- 范围 2，间接排放
- 范围 3，与供应商相关供应商组织应直接或间接负责的所有受控排放，尤其是其生产链的上下游。
此外，根据公司的要求并按照公司提供的生命周期评估（LCA）数据采集格式，供应商应提供关于合同产品和/或合同服务或其中的部分（包括材料投入数据）的 LCA。
9.11.2.3 供应商负责根据适用于相关市场的法律要求（ 例如， 根据欧盟第 1907/2006 号法规（REACh））对合同产品或合同服务中所含的化学物质进行注册，并在必要时授权或通知。如果进口的化学物质属于相关法律的适用范围，供应商应承担上述所有义务和所有相关费用。
9.11.2.4 供应商必须向公司申报合同产品（包括包装）和合同服务中的所有 SVHC物质（高度关注物质），浓度超过 0.1%（重量计）。SVHC 物质在实时更新的欧盟列表中。供应商有责任对该清单进行监控，并对其披露情况进行相应调整。
供应商不得在合同产品和/或合同服务中使用 SVHC，尤其是交付给公司的混合物。
9.11.2.5 供应商应确保其所有分包商在合同上有义务遵守第 9.11.2 条的规定。
9.11.3 管理系统
供应商应根据“ISO 14001”和“ISO 45001”或从中衍生的其他认证和认可管理系统的要求建立并保持一个认证管理系统，并向公司提交相应证书予以证明。
这些标准的认证必须由认证机构提供。
9.12 出口管制
供应商应遵守美国和欧洲的贸易管制和制裁法律法规以及供应商经营所在的任何其他司法管辖区适用的贸易管制和制裁。
在提供之前，供应商必须告知公司根据合同提供的产品、服务或技术信息是否受到此类贸易管制、制裁法律或法规的影响。
供应商同意，未根据适用法律事先获得相应机构或其他政府实体的书面同意，其不会直接或间接地将根据合同从公司获得的任何产品、样品、提供材料或技术信息（如有）出口、再出口、拆解或转移至在该等出口、再出口、拆解或转移时需要出口许可证或其他政府批准的场所，或以在该等出口、再出口、拆解或转移时需要出口许可证或其他政府批准的方式进行。
根据公司的书面要求，供应商将提供本合同项下产品、服务或技术信息的出口分类信息。公司和供应商，在其合理认为履行其在合同项下的义务将导致其违反美国、欧盟或其他适用的贸易管制和制裁法律的情况下，保留停止或终止本合同履行的权利。
供应商确认其不受任何美国或欧盟限制最终用户名单的限制，且其 50%或以上的股权或控制权不在该名单上确定的任何个人或实体的直接或间接地持有或控制。如果受到任何此类限制，供应商将立即通知公司。
9.13 供应商的违约责任。供应商须完全负责供应商或其供应方违反上述规定产生的任何及所有后果，且应当辩护、赔偿及保障公司，使公司免于遭受和承担因违反
该等规定而导致的任何索赔、成本和损害（包括律师费）。
10. 供应商人员
供应商须负责监督、使用和合理支付其因合同履行所使用的所有雇员、临时工、承包商或其他代理人。供应商仅可使用有资质且经过适当培训的代理人。
11. 审计
11.1 审计权。经合理提前通知，公司有权随时对供应商的场地开展审计。在审计框架范围内，公司应当被允许在实施之前核查质量保证措施、个人数据保护措施、持续性保证措施以及合同产品及/或合同服务，及从事其他事项。
11.2 通知。一般而言，在开展审计之前提前五（5）个自然日给予通知，即视为合理的提前通知。审计不应该不必要地妨碍供应商的经营。
11.3 配合。供应商应当配合并协助审计师。特别需要指出，供应商应当允许审计师接触生产设施、安装、模具、设备、成品、半成品、原材料以及其他场地，按照要求提供文件和信息，并回答审计师的所有提问。审计师还有权提取合同产品及/或样品用作记录，尤其是用于确认样品是否符合质量标准及确认合同产品是否符合合同的所有规格和要求。
11.4 补救措施。如审计发现供应商并未遵守约定的标准及/或规格、持续标准或个人数据安全要求，供应商应当按照审计师规定的时限和条件，迅速采取公司在审计过程中指明的所有措施。审计结果和协议对供应商缺陷的补救许可不构成对该不符合项产生的任何违约责任或索赔的弃权。
11.5 补偿。如因合同产品及/或合同服务相关的履行问题（质量问题、交付困难、持续性标准差异、个人数据违规等等）而导致审计，且公司对此等问题不负责任，则供应商应当在收到发票后二十（20）个自然日内，通过银行转账方式补偿公司因审计而发生的、有记录支持的合理成本。
11.6 审核不影响履行。在此澄清：公司享有的任何权利，特别是保证及损害赔偿索赔或者终止合同的权利，不因开展审计或者在审计过程中采取措施或因审计而采取措施而受到影响。特别需要指出，供应商应当独立审查所有措施并自主开展该等措施。公司应仅在遵守合同义务方面在审计范围内协助供应商。如供应商希望获得更多信息或协助，必须与公司订立明确的顾问合同。
12. 数量；生产；灵活性；定价
12.1 合同需求。在客户的车辆平台周期内，包括公司的客户要求的延长期限内，除非采购订单已规定明确的数量，公司应当采购且供应商应当出售公司要求的 100%合同产品，满足公司的客户对合同产品的需求。
12.2 无数量保证。公司在采购订单、报价邀请、报价单、报价分析表、通讯往来、任命书或其他文件资料中指明的数量仅供参考，不代表公司的承诺。实际订购数量由要货令规定。供应商保证，通过报价或其他方式就产能作出的任何陈述，构成供应商保证在不计加班费、附加费或类似费用的情况下能够制造或生产规定数
量的合同产品或合同服务。除非采购订单另有明确书面规定，否则不得要求公司排他性地从供应商处采购任何合同产品或合同服务。
12.3 采购量增加。如客户的需求增加，进而需要更多合同产品及/或合同服务，供应商应当按照目前价格出售更多合同产品及/或合同服务，公司应当按照目前价格予以采购，不需要支付任何额外款项。
12.4 需求量。供应商明确同意，公司仅应当采购其需要的合同产品。因此，如客户减少、取消、推迟或停止车辆生产，进而导致需求降低（即需求减少或降低至零），或客户没有授予公司执行该项目的权利，公司对此等减少、取消、推迟、停止或未授权不承担任何责任，并有权在任何时间单方面终止任何相关采购订单及/或合同，无需为此承担责任。供应商无权对此索取任何赔偿。如需求增加或降低，供应商必须继续按照目前价格供应。
12.5 设备再利用。如某项目中针对某平台的采购订单使用了其他平台的相同设备（包括工装），则供应商应当根据公司作出的选择，为使用相同设备的该等项目供应公司的需求。
12.6 项目周期。除非采购订单或任命书另有规定，合同期限等于相关车辆项目的周期，公司的客户可不时延长、暂停/恢复、或缩短该周期，公司无需为此承担责任。 供应商应当在合同整个期限内供应合同产品及/或合同服务，即便期限延长、延 迟、暂停或缩短，价格也不作调整。
12.7 价格保证。供应商保证，给公司的合同产品和合同服务价格，不得劣于目前按照相同或基本类似的数量和交付要求供应相同或基本类似的产品或服务而给供应商的其他客户提供的价格，且应当确保价格保持如此。如供应商在采购订单的期限内降低相同或基本类似的产品或服务的价格，供应商应当自动降低合同产品及/或合同服务的价格，并在降低该类似产品或服务的价格后五（5）个工作日内通知公司。
12.7.1 供应商保证，采购订单中规定的价格为完整价格，未经公司事先书面同意，不得增加任何类型的附加费、溢价或其他额外费用。影响该等价格的任何事件或事由（不论是否可预见）的风险均明确由供应商承担，包括需求量的增多或减少、外汇汇率变动、关税、原材料成本上涨、通胀、人工成本上涨或其他类似成本上涨。
12.7.2 供应商应确保，相较于公司可以从其他供应商（包括公司的关联公司）处取得的基本类似产品和服务，合同产品及合同服务在价格、技术和质量方面保持竞争力。供应商未能保持竞争力属于合同的实质性违约，违反该保证的，属于公司可以终止全部或部分采购订单的“正当事由”。
12.8 禁止规避。供应商承认并同意，向公司供应的过程中，其可能接触公司的生产方法、工艺、价格、最佳实践、外协采购信息及公司的保密信息，该等信息可能属于公司取得客户业务的基础。鉴于公司分享该等保密信息，供应商同意，在采购订单有效的期间内以及续展期间内，则未经公司同意，供应商不得直接向客户供应相同或基本类似的产品或服务。对于不适用公司保密信息的“现成的”产品或
服务，本限制规定不适用。
13. 交付条件
13.1 交付。除非采购订单或合同另有指明，合同产品的交付应当采用“DDP”指定目的地（见 Incoterms 2020 版定义）公司设施，所有运输、运费和交付费用由供应商承担。除非采购订单有规定，不得收取保险、存储、停放或滞箱费用。
13.2 规格。合同产品必须根据合同中约定的物流要求予以交付。特别需要指出，交付文件必须与其中指明的要求相符。
13.3 包装。
13.3.1 供应商应当按照适合运输的合理方式对合同产品进行包装，确保合同产品在运输、装载过程、或目的地存储过程中不会受损，但是，如公司有包装指示，则供应商必须严格遵守公司的指示对合同产品进行包装。
13.3.2 包装和标签必须符合适用法律以及采购订单、特别条件、Forvia 供应商物流手册和标签质量程序（见 forvia.com）的规定及不时经过修订的该等规定（包括在所有箱子、包装、盒子或其他容器上标注相关采购订单的编号，在其中加入或附上发货通知，指明其中的物品，同时标注供应商的名称及（如不同）发货方的名称）。
13.3.3 采购订单规定的价格已经包括标签、包装和装箱费用，除非采购订单有明确规定，供应商不得向公司收取该等费用。
13.3.4 供应商应对公司因供应商未严格遵守本通用条款和条件、采购订单或要货令中公司的指令及/或指示发出合同产品而遭受的所有损失承担责任。
13.4 时间。
13.4.1 履行合同服务及/或交付合同产品的日期或截止时间，对于公司至关重要。供应商知道，如合同产品及/或合同服务未能按照该等日期或截止时间交 付或履行，就可能会产生重大损害。
13.4.2 交付数量和时间均应当符合采购订单的规定，如采购订单未规定，则应当符合公司的要货令或其他指示中指明的数量和时间。供应商无法按照采购订单、要货令或者供应商的其他指示的规定发货的，应当立即通知公司，公司有权取消该采购订单，无需为此承担责任，同时不损及公司就由此产生的损失或损害向供应商索赔的权利。
13.4.3 在上述日期及截止时间之前提前履行或交付合同产品及/或合同服务的，须事先经过公司书面批准。
13.4.4 供应商须针对开口订单维持合理的备份流程和应急计划，确保在开口订单的整个期限内按时提供合同产品及/或合同服务。备份流程和应急计划至少必须符合惯常汽车行业标准。
14. 接受合同产品和/或合同服务；缺陷和/或不合格合同产品和合同服务
14.1 合同产品的接受。
14.1.1 交付后，在正常经营过程中应该发现时，公司应当通过商业合理努力尽快将合同产品存在的明显缺陷告知供应商。
14.1.2 公司在交付时未提出索赔或保留索赔，及/或支付合同产品的款项的，不得视为对所交付的合同产品的最终接受，也不得视为接受开票金额，且无论如何不得视为公司放弃日后根据所有适用法律主张索赔的权利。
14.2 合同产品的拒收。合同产品不合格，公司保留以任何方式拒绝合同产品的权利。公司还保留通过相同方式拒绝超出数量的合同产品的权利。
14.3 接受合同服务。只有履行完成，合同服务才获得公司接受，履行完成时间为以下情况之一：
14.3.1 采购订单或其他书面协议规定的日期，前提是合同服务已经令人满意地完成、符合采购订单或任务说明书、并得到公司无保留批准；或
14.3.2 所有保留项均由公司撤销之日，且公司签署并交付对应的完工证明予以佐证。
14.4 拒绝合同服务。下述情况下，公司保留拒绝合同服务的权利：
14.4.1 于合同服务的完成日期，合同服务因不符或有缺陷而不能无保留地令人满意；或
14.4.2 公司的保留项因不符或缺陷而未能在双方确定的时限内撤销；或
14.4.3 供应商未遵守合同服务交付进度或完成截止时间要求。
14.5 有缺陷和/或不合格的合同产品或合同服务。
14.5.1 如任何合同产品或合同服务不满足本 GPC、QAA、保证协议、特别条件、采购订单、规格、或者客户要求、任何适用法律或条例或者双方之间的其他书面协议中的保证，包括但不限于任务说明书中的保证，公司有权随时主张损害赔偿和/或选择采取下述行动，同时不损及其终止权：
1. 要求供应商立即自费维修或更换该合同产品，供应商无权就生产或交付进度提出任何异议或索赔；或对于合同服务，要求供应商立即自费再次履行该合同服务，供应商无权提出任何异议；或
2. 通过公司指定的第三方履行该等不合格的合同服务，费用均由供应商承担，且供应商无权提出任何异议；或
3. 要求在公司提出要求后迅速退还合同产品的采购价款或合同服务的价款；或
4. 通过其他方式令人满意地处理有缺陷或不合格的合同产品或合同服务（包括根据情况参加召回、理赔及其他类似计划），具体方
式须得到公司认可，是否认可由公司自行裁断，费用完全由供应商承担。
14.5.2 被拒绝的合同产品必须在公司发出拒绝通知后八（8）个自然日内由供应商自费回收，风险由供应商承担。现明确约定，该时间之后，公司可以销毁被拒绝的合同产品或者将它们退回至供应商，费用和风险均由供应商承担，公司对此不承担任何责任。
14.5.3 如供应商未能或无法在公司规定的时限或其他参数范围内改正该等违约或不合格（不论该时限或参数是否已经传达给供应商），或者该违约或不合格的性质使其无法在公司规定的时限或其他参数范围内得到改正，则（i）公司可以取消有缺陷或不合格合同产品和合同服务对应的全部或部分采购订单，或（ii）公司依完全酌情权可以（但无义务）掌控改正、维修、更换或其他补救工作、流程和计划，此时，供应商应当支付或补偿公司因此发生的所有相关成本和开销（包括第三方或公司内部处理、分拣、区分/持有、返工和行政管理的时间、人工和材料）。经通知供应商后，所有有缺陷或不合格的合同产品的风险，由供应商承担。公司可以根据供应商的指示，将该等合同产品退回至供应商，风险由供应商承担，所有装卸、分解、区分/持有、以及存储费用、以及运输、运费和交付费用（往返原目的地的部分）以及任何其他相关开销，均由供应商支付。供应商应当立即退还公司已经为该等有缺陷或不合格合同产品或合同服务支付的款项，但供应商迅速改正、维修、更换或令人满意地补救该等不符之处除外。供应商的保证还适用于该等经过改正、维修或更换的合同产品和合同服务。
15. 延误的特定救济
15.1 损害赔偿。供应商明确承认并同意，如供应商违反合同关于合同产品及/或合同服务的交付时间要求，在供应商能够对此作出解释后，公司可以针对延迟按照每个完整工作日按照延迟的合同产品及/或合同服务净价款的百分之零点二（如为系列交付，则为百分之零点四）计收特定救济。该损害赔偿金旨在开始补偿公司遭受的但可能不容易确定的损害，并且不影响公司主张额外损害赔偿或寻求其他救济的权利，包括实际、惩罚性或继发性损害赔偿、及/或全部或部分终止合同和/或有关的采购订单并收到赔偿而不是履行交付。
15.2 替代采购。如公司明确书面授予供应商向公司供应合同产品或合同服务的排他性或单一采购权，该授权不限制公司在出现延迟、违约或不符时（及该等情形的整个期间内）从第三方处采购与合同产品或合同服务相同或类似的货物和服务，并公司有权选择相应减少采购订单项下数量，且无需为此向供应商承担责任。
15.3 公司优先权。在不限制本文件项下供应商承担的义务的同时，如供应商进行供应分配，供应商应当优先供应公司从供应商处订购的全部合同产品和合同服务。
16. 价格、发票和付款条款
16.1 一般规定。
16.1.1 公司应当为符合采购订单、合同及本 GTC 的条款的全部合同产品和合同服务支付合同中规定的价格。
16.1.2 价格属于合同产品及/或合同服务的报酬总价，视为已经包括供应商提供合同产品及/或合同服务的所有相关成本，包括背景产权和成果的任何使用权的成本、成果转让成本、运输费用、行政管理费用、税款以及其他关税、辅助考量因素及质量控制成本。
16.1.3 一旦发出订单确认书或开始履行全部或部分合同产品及/或合同服务，供应商即确认已经从公司处收到其决定价格所需的所有相关信息或者确认其通过其他渠道已经知晓该等信息。此外，供应商确认其熟悉汽车供应商业务的情形和特质，在决定价格时已经考虑该等情况。供应商进一步承认并同意，采购订单中规定的价格属于公司将业务交给供应商的重大诱因，且公司依赖于该价格向客户交付其合同产品和合同服务。
16.1.4 基于该等原因，并根据以下规定，价格为固定、最终价款。供应商不得以各种情况或特质、缺少信息、合同有效性遭到质疑、供应商的财务状况或困难、数量调整、合同终止或任何其他类似条件而要求调整价款。
16.2 关税和税费。
16.2.1 价格不含适用的税款及关税。供应商应当根据所有适用法律在发票中增加关税和税款。
16.2.2 如采购订单下达之日的运输、运送和交付费用、关税、进口税、营业税及
/或销售税下降，导致供应商的成本下降，则供应商应当通过降低合同产品及/或合同服务的价款的方式让降价的好处归公司或支付给公司。
16.3 开票。供应商应交付符合以下条件的发票：
16.3.1 符合所有适用的法律要求和提单；
16.3.2 指明具体采购订单（填写采购订单的编号）及开票对应的所有分项，单独列明数量、单价和税款（如有）；
16.3.3 不早于合同产品及/或合同服务得到接受的日期；
16.3.4 包含公司识别、核实及确认合同产品及/或合同服务的接收或完成情况
（包括采购订单编号）所需的所有信息；
16.3.5 包含与付款条款有关的且符合此处条款的所有信息；
16.3.6 一式两份发送至采购订单指明的地址，不得附在随同合同产品交付的文件之后；
16.3.7 单独详细说明公司书面明确同意支付的运输、运送或交付费用（如果采购订单未将其纳入价格中），同时附上该等费用及批准的收妥副本；及
16.3.8 在国际业务上，含有公司针对合同产品或合同服务可能要求或指定的发票和海关文件或其他文件的额外证明副本。
公司有权拒绝、退回、质疑并暂停支付不符合前述要求的发票。
16.4 付款条款和条件。
除非本 GPC 另有规定或者采购订单另有规定，净发票金额（须适用适用的预提税、冲回及其他事项，如有）应当在下述较晚日期后五（5）天内支付：（i）交付合同产品及/或合同服务接受所在月份结束后满六十（60）天，或（ii）客户支付供应商的合同产品对应的款项所在月份结束后满六十（60）天。如供应商属于指定供应商，但客户未向公司支付供应商以指定供应商身份交付的及/或履行的合同产品及/或合同服务的价款，在上文（ii）项规定的时限届满之前，公司无义务向供应商支付该等合同产品及/或合同服务的价款，且经公司要求，供应商应当配合并协助公司向客户催收到期应付的款项。
16.5 抵销。
除法律规定的抵销权外，公司应付到期或即将到期给供应商的所有款项均应被视为扣除供应商（及/或供应商的关联方）对公司（及/或公司的关联公司）承担的债务，公司可以随时从公司（及/或公司的关联公司）应付给供应商（及/或供应商的关联方）的到期或即将到期款项中扣除或抵消任何该等债务。
17. 保证
17.1 保证陈述。供应商陈述并保证：
17.1.1 所有合同产品及/或合同服务，包括设备以及供应商取得并由公司付费及
/或根据采购订单属于公司财产的任何特殊工具、冲压模具、夹具、固定装置、式样、原材料和机械，均符合并满足公司提供、指定或通过的所有图纸、规格、样品和其他说明，具有适销性，不存在任何明显或潜在的设计、材料和工艺缺陷，也不存在任何留置权、索赔和负担。
17.1.2 合同产品和/或合同服务是按照公认的工程标准提供的，除非采购订单中另有规定或所有适用的法律法规另有规定。
17.1.3 如合同产品构成设备，包括特殊工具、冲压模具、夹具、固定装置、式样、原材料和机械，则供应商进一步保证，该等合同产品会按照公司的惯常要求和操作方法以商业规模成功地运行并工作。此外，供应商承认，供应商知晓公司打算使用合同产品或合同服务的特定目的，且供应商保证该等合同产品及合同服务充分适合该特定目的。供应商在此作出的保证，适用于并惠及公司、公司的关联公司以及他们各自的承继者、受让人、客户以及采用合同产品或合同服务的产品的用户。
17.1.4 供应商陈述其在此合同项下汽车、电子或其他行业领域内具有专业特长，特别是在质量、材料成本可及性、人工和备货时间方面。供应商同意，其熟知且能够遵守、且总体上应当遵守公司及其客户实施的该等行业的标准和惯例。供应商承认自己属于业内专家，并对生产过程中的设计、生
产工艺及其技术选择以及合同产品或合同服务符合预期目的承担结果性义务和严格责任。公司接受或核实图纸、工艺、规格或初始样品的，不以任何方式减少供应商承担的保证责任。这也适用于提议、建议或其他公司关于供应商履约的合作行为。
17.2 使用 FOSS 的特别保证。
供应商保证仅将 FOSS 在成果中使用或与成果一起使用，且应为附件 OK 列表中规定的许可所许可的。若使用 FOSS 需要遵守除附件 OK 列表中规定的许可条件之外的其他许可条件，或者使用任何 FOSS 会触发著佐权效应，则需要事先获得公司的明确书面同意。
对于供应商履行合同过程中使用的（包括任何成果中包含的或者使用任何成果所需要的）任何 FOSS，供应商保证：
- 成果（包括 FOSS）中的软件及其许可（包括 FOSS 许可）适合成果及项目目的；
- 针对成果中的软件及其许可（包括 FOSS 和 FOSS 许可）所提供的信息均完整、正确、准确，且其行为均符合 FOSS 许可；
- 其遵守任何适用的许可的条款，特别是关于 FOSS 的 FOSS 许可，包括但不限于保护原许可及“版权”警示中的文字的要求，以及（适用时）根据适用的许可向公司提供对应源代码的要求；
- 成果中使用的 FOSS 的 FOSS 许可并未允许公司、其客户或其分销商披露验证信息、密钥及/或与任何车辆控制单元编码有关的其他信息，也并未让他们承担该等义务；
- 对成果中包含的 FOSS 使用适合的 FOSS 工具，避免使用未经公司授权的
FOSS 许可，尤其是著佐权 FOSS 许可或不兼容许可；和
- 所使用的各种 FOSS 的许可之间兼容，且它们与成果中的专有许可的条款兼容。
17.3 各项保证相互累积。该等保证属于适用的法律项下所有其他明示、默示、法定或其他保证和条件之外的保证。供应商应当免除、辩护、赔偿并保障 Forvia 受偿方，使他们免于遭受违反该等保证的情形，在此澄清，供应商的文件中对 Forvia受偿方享有的权利或救济作出的限制（如有）不得减损本赔偿规定。
17.4 保证赔偿。供应商还应当免除、辩护、赔偿并保障 Forvia 受偿方，使其免于遭受与供应商存在与合同产品或合同服务有关的作为、不作为或疏忽及/或供应商违反该等保证有关或因此而遭致的所有责任。
17.5 保证期间。保证期间等于以下较长（较晚）期间：（I）交付合同产品之日与机 器、设备、备件及/或合同服务最终验收之日二者较晚之日后五（5）年；或（II） 公司和供应商约定的且公司已经签署书面文件予以接受的任何保证期间；或（III）
包含合同产品的车辆行驶了十万（100,000）英里；或（IV）公司向公司的客户提供的保证期间；或（V）适用法律要求。
17.6 参与。经公司要求，供应商应当积极自费参加公司或客户发起的、与合同产品及
/或合同服务有关的审计、讨论和分析。
17.7 保证续期。
17.7.1 如果合同产品和/或合同服务不符合上述保证，供应商应根据公司的要求及公司的自行选择，尽快修理或更换合同产品或纠正或重新提供服务，且不损害公司要求损害赔偿或终止合同的权利。
17.7.2 如果在进一步加工合同产品和/或合同服务后才发现缺陷，供应商有义务承担与更换或纠正缺陷产品和/或服务相关的所有费用，特别是检查、运输、人工和材料，无论这些费用是发生在供应商、公司还是第三方处。这些费用还应包含公司安装有缺陷产品和/或服务的产品的更换或维修的所有费用。
17.7.3 第 17.5 条中的保证期间应当按照合同产品及/或合同服务不能使用的期间相应延长。合同产品及/或合同服务经维修或更换后，从维修或更换结束时起重新起算新的保证期间。
17.7.4 如缺陷交付导致公司满足其自身交付期限的成本增加（例如，分拣缺陷产品的成本、增加的检验工作和制造成本等），这些成本应由供应商承担。
17.7.5 如果由于反复发生故障，需要更换整个系列的产品或组装合同产品的公司产品的，例如，因为对每个个别案例中的缺陷进行分析是不经济、不可能或不合理的，供应商还必须对未出现任何技术缺陷但受到影响的部分承担上述费用。
18. 公司的参与
18.1 供应商作为专家。作为业内专家，不论在合同的履行过程中公司提供多大的帮助，供应商须对所有技术决策承担全部责任，且应当向公司指出公司或其客户提供 的任何规格或技术信息存在的任何潜在重大问题。
18.2 公司对初始样品的接受并不免除供应商对缺陷、损坏或损失的责任，也不意味着接受已交付和/或将要交付的合同产品和/或合同服务。公司接受合同产品和/或合同服务并不免除供应商对任何隐藏或隐蔽缺陷的责任，无论何时发现也不论所有权和风险是否转移。
18.3 建议信息。公司提供的任何建议或者其他参与行动，应属于建议或推荐，不得以任何方式被理解为决定性意见或指示。供应商应当独立核查公司的该等建议的合理性、先进性、技术差距、实质正确性和完整性，并自行决定采用。如供应商对建议或推荐进行审查后认为不应实施，但仍然实施该等建议或推荐，则除非公司书面明确指示（由公司的两名有代表权限的员工签字）予以实施，否则供应商须对此承担全部责任。
18.4 不依赖。公司的建议或其他参与行为不免除供应商提供无缺陷合同产品及满足
所有时限和截止时间的义务。
19. 保险
19.1 要求。供应商必须自费从财务健全且声誉好的保险公司处购买并维持商业综合 责任险，保障供应商因有缺陷的合同产品及/或合同服务、供应的产品及提供的 服务而对公司、公司的客户或任何第三方承担的责任。该保险必须包括人身伤害、财产损害、继发性损失以及纯粹财务损失。
19.2 召回保险。保险必须包括针对供应商采取召回行动的保障或者 Forvia 以及第三方（包括公司及/或公司的客户）书面同意的其他保障。供应商放弃针对公司及/或公司的保险公司的追索权，并承诺从自己的保险公司处取得同样的豁免。
19.3 承保范围。针对人身伤害、财产损害、继发性损失，每次、每年的保险承保额度至少达到两千万欧元（20,000,000 欧元），其中纯粹财务损失以及第三方和第一方召回/破拆（rip and tear）成本的保额至少达到一千五百万欧元（15,000,000 欧元）。
19.4 附加被保险人。供应商应当将公司列为其保险单的附加被保险人。经公司要求，供应商应当向公司提供证明或其他可接受的保险凭证，对上述保险承保范围予以确认。公司收到或审查该等证明或其他形式的保险凭证，不解除供应商在此承担的保险义务，也不降低或修改该等保险义务。
19.5 保险凭证。如公司提出要求，供应商应当立即向公司提供缔结保险合同的凭证以及支付保费的凭证。
19.6 不限制责任。按照本文件规定的限额投购保险并不限制供应商承担的责任。供应商承担的损害赔偿义务的金额，不以保险承保金额为限。
19.7 告知义务。如保险合同终止，供应商应当迅速在终止通知期间内告知公司，不论终止原因如何。
20. 所有权和风险转移
20.1 所有权转移。
20.1.1 合同产品的所有权从根据上文第 13.1 条规定交付合同产品时起转移至公司，但各缔约方在合同中另有约定除外。
20.1.2 如各缔约方同意价款支付后所有权才转移，则供应商应当按照价款支付进展同比向公司转移合同产品的所有权。
20.1.3 如供应商交付多件合同产品，合同产品的所有权应当分别转移至公司。
20.1.4 供应商在所有权转移后代表公司持有合同产品的，供应商应当将该等合同产品单独存放，并清晰地标注为公司的财产。供应商仅可将合同产品用于向公司提供更多合同产品及/或合同服务。其他用途均不予授权。
20.1.5 未经公司明确同意，供应商无权针对合同产品保留所有权、创设留置权或者其他负担。
20.1.6 供应商应当确保其次级供应方或分包商对合同产品或部分合同产品未保留所有权。
20.2 风险转移。
20.2.1 合同产品交付至公司的生产场地或者得到接受（具体视情况而定）之前，意外损毁或灭失风险由供应商承担。
20.2.2 如合同产品在交付或得到接受（具体视情况而定）后一（1）年内损毁，且公司对此不承担责任，则供应商应当根据第 4 条项下公司签发的新采购订单，再次迅速、优先履行合同产品。合同规定（包括价格）比照用于新采购订单。
21. 工业产权和知识产权
21.1 背景产权。
21.1.1 每个缔约方仍拥有各自的背景产权。除非第 21.1.2 条另有规定，使用其他缔约方的背景产权须事先经过该缔约方书面同意。
21.1.2 如供应商的背景产权对于使用和进一步开发成果是必要的，供应商应当免费向公司授予其背景产权的使用权。供应商没有第三方协助就无法授予其背景产权的使用权的，供应商应当与该第三方达成协议，按照本第
21.1.2 条规定的许可授权为公司获得使用权。
21.1.3 除非相关采购订单另有规定，供应商授予其背景产权的使用权的，该使用权对应的费用于价格支付后即为充分缴足。
21.2 成果。
21.2.1 所有成果均属于公司。作为成果的所有人，公司可在任何国家境内免费使用、授予他人使用权、运营或转让成果。除非第 21.2.2 条另有规定，只有事先经过公司书面同意，供应商或第三方才能使用成果。
21.2.2 应供应商请求，公司可以依自行、排他性选择，并根据单项书面许可协议设定的限制，向供应商授予使用成果的非排他性、不可转让的权利，但是，供应商无论何种情况下均不得对公司的任何背景产权进行逆向工程、拆解、制作衍生作品或者授予分许可。
21.2.3 价格一经支付，视为供应商已经将其对成果享有的全部所有权或其他占有权转让给公司，无需公司进一步行动或提出要求。如法律不允许该转让，在法律允许的限度内，视同公司获得该等权利的不可撤销、全球有效、永久、免费、排他性的使用权。如转让的性质要求采取进一步行动以体现该等权利，供应商应当从事所需的任何及所有行动，随着成果出现
而逐渐让渡并确认转让使用权。
21.2.4 除非相关采购订单另有规定，支付价格即视为已经对成果转让予以补偿。
21.3 第三方的知识产权和/或工业产权。
21.3.1 供应商应当确保在履行合同的范围内不使用第三方（包括分包商）的任何知识产权及/或工业产权。
21.3.2 供应商如需使用第三方的知识产权和工业产权，应当事先经过公司书面同意，如经过授权，应当与该第三方订立许可协议，其中应该规定公司享有适当的使用权。使用第三方的该等知识产权和工业产权而发生的任何使用费或其他报酬，由供应商承担。如供应商对使用第三方的知识产权和工业产权不承担责任，各缔约方应当就成本承担共同订立协议。
供应商保证，公司使用背景产权、成果以及合同产品及/或合同服务没有侵犯、也不会侵犯任何第三方的任何知识产权和工业产权。供应商应当免除、辩护、赔偿并保护 Forvia 受偿方，使他们免于遭受第三方以侵犯知识产权和工业产权、侵犯商业秘密或不正当竞争（以下简称“知识产权索赔”）为由而引起的任何和所有责任。公司应在发现一起知识产权索赔后立刻通知供应商，反之亦然。
供应商应承担因知识产权索赔而产生的所有成本、费用和财务后果（包括但不限于法律费用、特许权使用费和许可费用、赔偿）。公司将自行决定是否由供应商或公司处理知识产权索赔，费用由供应商承担，供应商应提供公司要求的任何支持。
21.3.3 在不损及公司终止合同的权利及寻求损害赔偿的权利的同时，供应商承诺在遇到知识产权索赔时立即自费实施根据公司要求和公司自行选择的下述行为之一：
a) 从有关第三方处为公司、Forvia 及/或客户取得成果及/或合同产品及/或合同服务的使用权，且他们对此不承担额外成本；
b) 在合理期间内更换或修改合同产品及/或合同服务，仅限于消除导致知识产权索赔的任何原因所必需的程度，如第 21.3.2 条规定。
公司或客户也可决定直接从相关第三方为公司、Forvia 和/或客户获取成果和
/或合同产品和/或合同服务的使用权。在这种情况下，供应商承诺承担因该等与第三方的协议而产生的所有成本、费用和财务后果（包括但不限于法律费用、特许权使用费和许可费用、赔偿）。
经公司要求，供应商同意迅速自费回收任何 Forvia 场地内存储的且公司无法使用的任何合同产品及/或合同服务。
22. 保密
22.1 保密信息。各缔约方承诺对因合同而知晓的任何性质的信息予以保密，不论信息的形式如何（包括口头、书面、磁性或电子形式），特别是（但不限于）任何商
业和财务文件、技术细节、数据、规格、成果、软件、商业计划、设计、研究、推荐、个人数据、技术诀窍以及其他知识产权及/或工业产权（以下称“保密信息”）。保密信息不包括以下信息：
a) 披露方证明已经进入公众领域的信息，或
b) 非因缔约方违反合同义务而为公众可知的信息，或
c) 从第三方处合法取得的信息，且该第三方完全可以自由地披露该信息，或
d) 依据法律规定、判决或者监管机关的其他决定必须予以披露的信息，但是披露方应当将该监管要求或司法要求通知非披露方，并通过最大努力从该等机关处为该信息获得保密待遇。
22.2 禁止使用。各缔约方承诺：
a) 不得将保密信息用于履行合同之外的任何其他目的，
b) 不得直接或间接向任何第三方披露或泄露全部或部分保密信息，但为履行合同而必须披露且经过对方批准者除外。此时，披露保密信息的缔约方应当确保该第三方同意受与此处规定相同的条款和义务约束，
c) 不得全部或部分拷贝或复制保密信息，但为履行合同而必须为之者除外。
22.3 有形物品的限制。不得向未经授权的第三方提供图纸、模型、模板、样品及类似物品。只有在经营需要且符合版权法规定的情况下才能复制该等物品。
22.4 不披露协议。即便第 3 条有规定，如缔约方另行订立保密协议，则保密协议的规定优先于本第 22 条规定。
23. 个人数据保护
23.1 一般规定。
23.1.1 供应商承诺遵守本条规定的承诺和义务，确保自己的代表均遵守合同的条款，尤其是要求他们遵守与下文规定类似的承诺和义务。因此，供应商承诺确保经授权处理个人数据的人员均获得个人数据合规和安全问题培训并承担保密义务或者负有法定保密职责。
23.1.2 就第 23 条和第 24 条而言，公司代表公司、并以关联公司的名义和代表关联公司（视情况而定）订立合同（就该等条款而言，任何一家关联公司而非公司将是个人数据控制者）。
23.1.3 双方承诺根据数据处理作业所适用的法律以及（如适用）第 2016/679 号
《欧盟通用数据保护条例》处理个人数据。
23.1.4 就合同产品及/或合同服务而言，除非采购订单或特别条件另有规定，如公司向供应商传递个人数据或者允许供应商访问其控制的个人数据，供应商应被视为相关条例项下的“数据处理者”。此时，公司对传递给供应商的个人数据保留完全控制权。
23.1.5 双方明确同意，根据双方之间的合同关系，在处理个人数据时，供应商应当完全代表公司根据合同规定及公司的指示行事。因此，供应商承诺并保证不得为自身需要或为第三方利益而利用、使用或拷贝公司信息系统中的个人数据，也不得针对该等个人数据创建文件。
23.1.6 各方应确保遵守处理个人数据所需的所有手续。
23.1.7 如有必要，公司可以要求签署关于数据保护事项的特定协议，比如任何最终“控制方与处理方协议”或“处理方与处理方协议”。供应商承诺严格遵守数据保护事项相关的该等特定协议的规定。
23.1.8 供应商应仅提供符合欧盟通用数据保护条例第 2016/679 号规定的“设计隐私原则”的合同产品和/或合同服务和/或设备。
23.1.9 供应商承诺通过最高效的方式配合公司，以保护其代表公司（或公司客户）处理其个人数据之人士（“数据主体”）的权利并允许行使该等权利。如数据主体向供应商提出任何投诉，供应商应当立即通知公司。
23.1.10 供应商应采取所有必要措施立即处理公司任何要求，以便让相关数据主体根据适用的个人数据保护法律和欧盟通用数据保护条例第 2016/679号（如适用）行使其权利。供应商还承诺向公司提供所有相关信息，以使数据主体可行使其权利。供应商还应当向公司提供与个人数据接收方有关的所有相关信息，使后者能够将处理个人信息告知数据主体以及答复数据主体的要求。
23.1.11 如个人数据来自欧盟境内的任何关联公司，或者与欧盟公民有关，则供应商承诺：
-仅可在欧盟境内或者根据适用法规具有“同等水平”的个人数据保护的第三国境内处理个人数据；；或
-受益于个人数据保护机构（BCR 等等）作出的关于授权供应商向第三国转移来自相应 Forvia 法律实体的个人数据的具体决定。
23.1.12 经公司要求，随时将传输给供应商的个人数据的处理、存储和途径地点告知公司。
23.1.13 双方承诺相互配合，以便向数据保护主管机关（要求、控制、审计等等）作出答复。为此，供应商应当毫不延迟地向公司提供所有相关信息，以满足数据保护主管机关的要求和请求。
23.1.14 如发生与个人数据有关的数据泄露，供应商应在二十四（24）小时内通知公司。
23.2 数据安全/网络安全。
23.2.1 为了履行产品及/或合同服务，供应商承诺确保对公司传输的或公司允许访问的数据（个人数据或其他数据）的处理均完全安全，特别是保护该等数据免遭意外或不法损毁、丢失、更改、擅自披露或访问，特别是数据处理涉及在网络中传输数据时，并防止其他形式的不法处理或告知未经授权人士。
23.2.2 为此，供应商承诺：
a) 根据商业最佳标准确保其信息系统安全，至少应足以履行合同产品及/或合同服务及/或设备；
b) 向公司提供已经实施的安全政策（物理或逻辑政策），并在公司首次提出要求时，通过提供任何经认可的资质、授权或证书（ISO 27001 等），证明其能力以及组织和技术控制措施的水平，特别是提供：技术文档、年度风险分析结果以及信息安全效率测试结果；
c) 遵守公司的安全政策、安全标准和安全程序；
d) 根据最先进的要求，通过其他专门、高效的方式对其存储的个人数据进行加密或保护；
e) 实施并维持适当的技术和组织措施以及其他保护，适当确保所有信息的安全，不得将任何公司保密信息上传至可以从供应商场地带走的任何手提电脑或便携电子设备或便携存储媒介，但该等信息经过加密的除外；
f) 确保与公司或公司的客户之间的个人数据交换安全（加密、认证），让未经授权的第三方不能加以利用；
g) 实施保护措施，防止密码被盗或丢失或者擅自访问或使用信息，包括在供应商的场地就访问和维护信息实施及执行物理安全措施，该等措施至少相当于该类场地采取的行业标准。
23.2.3 供应商承诺确保向公司供应的所有合同产品及/或设备及/或提供的合同服务均不存在可能危害公司的个人数据或信息系统或者公司的客户的个人数据或其信息系统的安全的漏洞（即安全违规或者可能遭攻击的设计缺陷）。
23.2.4 供应商承诺，一旦自己、自己的分包商、第三方或者通过公开信息发现所供应的合同产品及/或设备以及/或者所提供的合同服务存在新漏洞，供应商应当立即告知公司并弥补漏洞或为此设置其他解决方案，确保合同产品及/或设备以及/或者所提供的合同服务的价格、性能、功能、以及公司的个人数据或信息系统或者客户的个人数据或信息系统的安全不受影响。供应商必须根据漏洞的类型尽快提供解决方案。
23.2.5 对个人数据安全和保密事项，供应商保证至少一年内（法律另有规定除外）行动可追踪并保存相关证据，并管理所有相关义务的凭证。
23.2.6 如发生网络安全事件或数据安全违规（均为“网络安全事件”），导致供应商实际违反或潜在违反合同、GPC、特别条件或任何采购订单，包括但不限于延迟供应合同产品或履行合同服务或访问信息，供应商应当合理尽快通过电话、文字或电邮将该网络安全事件告知公司，但无论如何不得晚于发现该网络安全事件后二十四（24）小时。供应商应当（i）向公司提供该网络安全事件相关的已知信息概况；（ii）实施规定的补救措施，对该网络安全事件造成的影响进行补救；（iii）提供网络安全事件的具体信息和回复公司的询问；（iv）供应商自费开展针对导致网络安全事件的成因及漏洞的调查；（v）在完成调查后七（7）天内，向公司提交一份书面报告，其中应详细说明网络安全事件、导致该事件的原因、供应商如何应对日后的事件、网络安全事件的时间线、网络安全事件的疑似肇事者、可能受到该网络安全事件影响的信息或信息访问、以及该网络安全
事件对公司造成的财务影响。
23.2.7 就上述事项，供应商应当充分配合公司对网络安全事件进行调查，包括根据公司要求立即提供访问权限及信息。供应商应当充分实施由供应商或公司指定的所有规定的补救行动，制止该网络安全事件继续发生，或者防止日后再次发生该事件，最迟不超过供应商完成对该事件的调查后三十（30）天，或更短时间，如恢复安全及履行供应商根据任何采购订单承担的义务所需。供应商应当向公司提供供应商的某个或多个主要安全代表的姓名和联系信息，公司全天二十四（24）小时、每周七（7）天、每年三百六十五（365）天均可联系到他们。
23.2.8 如公司因任何网络安全事件而遭到与合同项下合同产品及/或合同服务的款项有关的损失，只有公司完成与之相关的任何及全部调查，并扣除供应商承担的所有赔偿款项及适用公司根据该采购订单享有的所有抵销权后，供应商才能在此范围内获得采购订单项下该等合同产品及/或合同服务的款项。
23.2.9 供应商的信息系统不得含有任何病毒、恶意软件、木马、蠕虫、时间炸 弹、间谍软件、或者其他合理预计会损坏、删除、销毁、复制、锁死、关 闭、劫持或者通过其他有害方式干扰、暗中拦截或侵占任何系统的计算 机例行程序、装置或代码。供应商应当实施所有需要的措施和其他保护， 确保其信息系统不含有任何前述内容，包括任何后门或者其他可能对公 司的系统或信息的安全性或保密性造成不利影响的其他计算机例行程序、装置或代码。
23.2.10 供应商应免除、辩护、赔偿并使 Forvia 受偿方免于承担和遭受因供应商或其分包商的业务或信息系统产生的或涉及的且与任何网络安全事件有关的全部责任。供应商的文件中对 Forvia 受偿方享有的权利或救济作出的限制，不得用于降低或排除该等赔偿。
23.3 个人数据违规。
23.3.1 供应商遭遇安全事件或者与公司个人数据（或公司客户的个人数据）有关的个人数据违规的，供应商承诺在知晓该等情形后立即警示公司。供应商承诺提供 24/7、全年 365 天的联络点，用于管理个人数据违规。
23.3.2 供应商承诺免费帮助公司实施任何行动以处理该等个人数据违规，包括通知有关当局以及受该等违规影响的人士。供应商应当：
a) 协助公司办理法律或监管手续；
b) 向公司提供所有相关信息，用于评估个人数据违规的程度；
c) 迅速指明用于保障和补救的程序，对该等个人数据违规及其对信息系统保护及数据安全的影响进行管控；
d) 就该等个人数据违规，配合并与公司同步与监管方、媒体、Forvia、客户或者相关数据主体沟通。
23.4 个人数据删除。
23.4.1 在合同有效期内或根据第 25 条终止合同后，供应商必须根据公司的要求，
立即删除和/或向公司归还全部或部分Forvia 的个人数据和保密信息或客户的个人数据，并删除现有副本，除非欧洲联盟或成员国法律或其他国家法律另有规定。
23.4.2 删除应采用安全、不可更改的方式进行（不可能再复原），并针对所有供应商及分包商用于处理数据的设备或信息系统。
23.4.3 供应商应确保其分包商在合理时间内同样如此办理，且必须向公司提交证明予以佐证。
23.5 分包商。
23.5. 1 由供应商聘用的分包商应当遵守供应商关于个人数据处理的义务。供应商与分包商订立的合同中应当规定与本合同（包括第 23 条）相同的数据保护义务、标准和安全政策。
23.5.2 供应商应确保其与分包商之间订立的合同明确规定了分包商对所传输的个人数据的处理和安全所承担的职责和义务。
23.5.3 供应商须对分包商履行关于处理个人数据及安全的义务承担责任。
23.5.4 供应商应当制定处理公司个人数据或公司客户个人数据的分包商的名单。该名单须每年更新至少 1 次。
24 样品、原型、模具、提供材料
24.1 供应商转移。除非在采购订单或合同中另有约定，供应商应将其在合同框架内制造或安排制造的设备的所有权、产权和风险转移给公司，公司接受该转移。所有权、产权和风险转移应根据第 20 条执行。
24.2 提供原料和设备
24.2.1 如公司以出借方式向供应商提供设备用于履行合同，则各缔约方应当先订立相应的出借合同，然后由供应商使用该设备。如各缔约方并未单独订立出借合同，则适用法律规定。
24.2.2 如果公司向供应商免费提供材料和设备，则这些材料和设备应仍然是公司的财产，供应商有义务立即对公司提供的材料进行检查，以发现任何肉眼可见的缺陷。供应商还必须进行数量和识别检查。任何差异必须在一个工作日内向公司报告。
24.2.3 提供材料和/或设备仅可用于履行合同，不得出借给他人、供第三方使用、复制、拷贝、质押或者用作担保。供应商应当在与新设备启用相应的时间内，将可能必须对该设备进行大修的正常磨损情况告知公司。
24.3 材料处理。公司提供的材料的处理始终代表公司进行。如果公司提供的材料价值超过加工价值和新制造物体的其他部件的价值（如适用），新制造的物体应成为公司的财产，否则应按照提供的材料价值与加工价值和其他部件的价值之比，由公司和供应商共同拥有。为免歧义：上述规定无意限制供应商交付合同产品时向公司提供不受限制、不设任何权利负担的所有权的义务。
24.4 财产标识。供应商应自费为设备于显眼位置设有铭牌，根据公司提供的详细信息指明设备的识别编号、所有权人、以及“Faurecia 财产，不得出售、转让或质押”或“Hella 财产，根据 Forvia 公司签署的合同，不得出售、转让或质押”（由作为合同一方的公司决定）字样。
24.5 PPAP 程序。只有成功完工且公司及其客户根据生产件批准程序（PPAP）批准样品、成功完成审计且客户向公司支付设备的款项后，公司才会批准支付设备的款项。在遵守前述规定的情况下，已批准款项的付款条款为 PPAP 审批及成功审计后九十（90）天。如供应商在既定到期日期后十五（15）个自然日内仍未提交 PPAP 样品，公司有权从款项中扣除 5%。在既定到期日期后满四十五（45）个自然日或更长时间才提交 PPAP 样品的，公司可单方选择取消全部或部分采购订单，无需因此对供应商承担任何责任或义务。客户支付经批准的设备的款项后，公司将按照从客户处实际收到的款项的比例支付已批准发票的款项。在批准发票之前，发票应接受对于供应商记录的审计。公司向客户提交 PPAA 申请后两年内，公司有权对供应商关于设备的账簿和记录进行审计，如公司认定任何金额并非适当应付的金额，可以从应付给供应商的款项中扣除该金额。供应商应当配合审计，并向公司提供审计所需的所有必要信息。
24.6 识别。在供应商首次进行生产装运之前，供应商必须向公司提交所有设备（包括所有铸模、工具、工装、冲压模具、夹具、固定装置、以及其他固定设备）的识别编号的书面清单、每个物件的详细说明和位置及识别编号、工装简介，并确认每个物件均已按照上文规定妥当标注。
24.7 不得处分。未经公司事先书面同意，所有设备，包括铸模、工具、工装、冲压模具、夹具、固定装置以及其他设备，均不得报废或提供给第三方（不论原因如何，包括但不限于用于生产）。
24.8 设备转移。经公司要求，供应商应当立即通过下述方式将其占有的全部或部分公司设备发还给公司或交付给公司：（a）针对国际货运，采用 DDP 公司工厂（对于所有其他货运，则采用 FOB 公司工厂方式），根据公司选择运输该设备的承运人的要求进行适当包装和标注，但采购订单有不同规定的除外，或（b）交付至公司指定的地点，供应商因交付设备至该地点而产生的合理且有证明的成本，由公司支付。
24.9 留置权弃权/财产权利。针对任何该等设备或用于在该等设备、合同产品或使用该等设备或其他方式制造的其他货物上执行工作的其他公司财产，如法律允许，供应商谨此放弃任何占有权、留置权、提交担保或其他保证的要求、或者供应商享有的其他权利。
24.10 设备的状况和处理。作为设备和/或提供材料的保管人，供应商应保护设备和/或提供材料免受损失、盗窃、损坏或破坏的风险。作为一个谨慎和小心的用户，供应商将保证设备和/或提供材料处于良好的工作状态，并对制造过程中的任何异常损耗或偏差负责。供应商将在与新设备启用相应的时间范围内，告知公司可能需要对设备进行大修的正常磨损情况。供应商将为设备的重置价值投保所有必要的保险，并为设备可能对第三方造成的损害投保责任保险。在合同期限内，供应商应至少每年提供一次保险证明。
24.11 所有权不转移。供应商履行本条款并未导致设备的所有权转移，也未授予设备的许可或使用权，但生产合同产品或合同服务所必须的或者公司另行书面同意的除外。生产合同产品或交付合同服务过程中使用的设备，包括任何及所有铸模、工具、工装、冲压模具、夹具、固定装置以及其他设备，如尚未归公司所有，则公司有权选择随时按照届时的账面价值减去维修或翻新成本购买该设备。
25.1 公司基于便利而终止。
25.1.1 经提前三十（30）天书面通知供应商（包括通过电邮给予通知），公司有权随时以任何原因全部或部分终止合同、任何采购订单、任务说明书或协议。
25.1.2 收到终止通知后，供应商应当（a）于终止日期停止通知规定的工作，并在已终止的工作范围内终止所有订单和分包合同，（b）遵守公司关于保护、转移和处分该等工作和材料的产权和占有的指示。供应商应当尽快向公司提交与终止有关的任何索赔，无论如何应当在终止生效日期起三十（30）天内提交。供应商未在该期间内提出索赔的，属于绝对放弃任何补偿权。供应商谨此向公司授予审计及检查供应商与终止索赔有关的簿册、记录及所有其他文件的权利。 公司根据本条终止的，公司承担的全部和排他义务如下：（i）公司根据采购订单订购的、供应商尚未获得付款的所有成品对应的采购订单价款；（ii）供应商根据采购订单发生的可销售且可使用的半成品和原材料的实际成本，前提是该等成本合理，且部件及材料根据上文（b）款转移给公司；（iii）供应商直接因为终止而根据采购订单要求与分包商进行结算而产生的合理实际成本，但仅限于公司已签发的要货令规定的数量确定的供应品和原材料/组件的未结清款项；（iv）供应商根据本条履行义务而实际发生的合理成本以及与转移有关的应付金额。即便本文件或双方之间的其他文件有相反规定，公司无义务且无需向供应商支付预期利润损失、未吸收管理成本、索赔利息、产品开发和工程成本、工装、设施及设备重新安排成本或租金、未摊销资本或折旧成本、供应商制作或采购的超过要货令中授权的数量的成品、半成品或原材料的款项，可以退还给供应商的供货商或分包商获得抵免的半成品或者部件或原材料库存，或因采购订单终止或终止生效日期后发生的一般行政负担费用。无论何种情况下，公司根据本条在终止时承担的义务，均不得超过公司在没有终止时本应对供应商承担的义务。公司依其完全、排他性酌情权，可以要求供应商按照适用的采购订单规定的价格，生产并交付不超过二十四（24）周的合同产品库存（“产品库存”）。此时，产品库存仍须遵守本合同的全部条款。
25.1.3 除非公司另行书面授权，供应商不得作出在公司要货令中指明的交付日期装运所必须的时间之前不得针对材料或制品予以终止的承诺。无论何种情况下，公司对供应商违反本条款而发生的任何该等成本或金额均不负责，也不承担责任。
25.1.4 供应商不得终止或取消采购订单。
25.2 违约终止。
25.2.1 如供应商未根据采购订单（包括本通用条款产生的义务）或要货令的要求履行义务，或者有此威胁，公司有权终止全部或部分采购订单。据此终止的，除针对已接受的合同产品和合同服务外，公司不承担任何责任。因供应商违约产生的或导致的所有直接、间接、特殊及继发性损害，包括但不限于利润损失、惩罚或者客户要求公司承担的成本，均由供应商负责。
25.2.2 如供应商发生控制权/所有权变更，或者供应商出售其履行采购订单所使用的大部分资产，公司可以全部或部分终止合同或采购订单。本条中， “控制”是指第三方直接或间接取得供应商至少百分五十（50%）的股权或者股东会及/或任何决策机构上的表决权。据此终止的，属于因故终止，公司无需承担任何成本。此时，供应商仍须根据第 25.2.1 条赔偿公司。
25.2.3 如公司依完全酌情权认定供应商违反其遵守公司道德准则、QAA、保证协议及相关政策的义务，公司可以立即全部或部分终止任何采购订单。此时，供应商应当承担因其违反行为而导致或造成的全部成本、损害和开销。
25.2.4 如公司认为供应商违反合同、任何采购订单或任务说明书项下的义务，公司可以（但无义务）要求供应商提供充分保证。此时，供应商应当按照公司要求的详细程度和格式，提供充分的保证，表示自己能够并继续遵守本合同项下义务。供应商应当在接到公司书面要求后五（5）个自然日内提供该充分保证。
25.3 无力偿债或破产终止。
如供应商无力偿债、破产、重整、债务重组、被接管或清算；或者供应商在接到公司根据第 25.2.4 条提出的要求后未针对充分履行提供充分的书面保证；或者供应商为债权人利益而进行让与或者停止正常营业，则公司可以终止采购订单，无需为此承担责任。公司在供应商无力偿债或破产时未终止采购订单的，公司可以对价格、付款条款及/或交付要求作出公司认为适当的公允调整，以应对供应商发生的变化，包括供应商继续负责履行保证、缺陷合同产品及/或合同服务相关的义务或者采购订单项下其他要求。
25.4 因可免责延迟延长或不可抗力而终止或暂停。
如任何延迟持续超过三十（30）天，不论下文第 26 条是否允许该延迟免责，公司可以（但无义务）终止采购订单，且无需为此承担责任，且供应商应当补偿公司因终止发生的所有相关成本。
25.5 合同期满或终止的后果。
依其性质应当在合同结束后继续适用的合同条款，在合同结束后继续有效。不论合同因何种原因而结束，本规定均适用。
合同因任何原因终止和基于合理的对价，经公司要求，供应商应当立即向公司交付截至终止生效之日供应商占有的所有原材料和部件库存、半成品以及/或成品合同产品及/或履行合同所使用的任何有关安全设备。
26 可免责延迟；不可抗力
26.1 不可抗力。如不可抗力事件妨碍、延迟或暂停合同之履行，供应商应当在发生该 事件后尽快（不得晚于一个完整工作日）书面通知公司，对延迟、成因、为减轻 对公司及其客户的影响而正在采取的补救措施、预计延迟期间以及根据本第 26 条改正延迟的时间予以说明。供应商因自身无力偿债或缺少财务资源而无法履 行或者因此导致延迟的，视为供应商控制范围内的事项。市场中材料或组件的成 本或可及性发生变更、供应商的行动、或者合同纠纷、或者供应商或其分包商或 供货商的任何罢工或其他人工中断，不得免除供应商的义务（不论依据不可抗力、商业不可行或其他理论），供应商应承担该等风险。
26.1.1 公司选择权。供应商延迟或未能履行期间内，公司依其选择，可以：（a）从其他渠道采购，并相应减少从供应商处的采购，公司无需承担责任；
（b）要求供应商向公司交付采购订单项下生产或取得的所有成品、半成品和部件及材料，费用由公司承担；（c）要求供应商按照公司规定的数量和时间以及采购订单规定的价格，通过其他渠道供应；或（d）公司可以从其他渠道采购合同产品及/或合同服务，供应商应当补偿公司由此产生的成本差异，包括但不限于价差、加速装运/运送成本或类似成本。
26.1.2 供应商应当自费通过最大努力，减轻任何实际或潜在延迟给公司造成的不利影响或成本，包括（i）实施生产应急计划，（ii）加速运送和装运；
（iii）通过其他地点/区域采购；及（iv）根据公司的明确书面授权，将供应商的成品或合同产品库存增加至足以保障延迟期间交付的水平。供应商应当配合公司获取替代供应、提供与事件和期限有关的信息，包括规格和流程，并配合公司调查某事件是否在供应商合理控制范围内。
26.1.3 公司可以可免责延迟为由延迟接受合同产品的交付及/或合同服务的履行。此时，供应商应当按照公司的指令持有合同产品或延迟履行合同服务，直至可免责延迟的事由消除，公司对此不承担成本。
26.1.4 在不限制供应商在此承担的义务的同时，如出现任何供应分配，包括不可抗力事件导致的供应分配，供应商应当优先向公司供应所有合同产品，并指定专人负责交付采购订单项下订购的合同服务。
26.1.5 此外，供应商应当自费采取所有必要行动，确保在预计人工中断时或者 供应商的劳动合同到期导致的人工中断时，至少能够在三十（30）天内 向公司供应合同产品和/或合同服务。如公司提出要求，但供应商在十（10）天内（或公司要求的更短期限内）未提供充分保证以保证延迟不超过三 十（30）天，或者任何延迟持续超过三十（30）天，公司可以终止采购订 单，无需为此承担责任，且供应商应当补偿公司因终止而发生的相关成 本。
27 召回；召回责任
在发生召回时，如公司经合理判断后认为一个召回的潜在原因归责于供应商，则供应商应当免除、辩护、赔偿并保障 Forvia 受偿方免受所有责任的损害，包含但不限于改正或补救任何召回所需要的任何服务或其他行动的成本。Forvia 受偿方根据本条享有的救济
包括但不限于就该等召回产生的、导致或与之相关的实际、继发性和偶然损害提出索赔
（包括但不限于律师费、法律支出、专家服务费和支出、以及行政支出和开销）。“召回”是指 （i） （如中国或其他国家的主管政府机构或当局未颁布命令）客户通知中国或该其他国家的主管政府当局以及根据适用法律规定通知所有权人、买方和交易商，任何机动车或替换设备件存在与机动车安全有关的缺陷，或者该机动车或更换设备件不符合适用的机动车安全标准，或者其他适用的法律规定的其他该等通知，及/或 (ii)中国或外国主管政府机构或当局颁布命令，说明任何机动车或更换设备件不符合适用的机动车安全标准或含有与机动车安全有关的缺陷，或者中国或外国主管政府机构或当局颁布命令，要求 Forvia 受偿方就任何机动车或更换设备件发布通知并采取补救行动。公司依完全酌情权在法律程序中提出异议的任何决定或中国或外国政府机构或当局就召回命令做出的任何决定，并未以任何方式放弃或减损 Forvia 受偿方根据本条规定享有的任何权利。 Forvia 受偿方根据本条规定享有的权利与制定法或衡平法规定的其他救济相互累积，属于该等其他救济之外的权利。
28 救济、责任和损害的限制
对合同产品或合同服务产生的或与之相关的损失、责任或损害，包括律师费、以及任何索赔，公司向供应商承担的全部责任不得超过供应商合理发生的实际直接自付费用，且以供应商向公司提交充足、可接受的文件凭证的该等损害为限。无论何种情况下，对供应商赔偿的金额不得超过索赔之前三（3）个月内公司的采购总金额。无论何种情况下，公司或任何 Forvia 受偿方均无需对供应商或任何第三方承担因向公司提供合同产品或合同服务所产生的或与之相关的利润损失、继发性、特殊、偶然或惩罚性损害赔偿，不论索赔的依据如何。
29 赔偿
供应商同意赔偿、辩护、保护 Forvia 受偿方，使其免受任何和所有责任的损害。
30 救济措施
30.1 累积补救措施。本 GPC 及法律中的救济具有累积性，是制定法、衡平法或其他依据规定公司享有的其他权利和救济之外的救济。供应商谨此放弃其依据成文法或衡平法基于侵权对公司享有的任何索赔，并确认供应商对公司享有的全部权利和救济，包括公司违规或违约时享有的赔偿权及损害赔偿，应仅限于本 GPC明确赋予或规定的部分。
30.2 持续履行。即便采购订单全部或部分终止，无论因故还是基于便利，只要在下文规定的过渡期间内，并且公司及时按照采购订单规定的价格支付合同产品及/或合同服务的价款，供应商仍有绝对义务在合理期间内继续根据采购订单的条款提供或交付合同产品及/或合同服务，以便公司有机会寻找替代供应商，让合同产品的生产工作及/或合同服务平稳过渡，避免公司工厂或客户工厂的生产中断。该期间即为“过渡期间”。供应商应当配合公司及其替代供应商向替代供应商进行过渡。
30.3 不可修复的伤害。双方进一步同意，如供应商违反本 GPC 或采购订单或者有此威胁，且可能导致公司或客户的生产中断，该等情形会给公司、公司的客户以及
他们的业务和声誉造成不可修复的损害，金钱损害赔偿也不足以补救。双方同意，公司此时有权获得衡平法救济，包括禁令救济和实际履行，要求进一步生产合同产品及/或提供合同服务，以此补救违约或诉称的违约。在此澄清，如供应商采取或威胁采取任何行动（或不从事某行为），以此扰乱或威胁扰乱公司生产及如期向客户交付，则公司有权通过公司选择的法院请求实际履行采购订单，不适用冲突法规则。
30.4 法律服务费。为明确起见，在 FORVIA 受偿方所享有的其他任何救济之外， FORVIA 受偿方有权追偿因 FORVIA 受偿方提起或遭提起任何法律程序而发生的支出、合理的律师费和支出、以及专家服务费和支出。
31 保养和更换零件
在批量生产过程中，供应商应当根据为生产合同产品而签发的采购订单中规定的价格，向公司出售所有必须的合同产品，满足公司对当前型号保养和更换部件的需求。如合同产品属于系统或模块，供应商出售构成系统或模块的组件或部件的价格，总计不得超过系统或模块的价格减去装配成本之后的金额。公司完成当前型号采购后十五（15）年内，或者客户指定的更晚期间内，供应商应当向公司出售货物及/或合同产品，满足公司对老型号的保养和更换部件的需求。除非公司另行书面同意，该期间的前五（5）年内的价格，等于最终生产采购订单规定的价格。该期间内剩余时间内，合同产品的价格由双方诚信约定合理价格。
32 客户条款
除非与采购订单的明确规定有冲突，供应商应当遵守公司的客户的采购通用条款与条件或者公司从客户处收到的其他协议，供应商须负责查明对本合同项下供应商的义务具有影响的客户通用条款与条件。在不限制前述规定的同时，供应商应当在其控制范围内采取措施，让公司能够根据客户的采购订单向客户履行义务。
32.1 客户条款更新。公司可以依其完全酌情权不时向供应商提供关于适用的客户条款的信息，但无论何种情况下，供应商仍须负责查明对本合同项下供应商的义务有影响的客户条款，并谨此同意受该等客户条款约束。
32.2 条款冲突。如客户条款的规定与采购订单的任何规定有冲突，由公司完全、排他性地决定采用何种条款。
32.3 客户无力偿债。如客户遭遇无力偿债事件或有此威胁，在与该无力偿债事件有关的任何程序中，且与实际或威胁终止与公司之间的合同有关，且公司允许降低客户就合同产品或合同服务支付的价格，则从降价之日起，针对该合同产品或合同服务支付给供应商的价格，应当自动按照公司提供客户的降价金额同比调整，且采购订单继续有效，不作调整。
32.4 应付款转让。如客户未向公司支付采用了供应商供应的合同产品及/或合同服务 的产品的价款，则公司有权将直接向客户收取全部或部分该等价款的权利转让 给供应商，供应商同意接受转让该等公司根据到期发票向供应商支付的同等价 值的款项。此时，供应商从转让完成时起即免除公司承担的任何留置或类似义务。
32.5 付款条款调整。除本合同或采购订单规定的其他权利或救济外，如客户将供应商指定为指定供应商，（I）只有公司实际收到客户对采用合同产品及/或合同服务的产品的付款后，公司才向供应商支付已经收到的合同产品和合同服务的款项，且应当按照公司收到的采用合同产品及/或合同服务的产品的价款对应的比例向供应商付款并以此为限；（II）针对采用合同产品及/或合同服务的产品，如客户给公司的付款条款延长，则公司与供应商之间的付款条款按照客户条款发生的变更自动同比延长；及（III）供应商与客户经协商或提议后变更价格、规格或其他条款的，供应商应当在三（3）天内书面通知公司，并立即根据价格降低情况调整发票，但除非经过公司明确书面同意，任何变更对公司无约束力。
33 适用法律-管辖
33.1 解释。本文件的条款及任何采购订单应当根据中华人民共和国法律解释和执行，但排除冲突法规则。
33.2 善意磋商。各缔约方应当努力通过友好协商解决与合同解释、履行或终止有关的分歧，协商不成的，方可起诉或启动法律程序。
33.3 管辖地。如采购订单产生任何成文法或衡平法诉讼，供应商同意由签发采购订单的公司所在地的主管法院行使排他性管辖权。
34 一般规定
34.1 分包商。只有经公司事先书面同意，供应商才可使用分包商提供合同产品及/或合同服务或者部分合同产品及/或合同服务。供应商应当通过合约和组织措施，确保分包商经过适当培训并遵守合同的规定（特别是不披露义务）。
34.2 责任不减免。公司给予的同意，并不限制供应商承担的责任。供应商应当对分包商的作为和不作为承担全部责任，不设限制。
34.3 侵权追偿。采购订单项下公司的权利和供应商的义务，不得以任何方式限制供应商承担侵权责任或公司追诉侵权行为的权利，公司的该等权利属于根据合同法原理行使追诉权利之外的权利或替代权利。供应商谨此放弃针对合同文件（包括本合同或采购订单）规定的全部或部分事项以侵权进行追诉的权利。
34.4 债权转让。未经公司事先书面同意，供应商无权向第三方转让本合同产生的债权。公司不得不公正地拒绝同意。如供应商的供应方设定有所有权保留规定，则单独 发送书面通知后才视为已同意（交货单或发票中的通知不构成同意）。如供应商 转让针对公司的债权且没有取得必要同意，则公司可以自行决定向供应商或有 关第三方履行义务。
34.5 抵销和保留。供应商仅有权针对公司抵销经公司承认或经司法确认的债权。本规定参照适用于供应商的保留权利。公司可以随时对到期或将要到期应付给供应商（及/或供应商的关联方）的任何款项进行债务扣除或抵销，不论是否通知供应商。
34.6 缔约方的关系。除非另有书面明确规定，不得将合同解读为：
34.6.1 各缔约方之间存在事实公司、合资、代理、基金会或者其他类型的社团关系；或；
34.6.2 公司与关联公司之间或者关联公司之间存在共同连带责任；或
34.6.3 允许某缔约方在第三方面前以其他缔约方的代理人或代表身份行事或者声称自己具有该等权限，或者通过其他方式让另一方承担任何义务或受任何义务约束；或
34.6.4 排他性地聘用供应商交付合同产品及合同服务。
34.7 出让和转让。
公司有权自由地将本合同，包括任何采购订单（包括公司在其中的利益），全部或部分转让给任何关联公司或任何第三方，无需供应商同意。供应商不得转让本合同，包括任何采购订单或其任何部分或者它们项下的任何工作或其中的利益，但经公司事先书面同意，供应商可以将到期或将要到期的款项转让给银行或其他金融机构：但是，该转让须适用公司对供应商享有的抵销权、冲回权或者对现有或未来债权的其他合法执行方式。
34.8 可分割性条款。
根据司法裁定、仲裁裁决、竞争监管机构的决定或者任何其他监管机构的决定，或者根据任何适用法律，如合同任何规定无效、被撤销、不合法、不可执行或者违反任何适用法律，则受此影响的合同规定应当在符合法律要求的必要限度内进行缩限，本合同不受影响或不受损的所有其他规定应继续保持完全有效。
34.9 日期、工作日和措施。除非另有规定或约定：
34.9.1 所有日期均为公历日期。
34.9.2 工作日是指所有周工作日，不包括星期六、星期天和中国公共假期。
34.9.3 对于所有物理量，采用国际度量衡局的国际单位制。
34.10 不弃权。
某缔约方于任何时候未行使本合同或成文法则产生的权利，或者未要求其他缔约方行使权利的，不构成放弃行使该权利。缔约方有权继续主张该权利。
34.11 公司网站。
34.11.1 公司的网站（或者公司网站所链接的其他网站，或者公司提供的其他供应商端口）（“公司网站”）可能对采购订单项下的若干事项有其他额外具体规定，包括供应链和物流、标签、包装、装运、交付及质量规格、程序、指令及/或指示。任何该等要求均视为合同的一部分，并适用于采购订单。公司可通过在公司网站上发布修订来定期更新该等要求。
34.11.2 通过在公司网站上发布修改后的条款，公司可以不时修改采购订单条款、
GPC、QAA、行为守则、特别条件或合同。修改后的条款适用于公司发
布修改后的条款和条件的生效日期当日或此后签发的所有采购订单及修改版采购订单。供应商同意，供应商有义务定期查看公司网站，除通过公司网站发布该等已更新条款外，供应商还放弃就合同或采购订单的更新接收通知。
34.12 原产地证明。
在适用的情况下，根据第 1207/2001 号（EC）理事会条例及适用的附录，如合同产品具有优惠原产地，供应商应当在每年 1 月 15 日之前主动向公司提交该合同
产品的长期供应商声明。该声明必须在相关自然年度内有效（即从 1 月 1 日至当
年 12 月 31 日）。如有任何变更，供应商应当迅速通知公司，并主动发送新的长期供应商声明。