北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市的有关事宜，出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
北京市中伦律师事务所
关于云南xx生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
北京市中伦律师事务所
关于云南xx生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
致：云南xx生物技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为云南xx生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市的有关事宜，出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查与验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对于有关问题的回复
问题一：请发行人详细披露与长春华普、广州申益合作研发的保密措施、合同履行情况、对生产经营的影响、合同是否存在纠纷及潜在纠纷，并请保荐人、发行人律师发表明确意见。
目前发行人已经签订的合作开发协议主要包括以下两个：（1）发行人为开发
CpG 佐剂增强型乙肝疫苗、CpG 佐剂增强型狂犬病疫苗等新型疫苗，于 2006 年 4月 26 日与长春华普生物技术有限公司签署《技术产品转让和合作开发合同》；（2）发行人为提高流感疫苗接种便利性，于 2006 年 1 月正式立项开发 PIKA 佐剂喷鼻流感疫苗，并于 2008 年 2 月 21 日与广州申益皮卡生物技术有限公司签署《技术产品转让和合作开发合同》。
一、上述技术合作开发合同相关保密措施
（一）2006 年 4 月 26 日，发行人与长春华普生物技术有限公司签署的《技术产品转让和合作开发合同》中包含了保密协议条款。
1、保密信息的界定：（1）关于甲方转让、合作开发和商业化时透露给对方的产品和技术信息；（2）甲方拥有的一种佐剂及其改良组成配方，该佐剂为双链 RNA 和其他的衍生物，他们可产生免疫佐剂效应而被应用作预防和医疗性疫苗以及免疫药品；（3）甲方将提供用于评估、转让、合作开发和商业化时透露给地方的产品和技术信息；（4）皮卡佐剂：甲方为乙方提供皮卡仅作为该项目的皮卡粘膜免疫流行性感冒裂解疫苗的评估、研发试验和生产用；（5）双方在合作过程中形成以及透露的内部商业信息。
2、合同双方关于保密的权利义务：各方披露给信息接受方的信息仅限于各方为该项目合同目的而使用，信息披露方保留该保密信息的所有权。信息接受方同意，除了向为该目的直接参与以上定义事项必须知道保密信息的人员外，将不会向其公司其他管理人员、员工、关联和子公司（如有）披露任何保密信息。信息接受方将能采取一切必要的措施确保信息保密性。
3、保密义务的有效期：上述保密义务，包括限制披露和限制使用之义务，在本协议终止后依然有效，其期限为签署本合同或信息披露次日起维持 20 年。
（二）2008 年 2 月 21 日，发行人与广州申益皮卡生物技术有限公司签署《技术产品转让和合作开发合同》的同时，亦签署了《技术合作保密协议》，对专有信息的界定、权利义务等进行了界定。
1、专有信息界定：（1）信息名称：人工合成的单链寡核苷酸及其增强狂犬疫苗效能的作用以及人工合成的单链寡核苷酸及其增强乙肝疫苗效能的作用；
（2）专有信息是指所有商业秘密、技术秘密、通信或与该产品相关的其他信息，
无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其他任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其他信心。
2、保密义务：（1）乙方同意严格控制甲方所透露的专有信息，保护的程度不能低于乙方保护自己的专有信息；（2）乙方保证采取所有必要的方法对甲方提供的专有信息进行保密，用适当的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息；（3）乙方保证不向任何第三方透露本协议的存在或本协议的任何内容。
3、保密期限：本协议规定的保密责任期限于甲乙双方就联合开发、申报、生产、销售强效狂犬疫苗、强效乙型肝炎疫苗合作项目结束时到期。
综合以上情况，发行人与技术合作对方签署的合作协议中包含了技术保密相关条款或附加技术保密协议，对合作双方保密信息的界定、保密的权利义务及保密期限均作了严格限定。截至目前，发行人与合作对方均能有效履行技术保密义务，未出现技术信息泄密的情形。
二、上述技术合作开发合同履行情况
发行人与长春华普生物技术有限公司的技术合作的乙肝疫苗已经完成临床研究申请，狂犬疫苗正在进行中试研究，上述研究项目设有专门的项目负责人进行项目管理，注册申报工作由项目管理部门承担。发行人与广州申益皮卡生物技术有限公司合作的 PIKA 喷雾流感疫苗项目目前正在进行前期项目研究阶段，对药效学等关键指标的研究工作在持续进行中。
综上，发行人与技术合作方的合同履行均保持正常状态，同时发行人根据合作协议中关于费用支付条款进行相应费用支付。
三、上述技术合作开发合同对发行人生产经营的影响
根据本所律师向发行人了解，长期以来，发行人坚持“产品升级换代”、“填补国内空白”的疫苗研发策略，但为了实现疫苗产品升级换代或开发出填补国内空白的疫苗，可能需要各种除了疫苗本身之外的其他相关技术（如佐剂技术）。发行人为了能更快开发出更好的疫苗产品，采取了较为开放的技术合作理念，目前分别与广州申益皮卡生物技术有限公司、长春华普生物技术有限公司签署技术合作协议，就 PIKA 佐剂及 CpG 佐剂进行技术合作。该等技术合作行为有利于发行人以更快的速度获取最优外部技术，加快相关疫苗研发，从而增强疫苗开发能
力。
四、发行人签署的上述技术合作开发合同不存在纠纷及潜在纠纷
为核查发行人签署的上述技术合作开发合同是否存在纠纷及潜在纠纷情况，本所律师对发行人相关高管及研发部门主管人员进行了访谈，同时与合同对方进行了解，确信发行人上述技术合作开发合同处于正常履行过程之中，发行人与上述合同对方不存在纠纷及潜在纠纷。
2010 年 9 月 1 日，发行人出具说明：“本公司与长春华普生物技术有限公司及广州申益皮卡生物技术有限公司分别签署的《技术产品转让和合作开发合同》目前履行正常，合作双方均按照合同约定履行相关权利义务，合作双方不存在信息泄密情况，不存在纠纷及潜在纠纷的情形。”
综上，本所律师认为，发行人分别与广州申益皮卡生物技术有限公司、长春华普生物技术有限公司签署技术合作协议，就 PIKA 佐剂及 CpG 佐剂进行技术合作；该等技术合作行为有利于发行人以更快的速度获取最优外部技术，加快相关疫苗研发，从而增强疫苗开发能力；发行人签署的上述技术合作协议中约定了明确的保密条款或附加保密协议，且得到合同双方的严格执行；发行人技术合作协议目前履行正常，不存在纠纷及潜在纠纷情形。
问题二：请发行人详细披露对外投资、担保事项的政策及制度安排，说明决策权限及程序等规定，并说明近三年一期的执行情况，并请保荐人、发行人律师发表明确意见。
发行人除通过《公司章程》对对外投资、担保事项的政策做出规定以外， 2009 年 6 月 23 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《投资决策程序与规则》、《对外担保管理办法》。
（一）对外投资的决策权限与程序
1、公司的对外投资分为主业范围投资和非主业投资
（1）主业范围投资系指与公司主营业务相关的已有生产设施的技术改造、
新建生产设施、购买专利技术等无形资产等；
（2）非主业投资系指：
1）对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；
2）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；
3）风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；
4）法律、法规规定的其他对外投资方式。
2、对外投资的权限
（1）投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分级审批。
（2）公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。
（3）公司对外投资未达到上列标准之一的，由公司董事会决定。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（4）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
3、主业范围投资的决策程序
（1）对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
（2）公司市场部对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。
（3）总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织公司市场部编写项目的可行性研究报告后提交董事会审议。
（4）董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
（5）需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（6）如果公司市场部或总经理认为投资项目不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。
4、非主业投资的决策程序
（1）对非主业的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
（2）总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。
（3）总经理认为可行的，组织相关部门和人员编制项目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见，经总经理办公会同意后报董事会审议。
（4）董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目的可行性进行咨询和论证。
（5）需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（6）如果总经理认为投资建议不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。
（二）对外担保的决策权限与程序
1、对外担保的决策权限
（1）公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。
（2）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第 4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（3）除（2）规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，须经董事会审议通过。
2、对外担保的程序
（1）公司应调查被担保人的经营和信誉情况。
（2）公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
（3）董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。
（4）公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
（5）根据决策权限，需要提交股东大会审议通过的对外担保，董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）公司对外投资和对外担保的执行情况
发行人自设立以来严格遵守《公司法》、《公司章程》、《投资决策程序与规则》、《对外担保管理办法》的有关规定，在对外投资、对外担保方面，均履行了相关法定程序。
综上，本所律师认为，发行人已经建立完善的对外投资、对外担保决策制度，报告期内发行人能严格执行相关制度，不存在违法、违规行为。
问题 3：请列表说明发行人报告期内五险一金缴纳情况。补充提供住房公积金管理部门出具的发行人执行住房公积金制度的相关意见，并测算近三年一期发行人是否存在应交未交住房公积金数量，并分析对发行上市的影响。
（一）报告期内发行人五险一金缴纳情况
单位：万元
项目 | 2010 年 1-6 月 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
养老保险费 | 105.94 | 139.93 | 96.98 | 38.65 |
医疗保险费 | 46.17 | 66.57 | 42.77 | - |
失业保险费 | 3.84 | 5.64 | 8.52 | 4.54 |
工伤保险费 | 3.39 | 4.52 | 3.32 | 1.56 |
生育保险费 | 3.82 | 5.01 | 3.85 | 1.90 |
住房公积金 | 38.55 | 7.32 | - | - |
合计 | 201.71 | 228.99 | 155.44 | 46.65 |
发行人已按国家有关法律法规的规定为员工缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险、住房公积金。截至2010年6月30日，发行人在册员工人数581人，其中436人缴纳社会保险；另有13名员工因为已在外地参保，不愿意转到公司所在地；9名员工系退休返聘人员、无法参保；其余114名系为近两月新招员工，正在办理参保手续。
2007年至2008年，发行人未为员工缴纳住房公积金，但通过在制定工资水平时适当考量员工住房补贴等方式对员工进行补偿。2009年以来，发行人开始分批为员工办理住房公积金。截至2010年6月30日，发行人已为357名员工缴纳了住房公积金，占需缴纳总人数的61.45%，目前发行人正在为其余员工办理住房公积金缴纳手续。
（二）主管部门出具的社保无违法违规证明
2010年7月，昆明xx技术产业开发区人事劳动局、昆明xx技术产业开发区社会保险局、昆明xx技术产业开发区劳动就业服务局对本公司社保执行情况出具了相关证明：云南xx生物技术股份有限公司自2007年1月1日至本证明出具之日，能够遵守国家及地方劳动法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，并开立了相关社保账户，缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险等相关保险费，未发现因违反有关劳动法律、法规、规章、地方性法规等规范性文件而受到劳动主管部门处罚的情况。
2010年9月1日，昆明市住房公积金管理中心省直机关中心出具证明：云南xx生物技术股份有限公司自2009年11月起至本证明出具之日，能够遵守住房公积金管理相关法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定、开立了公积金
账户，并按时缴纳住房公积金费用，无违法违规现象。
（三）发行人主要股东关于社保及住房公积金补缴的承诺
发行人参保人数不足、尚未全面执行住房公积金政策的情况不符合国家有关劳动保障法律法规的规定。为避免对本次发行后发行人新股东的利益造成损害，发行人主要股东xxx、xxx、xxx、xxxx出具承诺：如今后发行人因在上市前社保基金、医疗保障基金和住房公积金等问题而需要补缴社会保险、住房公积金或被处以罚款，或因此而遭受任何损失，均由本人及时、足额对发行人作出赔偿。
鉴于以上情况，本所认为，发行人上述参保人数不足的情况主要是员工自身原因和社保办理手续存在一定期间而形成的；发行人已为部分员工办理了住房公积金，正在为其余员工办理住房公积金，对尚未办理住房公积金的员工在工资中已考虑了适当的补偿，发行人主观上没有重大过错；同时，发行人股东已就发行人可能存在的风险向发行人作出了相应的承诺，因此，上述情况对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。
第二部分 对于原《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（七）》披露内容的更新
由于发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2010 年 6 月
30 日，发行人的财务审计机构信永中和会计师事务所 2010 年 7 月 29 日出具
XYZH/2007SZA2032-34 号《云南xx生物技术股份有限公司 2007 年 1 月 1 日至
2010 年 6 月 30 日审计报告》（下称“《审计报告》”）及其他相应的核查报告。本所根据《审计报告》和发行人相关情况，对本所原法律意见书、律师工作报告披露的内容作出相应的修改或补充。对于原法律意见书、律师工作报告中未发生变化的内容，本法律意见书不再重复发表意见。
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2009 年 7 月 25 日召开的发行
人 2009 年第二次临时股东大会的有效批准，有效期一年。2010 年 7 月 25 日，
发行人 2010 年第四次临时股东大会作出决议，同意本次发行上市的批准和授权延长一年。截止本法律意见书出具之日，就本次发行上市批准和授权的股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截止本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》规定的相关条件：
1、发行人是依法设立的股份有限公司，其持续经营时间从xx生物2001年成立至今已经超过三年；根据《审计报告》，发行人2008年、2009年连续盈利， 2008年、2009年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；根据《审计报告》，截止2009年12月31日，发行人的净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；发行人目前的股本总额为人民币7500万元，本次发行后的股本总额不少于人民币 3000万元。符合《创业板暂行办法》第十条的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板暂行办法》第十一条的规定。
3、发行人目前主要经营一种业务，即人用预防性疫苗研发、生产、销售。发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《创业板暂行办法》第十二条的规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《创业板暂行办法》第十三条的规定。
5、发行人具有持续盈利能力，不存在《创业板暂行办法》第十四条规定的下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专有技术等重要资产或者经营资质的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律法规或地方性规定。根据信永中和会计师事务所 2010 年 7 月 29 日出具的XYZH/2007SZA2032-36
号《云南xx生物技术股份有限公司 2007 年 1 月至 2010 年 6 月纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《创业板暂行办法》第十五条的规定。
7、根据发行人的确认，经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板暂行办法》第十六条的规定。
8、发行人的股权清晰，主要股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板暂行办法》第十七条的规定。
9、发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人与主要股东不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
10、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板暂行办法》第十九条的规定。
11、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。xxx和会计师事务所已就发行人截止 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12
月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。符合《创业板暂行办法》第二十条的规定。
12、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。信永中和会计师事务所已向发行人出具了无保留结论的 XYZH/2007SZA2032-35 号《内部控制审核报告》。符合《创业板暂行办法》第二十一条的规定。
13、经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》并经本所律师核查，截止 2010 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被主要股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《创业板暂行办法》第二十二条的规定。
14、发行人现行章程以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师核查，截止2010年6月30日，发行人不存在为主要股东提供担保的情形。符合《创业板暂行办法》第二十三条的规定。
15、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合
《创业板暂行办法》第二十四条的规定。
16、发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格；根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，前述人士不存在如下情形，符合《创业板暂行办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17、根据云南省食品药品监督管理局、昆明市地方税务局xx技术产业开发
区分局、昆明市xx技术产业开发区国家税务局、昆明市环境保护局等政府主管机关出具的证明文件，经发行人及其主要股东分别确认及本所律师核查，发行人及其主要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板暂行办法》第二十六条的规定。
18、发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务。发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《创业板暂行办法》第二十七条的规定。
19、发行人2009年第二次临时股东大会已审议通过了《募集资金使用管理制度》。根据该制度，发行人本次发行股票募集资金将存放于董事会决定的专项帐户。符合《创业板暂行办法》第二十八条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板股票上市规则》规定的相关条件：
1、发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款（一）的规定。
2、经审阅《审计报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款（二）的规定。
3、根据《审计报告》，以及云南省食品药品监督管理局、昆明市地方税务局xx技术产业开发区分局、昆明市xx技术产业开发区国家税务局等政府主管机关出具的证明文件，经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，
无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款（三）的规定。
4、发行人目前的股本总额为 7500 万股，本次拟发行股份 2500 万股，本次
发行后发行人的股本总额不少于人民币 3000 万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的 25%以上，符合《证券法》、《创业板股票上市规则》规定的上市条件。
四、发行人的股本及演变
自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。经核查，发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
五、发行人的独立性
经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、股东
截止本法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生变化。
七、发行人的子公司
截止本法律意见书出具之日，发行人的子公司情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司玉溪xx实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式，发行人的子公司江苏xx、xxxx目前仍在为经营业务作前期准备。
（二）截止本法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生重大变化。
（三）截止本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的机构从事经营活动。
（四）截止本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）截止本法律意见书出具之日，发行人的关联方没有发生变化。
（二）根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，经核查，除本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》披露的关联交易外，发行人新增关联交易：
xxx、xxx为玉溪xx在其与兴业银行股份有限公司昆明分行签订编号兴银云翠支短借字 2010 第 02030577《人民币短期借款合同》项下取得 3000 万元借款提供连带责任保证担保。
本所认为，上述关联方向发行人提供担保不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）截止本法律意见书出具之日，发行人与其主要股东不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
截止本法律意见书出具之日，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）发行人申请的以下专利已经获得授权：
序 号 | 专利名称 | 类别 | 取得 方式 | 权利期限 | 专利号 |
1 | 一种肺炎链球菌荚膜多糖结合 物中游离多糖含量的测定方法 | 发明 | 原始 取得 | 自 2010 年 5 月12 日起 20 年 | 200610048877.3 |
经核查，发行人拥有上述专利权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）商标权
发行人已领取了国家工商行政管理总局商标局核发的注册证书：
序 号 | 商标名称 | 注册证 号 | 类别 | 权利期限（注册有效期） |
1 | Osunvax | 4882952 | 第 5 类 | 自 2009 年 1 月 28 日至 2019 年 1 月 27 日 |
2 | xx | 4887405 | 第 5 类 | 自 2009 年 7 月 21 日至 2019 年 7 月 20 日 |
3 | Walvax | 4982551 | 第 5 类 | 自 2009 年 4 月 14 日至 2019 年 4 月 13 日 |
4 | BB-Hib | 4982552 | 第 5 类 | 自 2009 年 10 月 28 日至 2019 年 10 月 27 日 |
5 | 邦xx | 4982553 | 第 5 类 | 自 2009 年 3 月 28 日至 2019 年 3 月 27 日 |
6 | Walvax | 4982554 | 第 42 类 | 自 2009 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 20 日 |
7 | Osunvax | 4882953 | 第 42 类 | 自 2009 年 4 月 28 日至 2019 年 4 月 27 日 |
8 | Osunvax | 4906877 | 第 42 类 | 自 2009 年 5 月 7 日至 2019 年 5 月 6 日 |
9 | Osunvax xx生 物 | 4906878 | 第 5 类 | 自 2009 年 5 月 7 日至 2019 年 5 月 6 日 |
发行人已就下列商标向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请：
序号 | 商标名称 | 申请号 | 类别 | 申请日期 |
1 | 沃儿康 | 6876858 | 第 5 类 | 2008 年 8 月 4 日 |
经核对商标注册证书原件，并向中国商标网检索查询，发行人拥有的上述商标有效。
（三）xxxx新增土地使用权如下：
序号 | 使用权人 | 土地证号 | 座落位置 | 终止日期 | 取得方式 | 面积 （m2） | 用途 | 他项权利 |
1 | xxxx | 泰 州 国 用 （2010）第 6320 号 | 泰州中国医药 城药城大道南侧、陆家路西侧 | 2059 年 8 月 30 日 | 出让 | 63257 | 工 业用地 | 无 |
经核查，xxxx拥有上述土地使用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（四）资产抵押情况
玉溪xx与玉溪xx区投资担保有限公司签订了反担保合同，以玉溪疫苗基地的生产设备为其提供反担保抵押，抵押期间为 2010 年 3 月 26 日至 2011 年 2
月 26 日，被抵押的设备情况如下：
项目 | 固定资产类别 | 原值（万元） | 净值（万元） |
1 | 交通设备 | 27.97 | 7.99 |
2 | 通用设备 | 255.52 | 161.74 |
3 | 专用设备 | 1739.63 | 1228.96 |
4 | 其他 | 7.47 | 5.40 |
合计 | 2030.59 | 1404.09 | |
除上述资产抵押以及原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》披露的土地使用权事项外，发行人拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。除已经抵押的资产外，发行人对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
（五） 《律师工作报告》正文第十一部分第 5 项、《补充法律意见书（一）》十部分第 3 项中部分《租赁合同》已到期。发行人与出租方签署《租赁合同》，办理了续租手续，具体如下：
序号 | 出租人 | 承租方 | 房产座落 | 面积（m2） | 租赁期限 | 用途 |
1 | 云南省大学科技园办公室、云南留学人员创业园管理办公室 | 发行人 | 昆明市xx区科发路 139 号云南省大学科技园、云南留学人员创业园 A3 幢 4 楼 401-402 号 | 2098 | 至2011 年3 月 30 日 | 办公 |
2 | x x | 玉溪xx | 西安市莲湖区西北二路付 28 号 | 160.94 | 至2011 年7 月 11 日 | 办公 |
3 | x x | 北京市朝阳区八里庄xx街 60-1-701 | 154.54 | 至2011 年3 月 13 日 | 办公 | |
4 | xxx | 南宁市民主路 6-10 号望仙坡小区 IV-1 栋 1 单元 302 号房 | 180.38 | 至2011 年2 月 25 日 | 办公 | |
5 | x x | 合肥市瑶海区胜利路秀珍大厦 1012 室 | 168.48 | 至2011 年7 月 31 日 | 办公 | |
6 | 黄钧洪 | 广州市白云区广州大道中 611 号 2015# | 105 | 至2011 年5 月 9 日 | 办公 | |
7 | 刘仕斌 | 长沙市雨花区新建西路 139 号中江国际花 城 4-1707 | 134 | 至2011 年8 月 9 日 | 办公 |
经核查，上述 1-5 项房屋的出租方已取得产权人的授权，有权将房屋出租给发行人，有关房屋租赁事项合法有效，发行人租赁上述房屋不存在潜在的纠纷或争议。
上述第 6-7 项租赁房屋的出租方未取得出租房屋的产权证书，因此该等房屋租赁事项的合法性存在瑕疵。鉴于该等房屋面积较小，且发行人仅用于办事联络用途，因此本所认为该租赁合法性瑕疵问题不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》披露的以下发行人正在履行的重大合同目前仍在履行之中：
1、2006 年 4 月 24 日，发行人前身与长春华普生物技术有限公司签订了《技术合作协议》，约定双方联合开发人工合成的单链寡核苷酸及其增强狂犬疫苗、人工合成的单链寡核苷酸及其增强乙肝疫苗。
2、2008 年 5 月 20 日，发行人前身与广州申益皮卡生物技术有限公司签订了《技术产品转让和合作开发合同》，约定广州申益皮卡生物技术有限公司负责研发并向发行人转让皮卡粘膜免疫流行性感冒裂解疫苗。
3、2009 年 4 月 1 日，玉溪xx与玉溪商业银行签订了 9830199200900262783
号《借款合同》，向玉溪商业银行借款 3000 万元，借款期限 2 年，自 2009 年 4
月 1 日至 2011 年 3 月 31 日。玉溪xx区投资担保有限公司（下称“担保人”）为玉溪xx上述借款向玉溪商业银行提供保证担保。其后玉溪xx与担保人签订
《反担保协议》，以玉溪疫苗产业基地的部分土地使用权（土地证号玉国（2007）第 5266 号）为其提供抵押担保（被抵押的土地使用权情况见《律师工作报告》
正文第十一部分，“发行人的主要财产”），抵押期间为 2009 年 4 月 1 日至 2011
年 3 月 31 日。
4、2009 年 6 月，江苏xx接受泰州医药xx技术产业园区管委会无息借款
2000 万元，用于人用麻疹-腮腺炎-风疹疫苗（MMR）项目，借款由泰州xx创业投资有限公司（该公司系泰州市政府所属用于支持xx园区的发展平台）汇入，使用期限自 2009 年 6 月至 2012 年 6 月止。xxxx已于 2009 年 6 月 8 日与泰州xx创业投资有限公司就上述借款签订了《借款合同书》。
5、2009 年 8 月 20 日，玉溪xx与交通银行股份有限公司云南省分行（下
称“借款人”）签订 90838 号《借款合同》，向交通银行股份有限公司云南省分行
借款 3000 万元，借款期限 3 年，自 2009 年 8 月 24 日至 2012 年 8 月 24 日。同日，玉溪xx与借款人签订抵字 90838 号《抵押合同》，以玉溪xx部分土地使用权及房产向借款人提供抵押担保（被抵押的房产情况见《补充法律意见书（一）》正文第十部分，“发行人的主要财产”）。
6、2009 年 10 月 5 日，江苏xx、xxxx与xxxx克生物制品有限公司（根据比利时法律成立的合资股份公司）、xx素史克（中国）投资有限公司
（根据中国法律成立的公司）、xx素史克有限公司（根据新加坡法律成立的公司）五方当事人签署《合作协议》，约定xx素史克有限公司将以增资方式成为xxxx股东，各方将以xxxx作为平台共同进行人用麻疹-腮腺炎-风疹疫苗
（MMR）等人用疫苗的生产和商品化。
7、2010年1月4日，玉溪xx与湖北中诚医药有限公司签订了《“邦xx”b型流感嗜血杆菌结合疫苗代理商合作协议书》。依据该合同，湖北中诚医药有限公司作为玉溪沃森“邦xx”b型流感嗜血杆菌结合疫苗产品在湖北省的指定代理商，在2010年1月1日至2010年12月31日将向玉溪xx采购“邦xx”b型流感嗜血杆菌结合疫苗，销售产品的具体数量和价格按照经双方认可的订单确定。
8、2010年1月15日，玉溪xx与宁波普诺生物医药有限公司签订了《“邦xx”b型流感嗜血杆菌结合疫苗代理商合作协议书》。依据该合同，宁波普诺生物医药有限公司作为玉溪沃森“邦xx”b型流感嗜血杆菌结合疫苗产品在浙江省的指定代理商，在2010年1月1日至2010年12月31日将向玉溪xx采购“邦xx” b型流感嗜血杆菌结合疫苗，销售产品的具体数量和价格按照经双方认可的订单确定。
（二）发行人新增加以下重大合同：
1、2010 年 5 月 10 日，玉溪xx与国药控股广州有限公司签订了《“邦xx” b 型流感嗜血杆菌结合疫苗经销商合作协议书》。依据该合同，国药控股广州有限公司作为玉溪沃森“邦xx”b 型流感嗜血杆菌结合疫苗产品在广东、广西、海南省的经销商，在 2010 年 5 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日将在广东、广西、海南省销售玉溪xx生产的“邦xx”b 型流感嗜血杆菌结合疫苗，国药控股广州有限公司向玉溪xx采购产品的具体数量和价格按照经双方认可的订单确定。
2、2010 年 3 月 26 日，玉溪xx与交通银行股份有限公司云南省分行签订了 201003063 号《借款合同》，向交通银行股份有限公司云南省分行借款 2000 万元，借款期限 1 年，自 2010 年 3 月 26 日至 2011 年 2 月 19 日。同日，玉溪xx区投资担保有限公司（下称“担保人”）为玉溪xx上述借款向交通银行股份有限公司云南省分行提供保证担保。2010 年 3 月 25 日，玉溪xx已与担保人签订玉
高担反字第 2010-001 号《反担保合同》，以玉溪疫苗基地的生产设备为其提供反担保抵押（被抵押的生产设备情况见本法律意见书第十部分，“发行人的主要财产”），抵押期间为 2010 年 3 月 26 日至 2011 年 2 月 26 日。
3、2010 年 2 月 4 日，玉溪xx与兴业银行股份有限公司昆明分行（下称“借款人”）签订编号兴银云翠支短借字 2010 第 02030577《人民币短期借款合同》，
向兴业银行股份有限公司昆明分行借款 3000 万元，借款期限 1 年，自 2010 年 2
月 4 日至 2011 年 2 月 4 日。同日，发行人、xxx、xxx分别与借款人签订云翠支高保字（2010）第 02030667、02030652、02030664 号《最高额保证合同》，为上述借款提供连带保证责任。
4、2010 年 5 月 4 日，玉溪xx与华夏银行股份有限公司昆明xx支行（下称“借款人”）签订编号 KM061011100028《流动资金借款合同》，向华夏银行股份有限公司昆明xx支行借款 5000 万元，借款期限 1 年，自 2010 年 5 月 4 日至
2011 年 5 月 4 日。2010 年 4 月 30 日，发行人与借款人签订 KM06（高保）20100006
号《最高额保证合同》，为上述借款提供连带保证责任。
5、2010 年 6 月 23 日，玉溪xx与中信银行股份有限公司昆明分行（下称“借
款人”）签订编号（2010）滇银贷字第 17101001 号《人民币借款合同》，向中信银
行股份有限公司昆明分行借款 1000 万元，借款期限 1 年，自 2010 年 6 月 24 日至
2011 年 6 月 24 日。同日，发行人与借款人签订（2010）滇银保字第 17108004 号
《保证合同》，为上述借款提供连带保证责任。
经审查，上述合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（三）截止本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截止本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人亦不存在为关联方提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，截止 2010 年 6 月 30 日，列入发行人其他应收、
其他应付款科目项下的款项余额为人民币 286 万元和 2329 万元。经核查，上述其他应收款主要系员工暂借的备用金及云南电网公司玉溪供电局收取的用电押金，其他应付款主要为收取的客户保证金。
本所认为，上述发行人其他应收款、其他应付科目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规
定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截止本法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人章程的制定与修改
截止本法律意见书出具之日，发行人未对现行章程进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自 2010 年 1 至本法律意见书出具之日，发行人设立以来股东大会、董事会及监事会的召开情况如下：
股东大会 | ||
序号 | 召开日期 | 会议 |
1 | 2010 年 2 月 2 日 | 2010 年第一次临时股东大会 |
2 | 2010 年 4 月 28 日 | 2010 年第二次临时股东大会 |
3 | 2010 年 5 月 22 日 | 2009 年度股东大会 |
4 | 2010 年 6 月 24 日 | 2010 年第三次临时股东大会 |
5 | 2010 年 7 月 25 日 | 2010 年第四次临时股东大会 |
董事会 | ||
序号 | 召开日期 | 会议 |
1 | 2010 年 1 月 15 日 | 第一届董事会第六次会议 |
2 | 2010 年 4 月 25 日 | 第一届董事会第七次会议 |
3 | 2010 年 5 月 2 日 | 第一届董事会第八次会议 |
4 | 2010 年 7 月 4 日 | 第一届董事会第九次会议 |
2010 年 7 月 9 日 | 第一届董事会第十次会议 | |
2010 年 7 月 29 日 | 第一届董事会第十一次会议 | |
监事会 | ||
序号 | 召开日期 | 会议 |
1 | 2010 年 1 月 15 日 | 第一届监事会第二次会议 |
2 | 2010 年 5 月 22 日 | 第一届监事会第三次会议 |
经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截止本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况：
公司名称 | 税种、税率 | ||||
企业所得税 税率 | 增值税 税率 | 营业税 税率 | 教育附加费 征收率 | 城市维护建税 税率 | |
发行人 | 15% | —— | 5% | 3% | 7% |
玉溪xx | 15% | 6% | —— | 3% | 7% |
xxxx | 25% | —— | —— | —— | —— |
xxxx | 25% | —— | —— | —— | —— |
注：依据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9 号），玉溪xx作为一般纳税人销售自产的生物制品，依照 6%征收率计算缴纳增值税。
本所认为，发行人及其子公司执行的上述税种、税率情况符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）2010 年发行人享受的税收优惠
2009 年 10 月 19 日，云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云
南省地方税务局联合发布《关于公布云南省 2009 年度第三批xx技术企业名单
的通知》（云科工发[2009]48 号），认定发行人为xx技术企业（发证时间为 2009
年 8 月 4 日），有效期三年。经主管税务机关认定后，发行人自 2009 年度起三年内将适用 15%的企业所得税税率。发行人主管税务机关进行 2009 年度所得税汇算清缴时认定发行人 2009 年度仍按照 25%税率计算缴纳所得税。经发行人经主管税务机关批准后，发行人 2010 年度将适用 15%的企业所得税税率。本所认为，发行人享受上述税收优惠符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（三）2010 年 1-6 月，发行人享受的 100 万元以上财政补贴增加三项：
序号 | 金额(元) | 内容 | 依据 |
1 | 100 万 | 新型佐剂 CPG 脱氧寡核苷酸（CPGODN）用于 乙型肝炎（HBV）疫苗的制备研究补助 | 云财教[2007]350 号、 云财教[2008]93 号文件 |
2 | 150 x | “云南省疫苗新技术研发试验平台建设”项目补 助经费 | 云财教[2006]309 文件 |
3 | 100 x | 2009 年云南省中小和非公企业上市培育专项扶 持资金 | 云财企[2009]368 号、 云财企[2009]369 号文件 |
经核查，发行人享受上述财政补贴符合当地政府主管部门的有关规定，不存在违法国家法律、法规的情形，是真实有效的。
（四）经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护、药品管理、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
截止本法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
x所律师审阅了发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》（申报稿） “未来发展与规划”一节披露的公司发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司玉溪xx、江苏xx、xxxx不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）根据发行人的主要股东xxx、xxx、玉溪地产、xxx、xxx、红塔创投、长安创投分别作出的确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，上述股东（已包括发行人的董事长、总经理）不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
x所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的原法律意见书、律师工作报告及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1、发行人具有公开发行股票的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、《创业板暂行办法》等法律、法规、规范性文件以及《创业板股票上市规则》所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
2、发行人及其主要股东的行为不存在重大违法、违规的情况；
3、发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容适当，招股说明书不致因引用本所法律意见的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
4、发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于云南xx生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：xxx
经办律师：xxx
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二○一○年 月 日