Mathart Inc.
证券代码：870744 证券简称：数策股份 主办券商：东北证券
上海数策软件股份有限公司
Mathart Inc.
股票发行方案
（住所：xxxxxxxxx000x0x0000x）
主办券商
住所：xxxxxxx 0000 x
二〇一七年十一月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本方案有关业绩测算并不构成对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解业绩测算与业绩承诺之间的差异。
目录
释 义
释义项目 | 释义 | |
本公司、公司 | 指 | 上海数测软件股份有限公司 |
上海数将 | 指 | 上海数将企业管理咨询中心（有限合伙） |
上海晨熹 | 指 | 上海晨熹创业投资中心（有限合伙） |
欧瑞投资 | 指 | 深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙） |
天慧投资 | 指 | 深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《非公管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《投资者适当性管 理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试 行）》 |
全国中小企业股份转让系统、股转公 司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
公司章程 | 指 | 上海数策软件股份有限公司章程 |
股东大会、股东会 | 指 | 上海数策软件股份有限公司股东大会、股东会 |
董事会 | 指 | 上海数策软件股份有限公司董事会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本股票发行方案中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
（一）公司名称：上海数策软件股份有限公司
（二）证券简称：数策股份
（三）证券代码：870744
（四）注册地址：xxxxxxxxx000x0x0000x
（五）办公地址：xxxxxxxxxxx0000xxxxxxxxxX0x000x
（六）联系电话：000-00000000
（七）法定代表人：xxx
（八）董事会秘书或信息披露负责人：xxx、发行计划
（一）发行目的
公司本次定向发行主要目的为补充公司流动资金以及投入公司2017年8月启动的一汽奥迪DLC数据交换中心项目，促进公司新启动重要项目的研发和落地实施，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司的持续发展。
（二）发行对象
1、现有股东优先认购安排：
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
上海数策软件股份有限公司《公司章程》中“第二节股东大会的一般规定”之第四十条之（十七）款对优先认购权作出了规定，是否授予原股东公司股票发行股份的优先认购权由股东大会进行决定。
因此，根据《公司章程》，股权登记日公司在册股东是否拥有优先认购权，由股东大会进行决定。
公司第一届董事会第六次会议已审议通过《关于本次股票发行不授予股东优先认购权的议案》，根据此议案，公司在册股东无优先认购权。该议案已提请股东大会审议。
2、发行对象确定的股票发行：
）
（1）本次拟向1名新增机构投资者、1名新增自然人投资者以及公司3名现股东定向发行股份。本次发行投资者及认购股份具体情况如下：
序号 | 认购人姓名或名称 | 认购人性质 | 认购数量（股） | 认购金额（元 | 认购方式 |
1 | 上海晨熹创业投资中心 （有限合伙） | 新增机构投资者 | 222,472 | 15,000,000 | 现金 |
2 | xxx | 新增自然人投资者 | 37,079 | 2,500,000 | 现金 |
3 | 深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙） | 在册股东 | 29,663 | 2,000,000 | 现金 |
4 | 深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙） | 在册股东 | 44,494 | 3,000,000 | 现金 |
5 | 深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） | 在册股东 | 74,157 | 5,000,000 | 现金 |
合计 | - | 407,865 | 27,500,000 | - | |
（2）上述认购对象基本情况如下：
上海晨熹创业投资中心（有限合伙），成立于2015年7月16日，实缴资本： 41,600万元，注册号：913101153509741394，执行事务合伙人：上海兴畔投资管理咨询有限公司，主要经营场所：xx（xx）xxxxxxxxxxxx000x0000x，经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实业投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海晨熹创业投资中心（有限合伙）为上海兴畔投资管理咨询有限公司（登记编号： P1031187；机构类型：私募股权、创业投资基金管理人 ；法律意见书状态：办结；登记时间：2016年04月20日）管理的私募投资基金，在中国证券投资基金业协会网站（xxx.xxxx.xxx.xx）备案时间为2016年12月22日，备案编号为SJ8830，
主要投资领域为：主要投资于早期和成长期的互联网企业、消费品和消费服务企业、金融服务企业、媒体娱乐企业等。合伙企业闲置资金可投资于银行存款、银行理财产品、国债、货币市场基金及其他固定收益类保本型金融产品或金融资产。上海晨熹创业投资中心（有限合伙）已取得xxx源证券有限公司上海虹口区丰镇路证券营业部出具的全国中小企业股份转让系统投资者适当性证明。
xxx，男，中国国籍，新增自然人投资者，1970年11月15日出生，同济大学管理学院工业管理工程专业毕业。1993年7月至1995年7月在中山市小霸王电子工业有限公司工作，任供应部长。1995年8月至2004年9月在广东步步高电子工业有限公司工作，任通信分公司总经理助理。2004年10月至至2008年2月在佰力电子(东莞)有限公司工作，任董事长。2008年3月至今在河北谦亨电子有限公司工作，任董事长。xxx已取得湘财证券股份有限公司上海陆家嘴证券营业部出具的全国中小企业股份转让系统投资者适当性证明。
深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙），成立于2013年12月23日，实缴资本：5,000万元，注册号91440300087757742P，执行事务合伙人：深圳阿甘资本管理有限公司，主要经营场所：xxxxxxxxxxxxx00X0-00，经营范围：受托管理股权投资资金、投资兴办实业、投资管理咨询。深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）为深圳白杨投资管理有限公司（登记编号：P1018369；管理基金主要类别：创业投资基金；法律意见书状态：目前协会未要求提供法律意见书；登记时间：2015年07月16日）管理的私募投资基金，已于2015年08月20日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为：SD6870。主要投资领域：投资兴办企业，股权投资。
深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙），成立于2015年06月24日，实缴资本：8,359万元，注册号: 91440300342942815P，执行事务合伙人：深圳阿甘资本管理有限公司，主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxx南天大厦（南天二花园）五栋四单元1420室，经营范围：投资管理、投资咨询、受托资产管理
（均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；企业管理
咨询（以上均不含限制项目）；股权投资。深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）为深圳白杨投资管理有限公司（登记编号：P1018369；管理基金主要类别：创业投资基金；法律意见书状态：目前协会未要求提供法律意见书；登记时间： 2015年07月16日）管理的私募投资基金，已于2015年09月08日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为：S68586。主要投资领域：投资兴办企业、股权投资。
深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙），成立于2016年03月17日，实缴 资本：22,770万元，注册号: 91440300MA5D8N7F19，执行事务合伙人：深圳阿 甘资本管理有限公司，主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxx0xXx 000x（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围：投资管理、投资咨询、 受托资产管理（均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活 动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资。深圳市慧悦成长投资基金企 业（有限合伙）为深圳白杨投资管理有限公司（登记编号：P1018369；管理基金 主要类别：创业投资基金；法律意见书状态：目前协会未要求提供法律意见书；登记时间：2015年07月16日）管理的私募投资基金，已于2016年07月29日在中国 证券投资基金业协会备案，备案编号为：SJ9965。主要投资领域：投资兴办企业、 股权投资。
本次发行的发行对象中，深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）为公司在册股东。上海晨熹创业投资中心（有限合伙）已取得xxx源证券有限公司上海虹口区丰镇路证券营业部出具的全国中小企业股份转让系统投资者适当性证明。xxx已取得湘财证券股份有限公司上海陆家嘴证券营业部出具的全国中小企业股份转让系统投资者适当性证明。本次发行的发行对象均符合
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（2017年7月1日修订）》第三条、第五条、第六条的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
本次股票发行对象中，深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市
天慧成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）为公司在册股东，执行事务合伙人均为深圳阿甘资本管理有限公司，公司董事xx为深圳阿甘资本管理有限公司法定代表人。除此之外，新增投资者与公司及在册股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（三）发行价格
本次股票发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币67.4242元。
本公司2016年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中喜审字【2017】第1190号”标准无保留意见的审计报告，公司2016年度经审计的净利润为-14,091,034.31元，扣非后的净利润为1,074,705.33元，每股收益-4.58元，每股净资产为4.43元。本次发行完成后总股本不超过3,707,865股。公司转让方式为协议转让，未形成连续交易价格。本次股票发行价格较每股净资产存在较大差异，主要原因为：
（1）公司业务发展迅速，发现前景广阔
公司2014年、2015年、2016年营业收入分别为10,590,923.03元、14,328,086.54
元和28,782,578.04元，增长迅速。公司专注于汽车行业的大数据分析，利用先进的数据分析技术为整车企业提供智能制造服务、精准营销服务、互联网商情服务及销售自开发的文本分析引擎软件，业务规模、营业收入水平近三年实现了快速增长。
公司是专注于大数据背景下的数据整合分析商，主要业务包括数据采集、制作、和应用服务，以及大数据的存储、管理、挖掘、分析的专业系统解决方案，结合汽车未来协同发展趋势，打造一体化车联网概念，逐步完善C2M模式。公司现有业务发展前景良好，公司未来将一如既往的加强数据采集，核心分析算法研究、打开多个不同类型的市场缺口，同时与行业内伙伴加深战略合作模式，进行更多的前瞻性研究和商务合作，寻求新的突破。
（2）公司治理稳步增强。
公司在股转系统挂牌以来，在公司管理、财务、合法合规规范性等方面逐步提高，公司治理稳步加强，公司未来发展稳定性显著提高。
（3）投资者对于公司发展前景的期待
从行业上看，公司所属的行业处于上升阶段，具有较大的发展机遇。在面对行业巨大发展机遇的情况下，公司在业务和人员等方面积极布局。经过2016年的布局，公司已经初步具备了大数据采集、分析、整合的基础，并且在业内具有了一定的技术优势，未来将更进一步的打开业务发展的空间。未来，公司除在自身传统优势业务领域继续深耕之外，也将在新的领域加大研发拓展力度，将公司业务推上更高的层次。
基于对公司发展前景的期待，公司目前3名在册私募基金股东将参与本次股票发行认购。参与本次股票发行认购的投资者考虑到公司业务仍处于快速发展阶段，本次股票发行定价虽大幅高于每股净资产值，但相对于公司成长性而言公司估值水平合理。
本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率、竞争风险等多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定，获得了投资者的认可。
（四）发行股份数量
本次拟发行股票不超过 407,865 股（含 407,865 股），募集资金金额不超过
人民币 27,500,000 元（含 27,500,000 元）。
（五）公司除权、除息、分红派息及转增股本情况
董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
公司挂牌以来，尚无分红派息、转增股本的情况。
（六）本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺
本次发行股票的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司。本次股票发行对象无公司董事、监事、高级管理人员，无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
（七）本次发行募集资金的用途及必要性和可行性分析
1、本次发行募集资金用途
本次发行募集资金的用途为补充公司流动资金以及投入公司2017年8月启动的一汽奥迪DLC数据交换中心项目。本次股票发行募集资金不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，购置工业楼宇或办公用房，宗教投资的情形。本次股票发行募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。
2、募集资金需求的必要性及测算依据
（1）募集资金需求的必要性分析
公司专注于汽车行业的大数据分析，利用先进的数据分析技术为整车企业提供智能制造服务、精准营销服务、互联网商情服务及销售自开发的文本分析引擎软件。公司秉承“数据构建世界，策略改变未来”的理念, 目前公司客户类型主要集中分布在各大汽车整车厂商，如：上汽通用、一汽奥迪、捷豹xx等。
2015-2016年，公司经营情况保持健康持续的大幅度增长，市场占有率稳定，经营业绩良好。随着《促进大数据发展行动纲要》的发布，大数据迎来井喷式发展，与此同时，汽车领域也在互联网的影响下逐步开始转型变革。面对汽车大数据领域快速扩张，适时的融资，有利于使公司紧紧抓住快速发展的历史契机，初步完成业务布局，以营销优化和智能制造两大方向为业务切入口，全面深入汽车整车厂的商业合作。
此外公司还进一步加大了研发力度，自主开发，抓住互联网跨界融合机遇，促进大数据、物联网、云计算、个性化定制等在汽车厂商集成运用，推动营销模式变革和工业转型升级。如：HyperID算法：实现对客户画像分析中的重要技术突破；分布式爬虫大数据平台，实现分布式实时的海量互联网数据获取与分析；高性能文本分类引擎，提升了公司在行业中的文本分析实力与技术领先地位；机器学习算法与建模学习，开创性地建立了汽车潜客的评级分类模型，优化车企潜客的转化率。
互联网和物联网互相融合，以及汽车领域在生活中的独特性，产生新的概念 “车联网”。以汽车为载体，将衣食住行完成“物物相连”的形态，把更多有用的信息数据整合到位，由此产生的效益，将使得“车联网”更具有核心竞争力。经过2016年的布局，公司已经初步具备了大数据采集、分析、整合的基础，将更进一步的打开公司发展的空间。未来，公司除在自身传统优势业务领域继续深耕之外，也将在新的领域加大研发拓展力度，将公司业务推上更高的层次。
基于上述分析，未来几年，公司将处于业务快速发展阶段。随着公司主营业务规模的扩张，公司需要不断进行技术升级、市场开拓、加大研发资金投入，进一步增强公司的自主创新能力和提升公司综合竞争能力，在研发、营销、管理等方面需要更多资金投入。本次募集资金部分用于公司 2017 年 8 月启动的一汽奥迪 DLC 数据交换中心项目，将有效促进公司该重要项目的研发和落地实施；此外另一部分募集资金用于补充流动资金后，将有效满足公司现有业务发展的资金需求。
（2）募集资金需求的测算依据
本次股票发行募集资金一部分拟用于补充公司流动资金。流动资金需求参考的测算方法为：销售百分比法。
基期相应科目值占基期营业收入比重=基期相应科目值/基期营业收入
预测期经营性流动资产科目和负债科目的值=基期相应科目值占基期营业收入比重*预测期营业收入预测期经营性流动资产=应收账款余额+预付账款余额+存货余额+其他应收款余额
预测期经营性流动负债=应付账款余额+预收账款余额+应付职工薪酬余额+应交税费余额+其他应付款余额
预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-上期流动资金占用额
公司2015年度、2016年度、2017年1-6月的营业收入分别为14,328,086.54元、 28,782,578.04元和15,325,133.75元。在公司未来市场开拓力度加大、研发及合作实力增强以及2017年项目数量取得较大增长的趋势下，根据公司业务发展情况，
预测公司 2017 年、 2018 年、 2019 年的营业收入分别为 50,014,372.31 元、
70,247,833.56元、82,830,649.27元。
单位：元
项目 | 2016 年（经审 计） | 占销售收入 百分比 | 2017 年（预测） | 2018 年（预测） | 2019 年（预测） |
营业收入 | 28,782,578.04 | 100% | 50,014,372.31 | 70,247,833.56 | 82,830,649.27 |
应收账款 | 16,636,022.95 | 57.80% | 28,907,773.46 | 40,602,498.14 | 47,875,231.34 |
预付账款 | 64,528.30 | 0.22% | 112,128.33 | 157,490.18 | 185,699.87 |
其他应收 款 | 126,291.20 | 0.44% | 219,451.33 | 308,231.01 | 363,441.46 |
存货 | - | - | - | - | - |
经营性流 动资产合计 | 16,826,842.45 | 58.46% | 29,239,353.12 | 41,068,219.33 | 48,424,372.67 |
应付账款 | 2,858,233.96 | 9.93% | 4,966,642.57 | 6,975,912.42 | 8,225,440.21 |
预收账款 | 96,397.92 | 0.33% | 167,506.94 | 235,272.36 | 277,414.42 |
应付职工 薪酬 | 1,883,256.00 | 6.54% | 3,272,461.09 | 4,596,344.84 | 5,419,643.68 |
应交税费 | 612,995.74 | 2.13% | 1,065,178.98 | 1,496,100.27 | 1,764,082.25 |
其他应付 款 | 34,978.45 | 0.12% | 60,780.70 | 85,369.71 | 100,661.16 |
经营性流 动负债合计 | 5,485,862.07 | 19.06% | 9,532,570.28 | 13,388,999.59 | 15,787,241.73 |
流动资金 占用额 | 11,340,980.38 | - | 19,706,782.84 | 27,679,219.74 | 32,637,130.94 |
流动资金 缺口 | - | - | 8,365,802.46 | 7,972,436.90 | 4,957,911.20 |
以上所涉及的所有财务数据主要基于对公司2017-2019年预计业务发展情况进行测算。
根据以上测算结果，公司未来三期流动资金缺口=2019年末营运资金-2016年末营运资金=21,296,150.56元，减去公司自有资金3,637,540.43元，未来三期公司所需补充流动资金的金额约为 17,658,610.13 元， 本次募集资金不超过 27,500,000.00元，计划将其中的17,650,000.00元用于补充公司流动资金，未超过公司新增营运资金需求额，该部分资金用以满足公司日常经营需求，缓解公司的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供资金保障。
公司实际募集资金除用于补充公司未来发展所需的流动资金之外，还将有部分资金会投入到公司 2017 年 8 月启动的一汽奥迪 DLC 数据交换中心项目，该项目属于公司主营业务。该项目总投资额预计为 1,020 万元，计划投入募集资金金
额为 985 万元,具体如下：该项目建设包括：
（1）购买电脑设备，预计投入 30 万元，其中本次募集资金预计投入 20 万
元；
（2）外部数据使用费，预计投入 700 万元，其中本次募集资金预计投入 700
万元；
（3）研发及运维费用，预计投入 260 万元，其中本次募集资金预计投入 260
万元；
序号 | 投入项目明细 | 项目总投入（万元） | 募集资金投入（万元） |
1 | 购买电脑设备 | 30.00 | 20.00 |
2 | 外部数据使用费 | 700.00 | 700.00 |
3 | 研发及运维费用 | 260.00 | 260.00 |
4 | 其他资金费用 | 30.00 | 5.00 |
合计 | 1,020.00 | 985.00 | |
（4）其他资金费用：预计投入30 万元，其中本次募集资金预计投入5 万元。具体明细如下：
3、募集资金的使用管理
公司按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（八）前次募集资金的使用情况
公司自挂牌后至本次股票发行前未进行过股票发行，因此不存在前次募集资金的情况。
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
《关于<上海数策软件股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案》、《关于制定<上海数策软件股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》、《关于本次股票发行不授予股东优先认购权的议案》。
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
截至本次董事会召开前公司在册股东总数 5 名，发行后新增股东 2 名共 7
名股东。公司目前转让方式为协议转让，发行后预计不超过 200 人。本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》中第四十二条规定的豁免核准发行的情形。
本次股票发行完毕后，公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次公司股票定向发行完成后，公司控股股东未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等亦未发生变化。
（二）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争
本次股票发行不存在以非现金资产认购的情形。
（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。
本次发行有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司的综合竞争力，推动公司业务发展，为公司后续发展带来积极影响，因而对其他股东权益具有积极影响。
（四）与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、 合同主体、签订时间：本次股票发行认购协议均为公司及子公司、公司控股股东及实际控制人xxx、公司股东上海数将及其特定合伙人与各认购对象签订，签订日期为2017年10月25日。
2、 认购方式、支付方式：发行对象以现金认购本次发行的股份。支付方式为在本次股票发行经公司董事会、股东大会审议通过后，投资者按照公司发布的
《股份认购公告》规定的期限内向公司指定的验资账户（简称“监管账户”）支付全部认购价款。合同的生效条件和生效时间：认购协议自获得发行人董事会及股东大会批准后且自然人一方已签字、非自然一方法定代表人/执行事务合伙人已签字且非自然人已加盖公章后生效。
3、 合同附带的任何保留条款、前置条件：投资方付款的先决条件
(1) 投资方已完成对集团公司的法律、财务、商业等方面的尽职调查，且对尽职
调查结果满意，投资方应于 2017 年 9 月 1 日之前就尽调结果给出书面意见，如逾期未出具书面意见的视为满意；
(2) 投资方已取得其投资委员会对其签署和履行交易文件的批准；
(3) 公司已经就本次非公开发行召开董事会和股东大会，并审议通过批准本次非公开发行所涉及的全部议案的决议，且该等会议决议应当经各方协商一致确定；
(4) 创始人和公司签署及履行本认购协议不会导致公司违反任何适用中国法律及对公司有约束力的任何在先协议；
(5) 各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议及其附件、《股东协议》、符合本协议及《股东协议》内容的新的的《公司章程》以及为完成本次非公开发行事宜需要董事会决议、股东大会决议及因法律法规及股转系统规定的其他的定增需要的文件；
(6) 自本协议签署日（包括签署日）至付款日，保证方根据本协议第六条所作的xx、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，没有任何违反交易文件的约定的行为；
(7) 自本协议签署日（包括签署日）至付款日，不存在或没有发生对公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
(8) 各保证方均已经获得所有签署并履行交易文件及交易文件所拟交易的第三方许可，且签署及履行交易文件及交易文件所拟交易不会导致任一保证方违反任何适用中国法律；
(9) 截至付款日，不存在限制、禁止或取消本次非公开发行的中国法律、法院、
仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已 对或将对本次非公开发行产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(10) 公司已于股转公司指定的信息披露平台披露本次非公开发行的股份认购公告；
(11) xxxx上海数将已向投资方出具放弃本次非公开发行优先认购权的书面声明；
(12) xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx已签署投资方认可的劳动合同、保密、竞业限制及工作成果归属协议。劳动合同期限应为四年，且该等合同和协议中应约定于其与集团公司终止劳动关系两（2）年之内，其均对集团公司负有不竞争义务；
(13) xxx配偶已签署配偶同意函；若某位创始人直接或间接持有（包括但不限于通过上海数将持有）数策股份的比例超过 2.5%的，该创始人已促使其配偶
（如适用）签署配偶同意函；
(14) 公司已向投资方提交一份付款日后十二（12）个月的预算及商业计划，且已经获得投资方的认可；
(15) 保证方已就本次非公开发行向投资方出具确认上述先决条件已全部得到满足的书面确认函；
(16) 公司已向投资方出具合格的书面付款通知。 4、 自愿限售安排：无
5、 估值调整条款：无
6、 违约责任条款：
集团公司分别且连带地同意，对于投资方直接或间接与下列事项（包括但不限于）相关或由于下列事项（包括但不限于）而实际遭受、蒙受或发生的或针对投资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（合称“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），集团公司应分别且连带地向投资方进行赔偿、为投
资方提供辩护并使其免受损害，投资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方：
(1) 集团公司违反其在本协议项下作出的任何xx、保证、承诺、约定或义务；
(2) 集团公司在认购完成日前违反适用的中国法律或对公司有约束力的合同；
(3) 任何在认购完成日前已经发生的或由认购完成日前已经存在的事由导致的任何诉讼、仲裁或其他司法程序而使受偿人士遭受的任何损失。
7、 其他条款：无。七、中介机构信息
（一）主办券商
名称： | 东北证券股份有限公司 |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | xxxxxxx 0000 x |
办公地址： | xxxxxxxxxx 00 xxxxx X x |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-68573837 |
项目负责人： | xxx |
项目组成员： | xxx |
（二）律师事务所
名称： | 北京盈科（上海）律师事务所 |
负责人： | xxx |
住所： | xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00-00X |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-60561299 |
经办律师： | xxx、xxx |
（三）会计师事务所
名称： | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
执行事务合伙人： | xxx |
注册地址： | xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x 0000 x |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-67084147 |
经办注册会计师： | xxx、xx |
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签字：
xxx | xx | xxx | |
xx | xx |
全体监事签字：
xxx | x海 | xxx |
高级管理人员签字：
xxx | xxx | xx |
xx | xx | xxx |
xx |
上海数策软件股份有限公司
董事会
2017年11月1日