和晶科技/上市公司/公司 指 无锡和晶科技股份有限公司 和晶有限 指 无锡和晶科技有限公司，和晶科技前身 荆州慧和 指 荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙） 招商慧合 指 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司 国调招商 指 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 和晶智能/标的公司 指 无锡和晶智能科技有限公司 交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权 安徽和晶 指 安徽和晶智能科技有限公司，和晶智能的子公司 和晶信息 指...
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 上市地：深圳证券交易所
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）
交易类型 | 交易对方 |
发行股份购买资产 | 安徽xx投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） |
淮北市成长型中小企业基金有限公司 | |
淮北盛大建设投资有限公司 | |
募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定对象 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年六月
公司声明
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
5、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方为安徽xx投新材料产业基金合伙企业
（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司，上述交易对方均出具承诺：
“本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司承诺：如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问北京天驰君泰律师事务所承诺：如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应连带责任。
目录
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，符合“小额快速”审核条件 16
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 33
九、上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 63
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 79
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 79
六、标的公司财务概况 114
七、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 116
八、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置条件 116
九、标的公司最近三年资产评估情况 117
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 118
十一、标的公司其他情况说明 122
第五节发行股份情况 123
一、发行股份购买资产 123
二、募集配套资金 126
第六节交易标的的评估情况 133
一、评估的基本情况 133
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 168
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 172
第七节本次交易主要合同 174
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议 174
二、《意向认购协议》 181
第八节本次交易合规性分析 187
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 187
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 189
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
............................................................................................................................190
四、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定 190
五、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定 191
六、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条至第五十九条的规定 191
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第七条的规定 192
八、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定 193
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 193
十、本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求 194
十一、中介机构核查意见 194
第九节管理层讨论与分析 195
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 195
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 202
三、标的公司的核心竞争力及在行业地位 215
四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析 218
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析 243
第十节财务会计信息 252
一、交易标的报告期合并财务报表 252
二、上市公司最近备考财务报表 256
三、相关资产盈利预测的主要数据 259
第十一节同业竞争和关联交易 260
一、本次交易对同业竞争的影响 260
二、关联交易 260
第十二节风险因素 265
一、本次交易相关的风险 265
二、与标的资产经营相关的风险 266
三、其他风险 267
第十三节其他重要事项 269
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形269二、本次交易对上市公司负债结构的影响 269
三、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况 269
四、本次交易对上市公司治理结构的影响 270
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 270
六、上市公司股票停牌前股价存在异常波动的说明 273
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 273
八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 275
第十四节独立董事和中介机构意见 279
一、独立董事对本次交易的意见 279
二、独立财务顾问意见 282
三、法律顾问意见 283
第十五节中介机构联系方式 284
一、独立财务顾问 284
二、法律顾问 284
三、审计机构 284
四、评估机构 284
第十六节上市公司及中介机构声明 285
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 286
独立财务顾问声明 287
法律顾问声明 288
审计机构声明 289
评估机构声明 290
第十七节备查文件 291
一、备查文件 291
二、备查地点 291
释义
和晶科技/上市公司/公 司 | 指 | 无锡和晶科技股份有限公司 |
和晶有限 | 指 | 无锡和晶科技有限公司，和晶科技前身 |
荆州慧和 | 指 | 荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙） |
招商慧合 | 指 | 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司 |
国调招商 | 指 | 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
和晶智能/标的公司 | 指 | 无锡和晶智能科技有限公司 |
交易标的/标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权 |
安徽和晶 | 指 | 安徽和晶智能科技有限公司，和晶智能的子公司 |
和晶信息 | 指 | 无锡和晶信息技术有限公司，和晶智能的子公司 |
绿联智能 | 指 | 上海绿联智能科技股份有限公司，和晶智能的参股公司 |
安徽新材料基金 | 指 | 安徽xx投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） |
淮北中小基金 | 指 | 淮北市成长型中小企业基金有限公司 |
淮北盛大建投 | 指 | 淮北盛大建设投资有限公司 |
交易对方 | 指 | 安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投 |
交易各方 | 指 | 上市公司及交易对方 |
中科新瑞 | 指 | 江苏中科新瑞科技股份有限公司 |
x安智慧 | 指 | 无锡晶安智慧科技有限公司 |
苏州空空 | 指 | 苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙） |
苏州兆戎 | 指 | 苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙） |
富吉瑞 | 指 | 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 |
BSH | 指 | 博西家用电器集团及旗下公司 |
海信 | 指 | 海信集团及旗下子公司 |
美的 | 指 | 美的集团及旗下子公司 |
报告书/本报告书 | 指 | 《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》 |
本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司 31.08%股权的行为 |
本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司 31.08%股权并募集配套资金的行为 |
x报告书及摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：一、一般释义
《发行股份购买资产协 议》 | 指 | 和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建 投分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》 |
《补充协议》 | 指 | 和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建 投分别签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《认购意向协议》 | 指 | 和晶科技与安徽新材料基金签署的《附条件生效的向特定 对象发行股票认购意向协议》 |
报告期/最近两年 | 指 | 2020 年及2021 年 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司/中登公 司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》 |
《创业板发行注册管理 办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则 （2021 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —上市公司重大资产重组（2022 年修订）》 |
独立财务顾问/东方投 行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
法律顾问/天驰君泰 | 指 | 北京天驰君泰律师事务所 |
审计机构/中喜事务所 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
二、专项名词释义
ODM | 指 | Original Design Manufacturer 的缩写，即原始设计制造商 |
BMS | 指 | Battery Management System 的缩写，即电池管理系统 |
AIoT | 指 | Artificial Intelligence and Internet of Things 的缩写，为 AI （Artificial Intelligence，人工智能）与 IoT（Internet of Things，物联网）的合称，即人工智能物联网 |
5G | 指 | 第五代移动通信技术。5G 是具有高速率、低时延和大连接 特点的新一代宽带移动通信技术，是实现人机物互联的网络基础设施 |
IQC | 指 | Incoming Quality Control 的缩写，即来料质量控制 |
SMT | 指 | Surface Mounted Technology 的缩写，即表面贴装技术 |
AOI | 指 | Automated Optical Inspection 的缩写，即自动光学检测 |
AI 插件 | 指 | 使用立插机或卧插机进行自动插件的程序 |
ICT | 指 | In-Circuit-Tester 的缩写，即自动在线测试仪 |
FCT | 指 | Functional Circuit Test 的缩写，即功能测试 |
OQC | 指 | Outgoing Quality Control 的缩写，即出货检验 |
PPM | 指 | Parts Per Million 的缩写，指百万分不合格品率 |
CAGR | 指 | Compound Annual Growth Rate 的缩写，复合年均增长率 |
注：除特别说明外，本报告书中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
根据和晶科技与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》，和晶科技拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权。其中，和晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北盛大建投持有的和晶智能 5.18%股权。本次交易完成后，和xxx将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 80%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），考
虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不
超过 4,750 万元（含 4,750 万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次配套融资所募集资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。公司本次用于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份购买资产交易对方之一安徽新材料基金已与上市公司签署关于本次配套募集资金的认购意向协议，安徽新材料基金拟以竞价方式参与上市公司本次配套募集资金的股份发行，拟认购的募集资金金额不低于 3,000 万元（含
本数）且不高于 4,750 万元（含本数）。安徽新材料基金不属于上市公司董事会决议提前确定的发行对象。
二、本次交易的股票发行情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的和晶智能
31.08%的股权。
（三）发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的 首次董事会（即第五届董事会第三次会议）决议公告日，即 2022 年 3 月 31 日。
2、定价依据和发行价格
根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价 80%（元/股） |
前 20 个交易日 | 7.8388 | 6.2710 |
前 60 个交易日 | 7.7754 | 6.2203 |
前 120 个交易日 | 7.5054 | 6.0044 |
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.23
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
x次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按
序号 | 发行对象 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | 安徽新材料基金 | 10,802.26 | 17,339,105 |
2 | 淮北中小基金 | 10,802.26 | 17,339,105 |
3 | 淮北盛大建投 | 4,320.91 | 6,935,642 |
照本次发行股票价格6.23 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为41,613,852 股。具体如下：
合计 | 25,925.43 | 41,613,852 |
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数量为准。
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，符合“小额快速”审核条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
x次交易的标的为和晶智能 31.08%股权，根据上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目注 | 标的资产 (a) | 交易价格 (b) | 指标选取 (c)=(a)\(b)孰高 | 上市公司 (d) | 指标占比 (c)/(d) |
资产总额 | 68,846.30 | 25,925.43 | 68,846.30 | 289,227.18 | 23.80% |
营业收入 | 58,290.32 | 不适用 | 58,290.32 | 206,036.75 | 28.29% |
资产净额 | 25,119.41 | 25,925.43 | 25,925.43 | 89,452.29 | 28.98% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买和晶智能少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
x次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份的比例均不超过 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司 36 个月内控制权发生变更情况
2020 年 3 月 25 日，上市公司原控股股东、实际控制人xxx与荆州慧和签署《xxx与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有限公司之股份表决权委托》，xxx将其持有的上市公司 74,356,287 股股份所对应的表决权委托予荆州慧和行使，委托期限为自《股份表决权委托》签订之日（含当日）起 3 年，表决权委托期间，xxx将在涉及上市公司的任何事项方面均与荆州慧和保持一致行动。
本次权益变动完成后，上市公司的控制权发生变更，荆州慧和成为公司新的控股股东。同时由于荆州慧和无实际控制人，上市公司控制权发生变更后无实际控制人。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
x次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投与上市公司控股股东荆州慧和之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
x次交易前，上市公司已持有和晶智能 68.92%股权，本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
本次交易前，荆州慧和持有上市公司股份比例为 18.57%（占公司剔除回购后总股本的 19.00%），同时其拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的 28.56%（占上市公司剔除回购后总股本的 29.22%），为上市公司的控股股东；本次交易完成后，如不考虑配套融资，荆州慧和将持有上市公司 17.00%的股份
（占公司剔除回购后总股本的 17.35%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的 26.14%（占上市公司剔除回购后总股本的 26.69%）；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行价格定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，荆州慧和将持有上市公司 16.73%的股份（占公司剔除回购后总股本的 17.08%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的 25.74%
（占上市公司剔除回购后总股本的 26.27%）。本次交易完成后，荆州慧和仍为上市公司的控股股东，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买和晶智能少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数
的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大资产重组，具体情况请见本节“三、（一）本次交易不构成重大资产重组”；除本次交易外，上市公司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行
股份购买资产的交易金额为 25,925.43 万元，不超过 5 亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5,000 万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”
本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持和晶智能 31.08%股权，本次交易不涉及现金对价；上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因
素后，本次募集资金总额将减至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元）；上市公司
及控股股东最近 12 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为，上市公司无实际控制人；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者深交所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。
四、交易标的评估情况简述
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-364 号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估
基准日 2021 年 12 月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为 83,417.21
万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为 25,925.43
万元。
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。
六、过渡期损益安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
七、标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，所属行业为制造业（C）电气机械和器材制造业。
和晶智能的主要产品为智能控制器，应用领域广泛、种类繁多。以下游应用领域划分，主要涉及家用电器、汽车电子、电动工具及工业设备、智能建筑与家居、健康与护理产品等领域，是部分新兴产业快速发展的牵引力，也是某些传统产业升级换代的重要驱动因素。因此本次标的资产所属行业符合创业板定位。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 44,894.20 万股（含回购账户股
份）。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份 4,161.39 万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
序号 | 股东名称 | x次交易之前 | x次交易完成后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
1 | 荆州慧和 | 8,337.00 | 18.57% | 8,337.00 | 17.00% |
2 | 陈xx | 0,085.63 | 9.99% | 4,485.63 | 9.14% |
3 | 国联定新 41 号 | 1,073.00 | 2.39% | 1,073.00 | 2.19% |
4 | 和晶科技回购账户 | 1,015.60 | 2.26% | 1,015.60 | 2.07% |
5 | 林孝国 | 931.05 | 2.07% | 931.05 | 1.90% |
6 | xx | 560.33 | 1.25% | 560.33 | 1.14% |
7 | 纪红光 | 386.50 | 0.86% | 386.50 | 0.79% |
8 | 镕盛 9 号私募基金 | 322.30 | 0.72% | 322.30 | 0.66% |
9 | 徐宏斌 | 280.00 | 0.62% | 280.00 | 0.57% |
10 | 北京禹源 | 250.75 | 0.56% | 250.75 | 0.51% |
11 | 其他投资者 | 27,252.04 | 60.70% | 27,252.04 | 55.55% |
12 | 安徽新材料基金 | - | - | 1,733.91 | 3.53% |
13 | 淮北中小基金 | - | - | 1,733.91 | 3.53% |
14 | 淮北盛大建投 | - | - | 693.56 | 1.41% |
合计 | 44,894.20 | 100.00% | 49,055.59 | 100.00% | |
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2021 年 12 月 31 日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算；上述计算未考虑配套募集资金发行股份数量。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务的产品包括智能控制器、智能信息化解决方案等，在物联网领域的业务涵盖智能制造业务、智能信息化业务为公司的核心业务板块，其中，智能制造业务主要为家用电器、汽车电子、通讯、工业控制、新兴消费电子等行业领域客户提供服务链条完整的智能控制器产品服务。
本次发行股份购买资产的标的公司和晶智能系上市公司控股子公司，和晶智能即上市公司智能制造业务的运营主体。本次收购和晶智能的少数股权，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司在智能控制器的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在智能制造领域内的产业布局。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中喜事务所出具的上市公司 2021 年度审计报告（中喜财审 2022S00505号）以及中喜事务所就本次交易出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2022T00287号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 实际 | 备考 | 变动幅度 |
2021 年度/2021 年末 | |||
总资产 | 289,227.18 | 289,227.18 | - |
股东权益 | 89,452.29 | 113,858.29 | 27.28% |
归属于母公司所有者权益 | 89,237.35 | 113,643.35 | 27.35% |
营业收入 | 206,036.75 | 206,036.75 | - |
利润总额 | 7,200.93 | 7,606.93 | 5.64% |
归属于母公司所有者的净 利润 | 6,127.50 | 6,533.50 | 6.63% |
基本每股收益（元/股） | 0.1396 | 0.1411 | 1.07% |
注 1：在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况。
注 2：本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较交易完成前有所上升，原因系上市公司结合交易对方前次对标的公司增资时签署的《增资协议》中关于合格退出、回购权的相关约定，按照谨慎性原则，在会计处理上从严适用，对交易对方增资款项按金融负债进行会计处理，并按实际占用时间计提资金使用利息。备考报表中，假设本次交易完成后，交易对方增资款项将由金融负债转为权益工具，已计提的资金使用利息也将相应冲减，从而导致归属于母公司所有者的净利润上升以及每股收益的增加。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
1、2022 年 3 月 31 日，和晶科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2、2022 年 4 月 1 日，和晶智能召开临时股东会，审议通过了《关于公司股权转让的议案》，各股东相互放弃优先认购权。
3、2022 年 5 月 18 日，和晶科技召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
4、本次交易对方中的国有控股企业已履行相关决策及批准程序。其中淮北中小基金投资决策委员会 2022 年第 1 次会议审议通过了本次交易；淮北盛大建投已取得其主管国资部门淮北市烈山区财政局（国有资产管理委员会）出具的《关于淮北盛大建设投资有限公司转让无锡和晶智能科技有限公司 5.18%股权的批复》。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
1、和晶科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | x公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得 合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。 |
根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。 | ||
本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 并愿意承担个别和连带的法律责任。 | ||
关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。 | |
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | ||
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 | ||
关于无违法违规情 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 |
形的承诺 | 情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。 | |
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及 受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 | ||
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 | ||
上市公司董事、（监事）、高级管理人员 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 | ||
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实 一致。 | |
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并 愿意承担个别和连带的法律责任。 | ||
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 |
实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 | ||
关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 | |
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 | ||
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 | ||
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | ||
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 | ||
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具 补充承诺。 | ||
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失 的，本人将依法承担补偿责任。 | ||
关于无违法违规情形的承诺 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到 证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。 | |
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； | ||
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情 况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况。 | ||
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律 责任。 |
关于重组期间减持计划的承诺 | 截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时 将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |
1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。 | ||
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履 行信息披露义务。 | ||
关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避 免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 | |
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法 履行信息披露义务。 | ||
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公 司其他股东的合法权益。 | ||
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
上市公司控股股东 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
2、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措 施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | ||
3、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的 主要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声 明与承诺 | x企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 |
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证 监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 | ||
本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 | ||
关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺 | 1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市 公司利益。 | |
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规 定出具补充承诺。 | ||
3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东 造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。 | ||
关于保障上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立，上 市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性； | |
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独 立性，维护上市公司其他股东的合法权益； | ||
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本企业将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市 公司进一步加强和完善上市公司的治理机构； | ||
4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司控股股东及一致行动人 | 关于重组期间减持计划的承诺 | 截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时 履行信息披露义务。 |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本企业/本人及本企业/本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企 业之间发生的关联交易。 | |
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法 履行信息披露义务。 | ||
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公 司其他股东的合法权益。 | ||
4、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大建投 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。 |
2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取 必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | ||
3、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、 监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
关于所提供信息真实性、准 确性和完 | x企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之 处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相 |
整性的声明与承诺 | 符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 | |
本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本企业将依法承担赔偿责任。 | ||
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证 监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 | ||
本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 | ||
关于无违法违规情形的承诺 | 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的 情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 | |
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 | ||
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 | ||
4、截至本承诺函签署日，本企业，本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构，及本企业主要管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中任何 |
不得参与上市公司重大资产重组情形。 | ||
本企业确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。 | ||
关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本 企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 | |
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真 实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 | ||
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公 司名下。 | ||
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其 他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款。 | ||
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重 大债务等行为。 | ||
6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更， 且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。 | ||
7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
关于股份锁定的承诺 | 1、本企业因本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个 月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新 |
增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 | ||
2、上述第 1 条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，本企业基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承 诺。 | ||
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根 据相关监管意见相应调整。 | ||
关于避免资金占用的承诺 | 企业及本企业控制的其他公司自评估基准日起至本企业所持和晶智能股权登记至和晶科技名下之日（即于主管工商部门完成和晶智能相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占用和晶智能及其控制公司资金或其他影响和晶智能及其控制 公司资产完整性、合规性的行为。 | |
本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用和晶智能及其控制公司的资金，避免与和晶智能及其控制公司发生 与正常经营业务无关的资金往来行为。 | ||
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企业将 依法承担相应的赔偿责任。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
关于不存在 | 1、本公司及其主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 | |
泄露本次交 | ||
易内幕信息 | ||
或进行内幕 | ||
交易的承诺 | ||
和晶智能 | ||
本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司 | ||
关于所提供 | 及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的 | |
信 息 真 实 | 中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、 | |
性、准确性 | 完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐 | |
和完整性的 | 瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正 | |
声明与承诺 | x材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 | |
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获 |
得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。 | ||
根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级 | ||
管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会 | ||
和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并 | ||
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效 | ||
的要求。 | ||
本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、 | ||
完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿 | ||
意承担个别和连带的法律责任。 | ||
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行 | ||
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者 | ||
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员 | ||
会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与 | ||
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 | ||
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺， | ||
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 | ||
关于无违法 | 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重 | |
违规情形的 | 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法 | |
承诺 | 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 | |
形。 | ||
4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业不存在因 | ||
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查， | ||
最近 36 个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 | ||
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三 | ||
条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 | ||
关于所提供信 息 真 实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务 | |
顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必 | ||
需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和 | ||
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本 | ||
材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的 | ||
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖 | ||
和晶智能全 | 章所需的法定程序、获得合法授权；所有xx和说明的事实均 | |
体董事、监 | 与所发生的事实一致。 | |
事和高级管 | 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证 | |
理人员 | 监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证 | |
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要 | ||
求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真 | ||
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大 | ||
遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | ||
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或 | ||
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 |
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， | ||
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 | ||
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和 | ||
中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 | ||
董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和 | ||
账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人 | ||
的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相 | ||
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 | ||
份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因 | ||
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会 | ||
行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经 | ||
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 | ||
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 | ||
关于无违法违规情况的承诺函 | 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被 中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 | |
况，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中任何不得参与上 | ||
市公司重大资产重组情形。 | ||
5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第 | ||
一百四十八条所列示的行为或情形。 |
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东荆州慧和及一致行动人陈xx已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持
计划
上市公司控股股东荆州慧和及一致行动人陈xx已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：“截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员xxx、xx、xxx、xxx出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：“截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
其余未持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：“1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份；2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次发行股份购买资产报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2022 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案； 2022 年 5 月 18 日，上市公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要》等议案。公司将就本次交易的最终方案召开股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次
交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）股份锁定安排”。
前述股份锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）其他保护投资者权益的措施
x次重组交易对方均已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问，东方投行经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
上市公司提示投资者至巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
一、审批风险
x次交易已经和晶科技第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议审议通过，尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、深交所审核通过、证监会同意注册等。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
x次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过本次交易、深交所审核、证监会注册等。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
x次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
四、配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得交易所审核通过及中国证监会同意注册，因此市
场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决资金需求，可能给公司带来一定的财务风险和融资风险。
五、本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险
x次交易前，标的公司和晶智能已为上市公司合并范围内控股子公司。通过本次交易，和晶智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步增强对子公司的控制力，并强化在智能制造领域的产业布局，提升上市公司盈利能力及股东回报。上市公司与交易对方按照市场化原则协商达成一致，本次交易不作业绩承诺及补偿相关安排，提请投资者注意相关风险。
六、股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、产业政策的有力支持
和晶智能所处的智能控制器行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国家鼓励发展的高科技产业。智能控制器行业与电子信息和智能制造产业密切相关，也是国家经济发展战略的支柱产业之一。和晶智能的智能控制器产品主要服务于国内外一流的家电厂商、移动通讯设备商以及汽车和工业产品供应商，为家电、汽车电子、通讯、工业控制、新兴消费电子等行业领域客户提供长链条的智能控制器产品服务，服务链覆盖智能控制器的设计、验证、供应链管理、制造、质量管理和市场售后等环节。近年来，国家及各部门纷纷出台各项政策对智能控制器及其下游应用领域的发展予以大力扶持。
2016 年 12 月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，要“加快建设‘数字中国’”，“发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能安防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备等研发和产业化发展。”
2017 年 11 月，国务院发布《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，提出“研发推广关键智能网联装备，围绕数控机床、工业机器人、大型动力装备等关键领域，实现智能控制、智能传感、工业级芯片与网络通信模块的集成创新，形成一系列具备联网、计算、优化功能的新型智能装备。”
2017 年 12 月，工信部发布《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划
（2018-2020 年）》，提出“发展智能控制产品，加快突破关键技术，研发并应用一批具备复杂环境感知、智能人机交互、灵活精准控制、群体实时协同等特征的智能化设备，满足高可用、高可靠、安全等要求，提升设备处理复杂、突发、极端情况的能力”、“推动智能硬件普及，深化人工智能技术在智能家居等领域的应用，推动信息消费升级。支持智能传感、物联网、机器学习等技术在智能家居产品中的应用，提升家电、智能网络设备、水电气仪表等产品的
智能水平、实用性和安全性，发展智能安防、智能家具、智能照明、智能洁具等产品。”
2019 年 9 月，工信部发布《促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》，提出“推动信息技术产业迈向中高端。支持集成电路、信息光电子、智能传感器、印刷及柔性显示创新中心建设，加强关键共性技术攻关，积极推进创新成果的商品化、产业化；加快发展 5G 和物联网相关产业，深化信息化和工业化融合发展，打造工业互联网平台，加强工业互联网新型基础设施建设。”
2021 年 12 月，工信部、国家发改委等八部门联合印发的《“十四五”智能制造发展规划》中指出，要“研发微纳位移传感器、柔性触觉传感器、高分辨率视觉传感器、成分在线检测仪器、先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能高可靠减速器、可穿戴人机交互设备、工业现场定位设备、智能数控系统等。”
《2022 年政府工作报告》也明确提出“启动一批产业基础再造工程项目，促进传统产业升级，大力推进智能制造，加快发展先进制造业集群，实施国家战略性新兴产业集群工程”、“建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体化大数据中心体系，推进 5G 规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。”
2、市场空间的良好前景
智能控制器是电子设备的“中枢控制”核心，广泛应用于家用电器、汽车电子、智能建筑及家居等诸多领域。中国智能控制器从上世纪九十年代起步，起步时间相对较晚,且尚处于成长阶段。近年来，随着全球产业转移的影响与跨国公司产业链整合趋势的变化，中国正在向智能控制器国际制造基地发展。同时，随着下游应用产业逐步迈向智能化时代，终端产品将不断升级换代，向更加智能化、集成化和人性化的发展，这也为智能控制器的行业发展创造了良好的前景。
智能控制器产业链上游为电子元器件，下游为应用终端厂商。智能控制器厂商上游行业主要为芯片、PCB 等原材料和电子元器件，直接影响产品性能。
目前上游高端 IC 芯片仍以外采为主，其他电子元器件国内企业成本优势愈发明显，大部分电子元器件已经实现国产替代。
智能控制器作为中游部件，对于下游应用领域的景气度有依赖程度较高，下游应用领域的市场空间变化对于行业内企业影响深远。伴随着 5G 及物联网技术的高速成长，各类终端产品的智能化需求及智能化范围不断扩展，从而使得智能控制器的下游应用领域持续扩大，产品市场空间前景广阔。根据xxx咨询（Frost & Sullivan）的预测，2024 年全球智能控制器市场规模有望达到约 2 万亿美元，根据前瞻产业研究院的数据，2015-2020 年，我国智能控制器行业
市场规模由 11,748 亿元增加至 23,746 亿元，年均复合增长率为 15.11%。中国拥有广阔的终端产品消费市场、完善的电子产业配套体系以及充足的劳动力资源，从而吸引了全球智能控制器产业向国内转移。随着新技术的应用和智能社会的发展，根据前瞻产业研究院预测，2024 年我国智能控制器市场有望达到 3.9
万亿元，至 2026 年市场规模将接近 5 万亿元，行业规模持续增长。
和晶智能的智能控制器产品的下游应用领域主要为包括家用电器在内的智能家居产品。此外在非家电领域，基于智能控制产品领域的已有基础，和晶智能在汽车电子、电动工具等行业领域也在积极进行业务拓展并不断争取提升业务规模。
家用电器领域方面，我国的智能家居市场正在经历从智能单品阶段向智能互联阶段的转变，技术革新将激发出旺盛的市场需求。随着 5G 落地进程加快和 AIoT 的大面积推广，智能家居产品类别不断丰富，细分市场规模加速扩张，家电智能化成效显著，智能家居渗透率快速提升。根据易观网数据，2013 年至 2020 年，电视、洗衣机、空调和冰箱等主要家电品类的智能化占比均有所提高，其中智能电视市场份额从 40%提升至 93%，智能洗衣机从 10%提升至 45%，智能空调从 5%提升至 55%，智能冰箱从 1%提升至 38%。咨询机构战略分析公司
（Strategy Analytics）指出，2020 年全球智能家居用户数约为 2.8 亿户，至 2025年有望达到 4.02 亿户；2020 年全球消费者在智能家居相关硬件、服务和安装费用上的支出约为 860 亿美元，至 2025 年有望达到 1,730 亿美元，2020-2025 年复合增速约为 15%。
此外从智能家居的渗透率来看，中国智能家居渗透率相比海外发达国家偏低，具有较大潜在增长空间。从全球市场情况看，目前北美地区为最大的智能家居市场，占全球智能家居总支出的 40%，其次为亚太和西欧，分别占比 29%和 18%。根据智能家居协同创新平台（CSHIA）数据，2018 年美国智能家居渗透率为 32%，欧洲等多个国家智能家居市场份也超过 20%，而中国同期智能家居渗透率仅为 4.9%，相比主要发达国家而言渗透率偏低，未来具有较大成长空间。
根据国际数据公司（IDC）数据显示，2021 年中国智能家居设备市场出货量超过 2.2 亿台，同比增长 9.2%。随着中国智能家居设备市场的升级和调整，智能家居将加速推广与渗透，市场将迎来新的发展机会，预计 2022 年中国智能家居设备市场出货量将突破 2.6 亿台，同比增长 17.1%。此外，国际数据公司
（IDC）预计未来五年中国智能家居设备市场出货量将以 18.9%的复合增长率维持增长，至 2026 年出货量将达到 5.3 亿台，其中全屋智能家居解决方案是未来市场增长的重要动力之一。
汽车电子领域方面，受益于汽车电子化、智能化和网联化的持续渗透，越来越多控制功能被引入，汽车电子发展进入黄金期，汽车电子在整车中成本占比持续增长，带动汽车电子控制器行业快速发展。根据德国 Statista 数据库的统计数据显示，预计到 2030 年汽车电子在整车成本中的占比会提升到 45%，2021年全球汽车电子市场规模 2351 亿美元，预计到 2026 年，全球汽车电子市场规模将达到 3438 亿美元，年均复合增长率有望达到 7.9%。
汽车电子的智能化趋势催生了多元的汽车电子品类，从而对智能控制器产生新的需求。根据前瞻产业研究院数据及预测，2021 年我国汽车电子市场规模 1,104 亿美元，预计到 2026 年我国汽车电子市场规模将达到 1,486 亿美元。
综上所述，随着下游市场需求的高速增长、市场应用领域的持续扩大，智能控制器作为智能产品的核心器件未来发展前景广阔。
（二）本次交易目的
在本次交易之前，上市公司已持有和晶智能 68.92%股权，本次上市公司发行股份购买和晶智能少数股东权益，将有利于进一步加强对和晶智能的控制力，提升智能制造业务领域核心竞争力，提升上市公司盈利能力及股东回报。
1、加强子公司控制力、提升智能制造业务核心竞争力
通过本次发行股份购买和晶智能少数股权后，上市公司将进一步增强对和晶智能的控制力，提升和晶智能的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向智能制造业务集中，进一步提升和晶智能的市场竞争力和盈利能力，有利于上市公司增强智能控制器这一传统优势业务的核心竞争力。
2、提升上市公司盈利能力及增加股东回报
和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，是上市公司合并范围内的重要子公司，最近两年，和晶智能的营业收入分别为 15.20 亿元及 18.76 亿元，
净利润分别达到 3,325.55 万元及 3,517.14 万元，收入规模持续增长，盈利能力不断提升。
本次交易前上市公司已持有和晶智能 68.92%的股权，本次发行股份购买和晶智能少数股权完成后，和晶智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比均有所提升，因此本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回报。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
1、2022 年 3 月 31 日，和晶科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2、2022 年 4 月 1 日，和晶智能召开临时股东会，审议通过了《关于公司股权转让的议案》，各股东相互放弃优先认购权。
3、2022 年 5 月 18 日，和晶科技召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
4、本次交易对方中的国有控股企业已履行相关决策及批准程序。其中淮北中小基金投资决策委员会 2022 年第 1 次会议审议通过了本次交易；淮北盛大建投已取得其主管国资部门淮北市烈山区财政局（国有资产管理委员会）出具的
《关于淮北盛大建设投资有限公司转让无锡和晶智能科技有限公司 5.18%股权的批复》。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、和晶科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大建投持有的和晶智能合计 31.08%的少数股东股权。本次交易前，上市公司已持有和晶智能 68.92%股权，本次交易完成后，和xxx将成为上市公司全资子公司。
1、交易对方
x次发行股份购买资产的交易对方为安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投。
2、标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的和晶智能
31.08%的股权。
3、标的资产定价
x次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]
第 01-364 号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至
评估基准日 2021 年 12 月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为
83,417.21 万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价
为 25,925.43 万元。
4、支付方式
x次标的资产由上市公司通过向交易对方发行股份的形式进行购买。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
5、发行股份的定价原则及发行价格
根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
最终发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的数量为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、购买资产发行的股份数量
x次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按
照本次发行股票价格 6.23 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 41,613,852
股。具体如下：
序号 | 发行对象 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | 安徽新材料基金 | 10,802.26 | 17,339,105 |
2 | 淮北中小基金 | 10,802.26 | 17,339,105 |
3 | 淮北盛大建投 | 4,320.91 | 6,935,642 |
合计 | 25,925.43 | 41,613,852 | |
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数量为准。
7、股份锁定安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的和晶科技新增股份自发行结束之日（和晶科技就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购和晶科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的和晶科技
新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
8、过渡期损益安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
9、关于滚存未分配利润的安排
过渡期内，和晶智能按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由和晶智能保管，若本次交易成功交割，则由和晶智能支付给公司；若本次交易失败，则由和x智能支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
10、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
x次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。
11、资产交割、人员安排及债权债务的处理
（1）标的资产的股东变更相关的备案等事宜办理
《发行股份购买资产协议》生效后，根据有关的法律法规，交易对方应当妥善办理或配合妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司股东名册中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更、章程修订有关的备案手续等。上市公司应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
（2）本次发行股份购买资产所涉股份发行事宜办理
在标的资产的交割手续完成后，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份数享有和承担其作为上市公司股东的权利义务。
（3）人员安排
x次发行股份购买资产不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。
自上市公司向交易对方发行股份购买资产完成后，标的公司董事会、经营管理层不变。
（4）债权债务的处理
标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。
（二）发行股份募集配套资金
x次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金总额（含发行费用）不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），
考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减
至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元），本次配套募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%。募集资金将全部用于补充上市公司流动资金。配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。公司本次用于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产交易对方之一安徽新材料基金已与上市公司签署关于本次配套募集资金的认购意向协议，安徽新材料基金拟以竞价方式参与上市公司本次配套募集资金的股份发行，拟认购的募集资金金额不低于 3,000 万元
（含本数）且不高于 4,750 万元（含本数）。安徽新材料基金不属于上市公司董事会决议提前确定的发行对象。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 44,894.20 万股（含回购账户
股份）。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份 4,161.39 万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
序号 | 股东名称 | x次交易之前 | x次交易完成后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
1 | 荆州慧和 | 8,337.00 | 18.57% | 8,337.00 | 17.00% |
2 | xxx | 4,485.63 | 9.99% | 4,485.63 | 9.14% |
3 | 国联定新 41 号 | 1,073.00 | 2.39% | 1,073.00 | 2.19% |
4 | 和晶科技回购账户 | 1,015.60 | 2.26% | 1,015.60 | 2.07% |
5 | 林孝国 | 931.05 | 2.07% | 931.05 | 1.90% |
6 | xx | 560.33 | 1.25% | 560.33 | 1.14% |
7 | 纪红光 | 386.50 | 0.86% | 386.50 | 0.79% |
8 | 镕盛 9 号私募基金 | 322.30 | 0.72% | 322.30 | 0.66% |
9 | 徐宏斌 | 280.00 | 0.62% | 280.00 | 0.57% |
10 | 北京禹源 | 250.75 | 0.56% | 250.75 | 0.51% |
11 | 其他投资者 | 27,252.04 | 60.70% | 27,252.04 | 55.55% |
12 | 安徽新材料基金 | - | - | 1,733.91 | 3.53% |
13 | 淮北中小基金 | - | - | 1,733.91 | 3.53% |
14 | 淮北盛大建投 | - | - | 693.56 | 1.41% |
合计 | 44,894 .20 | 100.00% | 49,055.59 | 100.00% | |
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2021 年 12 月 31 日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算；上述计算未考虑配套募集资金发行股份数量。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务的产品包括智能控制器、智能信息化解决方案等，在物联网领域的业务涵盖智能制造业务、智能信息化业务为公司的核心业务板块，其中，智能制造业务主要为家用电器、汽车电子、通讯、工业控制、新兴消费电子等行业领域客户提供服务链条完整的智能控制器产品服务。
本次发行股份购买资产的标的公司和晶智能系上市公司控股子公司，和晶智能即上市公司智能制造业务的运营主体。本次收购和晶智能的少数股权，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司在智能控制器的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在智能制造领域内的产业布局。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中喜事务所出具的上市公司2021 年度审计报告（中喜财审2022S00505号）以及中喜事务所就本次交易出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2022T00287号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 实际 | 备考 | 变动幅度 |
2021 年度/2021 年末 | |||
总资产 | 289,227.18 | 289,227.18 | - |
股东权益 | 89,452.29 | 113,858.29 | 27.28% |
归属于母公司所有者权益 | 89,237.35 | 113,643.35 | 27.35% |
营业收入 | 206,036.75 | 206,036.75 | - |
利润总额 | 7,200.93 | 7,606.93 | 5.64% |
归属于母公司所有者的净 利润 | 6,127.50 | 6,533.50 | 6.63% |
基本每股收益（元/股） | 0.1396 | 0.1411 | 1.07% |
注 1：在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况。注 2：本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较交易完成前有所上升，原因系上市公司结合交易对方前次对标的公司增资时签署的《增资协议》中关于合格退出、回购权的相关约定，按照谨慎性原则，在会计处理上从严适用，对交易对方增资款项按金融负债进行会计处理，并按实际占用时间计提资金使用利息。备考报表中，假设本次交易完成后，交易对方增资款项将由金融负债转为权益工具，已计提的资金使用利息也将相应冲减，从而导致归属于母公司所有者的净利润上升以及每股收益的增加。
五、关于本次交易的其他说明
（一）本次交易不构成重大资产重组
x次交易的标的为和晶智能 31.08%股权，根据上市公司和标的公司 2021年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目注 | 标的资产 (a) | 交易价格 (b) | 指标选取 (c)=(a)\(b)孰高 | 上市公司 (d) | 指标占比 (c)/(d) |
资产总额 | 68,846.30 | 25,925.43 | 68,846.30 | 289,227.18 | 23.80% |
营业收入 | 58,290.32 | 不适用 | 58,290.32 | 206,036.75 | 28.29% |
资产净额 | 25,119.41 | 25,925.43 | 25,925.43 | 89,452.29 | 28.98% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买和晶智能少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
x次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份的比例均不超过 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司 36 个月内控制权发生变更情况
2020 年 3 月 25 日，上市公司原控股股东、实际控制人xxx与荆州慧和签署《xxx与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有限公司之股份表决权委托》，xxx将其持有的上市公司 74,356,287 股份所对应的表决权委托予荆州慧和行使，委托期限为自《股份表决权委托》签订之日（含当日）起 3 年，表决权委托期间，xxx将在涉及上市公司的任何事项方面均与荆州慧和保持一致行动。
本次权益变动完成后，上市公司的控制权发生变更，荆州慧和成为公司新的控股股东。同时由于荆州慧和无实际控制人，上市公司控制权发生变更后无实际控制人。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
x次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投与上市公司控股股东荆州慧和之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
x次交易前，上市公司已持有和晶智能 68.92%股权，本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
本次交易前，荆州慧和持有上市公司股份比例为 18.57%（占公司剔除回购后总股本的 19.00%），同时其拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的 28.56%（占上市公司剔除回购后总股本的 29.22%），为上市公司的控股股东；本次交易完成后，如不考虑配套融资，荆州慧和将持有上市公司 17.00%的
股份（占公司剔除回购后总股本的 17.35%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的 26.14%（占上市公司剔除回购后总股本的 26.69%）；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行价格定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，荆州慧和将持有上市公司 16.73%的股份（占公司剔除回购后总股本的 17.08%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的 25.74%（占上市公司剔除回购后总股本的 26.27%）。本次交易完成后，荆州慧和仍为上市公司的控股股东，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买和晶智能少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”重组审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数
的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大资产重组，具体情况请见本节“五、（一）本次交易不构成重大资产重组”；除本次交易外，上市公司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次
发行股份购买资产的交易金额为 25,925.43 万元，不超过 5 亿元。因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5,000 万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”
本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持和晶智能 31.08%
股权，本次交易不涉及现金对价；上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因
素后，本次募集资金总额将减至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元）；上市公司
及控股股东最近 12 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为，上市公司无实际控制人；本次交易的独立财务顾问、 证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或 者深交所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。
（五）标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，所属行业为制造业（C）电气机械和器材制造业。
和晶智能的主要产品为智能控制器，应用领域广泛、种类繁多。以下游应用领域划分，主要涉及家用电器、汽车电子、电动工具及工业设备、智能建筑与家居、健康与护理产品等领域，是部分新兴产业快速发展的牵引力，也是某些传统产业升级换代的重要驱动因素。因此本次标的资产所属行业符合创业板定位。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：无锡和晶科技股份有限公司
英文名称：Wuxi Hodgen Technology Co., Ltd.
股票简称：和晶科技股票代码： 000000.XX
成立日期： 1998 年 8 月 14 日
上市日期： 2011 年 12 月 29 日注册资本：44,894.20 万元
法定代表人：xxxxxx秘书：白林
注册地址：江苏省无锡市长江东路 177 号
办公地址：江苏省无锡市长江东路 177 号邮编：214145
电话：0000-00000000传真：0510-85258772
经营范围：嵌入式软件开发和技术咨询服务；生产微电脑智能控制器；输配电及控制设备、电子器件、汽车零部件及配件、通信设备、广播电视设备、非专业视听设备、计算机、照明器具、智能消费设备的研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立
公司前身为迅隆（无锡）电器工业有限公司，系经无锡国家xx技术产业开发区管理委员会[1998]195 号文批准，由香港达利时发展有限公司出资成立的港商独资企业（外
商投资企业批准证书号为外经贸苏府资字[1998]30010 号），于 1998 年 8 月 14 日取得
国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（企独苏锡总字第 003779 号）。
（二）公司更名及整体变更为股份有限公司
经 2001 年 11 月 12 日董事会决议通过，公司更名为无锡和晶科技有限公司。
2009 年 9 月 1 日，经和晶有限股东会决议通过，和晶有限以 2009 年 7 月 31 日为
基准日， 整体变更设立为股份公司，以截至 2009 年 7 月 31 日经审计的净资产
30,612,096.27 元为基础进行折股，其中 3,000 万元折合为发行人股份 3,000 万股，每股
面值人民币 1 元，余额人民币 612,096.27 元作为发行人资本公积。
2009 年 9 月 19 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对发行人的注册资本实收
情况进行了审验，并出具了苏公 W[2009]B075 号《验资报告》。股份公司于 2009 年 10
月 21 日在江苏省无锡市工商行政管理局办理了变更设立登记，并领取了注册号为
320200400006272 的企业法人营业执照。
（三）首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1936 号）核准，公司于 2011 年 12 月首次公开发行 1,550万股社会公众股。该次发行采用网下向股票发行对象询价发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下向发行对象询价发行股票数量为 300 万股，占该次最终发行数量的 19.35%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,250 万股，占该次发行总量的 80.65%。发行价格为 15.60 元/股。
该次发行募集资金总额为 24,180 万元。募集资金已由公证天业于 2011 年 12 月 23
日出具的《验资报告》（xx W[2011]B133 号）验证确认。
公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 12 月 29 日在深交所创业板上市，股票简称“和晶科技”，股票代码 300279；其中公开发行中网上定价发行的 1,250 万股股票于上市之日起开始上市交易。
2012 年 2 月 7 日，公司取得了江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业
执照》，完成了工商变更登记手续。公司注册资本由 4,450 万元人民币变更为 6,000 万
元人民币；实收资本由 4,450 万元人民币变更为 6,000 万元人民币；公司类型由股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市）。
（四）上市后股本变动情况
2012 年 5 月 16 日，经和晶科技 2011 年度股东大会审议通过，公司以总股本
60,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。权益分派前公司总股本为 60,000,000
股，权益分派后公司总股本将增至 120,000,000 股。
2014 年 10 月 22 日，中国证监会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向x
x等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1081 号），核准公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向xx、xxx和xxx购买其持有的中科新瑞 100%的股权，并向当时公司实际控制人xxx发行股份募集配套资金。本次用于购买标的资产所发行的股份数量为 8,909,089 股，用于募集配套资金所发行的股份数量为
4,242,424 股，共计 13,151,513 股，发行后公司股本总额增加至 133,151,513 股。
2016 年 3 月 3 日，中国证监会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向xx
x等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 352 号），核准公司通过发行股份方式向xxx、XXXXXXXXXX、上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡慧联投资企业（有限合伙）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙及上海品惠投资咨询管理有限公司购买其持有的上海澳润信息科技有限公司 100%股权，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000 万元。本次用于购买资产所发行
的股份数量为 12,226,468 股，用于募集配套资金所发行的股份数量为 14,958,447 股，共
计 27,184,915 股，发行后公司股本总额增加至 160,336,428 股。
2017 年 5 月 10 日，经和晶科技 2016 年度股东大会审议通过，公司以总股本
160,336,428 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），利润
分配总额为 16,033,642.80 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18
股。本次转增股份完成后，公司总股本将增加 288,605,570 股，变更为 448,941,998 股。三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
公司原控股股东、实际控制人为xxx。2020 年内，荆州慧和与xxx通过表决权委托的安排，公司控股股东变更为荆州慧和。控股股东变更后，公司无实际控制人。具体情况如下：
（一）控股股东变更情况
1、表决权委托情况
为促进荆州慧和尽快取得上市公司的控制权，以提升公司的资信能力、优化资源保障，助力于上市公司的持续发展，经xxx与荆州慧和协商，双方于 2020 年 3 月 25日签署《xxx与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有限公司之股份表决权委托》（以下简称“《股份表决权委托》”），xxx将其持有的公司 74,356,287 股股份（即“授权股份”）所对应的表决权委托予荆州慧和行使，委托期
限为自《股份表决权委托》签订之日（含当日）起 3 年，表决权委托期间，xxx将在涉及上市公司的任何事项方面均与荆州慧和保持一致行动（以下简称“本次表决权委托”）。
本次表决权委托完成前，xxx持有公司 74,356,287 股股份，占公司总股本的 16.56%
（占公司剔除回购后总股本的 16.95%），拥有公司的表决权股份数量为 74,356,287 股，占公司总股本的 16.56%（占公司剔除回购后总股本的 16.95%）；荆州慧和持有公司 53,870,000 股股份，占公司总股本的 12.00%（占公司剔除回购后总股本的 12.28%），拥有公司的表决权股份数量为 53,870,000 股，占公司总股本的 12.00%（占公司剔除回购后总股本的 12.28%）。
本次表决权委托完成后，荆州慧和持有公司 53,870,000 股股份，拥有公司的表决权股份数量为 128,226,287 股股份，占公司总股本的 28.56%（占公司剔除回购后总股本的 29.22%），成为公司新的控股股东；xxx持有公司 74,356,287 股股份，在表决权委托
期间，其拥有公司的表决权股份数量为 0 股。
2、司法程序取得股份
荆州慧和根据其与xxx于 2018 年签署的《股份质押借款协议》的相关约定，在
2021 年内向深圳市福田区人民法院提起诉讼，而后法院裁定将xxx持有的公司
29,500,000 股股份以每股 8.10 元的价格作为起拍价，于 2021 年 9 月 1 日 10 时至 2021
年 9 月 2 日 10 时止（延时除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。荆州慧
和在公开竞价中以最高应价胜出取得前述拍卖股份，并于 2021 年 9 月 24 日办理完成股份过户登记相关事宜。
上述事项完成后，荆州慧和的持股数量由 53,870,000 股增至 83,370,000 股，持股比例由 12.00%（占公司剔除回购后总股本的 12.28%）增至 18.57%（占公司剔除回购后总
股本的 19.00%），成为公司的第一大股东；同时其拥有公司的表决权股份数量仍为 128,226,287 股，占公司总股本的 28.56%（占公司剔除回购后总股本的 29.22%），公司的控制权没有发生变化。
（二）控制权变更后公司无实际控制人
根据荆州慧和现行有效的《合伙协议》，荆州慧和的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人为招商慧合，但荆州慧和所有的投资决策或其他重大事项均须获得其有限合伙人同意或合伙人会议审议通过后，方可由招商慧合负责管理、运营和执行。国调招商为荆州慧和的唯一有限合伙人，其持有荆州慧和 99.9993%的认缴出资份额。根据荆州慧和《合伙协议》对有限合伙人、合伙人会议决策事项的约定，荆州慧和的重要事项均需合伙人会议作出的决议，且合伙人会议作出的决议必须经代表合伙企业实缴出资额三分之二以上的合伙人同意方可通过。因此，国调招商对荆州慧和具有实际控制力。
根据国调招商《合伙协议》关于决策程序与权限、关键人士变动及普通合伙人的除名、更换等相关约定，其合伙人各自均无法单一、实际地控制合伙企业所有事项尤其是重大事项的决策结果，因此国调招商不存在实际控制人。
综上，国调招商虽然对荆州慧和具有实际控制力，但其自身不存在实际控制人，故荆州慧和不存在实际控制人。因此，自本次权益变动完成，荆州慧和成为公司新的控股股东后，公司不存在实际控制人。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年未进行过重大资产重组。五、上市公司主营业务发展情况
（一）公司的主要业务情况
自荆州慧和成为上市公司控股股东以来，上市公司紧随高质量发展和制造强国建设的国家战略，不断强调科技引领，进一步聚焦主业和积极践行脱虚向实发展方向，在汽车电子尤其是新能源汽车业务方面，取得了良好业绩。最近三年，上市公司从事的主要业务范围没有发生变化，主营涵盖智能硬件、应用软件等物联网软硬件研发、制造、应用及服务，主要产品包括智能控制器、智能信息化解决方案、“智慧树”幼教云平台等。
1、智能控制器
x次交易标的公司和晶智能为上市公司智能控制器业务的运营主体，其关于智能控制器的研发、生产和销售已有二十多年的耕耘和积累，在控制技术和软件算法等技术领
域的经验丰富，形成了稳定、高效和大规模的制造能力，具有 ISO9001、ISO14001、 IATF16949、ISO13485 等国际认证，产品主要应用于家电、汽车电子及其他行业（通讯、工业控制、新兴消费电子等）。
（1）在家电领域，公司在智能控制领域具有深厚的技术积累、快速响应的供应链整合能力与良好的综合运营能力。近年来，围绕“高端、智能化、节能环保”的主题和大趋势，公司持续保持和全球顶尖品牌的战略合作，业务涵盖亚洲、北美和欧洲市场，连续多年获海尔、美的、海信等客户的优秀模块商、供应商年会精诚奖、优秀配套奖和战略互信奖等荣誉。公司一方面延续多年在冰箱单片机主板控制器、显示控制器出货量的行业领先地位，另一方面在冰箱变频器细分领域也形成了行业领先优势。此外，公司积极布局基于 AIoT 的压缩机变频控制器和大屏触摸控制技术，深度参与拓展类产品的研发，ODM 产品业务额持续快速发展。通过提升产品广度和规模化，公司家电领域产品逐步从冰箱、洗衣机等白色家电的基础上拓展到洗碗机、烤箱、扫地机器人等其他家电产品。
（2）在汽车电子领域，基于在智能控制领域已有的技术积累和践行科技引领的发展战略，公司在该领域的业务拓展初见成效，业务体量突破亿元规模，且处于快速增长阶段。汽车电子类的产品复杂度高，对客户服务、产品管理、供应链管理、制造管理和质量管理等有着更高的要求。公司现有产品主要分为乘用车应用（包括传统乘用车和新能源乘用车）及工程车辆应用，主要产品是车用各类传感器、控制器和大功率照明车灯等，间接供货宁德时代、特斯拉、大众、通用、捷豹、路虎、吉利、临工、xx彼勒、三菱、小松等国内外整车和配套企业。报告期内，公司积极落实多个前期具有合作意向的项目，并将前期拓展的 BMS 项目实现放量生产，未来公司将进一步扩大在汽车电子，尤其是新能源汽车领域的业务范围及规模。
（3）在其他领域，公司产品主要应用于通讯、工业控制和新兴消费电子三大终端应用领域，主要产品包括通讯基站（4G 和 5G）电源控制器、工业类电机控制器和安全监测、光伏逆变器、优化器及关断器等，间接供货诺基亚、爱立信等客户。未来，公司会继续积极推动在其他领域的业务并丰富其产品种类，努力持续提升业务规模。
2、智能信息化方案及服务
智能信息化解决方案及服务包括智慧城市下的系统集成和智慧安全业务，主要运营主体为中科新瑞、晶安智慧。
在业务方面，系统集成业务主要服务于政府、教育、医疗、安平等行业，针对各类行业客户的差异化需求，发挥自身专业技术优势，为客户提供个性化的信息化解决方案。智慧安全业务主要以“安全生产+消防安全”为主线，主要客户有两类：一是基层政府，主要为街道、园区一级主管部门，提供安全管理服务平台及安全专家服务；二是行业大客户，主要为工业园区、化工企业、生产企业、学校、医院、文旅场所、商贸体等，服务对象覆盖 32 个行业领域，包括：危险化学品、学校、园区等。公司为客户提供智能硬件+IoT 实施改造服务+物联网平台服务，其在 IoT 方面具有较强的协议解析与定制开发能力，通过与海康、大华、电信、xx巴巴等的合作，其云平台产品可以兼容主流安防设备、消防主机设备、用电安全设备等，并根据用户需求可以集成用户现有硬件系统和物联网设备，定制具有行业属性符合用户习惯的前端展示页面，服务优势明显。未来公司将保持系统集成业务的稳步发展，同时继续大力发展智慧安全一体化平台+IoT 物联应用+安全行业专家服务的产品模式，重点拓展教育、医疗、企业、基层政府及园区等五大行业类应用，努力打造具有示范效应的物联网智慧安全解决方案样板项目，争取在园区、工业、邮轮、港口等多个应用场景持续打造更多具有示范效应的标杆项目，推动公司智能信息化业务的全面发展。
3、“智慧树”幼教云平台
公司目前在教育领域的主要布局为参股公司北京环宇万维科技有限公司旗下的“智慧树”教育平台。北京环宇万维科技有限公司是一家专注于打造家园共育一体化服务平台的互联网企业，以幼教行业为细分领域，专注于打造以幼儿园园长、教师、家长为服务对象的家园共育一体化服务平台，为全国幼儿园提供园务管理和家园共育信息化整体解决方案。
（二）公司最近两年产品销售收入情况
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
家电类智能控制器 | 162,589.06 | 134,577.27 |
汽车电子类智能控制器 | 11,874.49 | 7,240.24 |
其他类智能控制器 | 13,777.83 | 10,227.90 |
系统集成 | 17,795.38 | 16,152.32 |
合计 | 206,036.75 | 168,197.73 |
六、上市公司最近两年主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2021.12.31/2021 年度 | 2020.12.31/2020 年度 |
资产总额 | 289,227.18 | 265,265.64 |
股东权益合计 | 89,452.29 | 90,532.57 |
营业收入 | 206,036.75 | 168,197.73 |
利润总额 | 7,200.93 | 705.48 |
净利润 | 6,136.01 | 415.03 |
经营活动产生的现金流量净额 | -459.03 | -14,604.79 |
资产负债率 | 69.07% | 65.87% |
综合毛利率 | 12.59% | 14.65% |
基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.01 |
七、控股股东和实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
截至本报告书签署日，荆州慧和持有公司股份比例为 18.57%（占公司剔除回购后总股本的 19.00%），同时其拥有公司的表决权股份数量占公司总股本的 28.56%（占公司剔除回购后总股本的 29.22%），为公司的控股股东。
荆州慧和的基本情况如下：
中文名称 | 荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙） | |||
企业类型 | 有限合伙企业 | |||
统一社会信用代码 | 91421000MA493E0J2B | |||
成立时间 | 2018 年 3 月 29 日 | |||
出资额 | 140,700 万人民币 | |||
执行事务合伙人 | 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司 | |||
注册地址 | 荆州开发区豉湖路 58 号荆州经济技术开发区招商中心 | |||
经营范围 | 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须经许可后方可经营）（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营） | |||
出资结构 | ||||
序号 | 类型 | 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 占比（%） |
1 | 普通合伙人 | 招商慧合 | 100.00 | 0.0007 |
2 | 有限合伙人 | 国调招商 | 140,600.00 | 99.9993 |
合计 | 140,700.00 | 100.00 | ||
2、实际控制人
上市公司无实际控制人。
具体情况请见本节“三、（二）控制权变更后公司无实际控制人”。八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到刑事处罚，上市公司最近三年不存在重大行政处罚。
九、上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
第三节 x次交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括安徽新材料基金、淮北中小基金和淮北盛大建投。
一、交易对方基本情况
（一）安徽新材料基金
1、基本情况
企业名称 | 安徽xx投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91340604MA2TJCKW2L |
注册地址 | 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心 416 室 |
主要办公地点 | 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心 416 室 |
执行事务合伙人 | 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
注册资本 | 200,000 万人民币 |
成立日期 | 2019 年 3 月 20 日 |
经营范围 | 股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2019 年 3 月，企业设立
序号 | 性质 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 普通合伙人 | 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限 合伙） | 2,000.00 | 1.00% |
2 | 有限合伙人 | 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 | 76,000.00 | 38.00% |
3 | 有限合伙人 | 淮北市产业扶持基金有限公司 | 40,000.00 | 20.00% |
4 | 有限合伙人 | 合肥东城产业投资有限公司 | 20,000.00 | 10.00% |
2019 年 3 月 19 日，安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）及安徽省三重一创产业发展基金有限公司、淮北市产业扶持基金有限公司、合肥东城产业投资有限公司、安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司（后更名为“合肥市东鑫建设投资控股集团有限公司”）、淮北盛大建设、安徽辉隆农资集团股份有限公司和安徽丰原药业股份有限公司共同签署《安徽xx投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，出资设立安徽新材料基金。安徽新材料基金设立时，各合伙人出资额及出资比例如下：
5 | 有限合伙人 | 安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集 团）有限公司 | 20,000.00 | 10.00% |
6 | 有限合伙人 | 安徽丰原药业股份有限公司 | 20,000.00 | 10.00% |
7 | 有限合伙人 | 安徽辉隆农资集团股份有限公司 | 12,000.00 | 6.00% |
8 | 有限合伙人 | 淮北盛大建投 | 10,000.00 | 5.00% |
合计 | 200,000.00 | 100.00% | ||
（2）2020 年 3 月，合伙人变更
2020 年 3 月 6 日，安徽新材料基金召开全体合伙人会议，同意有限合伙人淮北盛
大建投退伙，并将其认缴出资额人民币 10,000 万元（含已实缴人民币 4,000 万元）转让给淮北开发区龙发建设投资有限责任公司；同意淮北开发区龙发建设投资有限责任公司作为有限合伙人以受让淮北盛大建设投资有限公司认缴出资额的方式入伙安徽新材料基金。
上述全体合伙人会议决议后，因合伙人出资金额调整，安徽新材料基金全体合伙人签署《安徽xx投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议—关于合伙人、合伙人出资额之变更决定书的修正案》，将原合伙人会议决议的份额转让约定修正为：有限合伙人准北盛大建投将其未实缴到位的剩余认缴出资额人民币 6,000 万元以零元的对价方式转让给淮北开发区龙发建设投资有限责任公司。
本次份额转让完成后，安徽新材料基金各合伙人出资额及出资比例如下：
序号 | 性质 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 普通合伙人 | 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有 限合伙） | 2,000.00 | 1.00% |
2 | 有限合伙人 | 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 | 76,000.00 | 38.00% |
3 | 有限合伙人 | 淮北市产业扶持基金有限公司 | 40,000.00 | 20.00% |
4 | 有限合伙人 | 合肥东城产业投资有限公司 | 20,000.00 | 10.00% |
5 | 有限合伙人 | 安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集 团）有限公司 | 20,000.00 | 10.00% |
6 | 有限合伙人 | 安徽丰原药业股份有限公司 | 20,000.00 | 10.00% |
7 | 有限合伙人 | 安徽辉隆农资集团股份有限公司 | 12,000.00 | 6.00% |
8 | 有限合伙人 | 淮北开发区龙发建设投资有限责任公司 | 6,000.00 | 3.00% |
9 | 有限合伙人 | 淮北盛大建投 | 4,000.00 | 2.00% |
合计 | 200,000.00 | 100.00 % | ||
3、产权控制关系
（1）产权结构
安徽新材料基金的产权控制关系如下：
序号 | 性质 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 普通合伙人 | 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有 限合伙） | 2,000.00 | 1.00% |
2 | 有限合伙人 | 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 | 76,000.00 | 38.00% |
3 | 有限合伙人 | 淮北市产业扶持基金有限公司 | 40,000.00 | 20.00% |
4 | 有限合伙人 | 合肥东城产业投资有限公司 | 20,000.00 | 10.00% |
5 | 有限合伙人 | 合肥市东鑫建设投资控股集团有限公司 （原“安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司”） | 20,000.00 | 10.00% |
6 | 有限合伙人 | 安徽丰原药业股份有限公司 | 20,000.00 | 10.00% |
7 | 有限合伙人 | 安徽辉隆农资集团股份有限公司 | 12,000.00 | 6.00% |
8 | 有限合伙人 | 淮北开发区龙发建设投资有限责任公司 | 6,000.00 | 3.00% |
9 | 有限合伙人 | 淮北盛大建投 | 4,000.00 | 2.00% |
合计 | 200,000.00 | 100.00% | ||
（2）实际控制人情况
安徽新材料基金的普通合伙人为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为xxx（xxx通过其控制的苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）间接控制金通智汇投资管理有限公司，进而间接控制安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙））。
（3）产权控制关系图
截至本报告书签署日，安徽新材料基金的产权结构图如下：
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（4）主要下属企业
除标的公司外，安徽新材料基金投资的主要下属企业如下：
主要业务 | 持股比例 | |
合肥惠强新能源材料科技有限公司 | 锂电隔膜 | 46.67% |
安徽方正新能源科技有限公司 | 金属制品及电池产品 | 29.97% |
合肥华清光学科技有限公司 | 光学材料 | 24.51% |
安徽丰原生物技术股份有限公司 | 生物化工产品 | 9.35% |
新乡天力锂能股份有限公司 | 锂电产品 | 8.41% |
河南惠强新能源材料科技股份有限公司 | 锂电产品 | 6.78% |
星恒电源（滁州）有限公司 | 锂电产品 | 5.91% |
安徽新材料基金存在除标的公司之外的其他对外投资，因此安徽新材料基金不属于专为本次交易而设立的主体，亦非以持有标的公司为目的。
4、执行事务合伙人
企业名称 | 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） | |
统一社会信用代码 | 91340604MA2TF5QH7B | |
企业类型 | 有限合伙企业 | |
执行事务合伙人 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 | |
成立日期 | 2019 年 1 月 29 日 | |
注册地址 | 淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心 518 室 | |
经营范围 | 股权投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | |
主营业务 | 股权投资 | |
出资结构 | 合伙人 | 出资比例 |
宁波隆华汇股权投资管理有限公司 | 51.00% | |
金通智汇投资管理有限公司 | 24.00% | |
胡智慧 | 7.00% | |
xx | 0.00% | |
xx | 0.00% | |
曹蕴 | 4.00% | |
xxx | 0.00% | |
安徽新材料基金的执行事务合伙人为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙），其基本信息如下：
xx | 0.00% | |
合计 | 100.00% |
5、是否属于私募基金及备案情况
安徽新材料基金已于 2019 年 4 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SGH539。
安徽新材料基金的基金管理人宁波隆华汇股权投资管理有限公司已于 2014 年 6 月
27 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1003967。
6、主要业务发展情况
安徽新材料基金为中国证券投资基金业协会备案的私募基金，主要投资方向为先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料行业及相关领域。
7、主要财务数据指标及简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
安徽新材料基金最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2021.12.31/2021 年度 | 2020.12.31/2020 年度 |
资产总额 | 213,501.60 | 202,211.79 |
负债总额 | 0.02 | 224.33 |
所有者权益合计 | 213,501.58 | 201,987.46 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 11,514.12 | 9,700.07 |
利润总额 | 11,514.12 | 1,470.07 |
净利润 | 11,514.12 | 1,470.07 |
（2）最近一年简要财务报表
安徽新材料基金 2021 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，其财务报表简要信息如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2021.12.31 |
流动资产 | 213,501.60 |
非流动资产 | - |
资产总计 | 213,501.60 |
流动负债 | 0.02 |
非流动负债 | - |
负债总计 | 0.02 |
所有者权益合计 | 213,501.58 |
②简要利润表
单位：万元
项目 | 2021 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | 11,514.12 |
利润总额 | 11,514.12 |
净利润 | 11,514.12 |
③简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2021 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 962.96 |
投资活动产生的现金流量净额 | -21,639.65 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - |
汇率变动对现金的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | -20,676.70 |
期末现金及现金等价物余额 | 91,539.10 |
（二）淮北中小基金
1、基本情况
企业名称 | 淮北市成长型中小企业基金有限公司 |
统一社会信用代码 | 91340600MA2TCH2528 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xx |
x册资本 | 119,000 万人民币 |
成立日期 | 2018 年 12 月 27 日 |
经营范围 | 股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
2018 年 12 月，安徽省中小企业发展基金有限公司、安徽临涣工业园循环经济发展有限公司及淮北市产业扶持基金有限公司共同以货币形式出资，设立淮北中小基金。淮北中小基金设立起至截至本报告书签署日，未发生股权变动。
自设立起至截至本报告书签署日，淮北中小基金的出资结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 安徽省中小企业发展基金有限公司 | 59,000.00 | 49.58% |
2 | 安徽临涣工业园循环经济发展有限公司 | 30,000.00 | 25.21% |
3 | 淮北市产业扶持基金有限公司 | 30,000.00 | 25.21% |
合计 | 119,000.00 | 100.00% | |
3、产权控制关系
（1）产权结构
截至本报告书签署日，淮北中小基金的产权控制关系如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 安徽省中小企业发展基金有限公司 | 59,000.00 | 49.58% |
2 | 安徽临涣工业园循环经济发展有限公司 | 30,000.00 | 25.21% |
3 | 淮北市产业扶持基金有限公司 | 30,000.00 | 25.21% |
合计 | 119,000.00 | 100.00% | |
（2）实际控制人情况
淮北中小基金的控股股东为安徽省中小企业发展基金有限公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（安徽省人民政府国有资产监督管理委员会通过其全资子公司安徽省投资集团控股有限公司间接持有安徽省中小企业发展基金有限公司 100%股权）。
（3）产权结构图
截至本报告书签署日，淮北中小基金的产权结构图如下：
（4）主要下属企业
除标的公司外，淮北中小基金投资的主要下属企业如下：
序号 | 被投资企业名称 | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 中煤远大（淮北）建筑产业化有限公司 | 装配式建筑混凝土PC 构件 | 29.41% |
2 | 淮北建投管廊运营有限公司 | 园区管廊建设、运营 | 47.50% |
3 | 淮北工投中小企业产业园有限公司 | 工业产业园建设、运营 | 48.96% |
4 | 安徽长淮新材料有限公司 | 阻燃剂研发、生产制造 | 10.17% |
5 | 淮北建投物流有限公司 | 物流园建设运营、货运代理服务 | 47.60% |
6 | 安徽xx磁电科技有限公司 | 高性能软磁复合材料 | 16.13% |
淮北中小基金存在除标的公司之外的其他对外投资，因此淮北中小基金不属于专为本次交易而设立的主体，亦非以持有标的公司为目的。
4、是否属于私募基金及备案情况
淮北中小基金已于 2019 年 8 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SGM207。
淮北中小基金的基金管理人安徽省创业投资有限公司已于 2014 年 5 月 4 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001943。
5、主要业务发展情况
淮北基金为中国证券投资基金业协会备案的私募基金，主要业务为股权投资、投资管理及投资咨询。
6、主要财务数据指标及简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
淮北中小基金最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2021.12.31/2021 年度 | 2020.12.31/2020 年度 |
资产总额 | 125,132.11 | 120,077.53 |
负债总额 | 1,246.93 | 164.82 |
所有者权益合计 | 123,885.17 | 119,912.71 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 1,962.39 | 5,229.37 |
利润总额 | 1,962.39 | 5,229.37 |
净利润 | 705.48 | 3,972.46 |
（2）最近一年简要财务报表
淮北中小基金 2021 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，其财务报表简要信息如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2021.12.31 |
流动资产 | 86,810.71 |
非流动资产 | 38,321.40 |
资产总计 | 125,132.11 |
流动负债 | 1,214.85 |
非流动负债 | 32.08 |
负债总计 | 1,246.93 |
所有者权益合计 | 123,885.17 |
②简要利润表
单位：万元
项目 | 2021 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | 1,962.39 |
利润总额 | 1,962.39 |
净利润 | 705.48 |
③简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2021 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,231.42 |
投资活动产生的现金流量净额 | -21,290.04 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -31,450.34 |
汇率变动对现金的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | -51,508.96 |
期末现金及现金等价物余额 | 22,858.47 |
（三）淮北盛大建投
1、基本情况
企业名称 | 淮北盛大建设投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91340600777375901Q |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | 安徽省淮北市烈山镇吴山口村 |
主要办公地点 | 安徽省淮北市烈山镇吴山口村 |
法定代表人 | xx |
x册资本 | 38,000 万人民币 |
成立日期 | 2005 年 7 月 18 日 |
经营范围 | 烈山区内基础建设投资管理和组织实施政府性投资项目和政府基础设施建设；城市经营性资产管理、集中管理财政性建设资金向上争取资金和对外借资融资；投资兴办商贸实体、矿山环境治理、土地整治、水污染环境治理、生态环境修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
2、历史沿革
（1）2005 年 7 月，公司设立
2005 年 7 月 10 日，淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司（现已更名为“淮北
盛大控股集团有限公司”）以货币形式出资 200 万元设立淮北盛大建投。淮北盛大建投
设立时的出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司 | 200.00 | 100.00% |
（2）2008 年 2 月，注册资本增加至 900 万元
2008 年 2 月 29 日，淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司作出股东决定，将淮
北盛大建投注册资本由 200 万元增加至 900 万元，新增注册资本仍由淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司以货币形式出资。
本次注册资本增加后，淮北盛大建投出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司 | 900.00 | 100.00% |
（3）2008 年 5 月，注册资本增加至 1,400 万元
2008 年 5 月 12 日，经淮北盛大建投股东会决议，淮北盛大建投注册资本由 900 万
元增加至 1,400 万元，新增注册资本仍由淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司以货币形式出资。
本次注册资本增加后，淮北盛大建投出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司 | 1,400.00 | 100.00% |
（4）2013 年 5 月，注册资本增加至 30,000 万元
2013 年 5 月 30 日，经淮北盛大建投股东会决议，淮北盛大建投注册资本由 1,400
万元增加至 30,000 万元，新增注册资本仍由淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司以货币形式出资。
本次注册资本增加后，淮北盛大建投出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司 | 30,000.00 | 100.00% |
（5）2019 年 10 月，注册资本增加至 38,000 万元
2019 年 10 月 31 日，经淮北盛大建投股东会决议，淮北盛大建投注册资本由 30,000
万元增加至 38,000 万元，新增注册资本仍由淮北盛大控股集团有限公司（即原“淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司”）以货币形式出资。
本次注册资本增加后，淮北盛大建投出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 淮北盛大控股集团有限公司 | 38,000.00 | 100.00% |
3、产权控制关系
（1）产权结构
截至本报告书签署日，淮北盛大建投的产权控制关系如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 淮北盛大控股集团有限公司 | 38,000.00 | 100.00% |
（2）实际控制人
淮北盛大建设投资有限公司的控股股东为淮北盛大控股集团有限公司，实际控制人为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会（淮北市人民政府国有资产监督管理委员会通过其全资子公司淮北市建投控股集团有限公司间接持有淮北盛大控股集团有限公司 100%股权）。
（3）产权结构图
截至本报告书签署日，淮北盛大建投的产权结构图如下：
（4）主要下属企业
除标的公司外，淮北盛大建投投资的主要下属企业如下：
序号 | 被投资企业名称 | 主营业务 | 投资比例 |
1 | 淮北盛大知识产权运营有限公司 | 知识产权服务 | 100.00% |
2 | 安徽冠绅建设工程有限公司 | 建筑及工程施工 | 100.00% |
3 | 淮北盛大建筑工程有限公司 | 建筑及工程施工 | 100.00% |
4 | 淮北市xxx创建设发展有限公司 | 建筑及工程施工、房地产开发 | 100.00% |
5 | 淮北盛大融资担保有限公司 | 融资担保 | 83.94% |
6 | 淮北盛峰生态环境有限公司 | 环境治理及修复 | 65.00% |
7 | 淮北星聚建设投资有限公司 | 建筑及工程施工 | 50.00% |
8 | 淮北市美丽乡村投资开发有限公司 | 土地开发 | 49.00% |
9 | 安徽鹏淮实业有限公司 | 建筑及工程施工 | 30.00% |
10 | 淮北颐高电子商务产业园有限公司 | 电子商务技术服务 | 30.00% |
11 | 淮北市烈山徽银城镇化一号基金（有限 合伙） | 投资管理 | 22.21% |
12 | 淮北市烈山陶瓷原料供应有限公司 | 陶瓷原料 | 20.00% |
13 | 淮北硅基产业投资基金（有限合伙） | 投资管理 | 19.92% |
14 | 淮北长源煤矸石综合利用有限公司 | 能源开发 | 16.00% |
15 | 淮北摩兰科技有限公司 | 通讯设备 | 10.00% |
16 | 中煤远大淮北建筑产业化有限公司 | 建筑及工程施工 | 7.06% |
淮北盛大建投存在除标的公司之外的其他对外投资，因此盛大建投不属于专为本次交易而设立的主体，亦非以持有标的公司为目的。
4、是否属于私募基金及备案情况淮北盛大建投不属于私募基金。 5、主要业务发展情况
淮北盛大建投的主要业务为基础建设投资管理和组织实施、政府性投资项目和政府基础设施建设等。
6、主要财务数据指标及简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
淮北盛大建投最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021.12.31/2021 年度 | 2020.12.31/2020 年度 |
资产总额 | 529,187.44 | 465,018.20 |
负债总额 | 260,080.60 | 203,599.42 |
所有者权益合计 | 269,106.84 | 261,418.78 |
营业收入 | 55,080.85 | 56,295.34 |
营业利润 | 10,724.42 | 8,776.08 |
利润总额 | 10,758.46 | 8,776.08 |
净利润 | 7,772.09 | 6,398.20 |
（2）最近一年简要财务报表
淮北盛大建投 2021 年度财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其财务报表简要信息如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2021.12.31 |
流动资产 | 390,603.19 |
非流动资产 | 138,584.25 |
资产总计 | 529,187.44 |
流动负债 | 202,150.60 |
非流动负债 | 57,930.00 |
负债总计 | 260,080.60 |
所有者权益合计 | 269,106.84 |
②简要利润表
单位：万元
项目 | 2021 年度 |
营业收入 | 55,080.85 |
营业利润 | 10,724.42 |
利润总额 | 10,758.46 |
净利润 | 7,772.09 |
③简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2021 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,441.56 |
投资活动产生的现金流量净额 | -6,066.92 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,138.92 |
汇率变动对现金的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | -5,764.28 |
期末现金及现金等价物余额 | 22,328.66 |
二、交易对方之间的关联关系
交易对方中，淮北盛大持有安徽xx材料基金 2%出资额，为安徽xx材料基金有限合伙人之一。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东不存在关联关系。四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
x次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
x次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的的基本情况
一、基本情况及历史沿革
（一）和xxx
1、基本情况
公司名称 | 无锡和晶智能科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 63,841.43 万人民币 |
成立日期 | 2018-12-25 |
营业期限 | 2018-12-25 至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91320214MA1XNHQH56 |
经营范围 | 嵌入式软件开发和技术支持咨询服务；微电脑智能控制器的生产；输配电及控制设备、电子器件、汽车零部件及配件、通信设备、广播电视设备、非专业视听设备、计算机、照明器具、智能消费设备的研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革情况
（1）2018 年 11 月，和xxx设立
2018 年 11 月 30 日，和晶科技发布《无锡和晶科技股份有限公司关于对外投资设
立子公司的公告》，公告设立全资子公司和晶智能，注册资本为 100 万元，由和晶科技
以货币认缴 100 万元。
2018 年 12 月 25 日，无锡市新吴区市场监督管理局出具公司设立[2018]第 12250001
号《公司准予设立登记通知书》，同意和xxx设立。
2019 年 8 月 3 日，华永会计师事务所出具华永验字（2019）第 3038 号《验资报告》，
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 和晶科技 | 100.00 | 100.00 |
确认截止 2018 年 12 月 29 日，和晶科技以货币出资 100 万元，已出资到位。和晶智能设立时的股权结构如下：
合计 | 100.00 | 100.00 |
（2）2019 年 3 月，注册资本增加至 42,000 万元
2019 年 3 月 31 日，和晶智能股东和晶科技作出决定，将和x智能注册资本增加至
42,000 万元，新增注册资本由和晶科技以 41,900 万元认缴，包括 11,668.26 万元的货币
资金、以江苏公勤资产评估有限公司出具的“xxx评报字[2019]第 001 号”《资产评
估报告》确定的总价值为28,022.64 万元的实物和总价值为2,209.10 万元的土地使用权。
2019 年 6 月 6 日，无锡市新吴区市场监督管理局向和晶智能换发变更后的营业执
照。
2019 年 8 月 4 日，华永会计师事务所出具华永验字（2019）第 3039 号《验资报告
书》，确认截止 2019 年 6 月 10 日，和晶智能已收到和晶科技缴纳的增资款 41,900 万
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 和晶科技 | 42,000 | 100.00 |
合计 | 42,000 | 100.00 | |
元；变更后和x智能累计实收资本为 42,000 万元。本次变更后，和晶智能的股权结构如下：
（3）2019 年 12 月，注册资本增加至 44,000 万元
2019 年 1 月 30 日及 2019 年 2 月 18 日，和晶科技分别召开第四届董事会第三次会
议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司内部业务整合、架构调整的议案》，决议将和晶科技持有的和晶信息 100%股权作价人民币 2,000 万元向和x智能进行增资。
2019 年 10 月 30 日，和晶科技与和晶智能签订《股权转让协议》，约定和晶科技将其持有的和晶信息 100%股权（2,000 万元注册资本）以 2,000 万元价格转让给和晶智能。
2019 年 11 月 26 日，和晶智能股东作出如下决定：注册资本金由 42,000 万元增至
44,000 万元，新增注册资本由股东以其持有的和晶信息的 2,000 万元股权进行出资。
2019 年 12 月 4 日，无锡市新吴区市场监督管理局向和晶智能换发变更后的营业执
照。
2020 年 9 月 9 日，华永会计师事务所出具华永验字（2020）第 6085 号《验资报告
书》，确认截止 2019 年 12 月 31 日，和晶智能已收到和晶科技缴纳的新增注册资本合
计 2,000 万元，全部为股权。
本次增资完成后，和晶智能的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 和晶科技 | 44,000 | 100.00% |
合计 | 44,000 | 100.00% | |
（4）2021 年 5 月，注册资本增加至 52,267.26 万元
2021 年 4 月 9 日，和晶智能、安徽新材料基金、淮北中小基金和淮北盛大建投签署《关于无锡和晶智能科技有限公司之增资协议》，约定将和晶智能注册资本增加至 52,267.26 万元，新增注册资本由安徽新材料基金、淮北中小基金和淮北盛大建投共同
认缴，其中：安徽新材料基金以货币认缴 4,166.67 万元，其中 3,444.69 万元计入注册资
本；淮北中小基金以货币认缴 4,166.67 万元，其中 3,444.69 万元计入注册资本；淮北盛
大建投以货币认缴 1,666.67 万元，其中 1,377.88 万元计入注册资本；各公司出资剩余部分皆计入资本公积。
2021 年 5 月 19 日，中喜事务所出具了中喜验字（2021）第 00032 号《验资报告》，
确认截至 2021 年 5 月 19 日，安徽新材料基金以货币出资 4,166.67 万元，淮北中小基金
出资 4,166.67 万元，淮北盛大建投以货币出资 1,666.67 万元，均已出资到位。
2021 年 5 月 20 日，无锡市新吴区市场监督管理局向和晶智能换发变更后的营业执
照。
本次变更后，和晶智能的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 和晶科技 | 44,000.00 | 84.18% |
2 | 安徽新材料基金 | 3,444.69 | 6.59% |
3 | 淮北中小基金 | 3,444.69 | 6.59% |
4 | 淮北盛大建投 | 1,377.88 | 2.64% |
合计 | 52,267.26 | 100.00% | |
（5）2022 年 1 月，注册资本增加至 63,841.43 万元
2021 年 12 月 1 日，和晶智能股东会作出决议，同意和晶智能注册资本增加至
63,841.43 万元；新增注册资本由安徽新材料基金、淮北中小基金和淮北盛大建投共同认缴：
安徽新材料基金以货币认缴 5,833.33 万元，其中 4,822.57 万元计入注册资本；淮北
中小基金以货币认缴 5,833.33 万元，其中 4,822.57 万元计入注册资本；淮北盛大建投以
货币认缴 2,333.34 万元，其中 1,920.03 万元计入注册资本；各公司出资剩余部分皆计入资本公积。
2021 年 12 月 31 日，中喜事务所出具了中喜验字（2021）第 00119 号《验资报告》，
确认截止 2021 年 12 月 27 日，安徽新材料基金以货币出资 5,833.33 万元，淮北中小基
金出资 5,833.33 万元，淮北盛大建投以货币出资 2,333.34 万元，均已出资到位。
2022 年 1 月 5 日，无锡市新吴区市场监督管理局向和晶智能换发变更后的营业执
照。
本次变更后，和晶智能的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 和晶科技 | 44,000.00 | 68.92% |
2 | 安徽新材料基金 | 8,267.26 | 12.95% |
3 | 淮北中小基金 | 8,267.26 | 12.95% |
4 | 淮北盛大建投 | 3,306.91 | 5.18% |
合计 | 63,841.43 | 100.00% | |
（二）和xxx子公司
1、安徽和晶
（1）基本情况
企业名称 | 安徽和晶智能科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | 安徽省淮北市烈山区xx镇青龙山电子产业园创业路 1 号 |
主要办公地点 | 安徽省淮北市烈山区xx镇青龙山电子产业园创业路 1 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 25,000 万人民币 |
成立日期 | 2021 年 5 月 10 日 |
营业期限 | 2021 年 5 月 10 日至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91340600MA8LHAJ28C |
经营范围 | 一般项目：科技中介服务；电子元器件制造；电子元器件批发；智能控制系统集成；智能车载设备制造；半导体照明器件制造；照明器具生产专用设备销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；音响设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革情况
2021 年 4 月 29 日，和晶智能签署《安徽和晶智能科技有限公司章程》，决定设立
安徽和晶，注册资本为人民币 25,000 万元，由和晶智能以货币方式认缴。
2021 年 5 月 10 日，安徽和晶取得了淮北市烈山区市场监督管理局核发的营业执照，统一信用代码为 91340600MA8LHAJ28C。
自设立起至本报告书签署日，安徽和晶的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 和晶智能 | 25,000.00 | 100.00% |
2、和晶信息
（1）基本情况
公司名称 | 无锡和晶信息技术有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | 无锡市新吴区金城东路 000-00-000 |
主要办公地点 | 无锡市新吴区金城东路 000-00-000 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000 万人民币 |
成立日期 | 2008 年 11 月 10 日 |
营业期限 | 2008 年 11 月 10 日至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91320214682151008X |
经营范围 | 输配电及控制设备的研发；嵌入式软件的开发和技术咨询服务；微电脑智能控制器及零部件的生产（限分公司经营）、销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革情况
①2008 年 11 月，公司设立
2008 年 11 月 7 日，和晶科技签署《无锡和晶信息技术有限公司章程》，决定设立
和晶信息，注册资本为人民币 100 万元，由和晶科技以货币方式认缴。
2008 年 11 月 10 日，和x信息取得了无锡工商行政管理局新区分局核发的营业执
照。
和晶信息设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 和晶科技 | 100.00 | 100.00% |
②2010 年 11 月，注册资本增加至 1,000 万元
2010 年 10 月 9 日，和晶信息股东和晶科技作出决定，和晶信息注册资本由 100 万
元增加至 1,000 万元，新增注册资本 900 万元由和晶科技以货币方式认缴。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 和晶科技 | 1,000.00 | 100.00% |
2010 年 11 月 4 日，和x信息完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，和晶信息股权结构如下：
③2018 年 1 月，注册资本增加至 2,000 万元
2017 年 12 月 6 日，和晶信息股东和晶科技作出决定，和x信息注册资本由 1,000
万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由和晶科技以货币方式认缴。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 和晶科技 | 2,000.00 | 100.00% |
2018 年 1 月 3 日，和x信息完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，和晶信息股权结构如下：
④2019 年 11 月，股权转让
2019 年 1 月 30 日及 2019 年 2 月 18 日，和晶科技分别召开第四届董事会第三次会
议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司内部业务整合、架构调整的议案》。和晶科技根据整体战略规划，将智能制造业务通过资产重组整体转移至公司全资子公司和晶智能。
2019 年 10 月 31 日，和晶科技与和晶智能签署了《股权转让合同》，约定和晶科技将持有的和晶信息 100%股权转让给和晶智能，和晶科技所转让的和晶信息股权将作为对和晶智能的增资额。
2019 年 10 月 31 日，和晶信息股东和晶科技作出决定，将其所持和晶信息 100%的
股权以 2,000 万元人民币的价格转让给和晶智能。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 和晶智能 | 2,000.00 | 100.00% |
2019 年 11 月 28 日，和x信息完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，和晶信息股权结构如下：
二、标的公司股权控制关系
（一）和晶智能股权结构图
截至本报告书签署日，和晶智能的股权结构如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，和晶科技持有和晶智能 68.92%股权，为和晶智能的控股股东。和晶科技无实际控制人，因此和x智能无实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
和晶智能现行有效的公司章程中不存在影响本次交易的内容，和晶智能不涉及影响本次交易的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，自和晶科技向交易对方发行股份购买资产完成后，和晶智能的董事会、经营管理层不变。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，和晶智能不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
三、标的公司最近三年股权变动情况
序 号 | 时间 | 股权变动情况简述 | 变动原因 | 作价依据 | 股权变动相关 方关联关系 | 履行的审议 及批准程序 |
1 | 2019 年 3 月 | 和晶智能注册资本增加至 42,000 万元；新 增 注 册 资 本 41,900 万元由和晶科技以货币、实物及土地使用权认缴。 | 上市公司为调整业务架构，将智能制造业务通过资产重组整体转移至和 x智能 | 和晶科技向和晶智能所转移资产的评估价值 | 本次股权变动系母公司对全资子公司的增资 | 上市公司第四届董事会第三次会议决议、2019年第二次临时股东大会决议；和晶智能股东决定 |
2 | 2019 年 12 月 | 和晶智能注册资本增加至 44,000 万元； 新增注册资本 2,000万元由和晶科技以所持和晶信息出资额认缴。 | 上市公司进一步整合公司智能制造业务，将智能控制器嵌入式软件业务主体和晶信 息转移至和 | 和晶科技所持和晶信息 100% 出 资 额 | ||
晶智能 | ||||||
3 | 2021 年 5 月 | 和晶智能注册资本增加至 52,267.26 万元；新增注册资本 8,267.26 万元由安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投以货币认缴。 | 上市公司为扩大智能制造业务的产能规模，降低人力、税收等运营成本，融合多方优势资源推动淮北制造基地项目的建设运营，通过对和晶智能增资扩股的形 式引进新增 | 和晶智能截至2020 年末经审计账面净资产 | 新增投资方安徽 新 材 料 基金、淮北中小基金及淮北盛大建投与上市公司及和晶智能不存在关联 关系 | 上市公司第四届董事会第十九次会议 决 议 、 2021 年第一次临时股东大会审议通过； 和晶智能股东会决议 |
4 | 2021 年 12 月 | 和晶智能注册资本增加至 63,841.43 万元；新增注册资本 11,574.17 万元由安徽新材料基金、淮北 中小基金及淮北盛 | 本次增资系原少数股东对和晶智能的分阶段出资 | |||
大建投以货币认缴。 | 投资方 |
上述标的公司最近三年股权变动的具体情况详见本节“一、（一）和晶智能”相关内容。上述增资事项已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、标的公司主要资产数据
根据中喜事务所出具的中喜财审 2022S00837 号《审计报告》，截至 2021 年 12 月
31 日，标的公司主要资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | |
金额 | 主要构成 | |
流动资产： | ||
货币资金 | 26,108.84 | 银行存款 |
应收票据 | 29,622.49 | 银行承兑汇票 |
应收账款 | 37,406.59 | 应收销售商品款 |
应收款项融资 | 6,032.83 | |
预付款项 | 626.73 | |
其他应收款 | 32,967.95 | 和晶科技合并内关联方往来款 |
存货 | 57,407.99 | 库存原材料、库存商品 |
其他流动资产 | 1,199.64 | |
流动资产合计 | 191,373.07 | |
非流动资产： | ||
其他权益工具投资 | 796.54 | |
固定资产 | 25,142.99 | 房屋及建筑物、机器设备等 |
在建工程 | 483.36 | |
无形资产 | 2,217.09 | 土地使用权等 |
长期待摊费用 | 899.96 | |
递延所得税资产 | 561.21 | |
其他非流动资产 | 44.42 | |
非流动资产合计 | 30,145.57 | |
资产总计 | 221,518.64 | |
2、固定资产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司固定资产情况如下：
（1）固定资产明细情况
单位：万元
序号 | 类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值 | 净值 | 成新率 |
1 | 房屋及建筑物 | 21,110.23 | 2,938.33 | - | 18,171.91 | 86.08% |
2 | 机器设备 | 9,043.61 | 3,186.88 | - | 5,856.74 | 64.76% |
3 | 运输设备 | 70.15 | 42.14 | - | 28.01 | 39.93% |
4 | 电子及其他设备 | 2,563.89 | 1,477.56 | - | 1,086.33 | 42.37% |
合计 | 32,787.89 | 7,644.91 | - | 25,142.99 | 76.68% | |
（2）房屋建筑物及租赁情况
标的公司经营所需房屋为自有和租赁取得，与其经营模式、生产规划、资本规模和发展现状相适应，能够满足日常经营需要。
截至本报告书签署日，标的公司及子公司自有房屋建筑物情况如下：
序 号 | 不动产权证号 | 权利人 | 坐落地址 | 用途 | 房屋建筑 面积 | 是否 抵押 |
1 | 苏（2019）无锡市不动 产权第 0092219 号 | 和晶智能 | 长江东路 177 号 | 工业、交通、仓储 | 58,869.41 ㎡ | 否 |
截至本报告书签署日，标的公司及子公司房屋租赁情况如下：
①和晶信息
和晶信息的主要租赁物业情况如下：
序号 | 地址 | 出租方 | 租赁期限 | 租赁面积 | 年租金（元） | 用途 |
1 | 无锡市新吴区金城 东路 000-00-000 | 无锡市博南置 业有限公司 | 2018 年 3 月 1 日至 2023 年 2 月 29 日 | 1,100 ㎡ | 30,000.00 | 办公 |
②安徽和晶
安徽和晶生产经营所需的房屋系租赁取得，具体如下：
根据和晶科技与淮北市烈山区人民政府于 2021 年 4 月 9 日签署的《和晶科技智造项目投资协议书》以及《和晶科技智造项目补充协议书》，淮北市烈山区人民政府同意自过渡期内（即自 2021 年 5 月 31 日至 2025 年 5 月 31 日）起向安徽和晶提供位于烈山
经济开发区电子产业园 7 号标准厂房（包括一楼北半、二楼北半和三楼全部，x 13,600
㎡）的免费租赁。若安徽和晶新建制造基地项目建设顺利，安徽和晶有权提前终止过渡期厂房租赁；若安徽和晶新建厂房非由安徽和晶方原因未按时完工，烈山区人民政府同
意继续免费租赁上述厂房至安徽和晶搬迁至新厂房为止；若因安徽和晶方原因未按时完工，安徽和晶同意以 10 元/平方米/月支付租金。
截至本报告书签署日，上述和晶科技智造项目处于项目建设的过渡期，生产经营所需的房屋建筑物系免费租赁。
3、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司及子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
序 号 | 产权证号 | 权利 人 | 土地位置 | 面积 （㎡） | 使用期限 | 用途 | 权利 性质 |
1 | 苏（2019 ）无锡市不动产权第 0092219 号 | 和晶智能 | 长江东路177 号 | 36,976.10 | 至2063 年7 月28 日止 | 工业用地 | 出让 |
（2）专利
截至本报告书签署日，标的公司及子公司在中国境内拥有的专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 | 发明人 | 申请日 | 授权公告日 |
1 | 一种压缩机实时功率确定方法 | 201710304 648.1 | 发明 | 和晶智能 | xx | 2017 年 5 月 3 日 | 2019 年 9 月 3 日 |
2 | 一种在单面印刷线路板上实现双 面焊接元器件的方法 | 201810486 590.1 | 发明 | xxx | 2018 年 5 月 17 日 | 2020 年 6 月 16 日 | |
3 | 一种冰箱冷藏室照明灯的自动调 节方法 | 201810393 391.6 | 发明 | 吴格稳 | 2018 年 4 月 27 日 | 2020 年 12 月 25 日 | |
4 | 一种非接触式热水器控制装置 | 202021309 990.4 | 实用 新型 | xxx | 2020 年 7 月 7 日 | 2021 年 2 月 2 日 | |
5 | 一种基于冰箱变频控制器的QFN 芯片焊接装置 | 202021310 032.9 | 实用 新型 | 吴格稳 | 2020 年 7 月 7 日 | 2021 年 2 月 5 日 | |
6 | 一种具有多种控制方式的洗衣机控制器 | 202023301 711.2 | 实用新型 | 张xx xxxxxx | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 9 月 3 日 | |
7 | 一种冰箱用 LED 显示控制器 | 202023301 709.5 | 实用新型 | xxxxxx xxx | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 8 月 6 日 | |
8 | 一种防水型 4G 网络洗衣机控制器 | 202023308 506.9 | 实用新型 | xxxxx xxx | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 9 月 3 日 | |
9 | 一种冰箱用灵敏度可自动校准的触摸式控制器 | 202023317 832.6 | 实用新型 | xxx xxxxxx | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 8 月 3 日 |
10 | 一种高效散热的洗衣机控制器 | 202023309 233.X | 实用新型 | xxx xxxxxx | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 21 日 | |
11 | 一种冰箱用防漏电双开门控制器 | 202023312 917.5 | 实用新型 | xxxxx xxx | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 8 月 6 日 | |
12 | 一种具有水冷功能的压缩机变频控制器 | 202023312 919.4 | 实用新型 | 吴格稳 xxxxxx | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 9 月 21 日 | |
13 | 一种干衣机通讯补偿电路 | 202121244 377.3 | 实用 新型 | xxx | 2021 年 6 月 4 日 | 2021 年 12 月 21 日 | |
14 | 用于冰箱控制芯片的抗电磁干扰 电路 | 202121256 104.0 | 实用 新型 | xx | 2021 年 6 月 4 日 | 2022 年 3 月 4 日 | |
15 | 一种用于检测家用电器控制器冲击电流的电路结构 | 202123364 056.X | 实用新型 | xxx； xxx；xxx | 2021 年 12 月 29 日 | 2022 年 5 月 3 日 | |
16 | 触摸面壳、PCB 安装盒以及触摸开关组件 | 202123368 453.4 | 实用新型 | xx；xxx；xxx；x xx | 2021 年 12 月 29 日 | 2022 年 5 月 10 日 | |
17 | 一种恒温燃气热水器的加热控制 方法 | 201110048 389.3 | 发明 | 和晶信息 | xx | 2011 年 3 月 1 日 | 2016 年 3 月 9 日 |
18 | 一种变频压缩机启动方法 | 201710525 785.8 | 发明 | xx | 2017 年 6 月 30 日 | 2019 年 9 月 20 日 | |
19 | 一种基于串激电机的洗衣机控制 电路 | 201720896 095.9 | 实用 新型 | xxx | 2017 年 7 月 21 日 | 2018 年 2 月 16 日 | |
20 | 一种洗涤剂自动投放系统 | 201720896 091.0 | 实用 新型 | xx | 2017 年 7 月 21 日 | 2018 年 2 月 16 日 | |
21 | 一种洗涤剂自动投放装置 | 201720896 068.1 | 实用 新型 | xx | 2017 年 7 月 21 日 | 2018 年 2 月 16 日 |
（3）软件著作权情况
截至本报告书签署日，标的公司及子公司在中国境内拥有的软件著作权情况如下：
序 号 | 作品名称 | 著作 权人 | 首次发表 日期 | 权利取得 方式 | 权利范围 | 登记号 | 证书号 |
1 | 和晶物联网智能云洗衣机 控制器软件 V1.0 | 和晶智能 | 2019 年 11 月 21 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR070 3098 | 软著登字第 5581794 号 |
2 | 和晶智能感应冰箱控制器 软件 V1.0 | 2019 年 12 月 5 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR070 3106 | 软著登字第 5581802 号 | |
3 | 和晶智能感应热水器控制 器软件 V1.0 | 2020 年 5 月 6 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR070 3114 | 软著登字第 5581810 号 | |
4 | 和晶低成本冰箱压缩机直 | 2020 年 5 月 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR070 | 软著登字第 |
流变频控制器软件 V1.0 | 13 日 | 3088 | 5581784 号 | ||||
5 | 对开门冰箱控制器软件 V1.0 | 和晶信息 | 2009 年 11 月 1 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2010SR041 102 | 软著登字第 0229375 号 |
6 | 双开门冰箱主板控制器软 件 V1.0 | 2009 年 9 月 27 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2010SR041 100 | 软著登字第 0229373 号 | |
7 | 无锡和晶冰箱控制器软件 V1.0 | 2007 年 11 月 20 日 | 受让 | 全部权利 | 2009SR051 835 | 软著登字第 0178834 号 | |
8 | 和晶酒柜控制器软件 V1.0 | 2008 年 10 月 21 日 | 受让 | 全部权利 | 2009SR051 858 | 软著登字第 0178857 号 | |
9 | 和晶烤箱控制器软件 V1.0 | 未发表 | 受让 | 全部权利 | 2009SR051 859 | 软著登字第 0178858 号 | |
10 | 和晶燃气热水器控制器软 件 V1.0 | 2009 年 3 月 2 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2009SR032 935 | 软著登字第 0159934 号 | |
11 | 和晶洗衣机控制器软件 V1.0 | 2009 年 3 月 30 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2009SR032 933 | 软著登字第 0159932 号 | |
12 | 和晶智利 EASYUSE 洗衣 机软件 V1.0 | 2009 年 3 月 20 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2009SR032 932 | 软著登字第 0159931 号 | |
13 | 2.4G 无线童车控制系统 V1.0 | 2014 年 4 月 11 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2014SR100 950 | 软著登字第 0770194 号 | |
14 | 和晶热水器智能控制系统软件[简称：热水器系 统]V1.0 | 2014 年 4 月 18 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2014SR157 418 | 软著登字第 0826655 号 | |
15 | 和晶波轮洗衣机微电脑控 制板系统软件 V1.0 | 2014 年 4 月 24 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2014SR157 279 | 软著登字第 0826516 号 | |
16 | 和晶冰箱控制器系统软件 V1.0 | 2013 年 6 月 17 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2014SR157 324 | 软著登字第 0826561 号 | |
17 | 基于 PFC+DTC 冰箱压缩 机控制器软件 V1.0 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR357 108 | 软著登字第 1942392 号 | |
18 | 具有一键切换型号功能的 全自动滚筒洗衣机控制器软件 V1.0 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR356 291 | 软著登字第 1941575 号 | |
19 | 使用 APP 移动支付的物联网智能商用波轮洗衣机 控制器软件 V1.0 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR355 851 | 软著登字第 1941135 号 | |
20 | 具有智能投放洗衣液功能 的商用滚筒洗衣机控制器软件 V1.0 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR354 599 | 软著登字第 1939883 号 | |
21 | 带 WIFI 网络控制及远程 软件升级功能的冰箱显示控制器软件 V1.0 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR353 806 | 软著登字第 1939090 号 | |
22 | 基于 FOC 的变频冰箱压 缩机控制器软件 V1.0 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR353 824 | 软著登字第 1939108 号 |
23 | 空气净化器控制器系统软 件 V1.0 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR344 637 | 软著登字第 1929921 号 | |
24 | 带有流水和呼吸特效的冰 箱 LED 显示板控制器软件 V1.0 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 0000XX000 399 | 软著登字第 1944683 号 | |
25 | 冰箱控制器系统软件 V1.0 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR361 009 | 软著登字第 1946293 号 | |
26 | 变频恒温恒湿酒柜控制器 软件 V1.0 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR340 489 | 软著登字第 1925773 号 | |
27 | 普通串激电机滚筒洗衣机 控制器软件 V0.3 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR339 850 | 软著登字第 1925134 号 | |
28 | 冰箱显示板金属触摸控制 器软件 V1.0 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR339 859 | 软著登字第 1925143 号 | |
29 | 基于 WIFI 的烘干变频控 制器软件 V0.2 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR340 957 | 软著登字第 1926241 号 | |
30 | 变频低噪节能空气净化器 控制器软件 V1.0 | 2018 年 2 月 12 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 5006 | 软著登字第 6668008 号 | |
31 | 定频高效在线获取网络时间的空气净化器控制软件 V1.0 | 2018 年 3 月 27 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 5005 | 软著登字第 6668007 号 | |
32 | 基于单线通讯低成本干衣 机控制器软件 V1.0 | 2018 年 12 月 22 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 0506 | 软著登字第 6663508 号 | |
33 | 基于双线通讯低成本干衣 机控制器软件 V1.0 | 2018 年 12 月 22 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 0781 | 软著登字第 6663783 号 | |
34 | 基于通讯电路补偿的低成本干衣机控制器软件 V1.0 | 2019 年 3 月 1 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 0780 | 软著登字第 6663782 号 | |
35 | 物联网自动投放洗衣机控 制器软件 V1.0 | 2019 年 2 月 15 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR185 4703 | 软著登字第 6657705 号 | |
36 | 物联网 NFC 刷卡自动运行的洗衣机控制器软件 V1.0 | 2020 年 2 月 18 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 4840 | 软著登字第 6667842 号 | |
37 | 基于 APP 物联网冰箱控 制器软件 V1.0 | 2020 年 1 月 17 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 0779 | 软著登字第 6663781 号 | |
38 | 三门风冷变频冰箱控制器 软件 V1.0 | 2020 年 1 月 13 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 1015 | 软著登字第 6664017 号 | |
39 | 三门直冷定频冰箱控制器 软件 V1.0 | 2020 年 1 月 13 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 4839 | 软著登字第 6667841 号 | |
40 | 基于变频技术启动保护的特殊性压缩机控制器软件 V1.0 | 2019 年 12 月 28 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 0507 | 软著登字第 6663509 号 | |
41 | 基于变频技术的压缩机保 | 2019 年 12 月 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 | 软著登字第 |
护功能的控制器软件 V1.0 | 28 日 | 0508 | 6663510 号 | ||||
42 | 基于 WIFI 和蓝牙一体的 冰箱控制器软件 V1.0 | 2020 年 11 月 10 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 0778 | 软著登字第 6663780 号 | |
43 | 蓝牙与 WIFI 智能化切换 的冰箱控制器软件 V1.0 | 2020 年 11 月 10 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 0782 | 软著登字第 6663784 号 | |
44 | 基于 4G 的 DD 直驱滚筒 洗衣机控制器软件 V1.0 | 2020 年 10 月 21 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 5101 | 软著登字第 6668103 号 | |
45 | 基于 4G 的变频滚筒洗衣 机控制器软件 V1.0 | 2020 年 10 月 21 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 5064 | 软著登字第 6668066 号 | |
46 | 三门冰箱控制器OLED 显 示软件 V1.0 | 2020 年 11 月 18 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 1016 | 软著登字第 6664018 号 | |
47 | 对开门冰箱控制器 OLED 显示软件 V1.0 | 2020 年 11 月 18 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR186 5004 | 软著登字第 6668006 号 | |
48 | 洗衣机自动除皱控制软件 V1.0 | 2021 年 11 月 30 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2021SR208 9425 | 软著登字第 8812051 号 | |
49 | 干衣机状态反馈显示控制 器软件 V1.0 | 2021 年 9 月 30 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2021SR208 9424 | 软著登字第 8812050 号 | |
50 | 冰箱变频板主控驱动集成 一体化控制系统 V1.0 | 2021 年 10 月 9 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2021SR208 9423 | 软著登字第 8812049 号 | |
51 | 干衣机变频板母线电压自 我补偿控制软件 V1.0 | 2021 年 11 月 11 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2021SR208 9422 | 软著登字第 8812048 号 | |
52 | 冰箱变频板内部晶振自校 准控制软件 V1.0 | 2021 年 11 月 11 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2021SR208 9421 | 软著登字第 8812047 号 |
（4）商标
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司未持有注册商标。
（5）业务许可资格或资质情况
截至本报告书签署日，标的公司及子公司取得了如下资质证书：
序 号 | 持证 主体 | 名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证 日期 | 有效期至 |
1 | 和晶 智能 | ISO13485：2016 | 47282 | 英国国家质量 保证有限公司 | 2019年12月31日 | 2022年12月31日 |
2 | 和晶 智能 | ITAF16949:2016 | IATF 0372061 SGS CN17/2016 | 瑞士通用 公证行 | 2020年9月20日 | 2023年9月19日 |
3 | 和晶 智能 | ISO9001:2015 | CN17/21017 | 瑞士通用 公证行 | 2020年9月20日 | 2023年9月19日 |
4 | 和晶 智能 | ISO14001 | CN09/20633 | 瑞士通用 公证行 | 2020年8月23日 | 2023年8月22日 |
5 | 和晶 智能 | IECQ符合性证书 | IECQ-NQAGB18.0028 | 英国国家质量 保证有限公司 | 2021年3月23日 | 2024年3月26日 |
6 | 和晶 智能 | 排污许可证 | 91320214MA1XNHQH56002Q | 无锡市生态 环境局 | 2020年5月6日 | 2023年5月5日 |
7 | 安徽 和晶 | 排污许可证 | 913406000MA8LHAJ28C001Q | 淮北市生态 环境局 | 2021年12月15日 | 2026年12月14日 |
8 | 和晶 智能 | 道路普通货物运输 经营许可 | 锡320292305873 | 无锡市新吴区 运输管理处 | 2019年10月30日 | 2023年10月29日 |
9 | 安徽 和晶 | 道路普通货物运输 经营许可 | 皖交运管许可淮北字 340600218680号 | 淮北市交通运 输局 | 2021年9月23日 | 2025年9月22日 |
10 | 和晶智能 | xx技术企业 | GR202132009807 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏 省税务局 | 2021年11月30日 | 2024年11月30日 |
（6）特许经营权
截至本报告书签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书出具日，标的公司及下属公司不存在对外担保。
（三）主要负债情况
根据中喜事务所出具的中喜财审 2022S00837 号审计报告，截至 2021 年 12 月 31
日，标的公司主要负债构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | |
金额 | 主要构成 | |
流动负债： | ||
短期借款 | 55,970.04 | 保证、质押、信用借款、保理融 资、票据贴现 |
应付票据 | 18,948.13 | 应付银行承兑汇票 |
应付账款 | 55,013.13 | 应付原材料采购货款 |
合同负债 | 1,188.50 | 预收货款 |
应付职工薪酬 | 2,978.71 | 短期薪酬 |
应交税费 | 475.36 | |
其他应付款 | 539.21 | |
其他流动负债 | 5,318.38 | 已背书未到期票据 |
流动负债合计 | 140,431.46 | |
非流动负债： | ||
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | |
金额 | 主要构成 | |
递延收益 | 188.92 | 政府补助 |
递延所得税负债 | 74.48 | |
非流动负债合计 | 263.39 | |
负债总计 | 140,694.85 | |
五、标的公司主营业务发展情况
和晶智能主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，主要产品主要应用于家用电器、汽车电子及其他行业（通讯、工业控制、新兴消费电子等）。最近三年，和晶智能主营业务未发生变化。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所处行业
标的公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为制造业（C）电气机械和器材制造业。结合公司具体业务，标的公司属于智能控制器产品细分行业。
2、行业主管部门和行业监管体制
国家工业和信息化部是智能控制器行业的主管部门。工信部会同国家其他有关部门制定相关的产业政策和行业发展战略，指导该行业的稳步发展。国家质量技术监督局会同工信部对智能控制器产品的质量进行监督和抽查。
3、主要法规和产业政策
文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 与本行业相关主要内容 |
《关于做好近期促进 消 费 工 作 的 通 知》 | 2021 年 12 月 | 发改委、工信部 | 培育新业态新模式，深入推进国家战略性新兴产业集群发展工程，前瞻谋划未来产业；释放重点领域消费潜力，加快新能源汽车推广应用，加快充电桩、换电站等配套设施建设，鼓励有条件的地方在家电等领域推出新一轮以旧换新行动，鼓励开展新能源汽车、智能家电、绿色建材下乡行动，面向北京冬奥会转播等重大场 景促进超高清视频落地推广。 |
《工业和信息化部 办公厅关于深入推 | 2020 年 5 月 | 工信部 | 于生活智慧化方面，推广移动物联网技术在智 能家居、可穿戴设备、儿童及老人照看、宠物 |
智能控制器行业是国家鼓励发展的高科技产业，国家和各地方政府近年来陆续出台了各项政策予以扶持，汇总主要政策如下表所示：
进移动物联网全面发展的通知》 | 追踪等产品中的应用以及进一步扩展移动物联 网技术的适用场景，拓展基于移动物联网技术的新产品、新业态和新模式。 | ||
《智能汽车创新发展战略》 | 2020 年 2 月 | 发 改 委 等 11 部委 | 鼓励整车企业逐步成为智能汽车产品提供商，鼓励零部件企业逐步成为智能汽车关键系统集成供应商；建立开源开放、资源共享合作机制，构建智能汽车自主体系；鼓励人工智能、互联网等企业发展成为自动驾驶系统解决方案领军企业，鼓励信息通信等企业发展成为智能汽车数据服务商和无线通信网络运营商；鼓励交通基础设施相关企业发展成为智慧城市交通系统 方案供应商。 |
《促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》 | 2019 年 9 月 | 工信部 | 推动信息技术产业迈向中高端。支持集成电路、信息光电子、智能传感器、印刷及柔性显示创新中心建设，加强关键共性技术攻关，积极推进创新成果的商品化、产业化；加快发展 5G 和物联网相关产业，深化信息化和工业化融合发展，打造工业互联网平台，加强工业互联网新 型基础设施建设。 |
《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案 （2019-2020 年）》 | 2019 年 6 月 | 发改委、生态环境部、商务部 | 持续推动家电和消费电子产品更新换代；鼓励消费者更新淘汰能耗高、安全性差的冰箱、洗衣机、空调、电视机等家电产品，有条件的地方对消费者购置节能、智能型家电产品给予适当支持。促进智能手机、个人计算机更新换代，有条件的地方对消费者交售旧手机及电脑并购 买新产品给予适当支持。 |
《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市 场 的 实 施 方 案 （2019 年）》 | 2019 年 1 月 | 发 改 委 等 11 部委 | 多措并举促进汽车消费，更好满足居民出行需要，鼓励发展高级水平新能源汽车。支持绿色、智能家电销售；有条件的地方可对产业链条长、带动系数大、节能减排协同效应明显的新型绿色、智能化家电产品销售给予消费者适当补贴。促进家电产品更新换代；有条件的地方可对消费者交售旧家电（冰箱、洗衣机、空调、电视机、抽油烟机、热水器、灶具、计算机）并购买新家电产品给予适当补贴，推动高质量新产 品销售。 |
《完善促进消费体制 机 制 实 施 方 案 （2018-2020 年）》 | 2018 年 10 月 | 国务院 | 支持企业加大技术研发投入，突破核心技术，带动产品创新，提升智能手机、计算机等产品中高端供给体系质量。支持可穿戴设备、消费级无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化升级。利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动各类应用电子产品智能化升 级。 |
《政府工作报告》 | 2018 年 3 月 | 国务院 | 强调了产业级的人工智能应用。做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动，加强新一代人工智能研发应用，在医疗、养老、教育、文化、体育等多领域推进“互联网+”。发展智能 产业，拓展智能生活。 |
《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的 指导意见》 | 2017 年 8 月 | 国务院 | 鼓励企业发展面向定制化应用场景的智能家居 “产品+服务”模式，推广智能电视、智能音响、智能安防等新型数字家庭产品，积极推广通用 的产品技术标准及应用规范。 |
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 2016 年 12 月 | 国务院 | 发展一批原创能力强、具有国际影响力和品牌美誉度的行业排头兵企业，活力强劲、勇于开拓的中小企业持续涌现。中高端制造业、知识密集型服务业比重大幅提升，支撑产业迈向中高端水平。形成若干具有全球影响力的战略性新兴产业发展策源地和技术创新中心，打造百 余个特色鲜明、创新能力强的新兴产业集群。 |
《“十三五”国家科技创新规划》 | 2016 年 8 月 | 国务院 | 开展物联网系统架构、信息物理系统感知和控制等基础理论研究，攻克智能硬件（硬件嵌入式智能）、物联网低功耗可信泛在接入等关键技术，构建物联网共性技术创新基础支撑平台， 实现智能感知芯片、软件以及终端的产品化。 |
《中国制造 2025》 | 2015 年 5 月 | 国务院 | 指出智能终端产品不断拓展制造业新领域，并要求推进信息化与工业化深度融合，推动智能 家电、智能照明电器等产品研发和产业化。 |
上述相关政策不涉及对标的公司经营资质、准入门槛、运营模式等的具体规定。上述政策鼓励和支持智能家居、汽车电子和新型消费电子相关行业的发展，标的公司作为相关细分行业智能控制器的供应商，将受益于下游相关产业的发展，具有良好的行业发展前景。
（二）主要产品用途及报告期内的变化情况
1、标的公司主营业务介绍
报告期内，标的公司的主营业务为智能控制器的研发、生产、销售；生产的智能控制器产品主要应用于家用电器、汽车电子及其他行业（通讯、工业控制、新兴消费电子等）。具体而言情况如下：
（1）在家用电器领域，目前主要产品冰箱单片机主板控制器、显示控制器出货量位居行业领先地位，在冰箱变频器细分领域也形成了行业领先优势；主要客户为海尔、美的、海信等白色家电龙头企业；主要业务范围涵盖了亚洲、北美和欧洲市场。此外，标的公司积极布局基于 AIoT 的压缩机变频控制器和大屏触摸控制技术，深度参与拓展