Contract

关于公司与方正科技集团股份有限公司互保的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

鉴于本公司与方正科技集团股份有限公司于 2009 年 6 月签署的 1.2 亿元的贷款相

互担保协议，已于 2010 年 12 月 9 日到期（原协议期限为 2009 年 6 月 10 日到 2010

年 12 月 9 日，总金额为 1.2 亿元人民币）。经董事会讨论并决定继续与方正科技集团股份有限公司签订贷款相互担保协议，双方（包括双方认可的对方子公司）以壹亿元人民币为最高限额，相互为对方在向银行或其他金融机构的正常借贷（包括开具票据业务）提供信用担保，期限为自互保协议生效之日起 18 个月。

由于近日公司第一大股东变更为北大方正集团有限公司，方正科技集团股份有限公司为北大方正集团有限公司的控股子公司，因此本次互保构成关联交易。

公司第六届董事会第六次会议审议通过了上述关联交易事项，本次与会董事全部为非关联董事。该事项已事先经过本公司独立董事的认可并出具了独立董事意见。

此项交易尚须获得本公司 2010 年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。二、 关联方介绍

方正科技集团股份有限公司，注册地址为xxxxxxx 0000 xxxxxxx，法人代表为方中华，经营范围：电子计算机及配件、软件,非危险品化工产品,办公设备及消耗材料, 电子仪器,建筑、装潢材料,百货,五金交电,包装材料,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,税控收款机(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。注册资本为 2,194,891,204 元。

截至 2010 年 12 月 31 日该公司总资产为 6,995,831,374.29 元，负债总额为

2,890,022,328.30 元，净资产为 4,105,809,045.99 元，2010 年 1-12 月主营业务收入为

8,167,792,848.77 元，实现净利润为 240,333,583.48 元。

三、 担保协议的主要内容

1、双方（包括双方认可的对方子公司）在向银行或其他金融机构正常借贷（包括开具票据业务）时，由双方相互提供信用担保。

2、一方为另一方提供担保的总金额不超过（包含）壹亿元人民币，以累计贷款担保余额计算，单笔担保金额不超过（包含）xx万元人民币。

3、双方提供贷款担保的合作期为 18 个月，自协议生效之日起计算，贷款担保期限不超过本协议期限。

4、在本协议执行期间，双方应相互提供本公司最新的财务报表和事先提供有关贷款担保所需的贷款合同、担保合同等材料和文件。

5、双方各自自行承担借款责任，因借款违约行为引起的一切损失，由借款方承担。

6、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可的反担保。否则另一方有权不提供信用担保。

四、 关联交易的目的及对公司的影响

经公司第六届董事会第六次会议审议并全票通过了《关于公司与方正科技集团股份有限公司互保的关联交易议案》。董事会认为：本次同方正科技集团股份有限公司续签互保协议，有利于公司信贷业务的开展。同时，经充分了解，方正科技集团股份有限公司目前的经营业绩和资信状况均属良好，具有较强的偿债能力，因此，我们认为签订此互保协议风险较小，能够保证公司的合法利益。

五、 独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司与方正科技集团股份有限公司互保的关联交易议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

1、公司与方正科技集团股份有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

2、表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。六、 对外担保情况

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司对外担保累计金额为人民币 1.84 亿元，其中 0.84

亿元的担保合同已于 2010 年 8 月 13 日到期，对子公司担保累计金额为人民币 0.69 亿元，无逾期担保。

七、 被查文件

1、 公司关于本次交易的董事会会议决议；

2、 经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

中国高科集团股份有限公司

董事会

2011 年 4 月 7 日