锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所 发 行 人 、 中 邮 科技、公司 指 中邮科技股份有限公司 中邮有限 指 中邮科技有限责任公司 本次发行 指 发行人首次公开发行不超过 3,400 万股人民币普通股的行为 本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 中邮证券 指 中邮证券有限责任公司 天健会计师、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）...
上海市锦天城律师事务所 关于中邮科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 9/11/12 层电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 28
上海市锦天城律师事务所 关于中邮科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
案号：01F20212385
致：中邮科技股份有限公司
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报
规则 12 号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师事务所从事首次
公开发行股票并上市法律业务执业细则》及《编报规则 12 号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称 “上交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
发 行 人 、 中 邮 科 技、公司 | 指 | 中邮科技股份有限公司 |
中邮有限 | 指 | 中邮科技有限责任公司 |
x次发行 | 指 | 发行人首次公开发行不超过 3,400 万股人民币普通股的行为 |
x次发行上市 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
中邮证券 | 指 | 中邮证券有限责任公司 |
天健会计师、发行 人会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《中邮科技科技股份有限公司章程》 |
《 公 司 章 程 （ 草 案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《中邮科技 股份有限公司章程（草案）》 |
《发起人协议》 | 指 | 《中邮科技股份有限公司发起人协议》 |
《审计报告》 | 指 | 天健会计师出具的天健审〔2022〕6-374 号《审计报告》 |
《内部控制鉴证报 告》 | 指 | 天健会计师出具的天健审〔2022〕6-375 号《关于中邮科技股 份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
《主要税种纳税情 况鉴证报告》 | 指 | 天健会计师出具的天健审〔2022〕6-378 号《关于中邮科技股 份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
《非经常性损益鉴 证报告》 | 指 | 天健会计师出具的天健审〔2022〕6-377 号《关于中邮科技股 份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《中邮科技股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
邮政集团 | 指 | 中国邮政集团有限公司 |
中邮资本 | 指 | 中邮资本管理有限公司 |
上海分公司 | 指 | 中邮科技股份有限公司上海分公司 |
北京分公司 | 指 | 中邮科技股份有限公司北京分公司 |
鄂州分公司 | 指 | 中邮科技股份有限公司鄂州分公司 |
广东信源 | 指 | 广东信源物流设备有限公司 |
从化分公司 | 指 | 广东信源物流设备有限公司从化分公司 |
信源智能 | 指 | 信源智能装备（广州）有限公司 |
邮科院 | 指 | 邮政科学研究规划院有限公司，由邮政科学研究规划院更名而 来 |
首邮实业 | 指 | 北京首邮实业发展总公司 |
国华卫星 | 指 | 国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙） |
航天投资 | 指 | 航天投资控股有限公司 |
广州同得 | 指 | 广州同得投资合伙企业（有限合伙） |
中证投资 | 指 | 中信证券投资有限公司 |
中xxx | 指 | 中xxx（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
普洛斯 | 指 | 普洛斯投资（上海）有限公司 |
上海润驿 | 指 | 上海润驿企业管理合伙企业（有限合伙） |
上海泓驿 | 指 | 上海泓驿企业管理合伙企业（有限合伙） |
上海科驿 | 指 | 上海科驿企业管理有限公司 |
上海研究院 | 指 | 上海邮政科学研究院有限公司 |
彩印公司 | 指 | 广东邮电南方彩色印务有限公司，现更名为广东信源文化科技 有限公司 |
通信设备厂 | 指 | 广东省邮电通信设备厂 |
信源发展 | 指 | 广东信源发展有限责任公司 |
信源集团 | 指 | 广东信源集团有限公司，由广东信源发展有限责任公司更名而 来 |
湘邮科技 | 指 | 湖南湘邮科技股份有限公司 |
陕西信德 | 指 | 陕西邮政信德实业有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》 |
《申报及推荐暂行 规定》 | 指 | 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定 （2021 年 4 月修订）》 |
《评价指引》 | 指 | 《科创属性评价指引（试行）（2021 年修订）》 |
《编报规则 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《自查表》 | 指 | 《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第 2 号—常见 问题的信息披露和核查要求自查表》 |
法律法规 | 指 | 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规 章以及其他规范性文件的统称 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2022 年 4 月 26 日，发行人召开第一届董事会 2022 年第三次会议
（临时），审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司上市后稳定公司股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目及可行性的议案》《公司首次公开发行股票并在科创板上市有关承诺及相关约束措施的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2022 年 5 月 11 日召开的 2022 年第一次股东大会（临时）审议。
（二）2022 年 5 月 11 日，发行人召开 2022 年第一次股东大会（临时），审议通过了与本次发行上市有关的议案。
经本所律师查验，发行人 2022 年第一次股东大会（临时）的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行并在科创板上市事宜，该授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市已获得发行人股东大会的批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在科创板上市尚需获得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持 有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101147 40072114C）；住所：xxxxxxxxxx 0000 x；法定代表人：xxx； 注册资本：10,200 万人民币；公司类型：其他股份有限公司（非上市）；经营 范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；工业机器人制造；人工智能理论与算法软件开发；数据处理服务；普 通机械设备安装服务；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系 统集成服务；人工智能应用软件开发；通用设备制造（不含特种设备制造）； 软件开发；工程管理服务；通用设备修理；机械设备销售；特种设备出租；专 业设计服务；工业机器人销售；物联网技术研发；工业设计服务；市场营销策 划；人工智能基础软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；特种设备销售；科技中介服务；机械设备研发；网络与信息安全软件开发；人工智能硬件销售；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；工程和技术研究和试验发展；工 业机器人安装、维修；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；机械电气设备制造；机 械电气设备销售；试验机制造；试验机销售；物联网设备制造；物联网设备销 售；工业自动控制系统装置制造；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；机动车修理和维 护；机动车改装服务；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车租赁； 汽车旧车销售；非居住房地产租赁；会议及展览服务；国内货物运输代理；物 业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：特种设备检验检测服务；各类工程建设活动；涉外调查；特种设备安 装改造修理；特种设备设计；特种设备制造；建设工程设计；建设工程勘察； 道路机动车辆生产；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）；营业期限：2002 年 7 月 5 日至无固定期限。
（二）发行人自中邮有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自中邮有限成立之日起计算已超过三年，且不存在《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。如《律师工作报告》正文
“四、发行人的设立”所述，发行人系采取发起设立的方式由中邮有限整体变更而设立的股份有限公司，于 2021 年 6 月 25 日取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110114740072114C 的《营业执照》。据此，发行人系依法设立的股份有限公司。
据此，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司且持续经营三年以上，符合《管理办法》第十条的规定。
（三）如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员及其变化”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的 下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据《招股说明书》、发行人 2022 年第一次股东大会（临时）审议通 过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次 拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同 股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2022 年第一次股东大会（临时）审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及 现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在上海市市场监督管理局 进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第 十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》及本所律师的核查，发行人依法存续、合法经营、具备生产经营所需的必要资质，不存在《公司法》及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、天健会计师对发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》， 符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人的控股股东、实际控制人出具的调查问卷并经本所律师通过中国证监会、上交所、深圳证券交易所等网站的检索，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、发行人本次发行上市符合科创板定位，符合《管理办法》第三条的规
定
根据发行人出具的说明并经本所律师与主要客户的访谈、对发行人的经营地的实地查看以及查阅发行人拥有的专利等技术研发成果的登记证明文件，发行人主营业务为“智能物流系统的研发、设计、生产、销售以及智能专用车的改造设计及销售”，属于《申报及推荐暂行规定》规定的“高端装备领域”领域中的“智能制造”企业，并满足《评价指引》的相关规定，符合科创板定位，符合《管理办法》第三条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二章规定的发行条件
（1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由天健会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师已经出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人 “按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人最近
2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
（6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的 重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不 存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三款的规定。
（7）根据发行人的说明并经本所律师查阅报告期内发行人的部分业务合同、
销售发票，发行人实际从事的主营业务为“智能物流系统的研发、设计、生产、销售以及智能专用车的改造设计及销售”，其经营活动符合法律、行政法规的规 定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据发行人控股股东、实际控制人出具的调查问卷，并经本所律师通过中国证监会、上交所、深圳证券交易所等网站的检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）根据本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员的访谈、相关公安部门出具的无犯罪记录证明，并通过中国证监会、上交所、深圳证券交易所等网站的检索，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1、如本法律意见书本章节“（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》 规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《招股说明书》《审计报告》、发行人 2022 年第一次股东大会
（临时）审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 10,200 万元，本次拟向社会公开 发行不超过 3,400 万股人民币普通股，占发行后股份总数的比例不低于 25%， 符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》《审计报告》、中金公司及中邮证券出具的《关于中邮科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，发行人市值及财务指标符合《股票上市规则》2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五） 发行人符合科创板定位和科创属性指标
1、发行人符合科创板定位的行业领域
经本所律师核查，中邮科技主要从事智能物流系统的研发、设计、生产、销售以及智能专用车的改造设计及销售，属于智能物流装备领域。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》和《战略性新兴产业分类
（2018）》，公司主营业务所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”；根据《工业和信息化部、财政部关于印发<智能制造发展规划
（2016-2020 年）>的通知》和《国务院关于印发<“十三五”国家战略性新兴产业发展规划>的通知》，公司主营业务所属行业为“智能制造装备”中的“智能物流与仓储装备”行业；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C34 通用设备制造业”。
根据发行人出具的《关于中邮科技股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项说明》，发行人所属行业领域属于《申报及推荐暂行规定》第四条之“（二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”，符合科创板行业领域的要求。
2、发行人符合科创属性指标
（1）研发投入情况
根据《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年及 2021 年研发投入分别为
5,862.70 万元、7,604.00 万元和 8,422.95 万元，最近三年累计研发投入合计为
21,889.64 万元，最近三年研发投入金额累计在 6,000 万元以上。
（2）研发人员数量及占比情况
根据发行人提供的花名册，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有研发人员
176 名，占公司全体员工总人数的 13.45%，研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%。
（3）发明专利情况
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，公司及全资子公司拥有有效授权发明专
利 67 项，形成主营业务收入的发明专利在 5 项以上。
（4）营业收入情况
根据《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年及 2021 年的营业收入分别为
122,460.30 万元、142,529.68 万元和 205,762.87 万元，营业收入复合增长率为
29.62%，最近三年营业收入复合增长率达到 20%以上，最近一年营业收入金额达到 3 亿元以上。
综上所述，本所律师认为，除尚需获得上海证券交易所的审核同意及中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 设立程序
2021 年 6 月 8 日，中邮有限召开了 2021 年第三次临时股东会，一致通过
《关于整体变更设立股份有限公司的议案》。同意中邮有限以其经审计的账面净资产折合股份公司总股本 10,200.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，全部为发
起人股，超过股本部分计入股份公司的资本公积；公司的注册资本由 7,672.51
万元增加至 10,200.00 万元。
2021 年 6 月 18 日，邮政集团出具了《中国邮政集团有限公司关于同意中邮科技股份制改造有限事项的批复》（中国邮政[2021]402 号），同意中邮有限整体变更为股份公司的改制方案。
2021 年 6 月 18 日，全体发起人签署了《发起人协议》。
2021 年 6 月 23 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，公司全部发起人参加了本次会议，代表公司股份 10,200.00 万股，占公司股份总数的 100%。
2021 年 6 月 25 日，中邮科技取得了上海市市场监督管理局核发的《营业执照》。
2021 年 7 月 2 日，中邮资本批准公司填报的《企业国有资产占有产权登记表》。
发行人设立时的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 中邮资本 | 66,471,076 | 65.17 |
2 | 国华卫星 | 11,903,400 | 11.67 |
3 | 航天投资 | 5,946,600 | 5.83 |
4 | 广州同得 | 3,570,000 | 3.5 |
5 | 中证投资 | 3,060,000 | 3.00 |
6 | 中xxx | 3,060,000 | 3.00 |
7 | 普洛斯 | 3,060,000 | 3.00 |
8 | 上海润驿 | 2,505,130 | 2.46 |
9 | 上海泓驿 | 2,423,794 | 2.38 |
合 计 | 102,000,000 | 100.00 | |
2、 发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 9 名发起人，均具备出资设立股份有限公司的资格。
3、 发行人的设立条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司设立条件：
（1）发行人共有 9 名发起人，符合法定人数，且半数以上发起人在中国境内有住所；
（2）发行人设立时的注册资本为 10,200 万元，符合《公司章程》规定的股本总额；
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人共同制订《公司章程》并经创立大会审议通过；
（5）发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）发行人具有法定住所。
4、 发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式，系由中邮有限经审计的账
面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二） 《发起人协议》
2021 年 6 月 18 日，中邮资本等 9 名发起人签署《发起人协议》，明确约定了公司的设立、经营范围、注册资本和股份、各发起人持有的股份数额及持股比例、债权债务的承继、发起人的权利和义务、股份公司筹备委员会、违约责任等内容。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、评估及验资
1、 审计事项
2021 年 6 月 7 日，天健会计师出具天健沪审[2021]1006 号《审计报告》，
经审计，截至 2021 年 2 月 28 日，中邮有限的资产总额为 1,680,698,125.63 元，
负债总额为 751,454,170.74 元，净资产为 929,243,954.89 元。
2、 评估事项
2021 年 6 月 8 日，天健兴业出具天兴评报字[2021]第 0706 号《中邮科技有
限责任公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告》，以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，中邮有限的总资产为 205,805.39236 万元， 净资产为 130,756.97528 万元。
2021 年 6 月 9 日，中邮有限完成上述资产评估结果的备案并取得邮政集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20210005）。
3、 验资事项
2021 年 6 月 25 日，天健会计师对各发起人投入发行人的资产进行审验并
出具天健[2021]6-66 号《验资报告》确认，截至 2021 年 6 月 23 日止，发行人
已收到全体发起人所拥有的截至 2021 年 2 月 28 日中邮有限经审计的净资产
929,243,954.89 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述
净资产折合股份总数 10,200 万股， 每股面值 1 元， 计入资本公积
827,243,954.89 元。
综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、 发行人创立大会的召集、召开程序
2021 年 6 月 21 日，中邮科技筹委会发出了《中邮科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通知》。
2021 年 6 月 23 日，中邮科技召开创立大会暨第一次股东大会，出席本次
会议的发起人及代表所持有表决权股份总数为 10,200 万股，占公司总股本的
100%。
2、 发行人创立大会所议事项
发行人创立大会暨第一次股东大会逐项审议通过了本次股东大会拟议的全部议案，具体如下：
（1）《关于中邮科技股份有限公司筹建工作报告的议案》；
（2）《关于设立中邮科技股份有限公司设立费用的报告的议案》；
（3）《关于中邮科技股份有限公司设立费用的报告的议案》；
（4）《关于选举中邮科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
（5）《关于选举中邮科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》；
（6）《关于公司独立董事津贴的议案》；
（7）《关于通过<中邮科技股份有限公司章程>的议案》；
（8）《关于通过<中邮科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（9）《关于通过<中邮科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（10）《关于通过<中邮科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（11）《关于通过<中邮科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
（12）《关于通过<中邮科技股份有限公司对外担保管理办法>的议案》；
（13）《关于通过<中邮科技股份有限公司投资管理办法>的议案》；
（14）《关于通过<中邮科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
（15）《关于授权中邮科技股份有限公司第一届董事会办理工商变更登记及相关事宜的议案》。
因此，本所律师认为，发行人设立时的创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立时的创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人主营业务 为智能物流系统的研发、设计、生产、销售以及智能专用车的改造设计及销售。经访谈发行人总经理并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同， 发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决 策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采 购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的独立经营能力。
（二） 发行人的资产完整
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地使用权、
房屋、机器设备、注册商标、专利权及计算机软件著作权，具有独立的原料采购和产品销售系统，且上述资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人总经理并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立
经发行人说明、访谈发行人总经理并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
根据发行人的说明、发行人组织架构图以及访谈发行人总经理并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
根据发行人的说明、与发行人财务总监的访谈并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 9 名发起人股东，共持有发行人股份
10,200 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：中邮资本、国华卫星、航天投资、广州同得、中证投资、中xxx、普洛斯、上海润驿、上海泓驿，均为机构股东，该 9 名股东以各自在中邮有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购中邮科技全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原中邮有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
1、截至本法律意见书出具之日，发行人共有 9 名股东，均为发起人，均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 中邮资本 | 66,471,076 | 65.17 |
2 | 国华卫星 | 11,903,400 | 11.67 |
3 | 航天投资 | 5,946,600 | 5.83 |
4 | 广州同得 | 3,570,000 | 3.50 |
5 | 普洛斯 | 3,060,000 | 3.00 |
6 | 中证投资 | 3,060,000 | 3.00 |
7 | 中xxx | 3,060,000 | 3.00 |
8 | 上海润驿 | 2,505,130 | 2.46 |
9 | 上海泓驿 | 2,423,794 | 2.38 |
合计 | 102,000,000 | 100.00 | |
根据邮政集团于 2022 年 4 月 14 日出具的《关于中邮科技股份有限公司国有股权设置与管理方案的批复》（中国邮政[2022]225 号），中邮资本持有发行人 6,647.1076 万股，占发行人总股本的 65.1677%，为国有法人股；航天投资持有发行人 594.66 万股股份，占发行人总股本的 5.83%，为国有法人股。
经查验，本所律师认为，发行人现有股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形。
2、发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人及相关股东出具的说明并经本所律师核查，发行人现有股东之间的关联关系如下：
（1）根据国华卫星出具的说明并经本所律师核查，国华卫星的实际控制人为航天投资。
（2）上海润驿持有发行人 2.46%股份，上海泓驿持有发行人 2.38%股份， 二者均系发行人员工持股平台，其普通合伙人及执行事务合伙人均为上海科驿，上海泓驿与上海润驿为一致行动人。
除上述情况外，公司各股东间不存在关联关系。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
中邮资本直接持有发行人 6,647.1076 万股股份，持股比例为 65.17%，系
发行人的控股股东。邮政集团通过中邮资本间接持有发行人 6,647.1076 万股股份，间接持股比例为 65.17%，系发行人的实际控制人。
经本所律师核查，邮政集团最近二年系发行人的实际控制人，最近二年内没有发生变更。
（四） 本次发行上市申报前一年新增股东的核查情况
经本所律师核查，发行人不存在本次发行上市申报前一年新增股东的情形。
（五） 发行人的员工激励计划
经本所律师核查，发行人实施员工持股计划均通过持股平台间接持有发行人股股份，其投资资金均直接来源于激励对象的自有资金，不存在定向募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募投资基金管理人登记程序。发行人上述员工持股计划的设立及实施已履行决策程序，员工持股计划已建立健全持股平台内部流转、退出机制及股权管理机制，且规范运行，员工持股平台已就发行人上市后减持事宜作出了承诺。
本所律师认为，发行人上述员工持股计划符合《上海证券交易所科创板发行上市审核问答》的相关要求。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人及其前身的股本及演变
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置经股东签署的《公司章 程》确认，出资情况经验资机构审验并办理工商登记，符合《公司法》等法律、法规及中邮有限当时合法有效的《公司章程》的规定。
中邮有限历史上曾存在股权代持，但相关情形已消除，代持人和被代持人之间不存在争议或潜在纠纷，该等事宜不构成本次发行上市的实质性障碍；中邮有限设立以及 2006 年第一次股权转让时未办理国有资产产权登记手续，邮政集团针对该事项出具《确认函》，确认该情形不会影响中邮科技及其前身设立及历次变动的有效性。中邮科技及其前身设立及历次股本变动等事项均真实、合
法、有效，依法履行了相关程序，不存在国有资产流失的情形。
经本所律师对中邮有限历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、 公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料的查 验，本所律师认为，除《律师工作报告》已经披露的情形外，中邮有限及发行 人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的审批、登记或备案程序并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（二） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人的工商登记档案资料、发行人股东分别出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件和国家政策的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据中邮有限及发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的书面确认，发行人最近两年的主营业务为智能物流系统的研发、设计、生产、销售以及智能专用车的改造设计及销售，发行人最近两年内主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的业务资质与许可
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得必要的业务资质与许可。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定 在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，发行 人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。在合理预见范围内，发行人不存在经营环 境已经或者将要发生重大变化并对发行人持续经营有重大不利影响的情形，亦 不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
（七）发行人的业务符合科创板定位
（GB/T 4754-2017）和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C34 通用设备制造业”。发行人所处的行业属于《申报及推荐暂行规定》第四条第（二）项规定的“高端装备领域”之“智能制造”领域。
发行人最近 3 年研发投入金额累计在 6,000 万元以上，研发人员占当年员
工总数的比例不低于 10%，形成主营业务收入的发明专利在 5 项以上，最近 3 年营业收入复合增长率达到 20%以上，最近一年营业收入金额达到 3 亿元以上，符合《评价指引》等相关规定。
本所律师认为，发行人主营业务符合科创板定位。
九、 关联交易及同业竞争
（一）依据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规范性法律文件，根据《审计报告》、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查问卷，发行人出具的说明及提供的相关资料，并经本所律师查验，发行人的关联方主要包括发行人的控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员、控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人、发行人的子/孙公司及其分支机构、发行人控股股东、实际控制人及直接持股 5%以上的股东控制的法人或其他组织、发行人关联自然人直接或间接控制的或由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除公司及其子公司以外的法人或其他组织以及报告期内及过去十二个月内曾与公司存在关联关系的重要关联方。
（二）经本所律师查验，报告期内发行人与相关关联方发生的关联交易主要包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关键管理人员报酬、关联租赁等。
（三）经本所律师查验，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易已经发行人股东大会审议，关联股东在审议相关议案时已回避表决。关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的价格公允、合理，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）为有效规范与减少关联交易，发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的其他股东已出具书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，
且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理办法等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（六）经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人控股股东、实际控制人控制的湘邮科技以及陕西信德在智能物流设备领域与公司存在一定重合。具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”/（五）同业竞争。
本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；除已披露的上述情形外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人持有的主要财产包括土地使用权、房产、注册商标、专利、计算机软件著作权、域名、主要生产经营设备等，权属清晰，合法有效。
（二）发行人子公司广东信源因历史遗留问题导致部分房屋未取得产权证书，具体如下：
使用主体/建设主体 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
广东信源 | 广州市天河区广汕公路元岗永红村西边山地 | 办公楼及研发中心 | 2,979.00 |
生产车间 | 8,922.00 | ||
职工餐厅、传达室、发配电房等非生产辅助设施 | 1,365.00 | ||
合计 | 13,266.00 | ||
根据广州市规划和自然资源局天河分局于 2021 年 11 月 30 日出具的《关于
核查规划和自然资源管理信息的证明》，广东信源取得广州市天河区城广汕公路元岗永红村西边山地地段的使用权，该地块办理了一宗房屋确权，取得粤
（2021）广州市不动产权第 00021551 号《不动产权证书》，地块范围暂未有其 他房屋权属登记信息。截止本证明出具之日，该地块未被纳入城市更新改造范 围。广东信源不存在违反土地资源和规划管理法律法规而作出行政处罚的记录。根据广州市规划和自然资源局于 2022 年 3 月 15 日出具的证明，报告期内广东 信源无因违反土地资源和规划管理法律法规而被该单位作出行政处罚的记录。 根据广州市城市管理和综合执法局于 2022 年 4 月 11 日出具的证明，报告期内 广东信源没有违反广州市城市管理方面（含城乡规划）法律法规的记录，也未 曾受过该局的行政处罚。
根据发行人出具的说明，广东信源南沙区厂房正在建设中，预计于 2022 年
9 月竣工并办理完毕全部竣工验收/审批手续。届时广东信源天河厂区的生产制造业务将逐步搬迁至南沙厂区，上述的瑕疵房产将不再承担广东信源生产制造业务的主要职能。
针对上述瑕疵房产，发行人实际控制人、控股股东已出具承诺函：“若发行人或受发行人控制的主体因上述房产瑕疵而被责令搬迁、强制拆除、限期拆除或受到行政主管部门行政处罚、立案调查等致使发行人或受发行人控制的主体遭受任何损失或产生任何费用的，本公司对发行人及受发行人控制的主体因此而遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全部补偿，使发行人及受发行人控制的主体免受损失。”
综上，本所律师认为，上述的瑕疵房产情形对发行人的持续经营不会造成重大影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（三）发行人租赁他人房屋、土地供办公、生产等使用，发行人及其子公司所租赁房产中，除邮科院出租给发行人的房屋未办理所有权证书，且系建于划拨土地之上未办理土地管理部门和房产管理部门批准出租的手续；上海研究院及北京市汽车钢圈总厂出租给发行人的房屋建于划拨土地之上未办理土地管理部门和房产管理部门批准出租的手续；广东信源实际使用的从化市公和房地产有限公司的厂房未办理权属证书；协成发有限公司出租给广东信源的房屋正在办理权属证书，其余出租方均提供了相关房屋的权属证明文件，且证载用途
与实际用途一致，租赁合同合法有效。发行人及其子公司所租赁房屋的出租方未办理备案手续的情形不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的法律障碍。
（四）截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人截至 2021 年 12 月 31 日正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》和发行人说明，发行人截至 2021 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，发行人（包括其前身中邮有限）报告期内未发生过收购或出售股权或其他重大资产的情形，亦未发生过公司合并或分立的情形；发行人的历次增资及股权变动符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关规定制定及修改，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案和会议记录，截至本法律意见书出具之日，发行人设立后共召开了 5 次股东大会、11 次董事会、4 次监事会。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员 均经法定的任职程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，核心技术人员均与发行人签订了《劳动合同》《保
密协议》和《竞业限制协议》，为发行人的正式员工，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人核心技术人员未发生变化，除因公司 2020年国有企业混合所有制改革新增外部投资人委派董事或其内部改派及公司股份制改革后为进一步规范治理而新增独立董事外，其他新增董事、监事、高级管理人员均来自股东单位中邮资本委派或公司内部培养产生，且上述变动均依法履行了《公司法》及《公司章程》规定的程序，且该等变动未对公司的法人治理结构、经营管理层的稳定性及经营政策的延续性产生重大不利影响，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员最近两年内均未发生重大不利变化。
（四）经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定选举xxx、xx、xxxx独立董事。其中xxxx符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制定了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师经核查后认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）经本所律师查验并根据《主要税种纳税情况鉴证报告》及《审计报 告》，发行人及其子/xxx目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内取得的财政补贴具有相应的法规政策依据，合法有效。
（四）根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人（包括前身中邮有限）及其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人说明，并经本所律师查询相关环保部门网站以及环保相关政府部门出具的证明，发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据发行人的说明及市场监督管理部门出具的合规证明并经本所律师查验，发 行人及其子公司未因违反产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本所律师认为，发行人本次募集资金相关投资项目已经过发行人 2022 年第一次股东大会（临时）审议批准，并已获得项目管理部门的立项备案及环境保护部门的环境影响评价批复或备案，项目的建设用地已取得相关不动产权证书，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（二）根据发行人说明，发行人本次募集资金拟投资项目由发行人自主实施，不涉及与他人进行合作的情形，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
（三）发行人本次募集资金将用于中邮信源研发及智能制造基地项目、中邮科技研发中心项目、智能物流设备前沿技术研发项目、信息化建设项目以及补充流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、分支机构的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机构不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过 中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息 公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅发行人招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 需要说明的其他事项
（一）关于发行人股东是否构成私募投资基金及有关备案的具体情况
根据有关股东的说明并经本所律师查验，发行人股东是否构成私募投资基金及有关备案的具体情况如下：
1、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，中邮资本属于《证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所述私募基金管理人，已于 2015 年 7 月 17 日在中国证 券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1018316；国华卫星、广州同得、中xxx属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所述 私募投资基金，已分别于 2020 年 1 月 22 日、2020 年 3 月 10 日、2019 年 2 月
26 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续（备案编号： SJJ974、SJS725、SEZ596），国华卫星的基金管理人国华卫星应用产业基金管 理（南京）有限公司、广州同得的基金管理人广州越秀产业投资基金管理股份 有限公司及中xxx的基金管理人中金资本运营有限公司已分别在中国证券投 资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号分别为 P1070343、 P1000696、PT2600030375。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，上海润驿和上海泓驿为中邮 科技的员工持股平台，资金来源均为股权激励对象的自有资金，未通过向合格 投资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人设立以投 资为目的的公司或合伙企业，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私 募投资基金管理人登记。航天投资、中证投资、普洛斯资金来源均为自有资金，未通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管 理人设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于《证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
综上，本所律师认为，发行人股东航天投资、中证投资、普洛斯及上海润驿、上海泓驿不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续；发行人股东国华卫星、广州同得、中xxx为私募投资基金，其已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了备案手续；发行人股东中邮资本为私募基金管理人，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了登记手续。
（二）关于《自查表》要求核查的事项
x所律师经逐项对照《自查表》的要求，对涉及发行人的相关事项进行了核查并发表了意见，详见《律师工作报告》正文“二十二、需要说明的其他事项”。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚需获得上海证券交易所的审核同意及中国证监会履行发行注册程序。
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