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证券代码：002943 证券简称：xx股份 公告编号：2020-079

湖南xx机器股份有限公司 关于对外投资收购股权的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

1、湖南xx机器股份有限公司（以下简称“公司”或“xx股份”）拟与湖南益缘新材料科技有限公司（以下简称“益缘新材”或“标的公司”） 原股东x

xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx（以下简称“益缘新材原股东”）签署《投资协议书》，经交易各方友好协商一致确定，xx股份以自有资金合计 2,006.85 万元人民币收购益缘新材原股东持有的 51%股权。本次交易完成后，xx股份将持有益缘新材 51%股权，益缘新材将成为xx股份的控股子公司。

2、审批程序

2020 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》。本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

3、本次交易未构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

二、交易对手方情况

1、xxx，中国国籍，住所：上海市浦东新区**********71 号；

2、于景，中国国籍，住所：上海市浦东新区********221 室；

3、xx，中国国籍，住所：江苏省张家港市*********40 号；

4、xxx，中国国籍，住所：云南省昭通市***********先锋营三社 28 号；

5、xxx，中国国籍，住所：山东省费县********45 号；

6、xxx，中国国籍，住所：湖南省益阳市资阳区******1 号。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；且上述交易对手方不是失信被执行人。

三、标的公司情况介绍

（一）标的公司基本情况公司

名称：湖南益缘新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91430900MA4PHPBQ0H

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2018 年 04 月 25 日

法定代表人：于景

注册资本：3,000 万元人民币

住所：益阳市xx区东部产业园标准化厂房 D6 栋

经营范围：通用新材料的研究；金刚石制品、超硬材料的研发、生产、销售及相关的技术服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其它说明：

1、截至公告披露日，益缘新材不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及其的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；

2、诚信情况：益缘新材不属于失信被执行人；

3、本次交易不涉及债权债务转移；

4、益缘新材不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后益缘新材不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

（二）本次交易前标的公司股权结构

单位：万元人民币

序 号	股东姓名	认缴出资额	实缴出资额	未实缴出资额	出资比例（%）
1	xxx	1,068.00	199.36	868.64	35.6
2	于景	952.50	177.80	774.70	31.75
3	xx	593.40	110.768	482.632	19.78
4	陈昌云	296.70	55.384	241.316	9.89
5	秦敬龙	59.40	11.088	48.312	1.98
6	xxx	30.00	5.60	24.40	1
合计		3,000.00	560.00	2,440.00	100

（三）本次交易后标的公司股权结构

单位：万元人民币

序 号	股东姓名/名称	认缴出资额	实缴出资额	未实缴出资额	出资比例（%）
1	顾国强	462.90	121.4341	341.4659	15.43
2	于景	582.60	152.8354	429.7646	19.42
3	xx	257.10	67.4459	189.6541	8.57
4	陈昌云	128.70	33.7623	94.9377	4.29
5	秦敬龙	25.80	6.7682	19.0318	0.86
6	xxx	12.90	3.3841	9.5159	0.43
小计		1470.00	385.63	1084.37	49.00
7	xx股份	1530.00	401.37	1128.63	51.00
合计		3000.00	787.00	2213.00	100.00

（四）标的公司最近一年及一期主要财务数据

单位：元人民币

项 目	2020年10月31日	2019年12月31日
资产总额	22,490,956.34	14,654,344.81
负债总额	11,271,650.66	8,810,207.34
净资产	11,219,305.68	5,844,137.47
营业收入	25,769,769.00	17,785,108.58
净利润	5,000,607.23	2,261,760.36

以上财务数据已经具有证券期货相关业务许可的中审众环师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的众环审字[2020]110153号《审计报告》。

（五）、标的公司的评估情况及定价依据：

根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2020）第A240号《资产评估报告》，以2020年10月31日为资产评估基准日，益缘新材经审计后的账面总资产2,328.02 万元，总负债1,143.86 万元，股东全部权益（净资产）1,184.16万元。在该报告所列假设和限定条件下，益缘新材采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为2,822.00万元。交易各方均同意将以上估值作为本次收购的定价依据，最终协商确定：益缘新材全部权益以2,800.00万元定价，xx股份从益缘新材原股东处受让股权实缴出资额174.37万元，以871.85万元的定价；xx股份受让的出资认缴权（益缘新材原股东未实缴出资部分）227.00万元出资额以 1,135.00万元定价，由宇晶股份向标的公司实缴，合计投资2,006.85万元，占标的公司51%股权。

四、交易协议的主要内容

（一）xx股份从益缘新材原股东处受让部分股权及（益缘新材原股东未实缴出资部分）出资认缴权，并向标的公司实缴部分出资款，其中股权转让款合计871.85万元，出资款1,135.00万元，合计投资2,006.85万元，具体方案如下：

1） 益缘新材原股东合计将实缴出资额 174.37 万元，按每一元注册资

本五元合计为 871.85 万元的价格转让给xx股份；

2） 益缘新材原股东将未实缴部分的出资认缴权 1355.63 万元出资额以零对价转让给xx股份，由宇晶股份履行注册资本实缴义务，其中的 227 万元出资额按每一元注册资本五元的价格合计 1135 万

元由宇晶股份以现金实缴到位（其中 227 万元进入实收资本，余额计入资本公积）；

3） 各方确认，本次投资完成后各方对标的公司的未实缴出资部分均按每一元注册资本一元的价格承担相应的出资义务，并在2038年4月24日实缴到位，

4） 各方确认，本次投资完成后公司各股东的表决权及利润分配比例

按各股东的实缴出资比例行使股东表决权和享受公司利润分配权利。

交易后xx股份持有标的公司51.00%的股权，本次投资完成后，标的公司将成为xx股份的控股子公司。

（二）转让价款及支付方式 1、支付投资款的前提条件

（1）本协议签署且生效；

（2）xx股份委托的审计及评估机构，以 2020 年 10 月 31 日为基准日完成了对标的公司的审计及评估，并出具了相应的审计报告和评估报告；

（3）各方已按本协议约定签署了相应的文件或协议，包括但不限于：竞业禁止协议、新的公司章程或修正案、应工商登记要求的股权转让协议、与本次投资相关的标的公司股东会决议。

（4）本协议附件一的高级管理人员和核心技术人员已与标的公司签订了服

务期限不少于十年的《劳动合同》。

（5）标的公司及益缘新材原股东已经以书面形式向xx股份充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

2、投资款支付

序号	转让方名称	转让价款（万元）
1	顾国强	389.6295
2	于景	124.823
3	xx	216.6105
4	陈昌云	108.1085
5	秦敬龙	21.599
6	xxx	11.0795
合计		871.85

xx股份在本协议签署生效后二十个工作日内，将上述实缴出资部分股权转让款 871.85 万元支付至益缘新材原股东各自指定的银行账户。具体付款明细如下：

3、xx股份的实缴注册资本缴纳：xx股份于本协议生效后且标的公司完成股权转让的工商变更登记二十个工作日内将1,135.00万元出资款缴付至标的公司账户，其中227.00万元计入实收资本，余额908.00万元计入标的公司资本公积。

（三） 股权交割

1、于本协议生效且xx股份支付了转让款后七个工作日内标的公司应办理本次股权转让的工商变更登记手续，各方应配合标的公司办理相应的工商登记手续，包括签署相应的公司章程修正案、股东会决议等。

2、截至 2020 年 10 月 31 日公司资产负债表所列可分配利润及 2020 年 10

月 31 日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配，由包括益缘新材原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次投资完成后的股权比例共同享有。

3、因交割日前益缘新材的经营行为、非经营行为导致益缘新材在交割日后受到包括但不限于工商、税务、通信、文化、出版、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关或部门处以的罚款、滞纳金、停业整顿等处罚，或被要求补缴相应款项的，由标的公司原股东（本协议益缘新材原股东）以连带责任方式承担。

4、xx股份不承担标的公司经审计后的财务报表以外的任何负债（包括或有债务及诉讼引发的或有债务）。所有经审计财务报表以外的负债（包括或有债务及诉讼引发的或有债务），由标的公司原股东（本协议益缘新材原股东）以连带责任方式无条件承担。

5、自交割日起十五个工作日内，xx股份应聘请具有证券业务资格的审计机构，以交割日前月月末作为审计基准日，对益缘新材于过渡期内的损益情况进行审计。过渡期内益缘新材实现盈利的，则盈利部分由交割日后全体股东享有；过渡期内益缘新材出现亏损的，则亏损部分分别由转让方根据本次交易前持有的标的资产持股比例共同向xx股份补足。转让方应按照上述约定在审计机构确认益缘新材亏损之日起十五个工作日内以现金方式向xx股份足额补足。

（四） 过渡期安排

在过渡期内（自审计基准日至交割日），除非经xx股份另行书面同意，益缘新材原股东向xx股份保证：

1、益缘新材在过渡期内应保持正常经营状态，现有的高级管理人员不变，益缘新材的相关决策和资产及财务变化或变更符合有关法律和财务方面的规定，重大经营管理及决策应书面告知xx股份，并保证不会导致益缘新材业务状况发生较大不利变化，确保益缘新材的经营符合《公司法》等中国法律的规定；

2、未经xx股份同意，不得将其所持益缘新材股权转让给xx股份以外的第三方或将所持益缘新材股权设置质押或其它权利限制；

3、未经xx股份同意，不得作出同意益缘新材增资或以其他方式引入其他投资者的决议；

4、未经xx股份同意，不得以益缘新材的资产为他人提供担保或设置其它权利限制；

5、益缘新材原股东应及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知xx股份；

（五）税费承担

各方同意，本次投资所涉及的所有政府部门征收、收取的税收和费用由各方依照中国法律自行承担，未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。xx股份和益缘新材原股东应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关的费用，包括但不限于尽职调查、交易谈判、交易文件以及聘请外部财务顾问、律师、会计师等专业顾问机构的费用。

（六）本次投资完成后标的公司治理

1、本次投资完成后，标的公司设董事会 5 名，其中xx股份委派 3 名并由

宇晶股份人选担任标的公司董事长，益缘新材原股东合计委派 2 名；标的公司设

监事会 3 名，xx股份和益缘新材原股东各委派 1 名，其余 1 名由职工代表担任；另标的公司的财务负责人、出纳由宇晶股份推荐的人选担任。

2、益缘新材原股东承诺，应促使益缘新材现有高级管理人员以及核心技术人员（见附件一）签署《竞业禁止协议》，并自本次交易完成之日至从益缘新材离职后的二年内（如适用），不得从事与益缘新材相同或相似业务或在从事与益缘新材相同或相似业务的经营实体中任职或担任任何形式的顾问，亦不得通过直接或间接控制的其他经营实体从事与益缘新材相同或相似业务。除非xx股份另行要求，转让方承诺并保证上述高级管理人员以及核心技术人员应与益缘新材保持原劳动关系至 2030 年 12 月 31 日，若转让方违反上述承诺，转让方应按本协议违约责任条款承担责任。

3、益缘新材原股东中除担任标的公司高级管理人员和核心技术人员以外的原股东，自交割日起直至其不再在公司中直接或间接持有任何权益之日，未经x

x股份书面许可，其不能直接或间接从事竞争性业务，亦不得直接或间接地在任何与公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于公司利益的行为，包括但不限于：

（1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；

（2）向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；

（3）直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；

（4）以任何形式争取与公司或其子公司业务相关的客户，或和公司或其子

公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是公司或其子公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；

（5）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从公司或其子公司离任的任何人；及

（6）以任何形式争取雇用公司或其子公司届时聘用的员工。

以上对应的《竞业禁止协议》和《劳动合同》应作为xx股份支付投资款的前提条件之一。

（七）股权转让限制

x次投资完成后，非经xx股份书面同意，其他股东不得向股东以外的第三方转让所持标的公司股权。经xx股份同意的转让股权，在同等条件下，投资方有优先购买权。

（八）生效和终止

1、本协议经各方签章后并在以下条件全部满足后生效：

（1）本次投资经xx股份董事会审议通过；

（2）标的公司通过有效的股东会决议。

2、尽管有前述规定，若本协议在签署日后两个月或双方另行约定的续展期 间内未生效，则xx股份和益缘新材原股东均有权经书面通知另一方终止本协议。

（九） 违约责任

1、本协议任何一方（以下简称“违约方”）不履行或不完全履行本协议项下约定义务，或在本协议或与本协议有关的文件中向其他方（以下简称“守约方”）作出的xx与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为严重失实、不准确、有遗漏、有误导的，构成违约。

2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方向守约方以宇晶股份总投资额 2000 万元的百分之十五（15%）作为违约赔偿金，该赔偿金不足以弥补守约方遭受的所有损失（包括为避免损失 而支出的合理费用）的，违约方应当就不足部分继续向守约方进行赔偿；具体违 约赔偿金额双方可商议确定。

（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（5）中国法律或本协议约定的其他救济方式。

3、除了上述第 2 条违约责任外，若由于xx股份原因导致本次交易未能顺利实施的，则xx股份应另行向全体转让方支付其各自因本次交易发生的相关费用；若由于转让方或益缘新材原因（包括但不限于益缘新材股东纠纷、诉讼仲裁案件等）导致本次交易未能顺利实施的，则全体转让方应另行按其持有的益缘新材持股比例向xx股份支付其因本次交易发生的相关费用。

（十）保密义务

1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

（1）本协议的存在；

（2）任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；

（3）任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

2、本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。 3、本协议项下的保密义务不因本协议的解除或终止而终止。

（十一）适用法律和争议解决

1、本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。

2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方友好协商解决，协商不成的，各方同意提交投资方有管辖权的人民法院诉讼解决。

3、除产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效

及履行。

4、本协议部分条款依法或根据本协议的约定效力终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1、通过本次收购交易后，公司将实现在产品类型和产品领域拓展的重要突 破，收购完成后各方可以发挥各自在资本、技术、管理、市场等方面的优势，将 有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，改善公司收入结构并提升盈利能力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战略和 全体股东利益。

2、益缘新材作为一家专业从事金刚石制品、超硬材料研发与生产制造商，其生产的主要产品xx线在硅材料、宝石材料、磁性材料、陶瓷材料、碳化硅等高精端产业的硬脆材料切割中广泛使用，发展前景良好，且其已与国内知名客户建立了良好的业务合作关系。公司本次收购完成后，既有利于公司拓展业务范围，优化产品结构，拓宽客户群，从而构建新的盈利点，又有利于发挥双方协同效应，

提升公司业绩，促进公司发展，同时也为公司今后成为机器设备、设备耗材一体化供应商奠定优良基础。

六、独立董事意见

我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次交易公正、公允、合理，不损害股东利益尤其是中小股东的利益，本次交易有利于拓展公司业务，进一步优化公司经营结构，提升公司竞争力，促进公司未来可持续发展，因此，我们一致同意该事项。

七、风险提示及其他说明

x次交易完成后，益缘新材将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司将给予益缘新材管理团队相对充分、独立的经营管理权，但其在发展战略、经营理念、企业文化、管理体系等方面能否顺利实现整合存在不确定性风

险。公司将根据双方现有资源及业务模式、管理制度等方面的特点，科学合理进行规划部署，促进互利共赢。

本次股权收购事项对公司的后续影响将视未来益缘新材盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

八、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第第十六次会议决议；

3、公司关于湖南益缘新材料科技有限公司之投资协议书；

4、湖南益缘新材料科技有限公司审计报告；

5、湖南xx机器股份有限公司拟收购股权涉及湖南益缘新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

6、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

7、上市公司交易情况概述表。特此公告。

湖南xx机器股份有限公司

董事会 2020 年 11 月 19 日