第十四题：反馈问题“一、规范性问题”之“14、发行人拥有医疗器械经营许可证。请发行人说明报告期内是否存在医疗器械销售收入，所有产品生产线是否均取得 GMP 认证，是否存在违规生产的情形。请保荐机构、律师发表核查意见”。 157

北京市中伦律师事务所

关于一品红药业股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

二〇一七年四月

目 录

第一题：反馈问题“一、规范性问题”之“1、关于股东历次出资以及减资事项（1）请发行人补充披露历次股权转让、增资的背景和原因，交易定价依据，自然人股东出资资金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。（2）请发行人补充披露股东实物出资的具体内容、相关资产来源及合法性，对发行人业务的作用和贡献，是否存在出资不实情形，实物出资履行的程序是否符合当时有效法律法规要求，是否合法有效，是否存在法律纠纷。

（3）请发行人补充披露历史上减资原因，减资履行的程序是否符合法律法规的要求，是否合法有效，是否存在法律纠纷。（4）请发行人补充披露自然人股东是否就历次股权转让以及发行人整体变更设立股份有限公司事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规情形。（5）请实际控制人关联股东比照实际

控制人出具股份锁定承诺。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程”。

..................................................................................................................................13

第二题：反馈问题“一、规范性问题”之“2、请发行人说明机构股东成立背景和原因，出资人结构（直至自然人或国资主体），对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见”。 21

第三题：反馈问题“一、规范性问题”之“3、请发行人补充披露员工持股平台广州福泽成立以来股权变动情况，股东入职发行人时间，历次职务以及任职期限，出资资金来源及合法性，发行人关于员工持股的任职期限和限制条件，对于离职员工所持股份的安排，是否存在法律纠纷，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。请保荐机构、律师发表核查意见”。 25

第四题：反馈问题“一、规范性问题”之“4、控股股东、实际控制人控制多家企业。报告期内，部分企业与发行人存在交易和资金往来。（1）摩天石投资和深圳大雄风创业投资有限公司主营业务为股权投资，xxx源投资和广州云润生物科技主营业务为项目投资。请发行人补充披露上述公司成立原因和背景，说明成立以来业务和股权结构变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，项目投资的内容和方式，与股权投资的区别，上述公司的投资方向和投资策略，公司管理层和投资团队的人员及其职业背景，上述公司对外投资企业和项目具体情况，与发行人业务，产品是否相同或类似，报告期内是否与发行人及其客户、供应商存在交易和资金往来，其他项目投资方及股东的情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，大雄风创业投资报告期内亏损的原因。（2）广州xxx主营保健品、化妆品销售。云南xxx主营化妆品技术研究。上述公司均为广

x集团持股。广州xxx健康发展为广州xxx全资子公司，目前未实际开展业务。请发行人补充披露上述公司成立背景和原因，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况，说明成立以来股权变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，上述公司从事化妆品业务的技术来源，资产、人员、技术、设备、销售及供货渠道、专利、商标与发行人之间的关系，上述公司管理、运营、业务团队人员组成及其职业背景。（3）2015 年 7 月开始，广州xxx保健产品委托发行人销售。请发行人补充披露发行人从广州xxx采购保健品具体内容、类别、名称，采购、销售的价格差，交易定价原则，说明与广州xxx其他商品销售模式、销售定价是否存在明显差异，说明独家销售协议的主要内容。（4）“xxx”为发行人注册商标。其中，广州xxx商标为发行人所有并许可其使用。请发行人说明许可“xxx”商标的原因，发行人“xxx”商标的来源和背景，商标使用范围和产品，采取无偿普通许可方式的考虑，是否公允，是否存在损害发行人利益的情形，对发行人产品和业务的影响，是否存在关联方依赖发行人资金、技术、品牌、人员、业务的情形，发行人的整改措施。（5）请发行人说明关联公司注册、使用“xxx”、“一品红”商标、商号的情况，关联方是否存在与发行人使用相同或类似专利、商标、资产、技术、设备的情形，是否存在人员、机构混同的情形。（6）红河金源生物成立于 2003 年，目前未开展业务。xx大健康、广润大健康、广州兆成投资目前尚未开展业务。请发行人补充披露上述公司成立原因和背景，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况，说明成立以来股权变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，是否存在与发行人从事相同或类似业务的情形。（7）红河金源2013 年存在向发行人销售1230.14万元产品的情形，2013 年、2014 年红河金源将商标转让给发行人。请发行人补充披露上述交易背景及交易历史，交易具体内容，采购商品对发行人业务的作用，交易金额占红河金源同期销售收入的比重，交易价格是否公允，与红河金源向其他客户销售的毛利率是否存在明显差异，说明红河金源目前拥有的资产、资质、设备、技术、人员的情况，是否仍具有开展药品相关业务的资质，目前未开展业务未予注销的原因。（8）控股股东、实际控制人控制的上述公司实收资本以及资产规模均较大。请发行人说明控股股东、实际控制人对上述公司出资的资金来源是否合法合规，资金使用是否符合法律法规的相关规定，是否符合公司实际需求，资产状况、盈利状况是否真实、合规。（9）请发行人补充披露上述公司报告期内是否存在重大违法违规行为，是否存在受到行政处罚的情形，说明上述关联方报告期内是否存在为发行人输送利益或分摊成本费用的情形。” 37

第五题：反馈问题“一、规范性问题”之“5、实际控制人弟弟之妻弟控制广州市天仁药业有限公司、广州天仁大药房连锁有限公司、广州穗花红医药有公司。

（1）请发行人说明上述公司基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，成立以来主营业务和产品、业务模式演变和发展情况，是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在同业竞争。

（2）请发行人补充披露报告期内与天仁药业交易的原因和背景，交易内容、定价是否公允。（3）请发行人说明上述公司报告期内客户、供应商是否与发行人存在重叠，是否与发行人客户、供应商存在关联关系、业务和资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程和依据” 62

第六题：反馈问题“一、规范性问题”之“6、广州市泽品生物科技、广州市凯鼎医疗器械有限公司、广州昊辰药业为实际控制人曾经控制公司，目前已注销。

（1）请发行人补充披露上述公司注销原因和时间，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销程序是否合法有效，资产处置和人员安置情况，是否存在法律纠纷，说明上述公司历史沿革，主营业务、产品和业务模式演变情况，报告期内资产状况和盈利状况，报告期内是否存在其他关联方注销的情形。（2）请发行人补充披露昊辰药业报告期内与发行人交易的具体内容、定价依据以及交易背景，同时向发行人采购和销售的原因，昊辰药业采购发行人产品的用途， 2013 年、2014 年发行人向昊辰药业销售占比较大，发行人销售渠道是否对关联方存在重大依赖，销售毛利率与无关联客户的比较，是否存在明显差异，说明昊辰药业报告期内资产状况和盈利状况，主要收入来源，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程和依据。” 70

第七题：反馈问题“一、规范性问题”之“7、实际控制人xxx担任广州中康医药资讯有限公司董事。（1）请发行人说明该公司基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务，报告期内资产状况和盈利状况，实际控制人入股背景，该公司主营业务发行人之间的关系，该公司及其股东是否与发行人客户、供应商存在关联关系，是否与发行人客户、供应商报告期内存在交易和资金往来。（2）请发行人补充披露报告期内与该公司交易具体内容以及交易背景，交易定价依据，交易没有持续发生的原因。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。” 81

第八题：反馈问题“一、规范性问题”之“8、控股股东广润集团原监事xxx姐姐控制的广州医睦科技有限公司（以下简称“医睦科技”）报告期内与发行人存在交易。请发行人说明xxx相关情况，在发行人任职时间和历任职务的情况，

上述关联交易的具体内容，交易定价依据，医睦科技的基本情况，成立以来主要产品、业务及业务模式的演变情况，医睦科技股权转让的交易价格以及受让方情况，交易价款是否支付，受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见”。 86

第九题：反馈问题“一、规范性问题”之“9、报告期内，发行人存在受让关联方商标、租赁房屋。请发行人补充披露一品红有限、红河金源向发行人转让商标未单独定价的原因，是否为无偿转让，是否存在其他资产转让的情形，2013年广州xxx租赁发行人仓库的用途及房屋面积，未继续租赁的原因，对发行人生产经营产生的影响。请保荐机构、律师发表核查意见”。 89

第十题：反馈问题“一、规范性问题”之“10、关于发行人向关联方拆借资金以及提供担保的情况。（1）请发行人补充披露报告期内，发行人为关联方担保的原因和背景，履行的决策程序是否合法有效，是否发生违约事项和纠纷，是否存在法律风险，关联方是否支付相关费用，是否存在损害发行人利益的情形，是否存在违规担保的情形，请说明在审期间是否存在发行人为控股股东、实际控制人及其关联方担保的情形。（2）报告期内发行人向关联方拆借资金的数额较大。请发行人补充披露向关联方拆借资金以及关联方资金往来的原因，资金用途，资金使用期限，是否支付资金使用费用，决策程序是否合法合规，发行人是否对关联方存在资金依赖，是否建立健全资金管理制度，是否能够保证资金不被关联方占用，是否能够保证资金安全。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程和依据，重点对发行人内控是否健全，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第 18 条、第 34 条的有关规定”） 92

第十一题：反馈问题“一、规范性问题”之“11、招股说明书披露主营业务为“药品研发、生产和销售”。报告期内，发行人代理产品销售收入占比 68.59%、 56.32%、53.38%、56.39%。（1）请发行人结合报告期内代理产品销售占比较高的情况说明招股说明书关于主营业务描述的披露以及代理销售为自主业务的有益补充的披露是否真实、准确、客观，请结合报告期内代理产品销售收入占比接近或者超过 60%的情形，修改有关主营业务描述的披露，体现收入结构的构成以及公司业务发展历程。（2）请发行人说明招股说明书将代理销售产品作为发行人主要产品予以披露是否真实、客观、准确，发行人选择开展代理销售业务的原因和背景，对公司主营业务发展的作用和贡献。（3）请发行人说明代理销售业务与发行人其他业务是否属于同一种业务，是否存在不符合

《管理办法》第 13 条相关规定的情形。（4）请发行人补充披露报告期内代理

销售的具体业务流程和代理销售合同的主要内容，逐一说明代理销售产品的名称、类别、数量、授权厂商名称、定价原则和模式、销售政策、代理销售模式、代理期限，是否为排他性代理，授权厂商是否对发行人产品销售区域、销售价格等存在限制性约定，授权厂商是否对发行人存在目标考核约束，是否对发行人采购价格、销售政策、信用政策等产生影响，说明是否存在销售返点，报告期内发行人采购价格与对外销售价格变动趋势及其差异比较，分析说明差异原因。（5）请发行人分析说明并补充披露代理经销模式的经营风险，说明授权厂商基本情况，与发行人合作历史，同一授权厂商是否存在其他代理经销商，授权厂商对不同代理经销商在销售政策、定价原则以及不同代理商之间采购、销售价差是否存在明显差异，发行人股东、实际控制人、董监高是否与授权厂商存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，报告期内发行人是否与授权厂商存在纠纷。（6）请发行人逐一比较说明代理销售产品的作用与功效，与发行人自主品牌产品之间的差异，自主生产产品与代理销售产品是否存在技术纠纷或潜在侵权风险，自主生产产品与代理销售产品在销售渠道、销售方式、销售人员配备是否存在差异，是否存在利益冲突，是否存在产品相互竞争、替代的情形。（7）请发行人在招股说明书“业务和技术”部分补充披露业务模式和主营产品的发展演变过程和历史，自主品牌产品、代理销售产品各自销售收入构成的具体产品名称、类别、销售金额及占比，报告期内主要产品销售均价变动情况。（8）请补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比、销售模式，发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系或其他利益安排，说明与主要客户的合作历史、获取渠道的方式、客户主营业务等情况，发行人是否存在向行业内主要企业或竞争对手销售的情况。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并明确发表意见，并说明核查过程和依据。”

..................................................................................................................................98

第十二题：反馈问题“一、规范性问题”之“12、关于委托加工。请发行人补充披露委托生产环节的具体内容，是否涉及核心生产环节，委托加工产品具体名称、委托厂商名称、交易金额及数量，交易定价是否公允，委托加工产品的用途，2016 年开始不再进行委托加工的原因，发行人股东、实际控制人、董监高是否与委托加工厂商存在关联关系或其他特殊利益安排，说明委托加工厂商是否为其他客户加工，报告期内与发行人交易金额占其同期营业收入的比重，交易毛利率是否存在明显差异，报告期内资产状况和盈利状况。请保荐机构、律师发表核查意见”。 128

第十三题：反馈问题“一、规范性问题”之“13、关于销售模式。发行人报告期内招商代理模式占比从超过 60%逐年下降。（1）请发行人说明报告期内经销

商数量及地区分布变动情况，变动原因，是否为买断式经销，是否对所有经销商实行排他性管理政策，授权经销合同的主要内容，退换货政策以及报告期内退换货情况。（2）请发行人说明主要经销商名称及其基本情况、与发行人合作历史，报告期内与发行人交易的具体内容、交易金额及占比，销售政策，发行人销售体系设置以及对代理经销商的管理约束机制，对代理经销商实施目标管理对经销商交易价格、销售政策、信用政策等方面产生的影响，经销商最终销售的实现情况。（3）请发行人说明报告期内招商代理销售模式下销售费用发生的金额及类别构成，费用支付方式。（4）请发行人完整披露学术推广模式下的销售流程、销售政策，说明报告期内该模式下销售费用发生金额及类别构成，学术推广活动场次、举办地点、参加人员，费用支付方式。（5）请发行人说明上述两种销售模式下，发行人销售人员职责划分，销售人员管理、激励机制。（6）请发行人在招股说明书“业务与技术”部分补充披露报告期内上述两种模式下销售收入的具体类别构成、销售金额及占比，分别说明上述两种模式下报告期内的主要客户情况。（7）请发行人补充披露报告期内是否存在商业贿赂行为，是否存在不正当竞争情形，是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。” 131

第十四题：反馈问题“一、规范性问题”之“14、发行人拥有医疗器械经营许可证。请发行人说明报告期内是否存在医疗器械销售收入，所有产品生产线是否均取得 GMP 认证，是否存在违规生产的情形。请保荐机构、律师发表核查意见”。 157

第十五题：反馈问题“一、规范性问题”之“15、关于原材料采购。请发行人区分自产产品、代理销售产品分别说明报告期内主要采购原材料、商品的具体内容和类别，采购金额及占比，采购渠道和主要供应商情况，交易定价是否公允，报告期内采购均价的变动情况及原因，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，请结合主要产品的产量情况，说明报告期内能源消耗数量的合理性和对应关系。请保荐机构发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，请说明核查过程”。

................................................................................................................................158

第十六题：反馈问题“一、规范性问题”之“17、发行人通过自主研发、合作研发、技术转让等途径形成自有的研发及生产技术。其中，公司自有产品采用的初始技术系通过转让方式取得。请发行人补充披露核心技术来源和具体形成过程，通过技术转让、合作研发取得的技术情况，合作研发合同的主要条款，相关技术转让人的有关情况，技术转让价格、是否存在约束性条件和法律纠纷，请按照创业板招股说明书准则有关要求补充披露开展合作研发的具体情况。请

保荐机构、律师发表核查意见，说明发行人核心技术是否存在涉及职务成果、侵权纠纷等情形”。 159

第十七题：反馈问题“一、规范性问题”之“18、发行人存在许可他人使用专利的情形。请发行人补充披露上述许可专利与发行人产品的对应关系。上述专利的来源，由黑龙江澳利达注册药品批件的原因，许可他人使用的背景，请发行人按照创业板招股说明书准则相关要求补充披露许可合同的主要内容以及合 同履行情况，上述许可事项对发行人业务经营的影响，黑龙江澳利达通过许可使用发行人“一品红”商标生产产品的情况，是否所有产品均使用该商标，是否符合药品监管法律、法律、政策的规定，请说明黑龙江澳利达相关情况，其主要产品和业务的情况，报告期内是否与发行人存在专利、商标等方面的纠纷，报告期内是否存在其他许可他人使用专利、商标的情形。请保荐机构、律师发表核查意见”。 167

第十八题：反馈问题“一、规范性问题”之“19、请发行人说明并披露《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8 号）、

《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016 年重点工作任务的通知》

（国办发[2016]26 号）等文件关于药品一致性评价、两票制的规定和要求对发行人生产经营的影响，发行人落实上述规定和要求的具体情况，并对招股说明书关于风险因素的披露内容进行补充。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见”。 171

第十九题：反馈问题“一、规范性问题”之“20、发行人生产人员较多，存在劳务派遣用工的情形。请说明报告期各期员工专业结构分布的变动情况，员工“五险一金”缴纳情况，是否存在欠缴情形，报告期内劳务派遣用工的情况，是否符合国家相关法律法规规定，是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师发表核查意见”。 178

第二十题：反馈问题“一、规范性问题”之“21、请发行人说明报告期内污染物排放情况，环保设备和设施的购置、运行情况，是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明发行人对环保合规情况的核查过程”。

................................................................................................................................183

第二十一题：反馈问题“一、规范性问题”之“33、据招股说明书披露，发行人控股股东广润集团、实际控制人xxx、xxx夫妇控制的主要其他法人、组织包括合胜房地产、摩天石投资、大雄风、xxx源、广州xxx、云润生物、xxxxx、xxx健康、xx大健康、广润大健康、兆成投资、红河金源 12家公司。请发行人：（1）说明控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的

其他法人、组织是否披露完整；（2）披露上述 12 家公司的历史沿革、经营范

围、提供的主要产品和服务；（3）披露上述 12 家公司所投资企业的情况，包括企业名称、注册资本、股权结构、主营业务是否与发行人从事相同或相近业务或系发行人供应商或客户；（4）披露报告期内发行人与红河金源、昊辰药业、广州xxx、中康医药、医睦科技、天仁药业之间关联交易所涉及产品、劳务的具体内容，说明发行人与上述公司主营业务不同的判断依据。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见”。

................................................................................................................................185

第二十二题：反馈问题“一、规范性问题”之“36、请发行人：（1）说明已注销关联方的资产处置情况，报告期是否存在资产处置相关方与发行人进行交易或为发行人输送利益的情形；（2）说明发行人自然人股东、法人股东及其自然人股东是否与发行人供应商、客户存在资金往来、关联关系或潜在关联关系，是否存在为发行人输送利益的情形。请保荐机构、申报会计师、律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见”。 211

第二十三题：反馈问题“二、信息披露问题”之“42、据招股说明书披露，一品红制药于 2013 年 7 月 2 日取得了《xx技术企业证书》，2013 年至 2015 年减按 15%税率征收企业所得税；截至招股说明书签署日，一品红制药的xx技术企业认定复审申请资料已经被受理。请发行人在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响，披露xx技术企业认定复审的具体进展，并提供按照 25%企业所得税模拟的财务数据。请保荐机构和发行人律师结合《xx技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合xx技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险；请保荐机构和申报会计师对发行人不能通过复审对其的具体影响、按照 25%企业所得税税率模拟的财务数据进行核查并发表明确意见”。

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第二十四题：反馈问题“二、信息披露问题”之“43、据招股说明书披露，报告期内发行人授权广州xxx、江西海尔斯药业有限公司、黑龙江澳利达奈德制药有限公司无偿使用与发行人业务直接相关的两项主要商标，许可方式为普通许可；报告期内发行人许可黑龙江澳利达奈德制药有限公司使用一项专利，许可方式为独占实施许可。请发行人：（1）披露授权上述公司无偿使用商标涉及的产品类型、使用范围、报告期内销售金额、产品是否与发行人产品存在竞争或替代关系，上述三家企业是否属于发行人的客户、供应商、外协厂商；（2）披露发行人与江西海尔斯药业有限公司、黑龙江澳利达奈德制药有限公司是否存在关联关系；（3）说明上述公司无偿使用与业务直接相关的两项主要商标

的原因，两项主要商标是否同时在发行人产品中使用，商标授权其他公司使用是否对发行人利益构成侵害；（4）披露发行人上述两项商标是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否需承担因被授权人使用不当上述注册商标引致的法律风险；（5）说明许可黑龙江澳利达耐德制药有限公司使用专利的账面价值、入账时间、获取方式、是否存在纠纷或潜在纠纷，许可费用收取金额、计算依据及公允性。请保荐机构、申报会计师、律师针对上市问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见”。 217

第二十五题：反馈问题“二、信息披露问题”之“44、据招股说明书披露，报告期发行人存在药品技术转让无法通过药品监督部门审批的风险。请发行人说明药品技术转让尚未通过药品监管部门的审批的具体情况，包括但不限于药品技术转让相关主体、合同签订时间、拟转让时间、审批进展、涉及产品类型及报告期销售金额、审批未通过对发行人的具体影响。请保荐机构，申报会计师、律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见”。 223

第二十六题：反馈问题“四、其他问题”之“51、请发行人说明取得保护性商标的具体情况。请保荐机构、律师发表核查意见”。 227

第二十七题：反馈问题“四、其他问题”之“52、请发行人补充披露相关商标更名是否完成，是否存在实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见”。 230

第二十八题：反馈问题“四、其他问题”之“62、请保荐机构、申报会计师、律师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策”。 230

第二十九题：反馈问题“四、其他问题”之“69、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿”。 235

北京市中伦律师事务所

关于一品红药业股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）

致：一品红药业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问。

根据中国证监会于 2017 年 1 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161467 号），本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第 41 号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部[2010]33 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人要求，对发行人相关反馈事项进行了核查与验证。本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书

（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 Newyork

明的事项适用于本补充法律意见书。

除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中使用的简称含义一致。

本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一题：反馈问题“一、规范性问题”之“1、关于股东历次出资以及减资事项

（1）请发行人补充披露历次股权转让、增资的背景和原因，交易定价依据，自然人股东出资资金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。（2）请发行人补充披露股东实物出资的具体内容、相关资产来源及合法性，对发行人业务的作用和贡献，是否存在出资不实情形，实物出资履行的程序是否符合当时有效法律法规要求，是否合法有效，是否存在法律纠纷。（3）请发行人补充披露历史上减资原因，减资履行的程序是否符合法律法规的要求，是否合法有效，是否存在法律纠纷。（4）请发行人补充披露自然人股东是否就历次股权转让以及发行人整体变更设立股份有限公司事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规情形。（5）请实际控制人关联股东比照实际控制人出具股份锁定承诺。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程”。

一、请发行人补充披露历次股权转让、增资的背景和原因，交易定价依据，自然人股东出资资金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形

核查过程：

1.查阅发行人的工商档案资料，历次股权转让的协议、股东会决议、付款证明，历次增资的股东会决议、付款证明；

2.网络查询发行人的基本信息；

3.访谈发行人历次股权转让双方和历史沿革中涉及的全体自然人股东；

4.取得发行人历次股权转让双方和历史沿革中涉及的全体自然人股东对于相关事项的书面确认。

核查内容：

经核查，发行人自设立至今发生过五次股权转让、四次增资，具体情况如下：

（一）历次股权转让

序号	时间	转让方	受让方	转让出资 额（万元）	背景/原因	作价 （万元）	定价依据	付款情况
1	2005.4	xxx	xxx	50	xxx从广东一品红退出	50	协商定价	已付款
2	2009.3	xxx	广润集团	750	实际控制人与其控制的企业之间的股权转让	750	协商定价	已付款
3	2012.1 2	广润集团	广州福泽	900	员工股权激励	1,950	协商定价	已付款
			北京睿石	100	引入财务投资者	350	PE 股东，市场定价	已付款
4	2015.8	xxx	xxx	392.04	姐弟之间的股权转让	392.04	协商定价	已付款
5	2015.8	广润集团	西藏融创	270	引入财务投资者	16,800	PE 股东，市场定价	已付款
			深圳阳光	180	引入财务投资者	11,200		已付款

（二）历次增资情况

序号	时间	增资金额	主要原因	增资价格	付款情况
1	2003.1	第一次增资 320.063555万元，注册资本变更为 820.063555 万元。 新增注册资本中的 283.5572 万元由xxx以自有的云景花园云丰大厦 301-310 号的房产经评估作价出资， 36.506355 万元由xxx以货币出资。	公司经营发展所需	每单位注册资本 1元	xxx于 2002 年 11 月 7 日、2002 年 12 月 26 日向公司缴纳投资款 36.506355 万元，资金来源为自有资金；xxx用作出资的房屋为其以自有资金购买，出资时尚未办妥房产过户手续。 2003 年 12 月，因出资房屋无法办妥过户手续，广东一品红办理了减资，减资部分为股东xxx以房产出资的 283.5572 万元和xxx以 货币出资的 36.506355 万元。
2	2005.1 1	第二次增资 1,100 万元， 注册资本变更为 1,600 万元。 新增注册资本中的 990 万元由xxx以货币出	公司经营发展所需	每单位注册资本 1元	xxx、xxx分别于 2005 年 10 月 25 日向公司缴纳投资款 990 万元、110 万元。 本次出资的资金来源为xxx、吴

		资、110 万元由xxx以货币出资。			春江的借款，已偿还。
3	2008.6	第三次增资 3，400 万元，注册资本变更为 5,000 万元。 新增注册资本中的 1,800万元由广润集团以货币出资、500 万元由xxx以货币出资、1,100 万元由xxx以房产经评估作价出资。	公司经营发展所需	每单位注册资本 1元	xxx、广润集团分别于 2008 年 6 月 3 日、6 月 4 日向广东一品红缴纳 500 万元、1,800 万元投资款；xxx于 2008 年4 月 28 日将本次出资的房产过户至广东一品红名 下。
4	2012.1 2	公司第四次增资 4,000万元，注册资本变更为 9,000 万元。 新增注册资本全部由广润集团以货币出资。	公司经营发展所需	每单位注册资本 1元	广润集团于 2012 年 11 月 16 日向 广东一品红缴纳投资款 4,000 万元。

根据发行人全体股东确认，发行人自然人股东出资资金均为自有资金或自筹资金，股东持有发行人的股份不存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。

核查意见：

经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让均已履行完毕，不存在潜在纠纷；历次增资真实、合法、有效，增资资金均已实际缴纳，自然人股东出资资金来源合法，不存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。

二、请发行人补充披露股东实物出资的具体内容、相关资产来源及合法性，对发行人业务的作用和贡献，是否存在出资不实情形，实物出资履行的程序是否符合当时有效法律法规要求，是否合法有效，是否存在法律纠纷。

核查过程：

1.查阅了发行人的工商档案资料，股东用于出资的实物资产相关评估报告、产权证书、购房合同、发票等文件；

2.查阅了股东实物出资的股东会决议、相关实物资产在完成出资前后的产权证明文件；

3.取得了相关股东对相关事项的确认。

核查内容：

经核查，发行人历史沿革中发生过两次实物出资，具体情况如下：

（一）2003 年 1 月，发行人股东实物出资情况

经核查，广东一品红于 2003 年 1 月增资 320.063555 万元，其中 283.5572 万

元由xxx以自有的云景花园云丰大厦三楼 301-310 号的房产经评估作价出资。广东一品红设立时即向xxx租赁该项房产用作经营场所，后因未办妥房产过户手续，全体股东于 2003 年 8 月决定同比例减资，广东一品红于 2003 年 12 月依

法完成了减资工商变更登记，注册资本减少至 500 万元，即为 2003 年 1 月增资前的注册资本。本次实物出资履行了如下程序：

1．2003 年 1 月 10 日，广东一品红股东会作出决议，同意增加注册资本

320.063555 万元，其中的 283.5572 万元由xxx以其自有的云景花园云丰大厦

301-310 号房产出资、36.506355 万元由xxx以货币出资。

2．2002 年 10 月 28 日，广州白云资产评估有限公司对xxx拟投入的广州

市白云区同和路云景花园云丰大厦三楼 301-310 号的写字楼及仓库出具《资产评

估结果报告》（白云评字（2002）第 206 号）。根据《资产评估结果报告》及其后附的《商品房买卖合同》、发票、收据等资料，xxx本次投入的建筑物（房屋及仓库）为其自有房产，建筑面积合计 1,019.99 ㎡，评估价值为 2,835,572 元。

3．2002 年 12 月 31 日，广东数诚会计师事务所有限公司对广东一品红本次新增注册资本的实收情况出具《验资报告》（粤数会验字[2002]2066 号），验证截至 2002 年 12 月 30 日，广东一品红已收到股东xxx、xxx缴纳的新增注

册资本 320.063555 万元，其中，xxx以实物出资 283.5572 万元，xxx以货

币出资 36.506355 万元，xxx投入的建筑物尚未完成产权过户手续。

4．2003 年 1 月 10 日，广东一品红完成了本次增资的工商变更登记。

5．因xxx于2003 年1 月向广东一品红增资的房产不能办妥产权过户手续，

广东一品红于 2013 年 8 月作出股东会决议同意减资并履行了相关减资程序，于

2003 年 12 月依法完成减资工商变更登记，减资部分为股东xxx以房产出资的

283.5572 万元和xxx以货币出资的 36.506355 万元。

（二）2008 年 6 月，发行人股东实物出资情况

经核查，广东一品红于 2008 年 6 月增资 3,400 万元，其中 1,100 万元由xxx以广州市天河xxx路 1702、1703 房经评估作价出资，该房产目前为发行人的实际经营场所。本次实物出资履行的程序如下：

1．2008 年 5 月 23 日，广东一品红股东会作出决议，同意新增注册资本 3,400

万元，由广东广润投资有限公司以货币出资 1,800 万元、xxx以固定资产出资

1,100 万元、xxx以货币出资 500 万元。同意接受xxx将坐落于广州市天河xxx路 1702、1703 房的房屋评估作价投资，房屋评估价值为 1,568.10 万元，经全体股东确认的价值为 1,100.00 万元。

2．2008 年 5 月 20 日，大连众华资产评估有限公司对吴美容向广东一品红投入的位于广州市天河xxx路 8 号 1702、1703 房的房地产出具《资产评估报告》（大众评报字[2008]第 6031 号）。根据《资产评估报告》及其后附的《房

地产权证》，前述建筑物于评估基准日为吴美容自有资产，评估价值为 1,568.1

万元。xxx于 2008 年 4 月 28 日将前述房产过户至广东一品红名下。

3．2008 年 6 月 13 日，万隆会计师事务所有限公司广东分所对广东一品红

新增注册资本的实收情况出具《验资报告》（万验粤字（2008）第 701 号），验

证截至 2008 年 6 月 10 日，广东一品红收到股东缴纳的新增注册资本合计 3,400

万元，各股东以货币出资 2,300 万元、实物出资 1,100 万元。

4．2008 年 6 月 13 日，广东一品红完成了本次增资的工商变更登记。核查意见：

经核查，本所律师认为，发行人股东以实物出资经股东会批准，依法履行了评估、验资手续，办理了产权变更登记，履行的程序符合当时《公司法》等法律法规的规定，合法有效，不存在出资不实的情形，不存在法律纠纷。

三、请发行人补充披露历史上减资原因，减资履行的程序是否符合法律法规的要求，是否合法有效，是否存在法律纠纷。

核查过程：

1.查阅发行人的工商档案资料；

2.访谈发行人相关股东；

3.取得发行人及相关股东对相关事项的确认。核查内容：

经核查，发行人历史沿革中发生过一次减资，具体情况如下：

2003 年 12 月，广东一品红注册资本由 820.063555 万元减少至 500 万元，减

资部分为股东xxx以房产出资的 283.5572 万元和xxx以货币出资的

36.506355 万元。根据发行人相关人员确认并经核查，本次减资的原因系xxx

于 2003 年 1 月以自有房产认缴广东一品红的部分新增注册资本但未能办妥房产

过户手续，因此，广东一品红的全体股东于 2003 年 8 月决定同比例减资，并于

2003 年 12 月依法完成了减资的工商变更登记，具体履行的程序如下：

1．2003 年 8 月 30 日，广东一品红股东会作出决议，同意将注册资本由

820.063555 万元减少至 500 万元，减资部分为股东xxx以实物出资的 283.5572

万元和xxx以货币出资的 36.506355 万元。

2．2003 年 8 月 31 日，股东xxx、xxx签署《债权债务担保书》，约定xxx、xxx按照持股比例承担广东一品红减资以前的所有债权债务。

3．2003 年 8 月 29 日、2003 年 9 月 26 日、2003 年 10 月 22 日，广东一品红在《广东工商报》发布了《减资公告》。

4．2003 年 12 月 8 日，广州朗桦会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（朗验[2003]10230 号），对广东一品红截至 2003 年 10 月 31 日的注册资本进行

审验，验证截至 2003 年 10 月 31 日广东一品红变更后的注册资本和股东投入资

本均为 500 万元。

5．2003 年 12 月 24 日，广东一品红经广东省工商局核准减资变更登记，注

册资本变更为 500 万元。核查意见:

本所律师认为，广东一品红减资经股东会批准，依法通知了债权人并进行了公告、验资，完成了工商变更登记，履行的程序符合当时《公司法》等法律法规的规定，合法有效，不存在法律纠纷。

四、请发行人补充披露自然人股东是否就历次股权转让以及发行人整体变更设立股份有限公司事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规情形。

核查过程：

1.查阅发行人的工商档案资料、历次股权转让协议、股东会决议、创立大会会议文件，资产负债表，自然人股东个人所得税申报表，缴税的银行电子回单等；

2.访谈发行人相关股东；

3.取得发行人相关股东的确认。核查内容：

（一）发行人历次股权转让的自然人股东纳税情况

经核查，发行人前身广东一品红发生过五次股权转让，其中三次为自然人股东作为转让方的股权转让，发行人设立后没有发生股权转让，具体情况如下：

1．2005 年 4 月，xxx将持有的广东一品红 50 万元的出资额以 50 万元的

价格转让给xxx。本次股权转让双方以广东一品红截至 2004 年 12 月 31 日的账面净资产价格为定价依据协商确定转让价格。根据发行人提供的资产负债表，广东一品红截至 2004 年 12 月 31 日的账面净资产为 458.37 万元，每单位注册资

本对应的净资产价格为 0.92 元，而本次股权转让价格为每单位注册资本 1 元。根据当时有效的《个人所得税法》第二条、第六条的规定，xxx因本次股权转让所得无需缴纳个人所得税。

2．2009 年 3 月，xxx将持有的广东一品红 750 万元的出资额以 750 万元

的价格转让给广润投资（xxx与xxx合计持股 100%的企业）。本次股权转让是xxx与其和妻子持股 100%的企业之间的股权转让行为，且按照原始出资额定价，xxx本次股权转让未缴纳个人所得税。xxx据此出具了《承诺函》，承诺如本次股权转让被税务主管部门要求缴纳个人所得税，将根据相关法律法规及税务主管部门的要求承担纳税及相关责任。

3．2015 年 8 月，xxx将持有广东一品红 329.04 万元的出资额以 329.04

万元转让给xxx。根据发行人提供的资产负债表，广东一品红截至 2015 年 7

月 31 日的账面净资产为 14,434.52 万元，每单位注册资本对应的净资产价格为

1.60 元。根据当时有效的《个人所得税法》第六条、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条的规定，xxx将所持广东一品红的股权转让给xxx，是姐弟之间的股权转让行为，转让价格低于转让当时广东一品红的账面净资产价格，属于有正当理由的情形，xxx因本次股权转让所得无需缴纳个人所得税。

（二）发行人整体变更为股份有限公司时的自然人股东纳税情况

发行人于 2015 年 11 月 11 日召开创立大会，决议由广东一品红以整体变更

的方式设立股份有限公司，以 2015 年 8 月 31 日为基准日，将广东一品红经审计

的账面净资产 139,815,706.63 元，按 1:0.8583 的比例折合为股份有限公司的股本

120,000,000 股。

根据发行人提供的《扣缴个人所得税报告表》、银行转账电子回单，发行人于 2015 年 12 月依法代扣代缴了自然人股东xxx、xxx、xxx、xxx因

发行人整体变更为股份有限公司需缴纳的个人所得税合计 271.22 万元。

根据发行人自然人股东的声明，以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自然人股东不存在税务方面的重大违法违规行为。

核查意见：

本所律师认为，发行人自然人股东在历次股权转让以及整体变更设立股份有限公司时不存在税务方面的重大违法违规情形。

五、请实际控制人关联股东比照实际控制人出具股份锁定承诺核查过程：

本所律师核查了关联股东出具的《关于股份锁定的承诺》。核查内容：

经核查，发行人实际控制人xxx、xxx的关联股东包括xxx、xxx、广润集团、广州福泽。根据广润集团、广州福泽于 2016 年 5 月出具的《关于股

份锁定的承诺函》，以及xxx、xxx于 2017 年 2 月补充出具的《关于股份锁定的承诺函》，xxx、xxx、广润集团、广州福泽均已比照发行人的实际控制人出具股份锁定的承诺，承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。

核查意见：

经核查，发行人实际控制人的关联股东已比照实际控制人出具的股份锁定承诺补充出具股份锁定承诺。

第二题：反馈问题“一、规范性问题”之“2、请发行人说明机构股东成立背景和原因，出资人结构（直至自然人或国资主体），对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见”。

核查过程：

1.查阅发行人提供的机构股东的工商档案资料；

2.网络查询发行人机构股东的基本信息、对外投资等情况；

3.访谈发行人机构股东的委派代表；

4.问卷调查发行人的机构股东及追溯至最终的股东/合伙人的相关信息，包括基本情况、出资来源、持有财产份额、与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、对外投资等；

5.取得发行人机构股东对相关事项的声明与承诺。

核查内容：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人机构股东包括西藏融创、深圳阳光、北京睿石三家企业。

一、西藏融创的相关情况

1．成立背景和原因

根据西藏融创的工商档案资料及说明，西藏融创由xxx、xxxx 2012

年 11 月 13 日设立，因股东希望参与财务投资，设立西藏融创开展具体投资业务。

2．出资结构

根据西藏融创的公司章程及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网查询，截至本补充法律意见书出具之日，西藏融创的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例
1	xxx	1,300	65.00%
2	xxx	700	35.00%
合计		2,000	100.00%

3．对外投资

根据西藏融创的确认，截至 2017 年 3 月末，西藏融创的对外投资情况如下：

公司名称	出资额（万元）	持股比例
一品红药业股份有限公司	360	3%
宁波郎盛百汇投资合伙企业（有限合伙）	3,000	10%
宁波镇海朗盛百汇投资管理有限公司	12	12%
广州创大加速科技有限公司	10.92	4%
佛山创大微加投资中心（有限合伙）	500	6%
广东丰禾实业有限公司	9,990	37%
广州立白投资有限公司	7,150	65%
四川立白实业有限公司	1,650	33%
广州洁佰氏纸业有限公司	2,800	35%

广州泽艺装修装饰工程有限公司	500	100%
横琴广金宝凯基金管理有限公司	600	60%
广州网熊电子商务有限公司	500	100%
广东正迪科技股份有限公司	187.99	4.476%

4．关联交易和资金往来

根据发行人的《审计报告》并经发行人和西藏融创的确认，报告期内，西藏融创与发行人之间不存在关联交易或资金往来。

二、深圳阳光相关情况

1．成立背景和原因

根据深圳阳光的工商档案资料及说明，深圳阳光是由深圳前海阳光兴瑞投资有限公司设立的一人有限责任公司，因该企业的股东希望参与股权投资项目，设立深圳阳光开展具体的股权投资业务。

2．出资结构

根据深圳阳光的公司章程及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网查询，截至本补充法律意见书出具之日，深圳阳光为深圳前海阳光兴瑞投资有限公司持股 100%的企业，深圳前海阳光兴瑞投资有限公司为广东瀚森投资有限公司持股 100%的企业，广东瀚森投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	500	50.00%
2	xxx	500	50.00%
合计		1,000	100.00%

3．对外投资

根据本所律师对深圳阳光相关人员的访谈，以及深圳阳光的确认，截至 2017

年 3 月末，深圳阳光除持有发行人的股权外，无其他对外投资。

4．关联交易和资金往来

根据发行人的《审计报告》并经发行人和深圳阳光确认，报告期内，深圳阳光与发行人之间不存在关联交易或资金往来。

三、北京睿石的相关情况

1．成立背景和原因

根据北京睿石的工商档案资料及说明，北京睿石由xx、任奇峰、宁波汇峰投资控股有限公司出资设立，因合伙人希望参与股权投资项目，设立北京睿石开展具体的股权投资业务。

2．出资结构

根据北京睿石的合伙协议及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网查询，截至本补充法律意见书出具之日，北京睿石的出资结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	任奇峰	0.45	0.0064%
2	石磊	0.55	0.0079%
3	宁波汇峰投资控股股份有限公司	2,000	28.5673%
4	宁波睿xxx创业投资合伙企业（有限合伙）	5,000	71.4184%
合计		7,001	100.00%

宁波汇峰投资控股股份有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	股份数量（万股）	股权比例
1	任奇峰	1,440	48.00%
2	xxx	600	20.00%
3	xx传	240	8.00%
4	xx	240	8.00%
5	xxx	240	8.00%
6	xxx	240	8.00%
合计		3,000	100.00%

宁波睿xxx创业投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	xxx	4,995	99.90%
2	xxx	5	0.10%
合计		5,000	100.00%

3．对外投资

根据北京睿石的确认，截至 2017 年 3 月末，北京睿石的对外投资情况如下：

公司名称	出资额（万元）	持股比例
一品红药业股份有限公司	133.3333	1.11%
浙江唐德影视股份有限公司	2,700.12	6.75%
深圳市xxx家具股份有限公司	135	1.93%
惠州元晖光电股份有限公司	155.25	1.50%
重庆xx实业（集团）股份有限公司	344.9665	1.0036%

4．关联交易和资金往来情况

根据发行人的《审计报告》并经北京睿石确认，报告期内，北京睿石与发行人之间不存在任何关联交易或资金往来。

核查意见：

经核查，本所律师认为，西藏融创、深圳阳光、北京睿石具备作为发行人机构股东的资格，报告期内与发行人不存在关联交易或资金往来。

第三题：反馈问题“一、规范性问题”之“3、请发行人补充披露员工持股平台广州福泽成立以来股权变动情况，股东入职发行人时间，历次职务以及任职期限，出资资金来源及合法性，发行人关于员工持股的任职期限和限制条件，对于离职员工所持股份的安排，是否存在法律纠纷，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。请保荐机构、律师发表核查意见”。

核查过程：

1.查阅广州福泽的工商档案资料；

2.网络查询广州福泽的基本情况；

3.查阅广州福泽的全体合伙人的简历、劳动合同、工资表、社会保险和住房公积金缴纳证明；

4.查阅广州福泽的全体合伙人缴付出资的凭证、受让合伙份额的付款凭证；

5.问卷调查广州xx的全体合伙人的相关情况；

6.取得广州福泽的全体合伙人出具的声明。核查内容：

一、广州福泽的合伙人及出资变动情况

根据广州福泽的工商档案资料，广州福泽自设立至今历次合伙人及出资变动情况如下：

1．2012 年 12 月，设立

2012 年 12 月 7 日，xxx、xxx、xxx签署了《广州市福泽投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立广州福泽。

2012 年 12 月 13 日，广州福泽取得广州市工商局颁发的《营业执照》。根据该合伙协议，广州福泽设立时合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	xx合伙人	4.4	0.22
2	xxx	有限合伙人	622.2	31.11
3	xxx	有限合伙人	1,373.4	68.67
合 计			2,000	100.00

2．2012 年 12 月，合伙份额转让

为实施员工股权激励，2012 年 12 月 20 日，广州福泽召开合伙人会议，全

体合伙人一致同意xxx将持有的广州福泽 722.23 万元的出资份额分别转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx曲等人，转

让价格均为原出资金额。同日，全体合伙人签署了新的合伙协议，对合伙人情况、出资金额、出资比例等情况进行修订。

2012 年 12 月 28 日，广州福泽取得广州市工商局出具的《准予变更（备案）登记通知书》。

本次转让后，广州xx的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	xx合伙人	4.4	0.22
2	xxx	有限合伙人	622.2	31.11
3	xxx	有限合伙人	671.17	33.56
4	xxx	有限合伙人	111.11	5.56
5	忻红波	有限合伙人	88.89	4.44
6	xxx	xx合伙人	88.89	4.44
7	xxx	有限合伙人	66.67	3.33
8	xxx	有限合伙人	66.67	3.33
9	xxx	有限合伙人	66.67	3.33
10	xxx	有限合伙人	44.44	2.22
11	xxx	有限合伙人	26.67	1.33
12	xxx	xx合伙人	26.67	1.33
13	xxx	有限合伙人	26.67	1.33
14	xxx	xx合伙人	22.22	1.11
15	xxx	有限合伙人	11.11	0.56
16	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
17	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
18	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
19	xxx	有限合伙人	11.11	0.56
20	龙晓曲	有限合伙人	11.11	0.56
合计			2,000	100

3．2013 年 5 月、2013 年 8 月、2014 年 8 月，员工离职合伙份额转让

2013 年 5 月 8 日，因xxx离职，广州福泽作出合伙人会议决议，全体合

伙人一致同意xx波将持有的广州福泽 88.89 万元的出资份额转让给xxx，转

让价格为 88.89 万元。

2013 年 8 月 13 日，因xxx离职，广州福泽作出合伙人会议决议，全体合

伙人一致同意xxx将其持有的广州福泽 44.44 万元的出资份额转让给xxx，

转让价格为 44.44 万元。

2014 年 8 月 6 日，因xxx离职，广州福泽作出合伙人会议决议，全体合

伙人一致同意xxx将持有的广州福泽 66.67 万元的出资份额转让给xxx，转

让价格为 66.67 万元。

上述合伙份额转让双方均签署了合伙企业出资转让协议书及新的合伙协议，对合伙人情况、出资金额、出资比例等情况进行修订。

2013 年 5 月 13 日、2013 年 8 月 19 日、2014 年 8 月 8 日，广州福泽分别完成了上述合伙份额转让的工商变更登记。

上述合伙份额转让后，广州xx的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	xx合伙人	4.4	0.22
2	xxx	有限合伙人	622.2	31.11
3	xxx	有限合伙人	871.17	43.56
4	xxx	有限合伙人	111.11	5.56
5	xxx	xx合伙人	88.89	4.44
6	xxx	有限合伙人	66.67	3.33
7	xxx	有限合伙人	66.67	3.33
8	xxx	有限合伙人	26.67	1.33
9	xxx	xx合伙人	26.67	1.33
10	xxx	有限合伙人	26.67	1.33

11	xxx	xx合伙人	22.22	1.11
12	xxx	有限合伙人	11.11	0.56
13	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
14	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
15	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
16	xxx	有限合伙人	11.11	0.56
17	龙晓曲	有限合伙人	11.11	0.56
合计			2,000	100

4．2015 年 9 月，xxx、xxx、xxx等合伙份额转让

因xxx、xxx姐弟之间对所持广州福泽的合伙份额进行调整，2015 年 8

月 20 日，广州xx作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意xxx将其持有

的广州福泽 871.17 万元的出资份额转让给xxx，转让价格为 871.17 万元。2015

年 9 月 15 日，广州福泽作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意xxx将其

持有的广州福泽 871.17 万元的出资份额转让给xxx，转让价格为 871.17 万元。

就前述两次转让，全体合伙人签署了合伙协议补充协议，对合伙人情况、出资金额、出资比例等情况进行修订。

2015 年 9 月 25 日，广州福泽取得广州市工商局出具的《准予变更（备案）登记通知书》及换发的《营业执照》。

上述转让完成后，广州xx的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	xx合伙人	4.4	0.22
2	xxx	有限合伙人	622.2	31.11
3	xxx	有限合伙人	871.17	43.56
4	xxx	有限合伙人	111.11	5.56
5	xxx	xx合伙人	88.89	4.44
6	xxx	有限合伙人	66.67	3.33
7	xxx	有限合伙人	66.67	3.33

8	xxx	有限合伙人	26.67	1.33
9	xxx	xx合伙人	26.67	1.33
10	xxx	有限合伙人	26.67	1.33
11	xxx	xx合伙人	22.22	1.11
12	xxx	有限合伙人	11.11	0.56
13	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
14	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
15	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
16	xxx	有限合伙人	11.11	0.56
17	龙晓曲	有限合伙人	11.11	0.56
合计			2,000	100

5．2015 年 11 月，合伙份额转让

为实施股权激励，2015 年 11 月 11 日，广州福泽作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意xxx将其持有的广州福泽 66.67 万元的出资额、11.11 万元的出资额、11.11 万元的出资额、11.11 万元的出资额、11.11 万元的出资额、22.22万元的出资额分别转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，转让价格分别为 210 万元、35 万元、35 万元、35 万元、35 万元、70 万元。同日，全体合伙人签署了新的合伙协议，对合伙人情况、出资金额、出资比例等情况进行修订。

2015 年 11 月 11 日，广州福泽取得广州市工商行局出具的《准予变更（备案）登记通知书》及换发的《营业执照》。

本次转让后，广州xx的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	xx合伙人	4.4	0.22
2	xxx	有限合伙人	622.2	31.11
3	xxx	有限合伙人	737.84	36.89
4	xxx	有限合伙人	111.11	5.56

5	xxx	xx合伙人	88.89	4.44
6	xxx	有限合伙人	66.67	3.33
7	xxx	有限合伙人	66.67	3.33
8	xxx	有限合伙人	26.67	1.33
9	xxx	xx合伙人	26.67	1.33
10	xxx	有限合伙人	26.67	1.33
11	xxx	xx合伙人	44.44	2.22
12	xxx	有限合伙人	11.11	0.56
13	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
14	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
15	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
16	xxx	有限合伙人	11.11	0.56
17	龙晓曲	有限合伙人	11.11	0.56
18	xxx	有限合伙人	66.67	3.33
19	xxx	有限合伙人	11.11	0.56
20	何宣扬	有限合伙人	11.11	0.56
21	xxx	有限合伙人	11.11	0.56
22	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
合计			2,000	100

6．2017 年 3 月，合伙份额转让

2017 年 3 月 3 日，因xxx离职，广州福泽作出合伙人会议决议，全体合

伙人一致同意xxx将持有的广州福泽 11.11 万元的出资份额转让给xxx，转

让价格为 11.11 万元。同日，全体合伙人签署了新的合伙协议，对合伙人情况、出资金额、出资比例等情况进行修订。

2017 年 3 月 6 日，广州福泽取得广州市工商局出具的《准予变更（备案）登记通知书》。

本次转让后，广州xx的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	xx合伙人	4.4	0.22
2	xxx	有限合伙人	622.2	31.11
3	xxx	有限合伙人	748.95	37.45
4	xxx	有限合伙人	111.11	5.56
5	xxx	xx合伙人	88.89	4.44
6	xxx	有限合伙人	66.67	3.33
7	xxx	有限合伙人	66.67	3.33
8	xxx	有限合伙人	26.67	1.33
9	xxx	xx合伙人	26.67	1.33
10	xxx	有限合伙人	26.67	1.33
11	xxx	xx合伙人	44.44	2.22
12	xxx	有限合伙人	11.11	0.56
13	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
14	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
15	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
16	龙晓曲	有限合伙人	11.11	0.56
17	xxx	有限合伙人	66.67	3.33
18	xxx	有限合伙人	11.11	0.56
19	何宣扬	有限合伙人	11.11	0.56
20	xxx	有限合伙人	11.11	0.56
21	xxx	xx合伙人	11.11	0.56
合计			2,000	100

二、合伙人的任职情况

根据发行人提供的资料，广州福泽全体合伙人入职发行人的时间及任职情况具体如下：

xxx，2002 年至今，就职于本公司，担任采购专员。

xxx，2002 年创立本公司，担任执行董事、总经理，2015 年 11 月至今担任本公司董事长、总经理。

xxx，2003 年至今，就职于本公司，历任采购经理、广州一品红采购部经理；2015 年 11 月至今担任本公司董事、品瑞医药董事、广州一品红采购经理。

xxx，2012 年至今，就职于本公司，担任广州一品红总经理；2015 年 11

月至今担任本公司副总经理、广州一品红总经理。

xxx，2004 年至今，就职于本公司，担任副经理；2015 年 11 月至今担任本公司董事、副总经理。

xxx，2011 年至今，就职于子公司，现任广州一品红生产部副经理。

xxx，2011 年至今，就职于本公司，历任销售总监、第五营销事业部总经理；2016 年 1 月至今担任董事长助理。

xxx，2014 年至今，就职于本公司，担任副总经理、董事会秘书。

xxx，2008 年至今就职于本公司，历任大区总监、销售事业部经理；2015年 11 月至今担任公司监事、营销事业部总经理。

xxx，2008 年至今，就职于本公司，担任财务经理；2015 年 11 月至今担任公司财务总监。

张洪龙，2002 年至今就职于本公司，历任大区经理、销售总监；2015 年 11

月至今担任公司监事、销售总监。

xxx，2002 年至今就职于本公司，历任区域经理、销售部副经理；2011年 5 月至今担任公司大区总监。

xxx，2009 年至今就职于本公司，历任区域经理、大区主管；2013 年 11

月至今担任公司大区经理。

xxx，2008 年至今就职于本公司，历任区域经理、大区主管；2013 年 11

月至今担任大区经理。

xxx，2008 年至今就职于本公司，历任销售部主管、大区主管；2013 年

11 月至今担任大区经理。

xxx，2008 年至今就职于本公司，历任商务员、区域经理、大区主管；

2014 年 1 月至今担任大区经理。

xx曲，2007 年至今就职于本公司，历任商务主办、商务经理、商务主管、商务部副经理、商务部经理；2014 年 1 月至今担任公司商务部经理兼客户服务部经理。

xxx，2007 年就职于本公司，历任行政经理、人力资源总监；2015 年 11

月至今，担任公司人力资源总监、监事会主席。

何宣扬，2013 年至今就职于子公司，现任广州一品红副总经理。xxx，2012 年至今就职于子公司，现任广州一品红质量总监。xxx，2010 年至今就职于子公司，现任广州一品红财务经理。三、合伙人的出资情况

根据发行人提供的付款凭证及广州福泽全体合伙人的声明，广州福泽全体合伙人均已按照合伙协议的约定足额出资，各合伙人对广州福泽的出资均为自有或自筹资金，合法且不存在纠纷。

四、合伙人的任职期限和限制条件、离职人员所持股份的安排

根据广州福泽现行有效的《合伙协议》的约定，广州福泽的合伙人必须是发行人及其子公司的员工，《合伙协议》对于合伙人的任职期限没有限制性约定，对合伙份额的转让作出了如下约定：

根据《合伙协议》第十三条，广州xx的合伙人必须是发行人及其子公司的员工，如合伙人与发行人及其子公司终止劳动合同关系的，其应在终止事实发生后一个月内按照《合伙协议》第三十三条的规定办理退伙手续。

根据《合伙协议》第三十三条，如退伙事实发生在自入伙到发行人承继主体首次公开发行股票并上市后 36 个月期间内的，退伙方应将其所持全部财产份额

转让给执行事务合伙人指定的合伙人，转让作价为其原始实缴出资额。如退伙事实发生在发行人承继主体首次公开发行股票并上市 36 个月后，按正常退伙处理。

根据《合伙协议》第三十四条，合伙人有下列情形之一的，经执行事务合伙人决定，可以将其除名：（一）未履行出资义务；（x）在担任合伙人期间有涉嫌刑事犯罪被司法机关采取强制措施；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）因故意或重大过失行为给合伙企业、发行人及其子公司或其承继主体及其子公司造成损失；（五）违反发行人及其子公司或其承继主体及其子公司的相关规定被其解除劳动合同关系；（六）在其他企业或经营机构兼职；（七）利用职务之便获取不当得利；（八）自营或者同他人合作经营与发行人及其子公司或其承继主体及其子公司相竞争的业务；（九）其他被上述企业解除劳动合同的情形或者经执行事务合伙人认定应该除名的其他事由。合伙人因上述情形被除名的，应在除名事实发生后一个月之内将其所持全部财产份额转让给执行事务合伙人指定的 合伙人，转让作价为其原始实缴出资额。被除名合伙人给合伙企业或发行人及其子公司或其承继主体及其子公司造成损失的应承担赔偿责任。

根据《合伙协议》第三十六、三十七条，经执行事务合伙人书面同意，合伙人可以在合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。未经执行事务合伙人书面同意，合伙人不得向其他合伙人转让其财产份额，如合伙人违反前述规定，视同擅自退伙，按照《合伙协议》第三十三条之规定处理。合伙人如向合伙人以外的第三人转让，须经执行事务合伙人书面同意，且第三人按新合伙人入伙对待。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。未经执行事务合伙人书面同意，合伙人不得向合伙人以外的第三人转让其财产份额，如合伙人违反前述规定，视同擅自退伙，按照《合伙协议》第三十三条之规定处理。

五、是否存在法律纠纷，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情

形

根据广州福泽全体合伙人的声明，各合伙人持有广州福泽的合伙份额均为其本人所有，不存在代他人持有、委托持有或其他利益安排的情形，不存在法律纠纷。

核查意见：

综上，本所律师认为，广州福泽目前的合伙人均为发行人或其子公司的员工，具备合伙企业法等法律法规规定及广州福泽合伙协议约定的合伙人资格，各合伙人对广州福泽的出资来源合法、真实，不存在代为出资或其他利益安排，不存在法律纠纷。

第四题：反馈问题“一、规范性问题”之“4、控股股东、实际控制人控制多家企业。报告期内，部分企业与发行人存在交易和资金往来。（1）摩天石投资和深圳大雄风创业投资有限公司主营业务为股权投资，xxx源投资和广州云润生物科技主营业务为项目投资。请发行人补充披露上述公司成立原因和背景，说明成立以来业务和股权结构变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，项目投资的内容和方式，与股权投资的区别，上述公司的投资方向和投资策略，公司管理层和投资团队的人员及其职业背景，上述公司对外投资企业和项目具体情况，与发行人业务，产品是否相同或类似，报告期内是否与发行人及其客户、供应商存在交易和资金往来，其他项目投资方及股东的情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，大雄风创业投资报告期内亏损的原因。（2）广州xxx主营保健品、化妆品销售。云南xxx主营化妆品技术研究。上述公司均为广润集团持股。广州xxx健康发展为广州xxx全资子公司，目前未实际开展业务。请发行人补充披露上述公司成立背景和原因，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况，说明成立以来股权变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，上述公司从事化妆品业务的技术来源，资产、人员、技术、设备、销售及供货渠道、专利、商标与发行人之间的关系，上述公司管理、运营、业务团队人员组成及其职业背景。（3）2015 年 7 月开始，广州xxx保健产品委托发行人销售。请发行人补充披露发行人从广州xxx采购保健品具体内容、类别、名称，采购、销售的价格差，交易定价原则，说明与广州xxx其他商品销售模式、销售定价是否存在明显差异，说明独家销售协议的主要内容。（4）“xxx”为发行人注册商标。其中，广州xxx商标为发行人所有并许可其使用。请发行人说明许可“xxx”商标的原因，发行人“xxx”商标的来源和背景，商标使用范围和产品，采取无偿普通许可方式的考虑，是否公允，是否存在损害发行人利益的情形，对发行人产品和业务的影响，是否存在关联方依赖发行人资金、技术、品牌、人员、业务的情形，发行人的整改措施。

（5）请发行人说明关联公司注册、使用“xxx”、“一品红”商标、商号的情况，关联方是否存在与发行人使用相同或类似专利、商标、资产、技术、设备的情形，

是否存在人员、机构混同的情形。（6）红河金源生物成立于 2003 年，目前未开展业务。xx大健康、广润大健康、广州兆成投资目前尚未开展业务。请发行人补充披露上述公司成立原因和背景，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况，说明成立以来股权变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，是否存在与发行人从事相同或类似业务的情形。（7）红河金源 2013 年存在向发行人销售 1230.14 万元产品的情形，2013 年、2014 年红河金源将商标转让给发行人。请发行人补充披露上述交易背景及交易历史，交易具体内容，采购商品对发行人业务的作用，交易金额占红河金源同期销售收入的比重，交易价格是否公允，与红河金源向其他客户销售的毛利率是否存在明显差异，说明红河金源目前拥有的资产、资质、设备、技术、人员的情况，是否仍具有开展药品相关业务的资质，目前未开展业务未予注销的原因。（8）控股股东、实际控制人控制的上述公司实收资本以及资产规模均较大。请发行人说明控股股东、实际控制人对上述公司出资的资金来源是否合法合规，资金使用是否符合法律法规的相关规定，是否符合公司实际需求，资产状况、盈利状况是否真实、合规。（9）请发行人补充披露上述公司报告期内是否存在重大违法违规行为，是否存在受到行政处罚的情形，说明上述关联方报告期内是否存在为发行人输送利益或分摊成本费用的情形。”

核查过程：

1. 查阅摩天石投资、大雄风、xxx源、云润生物、广州xxx、xxx健康、红河金源的工商档案。

2. 访谈摩天石投资、大雄风、xxx源、云润生物、广州xxx、xxx健康、红河金源的相关人员。

3. 查阅摩天石投资、大雄风、xxx源、云润生物、广州xxx、xxx健康、红河金源报告期内的财务报表。

4. 问卷调查及网络查询摩天石投资、大雄风、xxx源、云润生物、广州xxx、xxx健康、红河金源的相关情况。

5．通过实地走访或寄发调查表等方式向发行人的主要客户、供应商了解其是否与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的关联方存在关联关系、业务和资金往来或其他特殊利益安排，并取得其书面确认。

6．实地走访或问卷调查发行人报告期的主要客户、供应商、主要费用发生方，了解发行人与其交易的真实性。

7．查阅发行人的内部控制制度情况。核查内容：

一、摩天石投资和深圳大雄风创业投资有限公司主营业务为股权投资，xxx源投资和广州云润生物科技主营业务为项目投资。请发行人补充披露上述公司成立原因和背景，说明成立以来业务和股权结构变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，项目投资的内容和方式，与股权投资的区别，上述公司的投资方向和投资策略，公司管理层和投资团队的人员及其职业背景，上述公司对外投资企业和项目具体情况，与发行人业务，产品是否相同或类似，报告期内是否与发行人及其客户、供应商存在交易和资金往来，其他项目投资方及股东的情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，大雄风创业投资报告期内亏损的原因。

1. 摩天石投资、大雄风、xxx源、云润生物成立原因和背景

根据摩天石投资、大雄风、xxx源、云润生物的说明及本所律师对相关人员的访谈，该等企业的成立背景和原因如下：

序号	公司名称	成立的背景和原因
1	摩天石投资	从事对外股权投资、创业投资等业务
2	大雄风	从事对外股权投资、创业投资等业务
3	云润生物	项目公司，从事自有土地项目的开发、经营和管理业务等
4	xxx源	项目公司，从事自有土地项目的开发、经营和管理业务等

2. 摩天石投资、大雄风、xxx源、云润生物成立以来业务和股权结构变动情况

（1）业务变动情况

根据摩天石投资、大雄风、xxx源、云润生物的说明及本所律师对相关人员的访谈，该等企业成立以来的业务变动情况如下：

序号	公司名称	成立以来业务变动情况
1	摩天石投资	摩天石投资成立后一直从事投资业务
2	大雄风	大雄风成立后一直从事投资业务
3	云润生物	项目公司，成立后从事广润集团总部基地建设
4	xxx源	项目公司，成立后持有自有土地，暂未开发

（2）股权变动情况

摩天石投资、大雄风、xxx源、云润生物成立以来的股权变动情况详见本补充法律意见书第二十一题“一、规范性问题”之“33 题”之“二、披露上述 12 家公司的历史沿革、经营范围、提供的主要产品和服务”的相关内容。

3. 摩天石投资、大雄风、xxx源、云润生物报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源

根据摩天石投资、大雄风、xxx源、云润生物提供的财务报表及填写的调查问卷，该等企业相关资产、盈利情况如下：

（1）摩天石投资报告期内资产状况和资产构成、收入来源和盈利状况

根据摩天石投资提供的未经审计的财务报表，摩天石投资截至 2014 年 12 月

31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的总资产分别约 14,863.94 万元、

9,963.53 万元、27,269.45 万元。

报告期内，摩天石投资开展对外投资，其投资尚未收回，暂无收入和盈利。

（2）大雄风报告期内资产状况和资产构成、收入来源和盈利状况

根据大雄风提供的未经审计的财务报表，大雄风截至 2014 年 12 月 31 日、

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的总资产分别约 10,622.39 万元、21,697.82万元、14,948.45 万元。

报告期内，大雄风的收入来源、盈利均来源于投资收益。

（3）xxx源报告期内资产状况和资产构成、收入来源和盈利状况

根据xxx源提供的未经审计的财务报表，xxx源截至 2014 年 12 月 31

日、2015 年12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的总资产分别 0、8,160.00 万元、8,195.00万元。

报告期内，xxx源除持有土地外，未展开业务。

（4）云润生物报告期内资产状况和资产构成、收入来源和盈利状况

根据云润生物提供的未经审计的财务报表，云润生物截至 2014 年 12 月 31

日、2015 年12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的总资产分别 25,010.00 万元、25,035.00万元、25,035.79 万元。

报告期内，云润生物除建设广润集团总部基地外，未展开其他业务。

4. 项目投资的内容和方式，与股权投资的区别，上述公司的投资方向和投资策略

根据云润生物、xxx源出具的说明，云润生物、xxx源设立的目的主要是设立项目公司，持有自有土地，并对自有土地进行建设、经营或管理等；而股权投资主要是参与市场化的股权或创业投资项目。为便于内部管理或区分，在企业内部分别称为项目投资或股权投资。

序号	公司名称	主要业务	投资方向和投资策略
1	摩天石投资	股权投资	股权投资、创业投资或其他相关投资
2	大雄风	股权投资
3	xxx源	项目投资	自有土地、房屋的投资、建设、经营、管理等
4	云润生物	项目投资

5. 公司管理层和投资团队的人员及其职业背景

根据摩天石投资、大雄风、xxx源、云润生物出具的说明，该等企业的主要投资人员情况如下：

序号	公司名称	主要的管理层或投资团队
1	摩天石投资	xxx
2	大雄风	xxx
3	xxx源	xxx
4	云润生物	xxx

上述人员的职业背景具体如下：

（1）xxx：1972 年出生，曾先后就职于深圳兴华注塑有限公司、深圳市南北医药有限公司。2002 年xxx女士参与创立广东一品红；现任广润集团、兆成投资、云润生物、摩天石投资、大雄风执行董事兼经理。

（2）xxx：1975 年出生，先后就职于国信证券、鞍山证券、深圳市鼎正投资咨询有限公司、深圳市甲壳虫集团，2009 年至今任职于大雄风。

（3）xxx：1957 年出生，云南xxx、xxx源负责人。1974 年至 1987年任职于蒙自“八一”拖拉机修配厂工作；1987 年至 2002 年任职于红河哈尼族彝族自治州制药厂（后更名为云南红河药业有限公司），2003 年至 2014 年任职于红河金源；2014 年至今，担任云南xxx、xxx源业务负责人。

6. 上述公司对外投资企业和项目具体情况，与发行人业务，产品是否相同或类似，报告期内是否与发行人及其客户、供应商存在交易和资金往来，其他项目投资方及股东的情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排

（1）截至 2017 年 3 月 31 日，摩天石投资、大雄风、xxx源、云润生物对外投资的企业或项目情况如下：

序号
公司名称
对外投资企业或项目情况
出资额 （万元）
持股比例
主要股东
主营业务 是否与发行人的业务、产品存在相同或类似的

							情况
1	摩天石投资	成都华星兄弟文化传媒有限公司	12.50	5.00%	xxx、北京鼎和国际投资管理中心（有限合伙）、深圳国xxx创业投资企业（有限合伙）、嘉兴财苗三号投资管理合伙企业（有限合伙）、xxx、xxx、摩天石投资、红柳文化传播（北京）有限公司	文化传媒	否
		北京中文安赐股权投资基金管理中心	4,000.00	13.33%	中国文化产业发展集团公司、西藏泰富文化传媒有限公司、xxx、摩天石投资、北京xxx房地产开发有限公司、xxx、北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）	风险投资	否
		深圳木华黎股权投资企业 （有限合伙）	1,500.00	21.91%	摩天石投资、xxx、xxx、xx、珠海市横琴践行股权投资企业（有限合伙）、xx、深圳市中天安投资有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、深圳博尔术投资有限公司	风险投资	否
		深圳市慧悦成长投资基金企 业（有限合伙）	6,000.00	17.09%	深圳市宝德投资控股有限公司、摩天石投资、深圳市木棉资本控股有限公司、xxx、珠海市横琴纳新常青藤股权投资企业（有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、深圳阿甘资本管理有限公司、xxx、xx、xxx、xxx、北京正禾谷科技发展有限公司、xxx、xx、xxx	风险投资	否
		北京合禾众星文化有限公司	11.00	9.91%	xxx、北京鼎和国际投资管理中心（有限合伙）、xx、摩天石投资、xxx、	互联网娱乐内容制造	否
		北京指南针科技发展股份有限公司	168.00	0.77%	xxx、北京指南针证券研究有限公司、xx、xx、xxx、xxx、xxx、社会公众股、xxx、上海指南针科技投资有限公司、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx成、由xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、摩天石投资	应用软件开发	否
2	大雄风	海口奇力制药股份有限公司	662.0000	4.5813%	海口东控实业有限公司、广东省科技风险投资有限公司（国有）、海口保税区开发建设总公司（国有）、北京夏启投资中心、大雄风、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、北京正道九鼎创业投资有限责任公司、	药品的研发、生产及销	是

					北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x x、x x、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、x x、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、x x、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x x、xxx、xx营、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、欧亚凤、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx	售
		西藏国路安科技股份有限公司	400.0000	9.8595%	嘉兴汉阳国潞安股权投资合伙企业（有限合伙）、xx、xxx、xxx、xxx、晦厚（上海）创业投资中心（有限合伙）、共青城宽毅投资管理合伙企业（有限合伙）、北京航天科工信息产业投资基金（有限合 伙）、南京航天紫金军民融合产业投资基金企业（有限合伙）、xx、北京市国路安汇投资管理中心（有限合伙）、绵阳市君合银 丰科技创业投资中心（有限合伙）、大雄风、xxx、李晏祥、xxx、xxx、xxx	主要为面向应用安全领域,提供产品研发、一体化解决方案和咨询服务	否
		江西中投新能源有限公司	741.9000	9.1719%	浙江华瓯创业投资有限公司、家景房地产开发集团有限公司、浙江瓯联创业投资有限公司、大雄风、杭州吉成创业投资有限公司、徐泽林、xx、向x、xx、管中东、管亚霞、管柏成、xxx、xxx	锂电池、电动自行车等	否
		广州九毛九餐饮连锁股份有	176.5125	2.3535%	拉萨经济技术开发区荞掌贵企业管理有限 公司、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、拉萨经济技术开发区麦团投资咨询有限公 司、广州市麦旋投资中心（有限合伙）、陈	餐饮连锁	否

限公司

					海霞、大雄风、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx
		互动派科技股份有限公司	159.5746	2.8643%	xxx、xxx、xxx、王海源、xx、xx、xxx、广州硕谷资产管理有限公司、广州同腾投资管理有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、大雄风	网络技术的研究、开 发，企业管理咨询服 务，企业形象策划服务等	否
		起步股份有限公司	469.9774	1.1111%	香港起步国际集团有限公司、邦奥有限公 司、昊嘉投资有限公司、东华国际有限公司、丽水晨曦股权投资合伙企业（有限合伙）、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴众星久盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、深圳尚邦投资管理有限公司、大雄风、广东温氏 投资有限公司	设 计、研 发、生产和销售童鞋、童装和儿童服饰配饰等为主的国内儿童用品行业知名的品牌运营商	否
		莱克电气股份有限公司	89.0000	0.2219%	上市公司（股票代码：603355），截至 2016 年 9 月 30 日前十名股东为：莱克（苏州）投 资 有 限 公 司 、 GOLDVACTRADING LIMITED、苏州立达投资有限公司、苏州尼盛创业投资企业（有限合伙）、xxx、苏州盛融创业投资有限公司、中融人寿保险股份有限公司-万能保险产品、宁波汇峰投资控股股份有限公司、苏州高锦创业投资有限公司、xxx	从事农 业、林 业、园林机 械、机具新技术设	否

						备及相配套的电机等
		深圳市名家汇科技股份有限公司	475.0000	1.5833%	上市公司（股票代码：300506），截至 2016 年 9 月 30 日前十名股东为：xxx、张经时、xxx、xxx、大雄风、徐泽林、xx、xxx、中山五岳蓝海股权投资中心（有限合伙）、苏州五岳润源股权投资中心（有限合伙）	照明工程业务及与之相关的照明工程设 计、照明产品的研发、生 产、销售及合同能源管理业务。	否
3	xxx源	蒙自市天马路西侧 14C-7 号地块的开发	-	-	-	自有土地的开发	否
4	云润生物	广州国际生物岛 XX0000000-2 地块的开发	-	-	-	自有土地的开发	否

（2）经核查，除海口奇力制药股份有限公司外，摩天石投资、大雄风、xxx源、云润生物的对外投资企业和项目与发行人的业务、产品不存在相同或类似的情况。其中，海口奇力制药股份有限公司主要业务为注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠、注射用盐酸多西环素、注射用盐酸甲砜霉素甘氨酸酯等药品的生产和销售。

（3）报告期内，海口奇力制药股份有限公司为发行人的供应商，发行人向海口奇力制药股份有限公司采购明细如下：

单位：万元

品种	2014 年	2015 年	2016 年
益气复脉胶囊	56.92	47.28	45.00
注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠	6.43	1.12	-
注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠	216.75	254.34	151.11
注射用盐酸多西环素	48.62	0.61	0.20
合计	328.72	303.35	196.31

根据摩天石投资、大雄风、xxx源和云润生物出具的承诺，报告期其与发行人及其客户、供应商不存在交易和资金往来。根据发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员出具的承诺，上述被投资企业除上述投资关系外，与发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员不存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。

7. 大雄风创业投资报告期内亏损的原因

根据大雄风的财务报表，报告期内，大雄风的利润情况如下：

单位：万元

项目	2016 年	2015 年	2014 年
净利润	-1,118.55	40.49	136.66

注：上述财务数据未经审计。

根据大雄风出具的说明，大雄风 2016 年度存在亏损的情况，主要因为以前

年度投资中信信托产品的亏损，在 2016 年上半年调整以前年度损益而产生。

根据中信信托•稳健分层型证券投资集合资金信托计划 1109 期清算报告，大

雄风曾参与中信信托于 2011 年 11 月 18 日设立的“中信•稳健分层型证券投资集

合资金信托计划 1109 期”投资，该信托计划于 2012 年 11 月 16 日终止。其中，

大雄风出资 3,000 万元，清算后亏损 1,898.96 万元。

根据中信信托出具的说明及访谈纪要，由于大雄风与中信信托双方沟通及流程原因，中信信托当时未及时向大雄风提供清算报告，后于 2016 年重新向大雄

风补出了清算报告。因大雄风未收到清算报告，一直未作投资清算，至 2016 年

获得清算报告后，于 2016 年上半年进行了账务处理，造成了大雄风 2016 年 1-6

月及 2016 年全年亏损。

二、广州xxx主营保健品、化妆品销售。云南xxx主营化妆品技术研究。上述公司均为广润集团持股。广州xxx健康发展为广州xxx全资子公司，目前未实际开展业务。请发行人补充披露上述公司成立背景和原因，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况，说明成立以来股权变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，上述公司从事化妆品业务的技术来源，资产、人员、技术、设备、销售及供货渠道、专利、商标与发行人之间的关系，上述公司管理、运营、业务团队人员组成及其职业背景。

1. 广州xxx、云南xxx、xxx健康成立背景和原因，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况

经核查，广州xxx、xxxxx、xxx健康成立背景和原因，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况具体如下：

名称	成立背景和原因、产品和业务模式的演变情况	主营业务（产品）	现状
			采购	生产	销售
广 州 x xx	广州xxx于 2006 年 10 月成立，成立之初拟从事药品的批发、销售业务；后逐步转型为生物技术、保健品的销售，并于 2011 年变更经营范围为生物技术、食品的研究、技术开发、转让咨询等。其后，广州xxx从事保健品业务及化妆品业务，2017 年起停止保健品业务。目前，广州xxx仅从事化妆品业务，未从事与药品相关的	保健品、化妆品	对外采购	无	2017 年 1 月开始，停止保健品业务； 化妆品自行销售
	生产、销售。
x x x xx	云南xxx于 2013 年 1 月成立，成立之初拟从 事保健食品、化妆品技术研究、推广；2016 年 1月，变更经营范围为化妆品技术研究、开发、推广、生产及销售。云南xxx成立以来一直从事 化妆品及原料的生产、销售。目前，云南xxx	化妆品原材料	无	无	仅处理存货
	已不再从事生产，仅处理存货。
x x x 健康	xxx健康于 2010 年 11 月成立，成立之初拟从事保健品的批发、销售、技术研究等业务；2013年不再从事保健品业务。xxx健康成立以来拟从事保健食品的研发、销售业务；因发展未达到预期，现已未实际经营。	保健品	无	无	无

2. 广州xxx、云南xxx、xxx健康成立以来股权变动情况

该等企业的成立以来的股权变动情况详见本补充法律意见书第二十一题 “一、规范性问题”之“33 题”之“二、披露上述 12 家公司的历史沿革、经营范围、提供的主要产品和服务”的相关内容。

3. 广州xxx、xxxxx、xxx健康报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源

（1）广州xxx

报告期，广州xxx的收入和盈利主要来源于化妆品、保健品的销售；2017年起停止保健品业务，仅从事化妆品的销售。

根据广州xxx提供的未经审计的财务报表，广州xxx截至 2014 年 12 月

31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的总资产分别约为 24,433.84 万元、37,517.06 万元、33,705.44 万元，2014 年度、2015 年度、2016 年度的营业收入分别约为 1,041.80 万元、1,572.93 万元、1,140.25 万元。

（2）云南xxx

报告期，云南xxx的收入和盈利主要来源于化妆品及原料的销售。

根据云南xxx提供的未经审计的财务报表，云南xxx截至 2014 年 12 月

31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的总资产分别约为 906.09 万元、

449.21 万元、473.42 万元，2014 年度、2015 年度、2016 年度的营业收入分别约为 115.03 万元、63.27 万元、14.77 万元。

（3）xxx健康

报告期，xxx健康的收入和盈利主要来源于保健品的销售。

根据xxx健康提供的未经审计的财务报表，xxx健康截至 2014 年 12 月

31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的总资产分别约为 942.49 万元、

942.17 万元、1,533.67 万元，2014 年度、2015 年度、2016 年度没有营业收入。

4. 广州xxx、xxxxx、xxx健康客户和供应商情况，是否与发行

人存在重叠

（1）广州xxx客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠情况

广州xxx化妆品业务的主要客户为美容院或美容连锁店，保健品业务的主要客户为连锁药店。广州xxx供应商主要为化妆品、保健品、包装材料等供应商。报告期，发行人与广州xxx主要重合客户、供应商情况具体如下：

①发行人与广州xxx重合客户情况

1）报告期，发行人与广州xxx重合客户情况

序号	单位	是否为关联方	序号	单位	是否为关联方
1	大参林医药集团股份有限公司	否	9	河南xxx医药物流有限公司	否
2	丰xx医药物流（湖南）有限公司	否	10	湖北天下明药业有限公司	否
3	贵州绿原药业有限公司	否	11	湖南国大民生堂药房连锁有限公司	否
4	国药控股广东恒兴有限公司	否	12	湖南xx医药有限公司	否
5	国药控股国大药房广东有限公司	否	13	湖南益丰医药有限公司	否
6	国药控股国大药房江门连锁有限公司	否	14	云南鸿云药业有限公司	否
7	河南爱心大药房有限公司	否	15	中山市中智大药房连锁有限公司	否
8	河南省医药超市有限公司	否	-	-	-

2）报告期，发行人、广州xxx通过重叠的销售渠道销售产品情况

1.报告期发行人通过重叠的销售渠道销售产品如下：
产品类型	2016 年	2015 年	2014 年
	金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
非处方药	-	329.28	276.68
处方药	-	59.65	40.09

保健品	-	13.68	-
小计	-	402.61	316.77
2.报告期广州xxx通过上述重叠的销售渠道销售产品如下：
保健品	-	140.67	151.74

注：2016 年广州xxx已不再自行销售保健品。

②发行人与广州xxx重合供应商情况

1）报告期，发行人与广州xxx重合供应商情况

序号	单位	是否为关联方	序号	单位	是否为关联方
1	上海协和氨基酸有限公司	否	4	安徽和济堂中药饮片有限公司	否
2	湖北省八峰药化股份有限公司	否	5	翰林航宇（天津）实业有限公司	否
3	广州化学试剂厂	否	-	-	-

2）报告期，发行人与广州xxx通过重叠的供应商采购情况

1.报告期发行人通过上述重叠的供应商采购产品情况如下：
产品类型	2016 年（万元）	2015 年（万元）	2014 年（万元）
药品、包装材料	3.92	223.77	13.19
2.报告期广州xxx通过上述重叠的供应商采购产品情况如下：
原材料、包装材料	1.40	3.15	5.30

（2）云南xxx客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠情况

报告期，云南xxx从事化妆品及原料业务，其产品全部销售给广州xxx；云南xxx供应商主要为化妆品原料供应商。

报告期，云南xxx客户和供应商与发行人不存在重叠情况。

（3）xxx健康客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠情况

报告期，xxx健康未发生采购行为，未进行对外销售（仅内部处理存货）。因此，报告期，xxx健康的客户和供应商与发行人不存在重叠情况。

5. 上述公司从事化妆品业务的技术来源，资产、人员、技术、设备、销售及供货渠道、专利、商标与发行人之间的关系，上述公司管理、运营、业务团队人员组成及其职业背景

序号	公司名称	技术来源	管理、运营、业务团队人员组成及其职业背景	资产、人员、技术、设备、销售及供货渠道、专利、商标与发行人之间的关系
1	广州xxx	自有技术	xxx	保健品业务曾委托发行人销售；曾经许可使用发行人商标
2	云南xxx	自有技术	xxx	不存在
3	xxx健康	自有技术	xxx	不存在

广州xxx、xxxxx、xxx健康的管理团队简历如下：

1. xxx：女，1976 年出生，广州xxx、xxx健康负责人，2002 年至 2005 年任香港博慧技术总监，2006 年至 2007 年xxx美容院长，2008 年至 2009年任xx化妆品公司讲师，2009 年至今为广州xxx、xxx健康的业务负责人。

2. xxx，男，1957 年出生，云南xxx、xxx源负责人。1974 年至 1987年任职于蒙自“八一”拖拉机修配厂工作；1987 年至 2002 年任职于红河哈尼族彝族自治州制药厂（后更名为云南红河药业有限公司），2003 年至 2014 年任职于红河金源；2014 年至今，担任云南xxx、xxx源业务负责人。

三、2015 年 7 月开始，广州xxx保健产品委托发行人销售。请发行人补充披露发行人从广州xxx的采购保健品具体内容、类别、名称，采购、销售的价格差，交易定价原则，说明与广州xxx其他商品销售模式、销售定价是否存在明显差异，说明独家销售协议的主要内容。

1.发行人从广州xxx采购保健品的基本情况，独家销售协议的主要内容

（1）协议的主要内容

广州xxx与发行人关于经营xxx品牌的“xx肉碱荷叶片”、“芪灵胶囊”等保健品事宜的协议主要内容如下：

①广州xxx严格按照发行人所下订单进行采购、生产（包括委托生产），并且负责其名下保健产品的研发、取得批准及维持批准文件有效、产品检验。发行人将根据合同约定向广州xxx采购xxx品牌保健品，并独立对外销售。

②费用及结算方式，广州xxx向发行人提供订单约定的产品，供货价格为广州xxx委托第三方加工的成本加上 3%的利润。供货价格季度根据加工成本调整一次。发行人根据内部财务制度按月向广州xxx结算。

③广州xxx根据本合同的约定及时提供产品。保证产品质量、批准文号及各项管理制度符合标准化管理要求。

④发行人有权按合同规定及时获得广州xxx提供的产品。有权对广州xxx提供产品的规格及质量进行审核，如有异议，可在广州xxx交付产品时提出，并要求广州xxx改进。

⑤广州xxx如违反合同，向发行人交付的货物违反产品质量相关规定或发行人对产品质量的要求，因此给发行人造成的损失由广州xxx全额承担。

⑥本合同有效期限为：自 2015 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日止。合同期满后由双方协商续签事项。

（2）发行人从广州xxx采购保健品具体内容、类别、名称，采购、销售的价格差，交易定价原则

采购保健品具体内容	类别	交易定价原则	采购、销售的价格差
xxx牌壳聚糖xx肉碱荷叶片	减肥类保健品	发行人的采购价为第三方加工成本加上 3%的利润	x按照采购价格的 2 到 3 倍对外销售
芪灵胶囊	未采购、销售	未采购、销售	未采购、销售

报告期，“芪灵胶囊”未实际生产、销售。

2.发行人与广州xxx其他商品销售模式、销售定价区别

广州xxx产品	销售客户情况	商品销售模式	销售定价原则
化妆品	美容化妆品连锁店等	由美容院或化妆品连	市场化定价

		锁店等销售
保健品	发行人	全部由发行人销售	第三方加工成本加上 3% 的利润

四、“xxx”为发行人注册商标。其中，广州xxx商标为发行人所有并许可其使用。请发行人说明许可“xxx”商标的原因，发行人“xxx”商标的来源和背景，商标使用范围和产品，采取无偿普通许可方式的考虑，是否公允，是否存在损害发行人利益的情形，对发行人产品和业务的影响，是否存在关联方依赖发行人资金、技术、品牌、人员、业务的情形，发行人的整改措施。

1. 发行人许可广州xxx使用“xxx”商标的具体原因

广州xxx主要经营保健品和化妆品业务，与发行人业务不同。广州xxx不独立进行生产，均为委托第三方生产，经营规模较小；但其保健品产品通过药店销售。因此，广州xxx保健品与发行人 OTC 药品存在渠道重叠的情况。

为避免销售渠道重叠，2015 年 7 月 1 日，广州xxx与发行人签订了《合作经营合同》，约定由发行人独家销售广州xxx名下的所有保健品，广州xxx自身不得销售。

由于发行人独家销售xxx的保健品，因此，2016 年 2 月，发行人与广州xxx签订《商标使用许可合同》，根据合同约定，发行人授权广州xxx无偿使用注册号为 3027474 的注册商标，许可使用期间，广州xxx使用该商标的产品必须销售给发行人或其指定的第三方，未经发行人同意，不得销售给任何其他第三方。

发行人与广州xxx签署的合同情况如下：

交易类型	关联方	交易事项	合同
采购合同	广州xxx	采购保健品	《合作经营合同》
商标许可	广州xxx	许可广州xxx使用公司商标	《商标使用许可合同》

2015 年、2016 年，发行人向广州xxx采购保健品的金额分别为 12.55 万元、56.33 万元。

2.发行人“xxx”商标的来源和背景，商标使用范围和产品

发行人注册号为 3027474 的“xxx”商标，是于 2012 年从广润集团无偿受让取得，该项商标核定使用范围包括：人用药、药物饮料、消毒剂、各种针剂、片剂、丹膏、中药成药、药用胶囊、医用营养食物。

3.采取无偿普通许可方式的考虑，是否公允，是否存在损害发行人利益的情

形

发行人采取无偿普通许可方式授权广州xxx使用商标原因如下：

（1）前述无偿普通许可仅为解决广州xxx保健品业务与发行人 OTC 药品通过药店销售的渠道重叠的问题。因此，2015 年 7 月 1 日，广州xxx与发行人签订了《合作经营合同》，约定由发行人独家销售广州xxx名下的所有保健品，广州xxx自身不得销售。在此背景下，发行人采取普通许可方式授权广州xxx使用商标。

（2）广州xxx不独立进行生产，均为委托第三方生产。根据双方签署的

《合作经营合同》，发行人的采购价格为广州xxx成本加 3%利润。该 3%加成率仅为广州xxx维护保健品业务采购的日常费用，不存在损害发行人利益的情形。

（3）2016 年 2 月，发行人与广州xxx签订《商标使用许可合同》，根据合同约定，发行人授权广州xxx无偿使用注册号为 3027474 的“xxx”商标，许可使用期间，广州xxx使用该商标的产品必须销售给发行人或其指定的第三方，未经发行人同意，不得销售给任何其他第三方。

（4）2017 年 3 月 1 日，发行人与广州xxx签署了《关于商标使用许可合同的终止协议》、《关于合作经营合同的终止协议》，广州xxx不再使用 “xxx”商标，同时发行人从 2017 年起不再经销广州xxx的保健品业务。

综上，发行人采取无偿普通许可的方式，不存在损害发行人利益的情形，且目前已终止了该商标的使用许可。

4.对发行人产品和业务的影响，是否存在关联方依赖发行人资金、技术、品牌、人员、业务的情形

（1）2015 年、2016 年，发行人的营业总成本分别为94,750.68 万元、110,921.30万元，发行人向广州xxx采购保健品的金额分别为 12.55 万元、56.33 万元。该采购占发行人营业总成本的 0.01%、0.05%，对发行人产品和业务的影响较小。

（2）2017 年 3 月 1 日，发行人与广州xxx签署了《关于商标使用许可合同的终止协议》、《关于合作经营合同的终止协议》，广州xxx不再使用发行人的“xxx”商标，同时发行人从 2017 年起不再经销广州xxx的保健品业务。目前，广州xxx仅经营化妆品业务。广州xxx不存在关联方依赖发行人资金、技术、品牌、人员、业务的情形。

5.发行人的处理措施

（1）2017 年 3 月 1 日，发行人与广州xxx签署了《关于商标使用许可合同的终止协议》、《关于合作经营合同的终止协议》，广州xxx不再使用发行人的“xxx”商标，同时发行人从 2017 年起不再经销广州xxx的保健品业务。

（2）发行人控股股东广润集团和实际控制人xxx、xxx承诺广州xxx自 2017 年 1 月 1 日起开始停止经营保健品业务，且不再委托发行人独家销售

保健品业务。发行人自 2017 年 1 月 1 日开始停止授权广州xxx在保健品上使

用第 3027474 号“xxx”商标。

综上，发行人与关联方广州xxx已终止了商标使用许可授权事项，广州xxx亦停止了保健品业务，不存在损害发行人利益的情形，亦不会对发行人产品和业务产生影响，广州xxx亦不存在依赖发行人资金、技术、品牌、人员、业务的情形。

五、请发行人说明关联公司注册、使用“xxx”、“一品红”商标、商号的情况，关联方是否存在与发行人使用相同或类似专利、商标、资产、技术、设备的情形，是否存在人员、机构混同的情形。

1.发行人关联公司注册、使用“xxx”、“一品红”商号的情况

商号	使用的关联方情况	主要业务
“xxx”	广州xxx	保健品业务已停业，目前经营化妆品业务

	云南xxx	未经营
	xxx健康	未经营
“一品红”	除发行人及其子公司，无其他关联方使用该商号

2.发行人关联公司注册、使用“xxx”、“一品红”商标的情况

序号	商标名称	申请号/注册号	类别	商标所有人	核定使用的商品/服务
1	xxx	3971754	30	广润集团	饺子、酱油、调味品
2	xxx	9067944	35		进出口代理，替他人采购(替其他企业购买商品或服务)，审计
3	xxx	6904019	10		婴儿奶瓶、避孕套、非化学避孕用具、子宫帽、矫形带、紧身腹围
4	xxx	9067943	44		保健、疗养院、医药咨询、饮食营养指导、医院、按摩、美容院、美容师服务、公共卫生浴、卫生设备出租
5	xxx	9067942	35		进出口代理、替他人采购(替其他企业购买商品或服务)、审计
6	xxx	9067941	44		保健、疗养院、医药咨询、饮食营养指导、医院、按摩、美容院、美容师服务、公共卫生浴、卫生设备出租
7	一品红	除发行人及其子公司，无其他关联方注册使用该商标

综上，广润集团所使用的“xxx”商标，均与发行人所处行业无关。

3.关联方是否存在与发行人使用相同或类似专利、商标、资产、技术、设备的情形，是否存在人员、机构混同的情形

（1）广润集团注册的商标“xxx”主要用于防御，在生产经营中未实际使用。

（2）报告期内，发行人曾存在授权广州xxx无偿使用注册号为 3027474的注册商标。2016 年 2 月，公司与广州xxx签订《商标使用许可合同》，根据合同约定，发行人授权广州xxx无偿使用注册号为 3027474 的注册商标，许可使用期间，广州xxx使用该商标的产品必须销售给发行人或其指定的第三方，未经公司同意，不得销售给任何其他第三方。2017 年 3 月 1 日，发行人与

广州xxx签署了《关于商标使用许可合同的终止协议》。

除此之外，关联方不存在与发行人使用相同或类似专利、商标、资产、技术、设备的情形，亦不存在与发行人人员、机构混同的情形。

六、红河金源生物成立于 2003 年，目前未开展业务。xx大健康、广润大健康、广州兆成投资目前尚未开展业务。请发行人补充披露上述公司成立原因和背景，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况，说明成立以来股权变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，是否存在与发行人从事相同或类似业务的情形。

1.基本情况

名称	成立的原因和背景	成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况	现状
红河金源生物	原为云南一品红，成立后从事药品生产、销售	成立以来从事药品的生产、销售，原为发行
科技有限公司 （全文简称 “红河金源”）		人子公司，发行人为便于管理和生产等原因，2012 年将红河金源的制药业务转让给广州一品红；其后红河金源即未开展业务	未开展业务
云润大健康	防御性注册商号	未开展业务	未开展业务
广润大健康	防御性注册商号	未开展业务	未开展业务
兆成投资	拟对外投资	拟对外投资，现未开展业务	未开展业务

2.上述公司成立以来股权变动情况

红河金源、云润大健康、广润大健康、兆成投资等公司成立以来的股权变动情况，具体请参见本补充法律意见书之第二十一题之“一、规范性问题”之“33 题”之“二、披露上述 12 家公司的历史沿革、经营范围、提供的主要产品和服务”的相关内容。

3.上述公司报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源

（1）红河金源

报告期，红河金源的的主要收入来源为处理存货、房屋出租、水电费收入等。根据红河金源提供的未经审计的财务报表，红河金源截至 2014 年 12 月 31 日、

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的总资产分别约为 1,342.16 万元、6,921.76

万元、6,941.86 万元，2014 年度的营业收入分别为 60.45 万元，2015、2016 年度没有营业收入。

（2）xx大健康

云润大健康于 2016 年 1 月成立，未实际经营。根据xx大健康提供的未经

审计的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日的总资产约 0.93 万元，没有营业收入。

（3）广润大健康

广润大健康于 2016 年 1 月成立，未实际经营。根据广润大健康提供的未经

审计的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日的总资产约 1.44 万元，没有营业收入。

（4）兆成投资

报告期，兆成投资未实际经营。根据兆成投资提供的未经审计的财务报表，兆成投资截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的总资产分别约为 4,933.38 万元、4,681.16 万元、7,920.26 万元，2014 至 2016 年度没有营业收入。

4.报告期内客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，是否存在与发行人从事相同或类似业务的情形

（1）红河金源

报告期，红河金源未发生采购、销售业务。

（2）xx大健康

云润大健康于 2016 年成立，未发生采购、销售等业务。

（3）广润大健康

广润大健康于 2016 年成立，未发生采购、销售等业务。

（4）兆成投资

兆成投资于 2009 年成立，成立后拟从事投资业务，后因广润集团分工调整，并未开展相关投资业务。因该公司尚持有自有物业，因此未注销。

报告期，兆成投资未发生采购、销售等业务。

综上，报告期内，红河金源、云润大健康、广润大健康、兆成投资不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，亦不存在与发行人客户和供应商重叠的情况。

七、红河金源 2013 年存在向发行人销售 1230.14 万元产品的情形，2013 年、

2014 年红河金源将商标转让给发行人。请发行人补充披露上述交易背景及交易历史，交易具体内容，采购商品对发行人业务的作用，交易金额占红河金源同期销售收入的比重，交易价格是否公允，与红河金源向其他客户销售的毛利率是否存在明显差异，说明红河金源目前拥有的资产、资质、设备、技术、人员的情况，是否仍具有开展药品相关业务的资质，目前未开展业务未予注销的原因。

1.上述交易背景及交易历史，交易具体内容，采购商品对发行人业务的作用

红河金源原为云南一品红，成立后从事药品生产、销售业务，系发行人子公司。为便于管理和生产等原因，2012 年，发行人决定关停云南一品红的制药业务，并将其制药业务全部转让给广州一品红。同时，将发行人持有红河金源的股权转让给广润集团。

2013 年、2014 年红河金源将商标转让给发行人，系其不再从事药品的生产销售业务后将无形资产转让给发行人，该六项商标转让为红河金源将原药品生产经营资产转让给广州一品红时一并转让，未单独定价。

2.交易金额占红河金源同期销售收入的比重，交易价格是否公允，与红河金源向其他客户销售的毛利率是否存在明显差异

2013 年，红河金源除向发行人销售 1,230.14 万元的存货外，其他业务收入

为水电费收入 10.83 万元。

红河金源向发行人销售，交易价格按照双方协商的红河金源的成本价转让，不存在损害发行人利益的情况。

（3）说明红河金源目前拥有的资产、资质、设备、技术、人员的情况，是否仍具有开展药品相关业务的资质，目前未开展业务未予注销的原因。

目前，红河金源主要资产为蒙自市的车库、职工宿舍、招待所，以及车辆等资产，无其他资质、设备、技术，无开展药品相关业务的资质。

目前，红河金源未开展业务未予注销，系该公司尚有自有的房屋、车库等资产。

八、控股股东、实际控制人控制的上述公司实收资本以及资产规模均较大。请发行人说明控股股东、实际控制人对上述公司出资的资金来源是否合法合规，资金使用是否符合法律法规的相关规定，是否符合公司实际需求，资产状况、盈利状况是否真实、合规。

发行人控股股东、实际控制人控制的上述公司的注册资本、实收资本及股权结构等基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	股东
1	摩天石投资	10,000.00	10,000.00	广润集团、xxx
2	大雄风	3,000.00	3,000.00	xxx、xxx
3	xxx源	1,000.00	1,000.00	广润集团
4	云润生物	25,000.00	25,000.00	广润集团
5	广州xxx	1,000.00	1,000.00	广润集团、xxx
6	云南xxx	1,000.00	1,000.00	广润集团
7	xxx健康	500.00	500.00	广州xxx
8	xx大健康	5,000.00	尚未实际出资	广润集团
9	广润大健康	5,000.00	尚未实际出资	广润集团
10	兆成投资	200.00	200.00	广润集团、xxx
11	红河金源	3,000.00	3,000.00	云南xxx

发行人实际控制xxx、xxx和控股股东广润集团对上述公司的出资来源主要包括：xxx、xxx经商多年，积累了一定的财富；控股股东广润集团及其子公司多年来的经营积累，以及通过借款等多种途径，可用于对子公司的出资。

发行人实际控制人xxx、xxx，控股股东广润集团已出具承诺，承诺对

上述公司出资的资金来源合法合规，资金使用符合法律法规的相关规定，上述公司资产、盈利真实合规。同时，根据工商、税务等主管单位出具的证明，该等公司不存在工商、税务方面的违法违规情形，其生产经营、资产状况、盈利状况未见不合规的情形。

综上，上述公司出资的资金来源合法合规，资金使用不存在违反法律法规等相关规定的情形；上述公司主要从事投资、持有土地房屋等，资金需求量相对较大，控股股东、实际控制人对该等公司的出资符合该等公司的实际需求。

九、请发行人补充披露上述公司报告期内是否存在重大违法违规行为，是否存在受到行政处罚的情形，说明上述关联方报告期内是否存在为发行人输送利益或分摊成本费用的情形。

根据上述公司出具的说明，以及工商、税务等主管部门出具的证明，上述公司在报告期内不存在工商、税务等重大违法违规情形，亦不存在受到行政处罚的情形。上述关联方在报告期内不存在为发行人输送利益或分摊成本费用的情形。

第五题：反馈问题“一、规范性问题”之“5、实际控制人弟弟之妻弟控制广州市天仁药业有限公司、广州天仁大药房连锁有限公司、广州穗花红医药有公司。（1）请发行人说明上述公司基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，成立以来主营业务和产品、业务模式演变和发展情况，是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在同业竞争。（2）请发行人补充披露报告期内与天仁药业交易的原因和背景，交易内容、定价是否公允。（3）请发行人说明上述公司报告期内客户、供应商是否与发行人存在重叠，是否与发行人客户、供应商存在关联关系、业务和资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程和依据”

核查过程：

1．查阅天仁药业、天仁大药房、穗花红医药提供的工商档案资料、未经审计的财务报表、业务情况说明、主要供应商和客户清单，网络查询该等企业的基本信息、股权结构、董事监事高级管理人员等信息；

2．网络查询发行人报告期的主要客户、供应商的基本信息、股权结构、董

事监事高级管理人员等信息；

3．通过实地走访或发出调查表向发行人报告期的主要客户、供应商了解其是否与发行人关联方是否存在关联关系、业务和资金往来，并取得其书面确认；

4．实地走访天仁药业、天仁大药房、穗花红医药，了解其经营业务、财务状况，与发行人交易背景，是否与发行人的重要客户、供应商存在关联关系、业务和资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用的情况，并取得其出具的说明；

5．核查发行人与天仁药业之间的交易情况；

6．查阅发行人内部控制制度；

7．取得发行人对相关事项的确认。核查内容：

一、请发行人说明上述公司基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，成立以来主营业务和产品、业务模式演变和发展情况，是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在同业竞争。

1．天仁药业、天仁大药房、穗花红医药的基本情况

公司名称	天仁药业	天仁大药房	穗花红医药
成立时间	1985 年 12 月 16 日	2012 年 6 月 20 日	2002 年 12 月 23 日
法定代表人	xxx	x立明	x和平
注册资本	550 万元	100 万元	1,000 万元
股东	孙和平、黄立明	天仁药业、xxx、孙和平	孙和平、xxx

2．上述企业的股权结构变动情况

（1）天仁药业

天仁药业前身为花县医药总公司，于 1985 年 12 月 16 日成立，为全民所有制企业，1993 年更名为花都市医药总公司，2000 年 4 月改制设立花都市天仁药业有限公司，2000 年 8 月更名为天仁药业。自成立至今股权变动情况如下：

序号	变更日期	注册资本 （万元）	变更内容	股权结构
1	1985 年 12 月	24.50	设立	资金来源为花都市兴都工业控股经营有限公司拨款及经营者自筹
2	1990 年 4 月	38.30	增加注册资本	花都市兴都工业控股公司 99.38%，个人资本金 0.62%
3	1998 年 12 月	100.00	增加注册资本	花都市兴都工业控股公司 99.76%，个人资本金 0.24%
4	2000 年 4 月	550.00	改制	xxx 23.42%，xxx 5.25%，任贺华 5.24%，xxx 0.00%，沈丽祺 4.55%，汤汝汉 1.82%，xxx 0.00%，黄卫红 1.27%，谭国林 0.45%，钟志强 1.82%，xxx 0.00%，岑锦初 1.91%，xxx 1.31%，xxx 0.00%，徐国珠 0.91%，黄添炽 0.91%，曾庆龙 1.27%，花都市医药总公司工会 39.45%
5	2005 年 12 月	550.00	股权转让	xxx 10.00%，xxx 90.00%
6	2006 年 1 月	550.00	股权转让	xxx 60.00%，xxx 30.00%，任锡华 10.00%
7	2006 年 7 月	550.00	股权转让	xxx 60.00%，xxx 40.00%

（2）天仁大药房

天仁大药房成立于 2012 年 6 月 20 日，成立时名称为广州市天仁大药房有限

公司，2014 年 5 月 9 日更名为广州市天仁大药房连锁有限公司，注册资本为 100

万元，自设立至今没有发生股权变动，股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	天仁药业	50	50%
2	xxx	25	25%
3	孙和平	25	25%
合计		100	100%

（3）穗花红医药

穗花红医药成立于 2002 年 12 月 23 日，成立至今股权变动情况如下：

序号	变更日期	注册资本 （万元）	变更内容	股权结构
1	2002 年 12 月	100.00	设立	王健文 90.00%，xxx 10.00%
2	2009 年 6 月	100.00	股权转让	xxx 60.00%，xxx 40.00%
3	2015 年 8 月	1,000.00	增加注册资本	xxx 60.00%，xxx 40.00%

3．上述企业报告期内的资产和盈利状况

（1）天仁药业报告期内的资产和盈利状况

根据天仁药业提供的未经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日、2015

年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，天仁药业的总资产分别约为 6,725.38 万元、 5,394.99 万元、7,498.05 万元，2014 年度、2015 年度、2016 年度的营业收入分别约为 6,035.75 万元、4,694.74 万元、4,952.51 万元。

（2）天仁大药房报告期内的资产和盈利状况

根据天仁大药房提供的未经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日、2015

年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，天仁大药房的总资产分别约为 151.45 万元、 1,605.97 万元、2,279.08 万元，2014 年度、2015 年度、2016 年度的营业收入分别约为 40.41 万元、498.00 万元、627.78 万元。

（3）穗花红医药报告期内的资产和盈利状况

根据穗花红医药提供的未经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日、2015

年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，穗花红医药的总资产分别约为 648.45 万元、 3,024.28 万元、2,339.80 万元，2014 年度、2015 年度、2016 年度的营业收入分别约为 519.30 万元、1,076.89 万元、696.84 万元。

4．主营业务和产品、业务模式演变和发展情况

公司名称	主营业务和产品	业务模式演变和发展情况
天仁药业	药品批发和配送	天仁药业成立于 1985 年，成立初期主要从事中西药配送。2000 年改制后，天仁药业主要经营中西药的批发、配送和零售，同时经营预包装食品、乳制品及医疗诊断、监护和治疗设备的零售。 2012 年开始，天仁药业为发展医药零售业务，成立

		控股子公司天仁大药房，将零售业务转移至天仁大药房。 目前，天仁药业主要从事药品批发和配送业务。
天仁大药房	从事连锁药店经营，销售 OTC 药品、医疗器械的零售，以及预包装食品、乳制品的零售等	天仁大药房自成立以来即为连锁药店，主要从事药品零售业务，其产品为各类 OTC 药品。其成立至今均从事医药零售，业务模式没有发生变化。
穗花红医药	各类药品的批发业务	穗花红医药成立至今主要从事药品批发，主营业务模式没有发生变化。

5．上述企业是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在同业竞争

天仁药业、天仁大药房、穗花红医药主要从事药品的批发、零售、配送或连锁药店的经营业务。其中，天仁大药房从事 OTC 药品零售，属于医药零售业，与发行人主要业务不相同、不存在同业竞争；天仁药业、穗花红医药主要从事药品的批发、配送业务，与发行人的业务相似。

鉴于：（1）天仁药业、天仁大药房、xxx医药系发行人董事xxx之妻弟xxx控制的企业，xxx并非发行人实际控制人xxx、xxx关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）。（2）除上述关系外，发行人控股股东广润集团和实际控制人xxx、xxx与天仁药业、天仁大药房、穗花红医药不存在其他关联关系，亦不能控制该等企业的业务与经营情况。（3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号 ——创业板公司招股说明书（2015 年修订）》“第七节 同业竞争与关联交易”关于同业竞争主要规定如下：“第五十条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。对存在相同或相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。”、“第五十一条 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。”发行人控股股东广润集团和实际控制人xxx、xxx及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务的情况。（4）发行人控股股东、实际控制人已作出并遵守关于避免同业竞争的承诺。

综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似业务的情况。虽然天仁药业、穗花红医药存在从事药品的批发、配送等

业务的情形，但不属于发行人控股股东、实际控制人控制的关联方，发行人与天仁药业、穗花红医药的业务不构成《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2015 年修订）》等法规规范的同业竞争，且天仁药业、穗花红医药与发行人均独立经营，不影响发行人业务的独立性。

二、请发行人补充披露报告期内与天仁药业交易的原因和背景，交易内容、定价是否公允。

1．交易原因及背景

天仁药业从事药品批发、配送业务，其经营模式为从药品生产企业、代理商、配送商等处采购药品，将其销售或配送至下级经销商或医院、卫生站、社区服务中心等终端。因此，报告期，天仁药业向发行人零星采购少量药品用于其自身的销售。

2．交易内容

2014 年度至 2016 年度，发行人xxx药业销售苯磺酸氨氯地平分散片、盐

酸氟桂利嗪胶囊、xx霉素软胶囊等部分代理药品，其交易金额合计分别为 23.38

万元、32.63 万元和 16.86 万元，占当期销售金额比例较小，均不足 0.05%。

3．交易定价

2014 年度至 2016 年度，发行人根据客户的合作情况及销售规模确定销售价格，经核查发行人xxx药业销售产品的毛利率与该产品的平均毛利率，二者不存在较大差异。

发行人为规范关联交易，已逐步减少与天仁药业之间的交易，自 2016 年 7

月 1 日至今未与天仁药业发生交易。且发行人及其控股股东、实际控制人已出具

承诺，发行人及子公司自 2017 年 1 月 1 日起将不再与天仁药业发生关联交易。

三、请发行人说明上述公司报告期内客户、供应商是否与发行人存在重叠，是否与发行人客户、供应商存在关联关系、业务和资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。

1．上述关联方与发行人客户、供应商是否存在重叠、关联关系、业务和资

金往来情况

（1）天仁大药房

天仁大药房主要从事药品零售业务，其药品均来自于穗花红医药，客户主要为个人，根据天仁大药房对其主营业务的说明及出具的确认，报告期，天仁大药房与发行人供应商和客户不存在关联关系或者交易和资金往来。

（2）天仁药业及穗花红医药

天仁药业及穗花红医药主要从事药品流通业务，与发行人部分业务类似。由于行业特点，天仁药业、穗花红医药的部分客户、供应商与发行人的客户、供应商存在重叠的情况。

①根据天仁药业及穗花红医药提供的报告期前 50 大客户、供应商名单，报告期，天仁药业、穗花红医药及发行人的客户、供应商之间存在部分重叠，主要为药品批发及配送企业，但交易金额不大。

②由于天仁药业、穗花红医药从事药品批发、配送，与发行人的业务相似，因此天仁药业、穗花红医药与发行人部分客户、供应商存在重合，符合药品流通行业商业特点。

③根据天仁药业、穗花红医药出具的说明，天仁药业、穗花红医药与发行人客户、供应商存在部分重叠，系各方日常经营所需导致。除此以外，天仁药业、穗花红医药与发行人及其主要供应商和客户不存在交易和资金往来。

2.上述关联方与发行人客户、供应商是否存在关联关系

根据发行人提供的资料，以及查询天仁药业、天仁大药房、穗花红医药、发行人报告期前 20 大客户、前 10 大原材料和成品供应商的股东、法定代表人及董事、监事、高级管理人员，本所律师未发现天仁药业、穗花红医药、天仁大药房与发行人报告期的主要客户和供应商的股东、法定代表人及主要人员存在重合的情况。

根据天仁药业、天仁大药房、穗花红医药出具的声明，其与发行人客户、供应商不存在关联关系。根据发行人报告期的主要客户和供应商出具的说明，发行

人主要客户、供应商与天仁药业、天仁大药房和穗花红医药不存在关联关系。

综上，本所律师认为，天仁药业、天仁大药房、穗花红医药与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。

3．关联方是否存在为发行人分摊成本费用的情形

为核查天仁药业、天仁大药房、穗花红医药是否存在为发行人分摊成本费用的情形，本所律师会同保荐机构履行了如下核查程序：

（1）通过国家企业信用信息公示系统查询天仁药业、天仁大药房、穗花红医药及发行人报告期的主要客户、供应商的基本工商信息，了解其股权结构、董事监事高管人员、法定代表人、注册地、成立时间、注册资本、经营范围等；

（2）通过实地走访或发出调查表向发行人的主要客户、供应商了解其是否与天仁药业、天仁大药房、穗花红医药存在关联关系、业务和资金往来，并取得其书面确认；

（3）实地走访天仁药业、天仁大药房、穗花红医药和访谈相关人员，了解其经营业务、财务状况，与发行人交易背景，是否与发行的主要客户、供应商存在关联关系、业务和资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用的情况，并取得了其出具的书面承诺；

（4）核查发行人与天仁药业、天仁大药房、穗花红医药之间的业务和资金往来情况；

（5）核查发行人对上述重叠客户、供应商的销售、采购金额及单价情况，并与发行人向其他供应商采购、销售给其他客户的同类产品的价格进行对比分析；

（6）核查发行人的内部控制制度，以及发行人与天仁药业、天仁大药房、穗花红医药在业务、技术、资产、人员、财务等方面独立性的情况；

（7）核查发行人报告期内销售费用、管理费用是否存在重大异常波动情况。

综上，本所律师认为，报告期内，上述关联方仅天仁药业与发行人存在交易，其交易金额较小，且定价公允，上述关联方不存在通过有失公允的关联交易为发

行人分摊成本费用的情况；同时，发行人亦承诺自 2017 年 1 月 1 日起不再与上述关联方发生关联交易。本所律师认为，天仁药业、天仁大药房、穗花红医药不存在为发行人分摊成本费用的情形。

核查意见：

经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似业务的情况；虽然天仁药业、穗花红医药存在从事药品的批发、配送等业务，但不属于发行人控股股东、实际控制人控制的关联方，发行人与天仁药业、穗花红医药的业务不构成《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2015 年修订）》等法规规范的同业竞争，且天仁药业、穗花红医药与发行人均独立经营，不影响发行人业务的独立性。天仁药业、穗花红医药的客户、供应商与发行人部分客户、供应商存在重叠，此情况符合医药流通领域行业经营特征；上述企业不存在为发行人分摊成本费用的情形。

第六题：反馈问题“一、规范性问题”之“6、广州市泽品生物科技、广州市凯鼎医疗器械有限公司、广州昊辰药业为实际控制人曾经控制公司，目前已注销。

（1）请发行人补充披露上述公司注销原因和时间，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销程序是否合法有效，资产处置和人员安置情况，是否存在法律纠纷，说明上述公司历史沿革，主营业务、产品和业务模式演变情况，报告期内资产状况和盈利状况，报告期内是否存在其他关联方注销的情形。（2）请发行人补充披露昊辰药业报告期内与发行人交易的具体内容、定价依据以及交易背景，同时向发行人采购和销售的原因，昊辰药业采购发行人产品的用途，2013 年、2014年发行人向昊辰药业销售占比较大，发行人销售渠道是否对关联方存在重大依赖，销售毛利率与无关联客户的比较，是否存在明显差异，说明昊辰药业报告期内资产状况和盈利状况，主要收入来源，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程和依据。”

核查过程：

1．查阅泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业的工商档案资料，网络查询该等企业的基本信息；

2．查询泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业注销前处置资产相关的凭证、说明；

3．查询报告期发行人与昊辰药业的交易合同、付款凭证；

4．访谈泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业原有相关股东；

5．取得泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业及发行人的说明。核查内容：

一、请发行人补充披露上述公司注销原因和时间，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销程序是否合法有效，资产处置和人员安置情况，是否存在法律纠纷，说明上述公司历史沿革，主营业务、产品和业务模式演变情况，报告期内资产状况和盈利状况，报告期内是否存在其他关联方注销的情形。

1.发行人补充披露上述公司注销原因和时间，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销程序是否合法有效，资产处置和人员安置情况

经核查，泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业的注销原因、注销程序、注销时间等具体情况如下：

公	注销原因	注销时间	注销情况		资产处置和人员安置情况
司名 称			注销程序	是否合法有效
泽品生物	2015 年 1 月成立后拟承接广州xxx的保健品业务，后因公司经营策略调整，不再由该公司从事该等业务，因此注销。	2015.6	1.2015 年 3 月 27 日，股东会决议注销； 2.2015 年 4 月 3 日，《信息时报》刊登清算公告； 3.2015 年 5 月 20 日，广州市天河区国家税务局税务事项通知书（穗天国税税通 [2015]134268 号），核准注销； 4.2015 年 5 月 21 日，广州市天河地方税务局《税务事项通知书》（天税通 [2015]55821 号），核准注销； 5.2015 年 6 月 4 日，广州市工商局天河分局核准注销（（穗）登记内销字[2015] 第 06201506030714 号）。	是	泽品生物成立后，仅认缴出资，未实际出资和运营即注销，不涉及财产处置及人员安置的情况。
凯鼎医 疗	2009 年 7 月成立，后拟从事网络业务，后变更营业范围从事医 疗器械的销售业务，	2015.6	1.2013 年 1 月 28 日，股东会决议清算； 2.2013 年 3 月 26 日，《信息时报》刊登清算公告； 3.2015 年 4 月 30 日，广州市天河地方税	是	1.资产处置情况：根据广州xx税务师事务所有限公司出具的《企业注销税务登 记税款清算鉴证报告》（穗

	报告期该公司并未展开业务，且为避免同业竞争，因此注销。		务局《税务事项通知书》（天税通 [2015]43653 号），核准注销； 4.2015 年 6 月 2 日，广州市天河区国家税务局税务事项通知书（穗天国税税通 [2015]146342 号），核准注销； 5.2015 年 6 月１６日，工商局核准注销 （（穗）登记内销字[2015]第 6201506120231 号）。		xx（清）字[2015]第 0095号），该公司注销时所有者权益为 75.53 万元，全部为货币资金，股东按照出资比例分配。 2.人员安置情况：因凯鼎医疗长期未经营，截至清算时点已无在册员工，不涉及员 工安置事宜。
昊辰药业	2006 年 11 月成立，成立后从事药品的销售业务，因该等业务发展未达到股东预期目标，股东会决定予以清算注销。	2014.1 2	1.2014 年 7 月 2 日，《揭阳日报》刊登注销公告； 2.2014 年 12 月 15 日，揭阳市榕城区国家税务局税务事项通知书（榕国税通 [2014]205104 号），同意注销； 3.2014 年 12 月 23 日，揭阳市榕城区地方税务局东山税务分局《注销税务登记通知书》（核准字[2014]000224 号），核准注销； 4.2014 年 12 月 23 日，股东会决议注销； 5.2014 年 12 月 24 日，揭阳市工商局核准注销（粤揭核注通内字[2014]第 1400137339 号）。	是	1.资产处置情况：根据昊辰药业注销时的《清资核产报告》，清资核产以 2014 年 12 月 15 日为基准日，至公司清算结束之日止，剩余资产合计 8.21 万元（货币资金），原股东按出资比例予以分配。 2.人员安置情况：在昊辰药业清算、注销期间，员工陆续与昊辰药业协商解除劳动关系，昊辰药业已支付劳动报酬，未发生任何劳动纠 纷、仲裁和诉讼事项。

根据广州市天河区国家税务局出具的涉税征信情况、天河区地方税务局出具的纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书，广州市工商局天河区分局出具的证明文件，揭阳市工商行政管理局、揭阳市榕城地方税务局、揭阳市榕城区国家税务局等主管机构出具的证明文件，以及该等公司的原股东出具的声明文件，该等公司不存在在重大违法违规行为。

2．上述公司的历史沿革

（1）广州市泽品生物科技有限公司

①2015 年 1 月，设立

2015 年 1 月 27 日，泽品生物取得广州市工商局天河分局颁发的《企业法人营业执照》。泽品生物设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 股东认缴出资额（万元/人民币） 出资比例（%）

1	李捍雄	25.00	10
2	广润集团	225.00	90
合计		250.00	100

②2015 年 6 月，注销

2015 年 3 月 27 日，泽品生物股东会决定停止一切经营活动，进行注销。

2015 年 6 月，广州市工商局天河分局核准泽品生物注销。

（2）广州凯鼎医疗器械有限公司

凯鼎医疗原名“广州凯鼎网络科技有限公司”，其历史沿革情况如下：

①2009 年 7 月设立

2009 年 7 月 9 日，广州中职信会计师事务所有限公司出具了中职信验字

（2009）第 012 号《验资报告》，对凯鼎医疗申请设立登记的注册资本实收情况

予以审验。截至 2009 年 7 月 8 日止，凯鼎医疗已收到股东广东广润投资有限公

司、xxx人民币出资 200 万元，均以货币出资。

2009 年 7 月 27 日，凯鼎医疗取得广州市工商局天河分局颁发的《企业法人营业执照》。

凯鼎医疗设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	80	40
2	广东广润投资有限公司	120	60
合计		200	100

②2010 年 11 月，名称、住所、经营范围变更

2010 年 11 月 23 日，凯鼎医疗股东会作出决议：同意将经营范围变更为“批发三类、二类：注射穿刺器械，医用超声仪器及有关设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品；二类：病房护理设备及器具”；将名称变更为“广州凯鼎医疗器械有限公司”，将

住址变更为广州市天河区黄埔大道 100 号之一 1103 房。本次变更后，凯鼎医疗的股东、股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	80	40
2	广润集团	120	60
合计		200	100

③2013 年 1 月，停止经营、清算

2013 年 1 月 28 日，凯鼎医疗股东召开股东会决议停止一切经营活动，进行清算备案，同意注销该公司。

④2015 年 6 月，注销

2015 年 6 月 16 日，广州市工商局天河分局核准凯鼎医疗注销。

（3）广东昊辰药业有限公司

①2006 年 11 月公司设立

2006 年 11 月 9 日，昊辰药业经揭阳市工商局核准设立，设立时名称为：广东隆瑞药业有限公司（下称“隆瑞药业”），住所为揭阳市东山区埔上寨前新区东围 3 巷 45 号，法定代表人为xxx，注册资本为 1,060 万元。设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	首期出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	1,000	500	94.34
2	xxx	60	60	5.66
合计		1,060	560	100.00

2006 年 11 月 3 日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具了汕中瑞会验字

（2006）第 310 号《验资报告》，对隆瑞药业申请设立登记的注册资本实收情况予以审验。

②2007 年 11 月，实收资本变更至 1,060 万元

2007 年 11 月 8 日，隆瑞药业股东会作出决议，同意将实收资本增至 1,060

万元。本次变更后，隆瑞药业的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	1,000	94.34
2	xxx	60	5.66
合计		1,060	100.00

2007 年 11 月 8 日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具了汕中瑞会验字

（2007）第 223 号《验资报告》，对本次实收资本变更情况予以审验。

③2007 年 11 月，第一次股权转让

2007 年 11 月 15 日，隆瑞药业股东会作出决议，同意股东xxx将所持昊辰药业 94.34%的股权转让给新股东xxx、xxx将所持昊辰药业 5.66%的股权转让给新股东xxx。xxx与xxx，xxx与xxx分别签署了《股权转让协议》。本次变更后，隆瑞药业股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	0,000	94.34
2	xxx	60	5.66
合计		1060	100.00

④ 2008 年 5 月，变更公司名称

2008 年 4 月 20 日，隆瑞药业股东会决议变更名称为“广东昊辰药业有限公司”。

2008 年 5 月 16 日，隆瑞药业经揭阳市工商局核准更名为昊辰药业。

⑤ 2013 年 11 月，第二次股权转让

2013 年 5 月 10 日，昊辰药业股东会作出决议，同意xxxx所持昊辰药业

5.66%的股权转让给新股东林广坪。xxxx林广坪签署了《股权转让协议》。本次变更后，昊辰药业股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	0,000	94.34
2	林广坪	60	5.66
合计		1,060	100.00

⑥ 2014 年 12 月，注销

2014 年 12 月 23 日，昊辰药业股东股东会作出决议，因昊辰药业业务未能达到预期的经营目标，股东同意注销该企业。

2014 年 12 月 24 日，揭阳市工商行政管理局核准昊辰药业注销。

3.上述公司的主营业务、产品和业务模式演变情况上述公司的主营业务、产品和业务模式演变情况：

名称	主营业务、产品	业务模式的演变情况
泽品生物	未经营	2015 年 1 月成立后拟承接广州xxx的保健品业务，后因经营策略调整，不再由该公司从事该等业务，因此注销。
凯鼎医疗	医疗器械、药品的销售业务	2009 年 7 月成立，成立后拟从事网络业务，后变更经营范围从 事医疗器械的销售业务。2013 年开始清算至 2015 年 6 月注销前该公司并未开展业务，且为避免同业竞争，已注销。
昊辰药业	药品的销售业务	2006 年 11 月成立，成立后从事药品的销售业务，因该等业务发展未达到股东预期目标，股东会决定予以清算注销。

4.上述公司报告期内资产状况和盈利状况

（1）报告期，泽品生物未实际出资，未实际经营，不涉及资产、收入、盈利等事项。

（2）报告期，凯鼎医疗的资产状况、资产构成：

单位：万元

资产	2016 年 12 月末	2015 x 0 xx（xxx）	0000 x 00 月末
总资产	-	75.53	75.59
净资产	-	75.53	75.54

注：上述财务数据未经审计。

凯鼎医疗自 2013 年 1 月即开始清算，报告期不涉及收入、盈利事宜。

（3）报告期，昊辰药业的资产状况（资产构成）如下：

单位：万元

资产	2016 年 12 月末	2015 年 12 月末	2014 年 12 月 15 日（注销前）
总资产	-	-	8.21
净资产	-	-	8.21

注：上述财务数据未经审计。

报告期，昊辰药业主要从事药品的代理、批发和配送业务，其收入主要来源于药品的销售业务，其收入、盈利状况如下：

单位：万元

项目	2016 年	2015 年	2014 年 1-6 月
营业收入	-	-	9,342.84
净利润	-	-	-1,100.42

注：上述财务数据未经审计。

5.除上述公司外，报告期内不存在其他关联方注销的情形。

二、请发行人补充披露昊辰药业报告期内与发行人交易的具体内容、定价依据以及交易背景，同时向发行人采购和销售的原因，昊辰药业采购发行人产品的用途，2013 年、2014 年发行人向昊辰药业销售占比较大，发行人销售渠道是否对关联方存在重大依赖，销售毛利率与无关联客户的比较，是否存在明显差异，说明昊辰药业报告期内资产状况和盈利状况，主要收入来源，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。

1.昊辰药业报告期内与发行人交易的具体内容、定价依据以及交易背景，昊辰药业采购发行人产品的用途

根据发行人和昊辰药业的说明，昊辰药业主要从事药品代理、批发和配送业务，积累了一定的客户资源，发行人为扩大销售规模，与昊辰药业进行合作。

发行人与x辰药业于每年初根据各自全年的订单需求，协商签订《购销合同书》，并参照市场价格协商确定交易价格。发行人在日常经营中根据昊辰药业的实际订单需求分批交货。

昊辰药业向发行人采购的产品主要销售给下级代理商、医疗机构、连锁药店等。

发行人 2013 年度、2014 年度主要向昊辰药业销售代理产品，交易情况如下：

单位：万元

类别	2016 年度	2015 年度	2014 年度		2013 年度
			金额	占比(%)	金额	占比(%)
代理药品	-	-	443.03	94.13	7,048.46	98.30
自有药品	-	-	27.61	5.87	122.13	1.70
合计	-	-	470.64	100.00	7,170.59	100.00

2.昊辰药业同时向发行人采购和销售的原因及向发行人采购产品的用途

报告期初，发行人主要向昊辰药业销售代理药品，除了销售业务外，曾向昊辰药业采购了少量的药品。2013 年度、2014 年度，发行人向昊辰药业采购药品的金额分别为 58.14 万元、68.34 万元，占发行人 2013 年度、2014 年度总采购金额的 0.23%和 0.22%。

发行人向昊辰药业采购药品的原因主要系发行人其他客户临时缺货，发行人现有产品库存量不足，临时向昊辰药业调回部分产品。临时调回的产品按发行人原来的售价、市场价等作商品采购处理。

3.发行人销售渠道是否对关联方存在重大依赖

发行人销售渠道不存在对关联方的重大依赖，主要原因如下：

（1）除 2013 年外，发行人与关联方发生的销售金额均较小，占发行人各期营业收入的比例均不足 1%，发行人销售渠道对关联方不存在重大依赖。发行人 2013 年度、2014 年度分别向昊辰药业销售药品 7,170.59 万元、470.64 万元，占同期销售金额的比例为 14.14%、0.59%。2014 年 12 月昊辰药业注销，2015 年、 2016 年，发行人未发生大额的关联方销售情况。

（2）报告期，发行人的销售渠道稳定，销售收入快速增加，不存在依赖关联方的情形。报告期，发行人与国药控股股份有限公司、广州医药有限公司、康美药业股份有限公司等企业保持了稳定良好的合作关系；2013 年至 2016 年，发行人销售收入由 50,756.68 万元增至 125,083.73 万元，复合增长率达 35.07%，收入快速增长，不存在依赖关联方的情形。

4.销售毛利率与无关联客户的比较，是否存在明显差异

发行人 2013 年度、2014 年度向昊辰药业销售药品 7,170.59 万元和 470.64 万元，占同期销售金额的比例分别为 14.14%、0.59%。

发行人xx辰药业销售的药品以代理产品为主，2013 年、2014 年，发行人向昊辰药业销售的代理产品占比分别为 98.30%、94.13%。而发行人代理的药品品种、规格、剂型众多，且销售模式不同、销售单价亦存在差异，因此，发行人向昊辰药业销售的代理药品因品种、规格、剂型、销售模式差异等原因存在销售毛利率差异。

本所律师会同保荐机构核查了发行人 2013 年度、2014 年度在相同销售模式下的同类产品向昊辰药业的销售价格与向其他无关联客户的售价情况。同时，按照销售占比分析了超过销售收入 60%以上（销售收入为 4,856.50 万元）的品种的销售售价情况。

2013 年度，发行人销售给昊辰药业的主要产品售价与向其他无关联客户同类产品的售价不存在重大差异。

2014 年度，发行人向昊辰药业销售药品 470.64 万元，占同期发行人销售占比的 0.59%，主要品种为维生素 AD 滴剂（胶囊型）、珊瑚癣净、强力枇杷露等。因发行人向昊辰药业销售的产品超过 60%的销售收入在相同销售模式下没有将对应产品向非关联方销售的情况，发行人与昊辰药业以市场价格为定价依据，且销售金额及占比均较小，发行人不存在通过关联交易影响收入利润的情形。

5.昊辰药业报告期内资产状况和盈利状况，主要收入来源

报告期，昊辰药业主要从事药品的代理、批发和配送业务，其收入来源为药

品销售业务。昊辰药业报告期内资产状况和盈利状况，主要收入来源具体请参见本问题回复“一、”之“4、上述公司报告期内资产状况和盈利状况”的相关内容。

6.说明昊辰药业报告期内是否存在为发行人分摊成本费用的情形

鉴于昊辰药业已于 2014 年注销，本所律师会同保荐机构对昊辰药业是否代发行人分摊成本费用的情况，履行了以下核查程序：

（1）核查发行人与昊辰药业交易的合同，核查双方定价条款与具体产品的价格，抽查有关采购凭证；

经核查，除 2013 年发行人对昊辰药业销售药品 7,170.59 万元外，其他年度

的采购、销售金额均较小，发行人未发生大额的关联方销售的情况。发行人 2014年度向昊辰药业销售药品 470.64 万元，占同期销售金额的比例为 0.59%；2013年度和 2014 年度向昊辰药业临时采购的药品金额分别为 58.14 万元、68.34 万元，占当年同类交易的比例分别为 0.23%、0.22%。

同时，发行人向昊辰药业销售定价公允，发行人销售给昊辰药业的主要产品售价与向其他无关联客户销售同类产品的售价对比无重大异常；发行人向昊辰药业进行临时调回采购的产品，按发行人原来的售价、市场价等执行。上述关联交易，不存在通过关联交易为发行人分摊成本费用的空间。

（2）经访谈昊辰药业原股东，了解昊辰药业是否为发行人分摊成本费用的情形；

（3）取得发行人、昊辰药业原股东出具的书面承诺。

综上，本所律师认为，昊辰药业不存在为发行人分摊成本费用的情形。

7.补充披露情况

经核查，发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”中补充披露了关联交易相关内容。

核查意见：

综上，本所律师认为，泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业已注销；其在存续期间不存在重大违法违规行为，注销程序合法有效，资产处置和人员安置不存在法

律纠纷；除上述公司外，报告期内发行人不存在其他关联方注销的情形。发行人已补充披露昊辰药业报告期内与发行人交易的情况；发行人销售渠道不存在对关联方的重大依赖，向昊辰药业销售与向无关联客户相比较不存在明显差异；昊辰药业不存在为发行人分摊成本费用的情形。

第七题：反馈问题“一、规范性问题”之“7、实际控制人xxx担任广州中康医药资讯有限公司董事。（1）请发行人说明该公司基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务，报告期内资产状况和盈利状况，实际控制人入股背景，该公司主营业务发行人之间的关系，该公司及其股东是否与发行人客户、供应商存在关联关系，是否与发行人客户、供应商报告期内存在交易和资金往来。

（2）请发行人补充披露报告期内与该公司交易具体内容以及交易背景，交易定价依据，交易没有持续发生的原因。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。”

核查过程：

1.查阅中康医药（于 2016 年 12 月整体变更为广州中康资讯股份有限公司，以下简称“中康资讯”）的工商档案资料；

2.查阅报告期中康资讯的审计报告、财务报表；

3.查阅报告期中康资讯的主要供应商和客户名单；

4.查阅报告期发行人与中康资讯的交易合同、付款凭证；

5.查阅报告期发行人与中康资讯重合的供应商和客户明细表；

6.网络查询中康资讯的基本情况；

7.访谈中康资讯的相关人员；

8.问卷调查发行人报告期内的供应商和客户；

9.取得中康资讯及其股东的说明，以及发行人的实际控制人xxx出具的说明。

核查内容：

一、中康资讯的基本情况

根据中康资讯的工商档案资料及本所律师通过国家企业信用信息系统网络查询，中康资讯成立于 2007 年 12 月，原名为“广州中康广告传媒有限公司”，2010年更名为“广州中康医药资讯有限公司”，2016 年 12 月整体变更为“广州中康资讯股份有限公司”。中康资讯的基本信息如下：

名称：广州中康资讯股份有限公司

住所：广州市天河区黄埔大道西路 100 号之一 1303、1304、1305、1306、 1307 房

注册资本：3,600 万元法定代表人：xxx

成立日期：2007 年 12 月 20 日经营期限：至长期

经营范围：商品信息咨询服务；药品研发；医学研究和试验发展；广告业；市场营销策划服务；教育咨询服务；会议及展览服务；图书、报刊零售；图书批发；报刊批发。

股权结构：xxx持股 53.7%、xxx持股 14.3%、xxx持股 6%、xxxx股 6%、珠海日乾投资合伙企业（有限合伙）持股 20%。

二、中康资讯的资产和盈利状况

根据中康资讯提供的 2013 年、2014 年、2015 年度的审计报告以及截至 2016

年 12 月 31 日未经审计的财务报表，中康资讯截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年

12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的总资产分别约为 4,025.86 万元、4,722.56 万元、

6,142.61 万元，2014 年度、2015 年度、2016 年度的营业收入分别约为 6,857.36

万元、9,048.21 万元、11,238.02 万元。

三、发行人实际控制人入股中康资讯的背景

根据中康资讯的工商档案资料及xxx和中康资讯的说明，发行人实际控制人xxx、xxx及其控制的企业长期从事股权投资业务，xxx投资中康资讯的背景主要为看好医药行业的信息咨询、会展服务等业务，因此于 2010 年 3 月投资入股中康资讯，认缴 210.21 万元新增注册资本、持有中康资讯 21%的股权。

四、中康资讯主营业务与发行人之间的关系

根据中康资讯提供的资料和说明，中康资讯的主营业务为医药企业用户提供全流程、多维度的信息咨询、市场营销策划服务等，发行人主要从事自有药品的研发、生产、销售及代理药品的销售。中康资讯与发行人从事的经营业务不同。

五、中康医药及其股东是否与发行人客户、供应商存在关联关系，是否与发行人客户、供应商报告期内存在交易和资金往来

根据中康资讯及其股东的声明和承诺，以及发行人报告期内的供应商、客户对调查问卷的回复，中康资讯与发行人报告期内的主要客户、供应商不存在关联关系；除xxx、xxx系发行人关联股东外，中康资讯其他股东与发行人报告期内的主要客户、供应商不存在关联关系。

根据中康资讯及发行人提供的资料，报告期内，中康资讯的主营业务为医药企业提供信息咨询、市场营销策划服务等，因此，中康资讯的客户与发行人部分客户或供应商存在少量重叠，具体情况如下：

（单位：万元）

公司名称	2014 年	2015 年	2016 年	主要交易内容	与发行人关系
上海绿谷制药有限公司	-	25.66	-	微信建设系统（PHP 开发）	发行人供应商
山东xx药业集团股份有限公司	18.84	19.06	18.87	医学论坛广告、论坛报刊销售等
合肥亿帆生物医药有限公司	-	-	7.97	广告、报刊销售、论坛会议服务
江苏正大清江制药有限公司	-	1.49	27.54	广告、数据监测、论坛会议服务
山东齐鲁万和医药营销有限公司	24.62	28.30	-	广告

广州汉光医药进出口有限公司	-	-	2.12	论坛会议服务
九芝堂股份有限公司	23.40	-	13.21	广告、报刊销售、论坛会议服务、数据监测
安徽国泰国瑞医药有限公司	0.73	0.04	-	报刊销售	发行人客户
佛山市开心大药房连锁有限公司	0.04	-	-	报刊销售
广东金康药房连锁有限公司	0.29	0.24	0.14	报刊销售
国药集团药业股份有限公司	7.64	34.03	75.28	广告、论坛会议服务
国药控股国大药房广东有限公司	-	0.68	0.13	广告、论坛会议服务
国药控股国大药房河南连锁有限公司	-	0.18	-	报刊销售
国药控股国大药房有限公司	-	-	6.29	报刊销售
湖南千金大药房连锁有限公司	0.57	0.57	1.70	报刊销售
华润潍坊远东医药有限公司	0.27	0.25	0.18	报刊销售
吉林大药房药业股份有限公司	0.99	-	-	报刊销售
九州通医药集团股份有限公司	-	-	0.13	会议论坛服务
康美药业股份有限公司	56.60	20.60	100.94	会议论坛服务、据监测
南京国药医药有限公司	1.89	-	-	报刊销售
宁夏德立信老百姓医药有限责任公司	-	-	0.01	报刊销售
山东漱玉平民药业有限公司	0.57	-	-	报刊销售
合计	136.45	131.10	254.51

根据中康资讯提供的资料及说明，中康资讯主要业务为医药企业用户提供全流程、多维度的信息咨询、市场营销策划服务等，因此与发行人部分供应商和客户相同是双方开展日常经营业务所致，中康资讯不存在为发行人输送利益的情 形。报告期内，中康资讯及其股东除与发行人上述客户、供应商发生的与业务相关的交易和资金往来外，不存在其他与发行人客户、供应商的交易和资金往来。

六、报告期内发行人与中康资讯交易具体内容以及交易背景，交易定价依据，交易没有持续发生的原因

根据发行人提供的《审计报告》及相关合同，并经发行人及中康资讯说明，报告期初，发行人拟拓展 OTC 等零售终端业务，拟推广品牌、OTC 产品等，因此，2013 年、2014 年，中康资讯提供了少量的《第一药店》产品推广、《健康忠告-i 健康》消费者教育等服务。2015 年度开始，发行人减少了 OTC 领域的业务，因此不再与中康资讯开展业务合作。

报告期，发行人与中康资讯发生零星交易，具体如下：

单位：万元

关联方	采购内容	定价原则	2016 年	2015 年	2014 年
					金额	占同类交易的比例
中康资讯	接受劳务	市场定价	-	-	73.74	23.24%

发行人与中康资讯的交易价格由双方按照市场价格协商确定，交易已履行完毕无纠纷。

核查意见：

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与中康资讯存在部分供应商和客户相同的情形，系双方正常经营业务所致。报告期内，xxx、xxx系发行人关联股东，中康资讯其他股东与发行人报告期内的主要客户、供应商不存在关联关系，发行人与中康资讯的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

第八题：反馈问题“一、规范性问题”之“8、控股股东广润集团原监事xxx姐姐控制的广州医睦科技有限公司（以下简称“医睦科技”）报告期内与发行人存在交易。请发行人说明xxx相关情况，在发行人任职时间和历任职务的情况，上述关联交易的具体内容，交易定价依据，医睦科技的基本情况，成立以来主要产品、业务及业务模式的演变情况，医睦科技股权转让的交易价格以及受让方情况，交易价款是否支付，受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见”。

核查过程：

1.查阅xxx的简历、劳动合同、工资明细、社保记录明细；

2.查阅报告期内发行人与医睦科技的交易合同、凭证；

3.查阅医睦科技的工商档案资料、财务报表、主要供应商和客户明细表，历次股权转让的协议及价款支付凭证；

4.网络查询医睦科技的基本情况；

5.取得医睦科技及其股东和发行人及其股东、实际控制人、董事监事高级管理人员对相关事项的说明与确认。

核查内容：

一、xxx的基本情况，在发行人任职时间和历任职务情况

根据xxxxx的简历以，xxxxx于 1979 年，男，中国国籍，身份证

号：441421197909******，2003 年 3 月至 2013 年 2 月为广东一品红的行政人员，其后就职xxx集团，曾先后担任行政人员、监事，摩天石投资、合胜房地产的董事、经理。目前，xxxx广润大健康、xx大健康、xxxxx、xxx健康、xxx源、益铭房地产、连城房地产的执行董事、经理，大雄风、兆成投资的监事。

二、医睦科技与发行人关联交易的具体内容，交易定价依据

根据发行人提供的合同、付款凭证及医睦科技的说明，发行人于 2016 年 3

月 7 日与医睦科技签订《2016 年医睦 VIP 技术服务协议》，由医睦科技发行人

提供决策支持智能系统单机版 1 套及相关技术服务，用于医药信息数据查询等，采购价格根据市场价格协商确定。

报告期，医睦科技与发行人关联交易的具体内容如下：

单位：万元

关联方	采购内容	定价原则	2016 年		2015 年	2014 年
			金额	占同类交易的比例	-	-
医睦科技	接受劳务	市场定价	4.72	1.81%	-	-

三、医睦科技的基本情况，成立以来主要产品、业务及业务模式的演变

1．医睦科技的基本情况

根据医睦科技的工商档案资料及本所律师网络查询，截至本补充法律意见书出具之日，医睦科技的基本信息如下：

名称：广东医睦科技有限公司；

住所：广州市天河区华穗路 406 号之二(A4-2)2101-2106 号房；法定代表人：黄河；

注册资本：1,177 万元；

成立时间：2015 年 7 月 29 日；

经营范围：网络技术的研究、开发；政府采购咨询服务；政府采购代理（业务代理范围以政府采购代理机构资格证书所载明为准）；招、投标代理服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务;数据处理和存储服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；广告业；企业管理咨询服务；医院管理；投资管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

股权结构：黄河持股 45.07%，深圳前海阳光普润投资有限公司持股 39.97%，广州医睦投资合伙企业（有限合伙）持股 14.95%。

2．医睦科技的主营业务及演变

根据医睦科技的工商档案资料及说明，医睦科技自 2015 年 7 月成立以来的主要业务是为医药企业用户提供信息化应用技术和医药信息咨询服务，主营业务未发生过重大变更。

四、医睦科技股权转让的交易价格以及受让方情况，交易价款是否支付，受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排

经核查，医睦科技于2015 年7 月由深圳前海泽宁投资有限公司（以下简称“前海泽宁”）出资设立，历次股权转让的交易价格、受让方、价款支付等情况具体如下：

1．2016 年 1 月，股权转让

2015 年 12 月 25 日，前xxx与黄河签订《股权转让协议》，约定前xx

x将持有的医睦科技 53%的股权（对应注册资本 530.53 万元、实收资本 265 万

元）以人民币 265 万元转让给黄河。

2016 年 1 月 6 日，广州市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。

根据本次股权转让的受让方黄河的身份证复印件，黄河于 1978 年 9 月出生，身份证号码为 45232219780903****，住所为广州市海珠区沁泉街*号*房。

根据医睦科技提供的付款凭证及说明，黄河已支付本次股权转让的交易价 款，黄河与发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员不存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。

2．2016 年 4 月，股权转让

2016 年 4 月 15 日，前xxx与深圳前海阳光普润投资有限公司（以下简称 “前海普润”）签订《股权转让协议》，约定前xxx将持有的医睦科技 47%的股权（人民币 470.47 万元出资额）以 6 万元（根据医睦科技提供的财务报表，截

至 2016 年 3 月末医睦科技净资产为-58.76 万元）转让给前海普润。

2016 年 4 月 25 日，广州市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网络查询，前海普润是由xxx持股 100%的企业，注册资本为 3,000 万元，住所为xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x，xx范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资；企业管理咨询；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；网上贸易、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务

（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。其执行董事及总经理为xxx，监事为向丽军。

根据医睦科技提供的付款凭证及说明，前海普润已支付本次股权转让的交易价款，前海普润及其股东与发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员不存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。

核查意见：

经核查，本所律师认为，发行人与医睦科技的交易价格公允，医睦科技历次股权转让价款已支付完毕，根据黄河、前海普润出具的说明，发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员出具的声明，医睦科技历次股权转让的受让方与发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员不存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。

第九题：反馈问题“一、规范性问题”之“9、报告期内，发行人存在受让关联方商标、租赁房屋。请发行人补充披露一品红有限、红河金源向发行人转让商标未单独定价的原因，是否为无偿转让，是否存在其他资产转让的情形，2013 年广州xxx租赁发行人仓库的用途及房屋面积，未继续租赁的原因，对发行人生产经营产生的影响。请保荐机构、律师发表核查意见”。

核查过程：

1.查阅红河金源向发行人转让资产的相关合同、付款凭证；

2.查阅红河金源向发行人转让的商标注册证书、发行人商标查册资料；

3.网络查询红河金源向发行人转让的商标现状情况；

4.查阅广州xxx租赁发行人仓库的合同、付款凭证；

5.访谈红河金源和广州xxx相关人员；

6.取得红河金源、广州xxx对相关事项的书面说明。核查内容：

一、广东一品红、红河金源向广州一品红转让商标未单独定价的原因，是否为无偿转让，是否存在其他资产转让的情形

1．广东一品红、红河金源向广州一品红转让商标的基本情况

红河金源（原名为“云南一品红”）原为发行人子公司，后发行人为便于管理和生产等原因，于 2012 年将红河金源的制药相关业务转让给广州一品红；其后红河金源即未开展制药相关业务。

2012 年 3 月 9 日、2012 年 7 月 10 日，云南一品红与广州一品红签署《资产转让合同》及《补充协议》，约定云南一品红将制药相关资产转让给发行人，即已包括了药品品种相关的商标。

2012 年 8 月 22 日，广东一品红、云南一品红与广州一品红签署《商标转让

合同》，约定云南一品红与广东一品红将共同拥有的第 840126 号、第 896359 号

商标转让给广州一品红。前述两项商标于 2013 年 6 月变更至广州一品红名下。

2013 年 11 月 19 日，红河金源与广州一品红签署《商标转让合同》，红河

x源将其拥有的第 124537 号（）、第 3915963 号（）、第 3915964号（）、第 4767713 号（）商标转让给广州一品红。前述四项商标于 2014 年 5 月变更至广州一品红名下。

2．商标转让未单独定价的原因，是否为无偿转让，是否存在其他资产转让的情形

基于上述背景，前述六项商标转让系发行人基于内部业务调整的需要而进行的商标转让行为，系云南一品红于 2012 年转让给广州一品红的制药相关经营资

产的一部分；前述六项商标与其核定适用的药品生产相关，难以单独区分定价。因此，红河金源将前述六项商标转让给广州一品红没有单独作价。

经核查，2013 年至 2016 年，红河金源除了向广州一品红转让上述商标，2013年度还向发行人转让相关存货 1,230.14 万元。除此之外，报告期内，红河金源不存在向广州一品红转让其他资产的情形。

二、2013 年广州xxx租赁发行人仓库的用途及房屋面积，未继续租赁的原因，对发行人生产经营产生的影响

2013 年广州xxx向广州一品红租赁仓库用于存放货物，租赁面积约 879

㎡。2014 年广州一品红因业务经营需要不再将前述仓库继续出租给广州xxx使用。

根据广州一品红的说明，前述仓库租赁期间，广州一品红的仓库尚有空余，因此部分仓库用于出租未对广州一品红的正常生产经营产生不良影响。

核查意见：

综上，本所律师认为，红河金源向广州一品红转让的前述六项商标没有单独定价，系发行人基于内部业务调整的需要而进行的资产转让行为的一部分，除此之外，2013 年度红河金源还向发行人转让了相关的存货 1,230.14 万元。2013 年广州xxx向广州一品红租赁部分仓库是双方正常经营所需，不会对广州一品红的正常生产经营产生不良影响。

第十题：反馈问题“一、规范性问题”之“10、关于发行人向关联方拆借资金以及提供担保的情况。（1）请发行人补充披露报告期内，发行人为关联方担保的原因和背景，履行的决策程序是否合法有效，是否发生违约事项和纠纷，是否存在法律风险，关联方是否支付相关费用，是否存在损害发行人利益的情形，是否存在违规担保的情形，请说明在审期间是否存在发行人为控股股东、实际控制人及其关联方担保的情形。（2）报告期内发行人向关联方拆借资金的数额较大。请发行人补充披露向关联方拆借资金以及关联方资金往来的原因，资金用途，资金使用期限，是否支付资金使用费用，决策程序是否合法合规，发行人是否对关联方存在资金依赖，是否建立健全资金管理制度，是否能够保证资金不被关联方占用，是否能够保证资金安全。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程和依据，重点对发行人内控是否健全，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第 18 条、第 34 条的有关规定”）

核查过程：

1.查阅报告期内发行人的关联担保合同及对应的借款合同、相关决策文件、审计报告；

2.查阅发行人及关联方的相关资金流水记录；

3.取得发行人及相关关联方的说明；

4.查阅了发行人、控股股东及实际控制人控制的其他企业的《企业信用报告》，查阅发行人报告期内的关联担保情况；

5.查阅发行人的审计报告、借款和担保合同；

6.查阅了发行人对外担保管理制度、报告期内发行人决议同意进行关联担保的股东会决议及相关文件；

7.访谈发行人实际控制人、财务总监、广润集团财务总监，了解报告期内关联担保发生的背景和原因，履行的决策程序，担保债务是否已经偿还完毕等情况。

核查内容：

一、请发行人补充披露报告期内，发行人为关联方担保的原因和背景，履行的决策程序是否合法有效，是否发生违约事项和纠纷，是否存在法律风险，关联方是否支付相关费用，是否存在损害发行人利益的情形，是否存在违规担保的情形，请说明在审期间是否存在发行人为控股股东、实际控制人及其关联方担保的情形。

1.报告期内，发行人为关联方担保的原因和背景

经核查，发行人已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”中补充披露了发行人为关联方担保的原因和背景等情况。

2.履行的决策程序是否合法有效，是否发生违约事项和纠纷，是否存在法律风险，关联方是否支付相关费用，是否存在损害发行人利益的情形，是否存在违规担保的情形。

报告期内，发行人为关联方提供担保主要因同一集团内相互提供担保发生，发行人所担保的债务均已履行完毕，未发生违约事项和纠纷，不存在法律风险。发行人与关联方之间的互相担保均未支付费用。

发行人为关联方担保已经广东一品红股东会审议通过，且经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过，全体股东进行了追溯确认，独立董事发表了独立意见，认为不存在损害发行人利益的情形。发行人为关联方提供担保均履行了相应程序，不存在违规担保的情形。

3.在审期间是否存在发行人为控股股东、实际控制人及其关联方担保的情形

根据发行人《对外担保管理制度》，公司董事会或股东大会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。在审期间，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方担保的情况。

在审期间，存在控股股东、实际控制人为关联方担保的情形，主要系银行减少信贷风险的要求，发行人已达到发行监管对独立性的基本要求。

二、报告期内发行人向关联方拆借资金的数额较大。请发行人补充披露向关联方拆借资金以及关联方资金往来的原因，资金用途，资金使用期限，是否支付资金使用费用，决策程序是否合法合规，发行人是否对关联方存在资金依赖，是否建立健全资金管理制度，是否能够保证资金不被关联方占用，是否能够保证资金安全。

1. 请发行人补充披露向关联方拆借资金以及关联方资金往来的原因，资金用途，资金使用期限，是否支付资金使用费用

经核查，发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”中补充披露了向关联方拆借资金以及关联方资金往来的原因，资金用途，资金使用期限，是否支付资金使用费用等相关内容。

2．发行人与关联方资金拆出、资金往来履行的审批程序

经核查，发行人与关联方之间的资金拆借主要发生在广东一品红阶段。报告期内，广东一品红与关联方之间的资金拆借均履行了付款申请、财务负责人审核、总经理或董事长审核、股东会审议通过等审批程序。

发行人于 2016 年 3 月 11 日召开第一届董事会第三次会议、于 2016 年 3 月

26 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司报告期内关联交易情况的议案》，对报告期内的关联方资金拆借、往来及清理情况进行了追溯确认。独立董事就资金拆借及往来情况发表了独立意见，认为报告期内资金拆借及往来对公司正常经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

3．发行人是否对关联方存在资金依赖，是否建立健全资金管理制度，是否能够保证资金不被关联方占用，是否能够保证资金安全

报告期，发行人与关联方之间的资金拆借和往来主要发生在广东一品红阶段。公司经过整改解决了与关联方之间的资金占用，并就关联方资金占用收取了相关费用。为了加强对关联方的资金管理，发行人于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《控股股东、实际控制人行为规范》和《公司关联交易决策制度》，

并于第一届董事会第二次会议审议通过《资金管理制度》进一步完善了资金管理的审批流程及相关控制。

股份公司成立至今，发行人未再发生与控股股东及关联方的资金拆借行为，也不存在资金被关联方以任何形式占用的情形，公司已经独立、规范运行。

经核查，发行人执行的资金管理制度已经对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系，符合《现金管理暂行条例》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定。

综上，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方的资金拆借、往来主要为发行人向关联方拆出资金，发行人对关联方不存在资金依赖，发行人已经制定了严格的《资金管理制度》和《关联交易决策制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》，发行人建立健全了资金管理制度，能够保证资金不被关联方占用，能够保证资金安全。

三、请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程和依据，重点对发行人内控是否健全，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第 18 条、第 34 条的有关规定。

1.发行人内控制度健全，符合《管理办法》第 18 条的规定

根据《管理办法》第 18 条的规定，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

发行人已经按照《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规、规章制度，结合公司实际情况制定了内部控制制度，涵盖公司内部各项业务活动，并针对业务活动运营过程的关键控制点，建立和落实决策、实施、监督、反馈、完善等各个环节。根据广东一品红阶段发行人存在的为关联方提供担保、关联方资金拆借、往来等情况，发行人制定了《公司关联交易决策制度》、《公司对外担保管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》等制度。此外，发行人控股股东、实际控制人出具了关于资金拆借的承诺函。正中珠江就发行人内部控制的有效性出

具《内部控制鉴证报告》（广会专字[2016]G14003470083 号、广会专字 [2017]G14003470196 号），正中珠江认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于截至 2016 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

报告期内，发行人为关联方提供担保主要基于同一集团内相互提供担保发生，发行人所担保的债务均已履行完毕，未发生违约事项和纠纷，不存在法律风险。发行人为关联方担保均经广东一品红股东会审议通过，且经发行人 2016 年第一次临时股东大会决议中全体股东追溯确认，独立董事发表了独立意见，认为不存在损害发行人利益的情形。发行人为关联方担保均履行了相应程序，不存在违规担保的情形。在审期间，未发生发行人为关联方担保的情形。

报告期内，公司存在关联方资金拆借、往来的情形。公司经过整改已经解决了与关联方之间的资金占用，关联方已就资金占用支付了利息。股份公司成立后，发行人已经加强了对关联方的资金管理，制定了相应的制度约束，并由控股股东广润集团，实际控制人xxx、xxx出具了关于资金拆借相关事宜的承诺。股份公司成立至今，发行人未再发生与控股股东及关联方的资金拆借行为，也不存在资金被关联方以任何形式占用的情形，公司已经独立、规范运行。正中xx对发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

综上，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由正中珠江出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

2.发行人独立性符合《管理办法》第 34 条的规定

根据《管理办法》第 34 条规定，发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

发行人已经在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、公司独立性情况”中披露了公司在资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等方面的情况。

发行人与关联企业各自设立财务部门或者配备专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立核算采购成本、人员工资、财务费用、资产折旧以及经营和管理费用。发行人和上述关联企业均已开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，不存在共用银行账号的情形。发行人和上述关联企业依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。在业务、技术、资产、人员、财务等方面保持独立性。

综上，本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，已经达到发行监管对公司独立性的基本要求。

第十一题：反馈问题“一、规范性问题”之“11、招股说明书披露主营业务为“药品研发、生产和销售”。报告期内，发行人代理产品销售收入占比 68.59%、 56.32%、53.38%、56.39%。（1）请发行人结合报告期内代理产品销售占比较高的情况说明招股说明书关于主营业务描述的披露以及代理销售为自主业务的有益补充的披露是否真实、准确、客观，请结合报告期内代理产品销售收入占比接近或者超过 60%的情形，修改有关主营业务描述的披露，体现收入结构的构成以及公司业务发展历程。（2）请发行人说明招股说明书将代理销售产品作为发行人主要产品予以披露是否真实、客观、准确，发行人选择开展代理销售业务的原因和背景，对公司主营业务发展的作用和贡献。（3）请发行人说明代理销售业务与发行人其他业务是否属于同一种业务，是否存在不符合《管理办法》第 13 条相关规定的情形。（4）请发行人补充披露报告期内代理销售的具体业务流程和代理销售合同的主要内容，逐一说明代理销售产品的名称、类别、数量、授权厂商名称、定价原则和模式、销售政策、代理销售模式、代理期限，是否为排他性代理，授权厂商是否对发行人产品销售区域、销售价格等存在限制性约定，授权厂商是否对发行人存在目标考核约束，是否对发行人采购价格、销售政策、信用政策等产生影响，说明是否存在销售返点，报告期内发行人采购价格与对外销售价格变动趋势及其差异比较，分析说明差异原因。（5）请发行人分析说明并补充披露代理经销模式的经营风险，说明授权厂商基本情况，与发行人合作历史，同一授权厂商是否存在其他代理经销商，授权厂商对不同代理经销商在销售政策、定价原则以及不同代理商之间采购、销售价差是否存在明显差异，发行人股东、实际控制人、董监高是否与授权厂商存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，报告期内发行人是否与授权厂商存在纠纷。（6）请发行人逐一比较说明代理销售产品的作用与功效，与发行人自主品牌产品之间的差异，自主生产产品与代理销售产品是否存在技术纠纷或潜在侵权风险，自主生产产品与代理销售产品在销售渠道、销售方式、销售人员配备是否存在差异，是否存在利益冲突，是否存在产品相互竞争、替代的情形。（7）请发行人在招股说明书“业务和技术”部分补充披露业务模式和主营产品的发展演变过程和历史，自主品牌产品、代理销售产品各自销售收入构成的具体产品名称、类别、销售金额及占比，报告期内主要产品销

售均价变动情况。（8）请补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比、销售模式，发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系或其他利益安排，说明与主要客户的合作历史、获取渠道的方式、客户主营业务等情况，发行人是否存在向行业内主要企业或竞争对手销售的情况。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并明确发表意见，并说明核查过程和依据。”

核查过程：

1.查阅报告期内自有产品、代理产品的销售收入明细，访谈发行人实际控制

人；

2.查阅发行人同行业创业板上市公司招股说明书，访谈发行人实际控制人，了解公司发展历程、产品战略、主要产品的行业管理体制、产品用途、开展代理销售业务的原因和背景、对公司主营业务发展的作用和贡献；

3.访谈发行人采购部门及销售部门负责人，了解代理销售的具体业务流程及授权厂商与发行人的合作情况；

4.网络查询报告期内全部授权厂商的基本情况，取得报告期内主要授权厂商回复的《调查表》；

5.取得发行人代理销售产品的说明书；访谈发行人药品采购部门负责人，了解代理销售产品与自主产品之间的差异情况；访谈发行人销售业务负责人，了解代理销售产品与自主生产产品在销售渠道、销售方式、销售人员配备方面的差异及竞争情况；

6.取得发行人报告期内前十大客户销售收入明细，网络查询报告期内前十大客户的基本信息、股东、董事监事高级管理人员；

7.实地走访发行人报告期内的主要客户，了解其与发行人合作情况并取得其出具的关联关系和关联交易问核表、声明与确认函。

核查内容：