Contract
供销大集集团股份有限公司与
远成集团重庆物流有限公司 关于四川远成物流发展有限公司
之
盈利预测补偿协议
二零一八年五月
目 录
本协议由以下双方于2018年5月25日在中国海口市签署：
1、 甲方：四川远成物流发展有限公司70%股权的受让方名称：供销大集集团股份有限公司
注册地址：xxxxxxxxx000x法定代表人：xxx
0、 乙方：四川远成物流发展有限公司57.1%股权的出让方名称：远成集团重庆物流有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx法定代表人：xxx
鉴于：
1、供销大集集团股份有限公司，深圳证券交易所上市，股票代码：000564。
2、供销大集集团股份有限公司与乙方及其它交易对方于2018年5月25日签署了
《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有限公司之发行股份购买资产协议》，约定供销大集集团股份有限公司以发行股份的方式购买四川远成物流发展有限公司70%的股权，其中向乙方购买其持有的四川远成物流发展有限公司57.1%的股权。北京中企华资产评估有限责任公司对四川远成物流发展有限公司100%的股权进行资产预评估，经友好协商确定，双方一致同意四川远成物流发展有限公司70%股权的交易价格为人民币434,000万元（大写：肆拾叁亿肆仟万元）。
3、四川远成物流发展有限公司股权的最终评估结果按照收益法确定，且以该评估结果作为相关资产定价依据。本着保护上市公司及其全体股东利益的原则，现乙方与上市公司就相关资产实际净利润不足净利润承诺数的情况签订明
确可行的补偿协议。
为此，甲方与乙方依据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的其他有关法规及规定，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
甲方、供销大集、上市 公司、公司 | 指 | 供销大集集团股份有限公司，曾用名“西安民生集团股 份有限公司” |
远成物流 | 指 | 四川远成物流发展有限公司 |
本次交易 | 指 | 供销大集集团股份有限公司发行股份购买四川远成物 流发展有限公司70%股权的行为。 |
标的资产 | 指 | x协议项下，甲方拟购买的，乙方持有的四川远成物流 发展有限公司57.1%的股权。 |
中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
基准日 | 指 | x次交易的评估基准日 |
本协议 | 指 | 《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有 限公司关于四川远成物流发展有限公司之盈利预测补偿协议》及其任何副本、附件。 |
专项审核意见 | 指 | 具备相关资质审计机构对标的资产实际净利润与承诺净利润的差异情况出具的专项审核意见。 |
双方 | 指 | 甲方、乙方 |
一方或任何一方 | 指 | 甲方、乙方中的任何一方 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
反垄断局 | 指 | 国家市场监督管理总局反垄断局 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元 | 指 | 中国法定货币人民币元。 |
1.2 本协议的条款标题只为方便参阅而设，并不限制、扩充、更改或以其他方式影响本协议任何条款的解释。
1.3 凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确
指定为补充本协议的文件。
1.4 根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组成部分，并与本协议具有相同法律效力。
2 盈利补偿期间
2.1 经协议双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东会/股东大会或有权机关批准和中国证监会核准，供销大集发行股份所购买的远成物流70%股权完成工商变更登记至供销大集名下之日，为本次发行股份购买资产实施完毕日。
2.2 协议双方同意，乙方所承诺的盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。若监管机构对盈利补偿期间有其他要求的，双方应当根据监管机构的相关要求对盈利补偿期间进行延长，有关延长期间及其利润承诺数等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
3 净利润承诺数
3.1 双方同意，以远成物流管理层出具的远成物流2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数为依据确定净利润承诺数，即：
单位：万元
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
净利润承诺数 | 25,000.00 | 54,000.00 | 78,000.00 |
4 利润差额的确定
4.1 盈利补偿期间的每一会计年度结束后四个月内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对远成物流净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》。
4.2 甲方将分别在盈利补偿期间内各年的《专项审核报告》中单独披露远成物流实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
4.3 上述实现的净利润（下同），以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中披露的远成物流合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
5 保证责任及补偿义务
5.1 乙方保证，在盈利补偿期间内，远成物流每年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于上述净利润承诺数。
5.2 如果远成物流未完成本协议3.1条中约定的管理层净利润预测数，则乙方须按照本协议第6条的约定进行补偿。
6 补偿方式及数额
6.1 双方同意，若盈利补偿期间远成物流实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则乙方可就不足部分选择以股份或现金形式向上市公司进行补偿。
6.2 若乙方选择以股份的形式向上市公司进行补偿的，盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产发行价
当年应补偿金额＝（远成物流截至当年期末累计净利润承诺数－远成物流截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内远成物流的净利润承诺数总额×上市公司为购买远成物流70%股权所支付的交易作价－已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间乙方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。乙方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则乙方应以现金补足差额。
若甲方在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则乙方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
6.3 若甲方在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分乙方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。如果乙方因远成物流实现的实际净利润数低于净利润承诺数而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在会计师事务所出具《专项审核意见》后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
(1) 若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1
元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。xxx在收到甲
方书面通知之日起 5 个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
(2) 若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日甲方扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
6.4 自乙方应补偿股份数量确定之日（即甲方股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
6.5 若乙方选择以现金的形式向上市公司进行补偿的，盈利补偿期间内每年度的应补偿的现金按照如下方式计算：
当年应补偿现金金额=（远成物流截至当年期末累计净利润承诺数－远成物流截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内远成物流的净利润承诺数总额×甲方为购买远成物流70%股权所支付的交易作价－已补偿金额
7 减值补偿
7.1 在盈利补偿期间届满后，甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对远成物流进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的甲方年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
7.2 如：远成物流70%股权减值额>盈利补偿期间已补偿金额，则乙方应向上市公司另行补偿，股份不足补偿部分，应以现金补足差额。
7.3 乙方应补偿股份数＝（远成物流70%股权减值额－盈利补偿期间已补偿金额）/本次发行股份购买资产发行价
7.4 就减值测试所计算的乙方须向甲方实施的补偿，双方同意参照本协议第六条的约定实施。
7.5 乙方因远成物流盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的补偿金额总计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价，股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。
8 利润超额完成激励
8.1 远成物流在盈利补偿期间内，若当年实现的实际净利润数超过当年净利润承诺数，远成物流可选择在该会计年度届满后，将远成物流在当年实际净利润数超过当年净利润承诺数的超额业绩中不超过1亿元部分的50%及超过1亿元部分的20%作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后远成物流在任的核心管理人员。奖励总额不应超过其三年累计超额业绩部分的100%，且不超过远成物流70%股权交易作价的 20%。
8.2 甲方应于该会计年度的《专项审核报告》出具之日起六（6）个月内
按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促远成物流以现金方式支付给其核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由远成物流董事会制定，经甲方董事会薪酬委员会审核确定后执行。
8.3 在盈利承诺期内，如当年实际净利润数超过当年净利润承诺数用于奖励的，该超额利润部分将不再累计至下一年的净利润进行计算，如没有用于奖励，该超额利润部分应当累计至下一年的实际净利润进行计算。
9 不可抗力
9.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争等。
9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知本协议另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
9.3 任何一方由于受到本协议第9.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
10 违约责任和争议解决
10.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
10.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
10.3 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
11 协议生效及变更
11.1 本协议经协议双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
11.1.1 甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
11.1.2 甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
11.1.3 本次交易的交易对方履行有关本次交易的内部审批程序；
11.1.4 本次交易获得反垄断局对交易涉及的经营者集中的审查意见；
11.1.5 本次交易方案获得中国证监会的核准；
11.1.6 甲方与乙方签署的发行股份购买资产协议生效并得以实施。
11.2 本协议的变更需经本协议双方协商一致并签订书面协议。
12 通知及送达
12.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
12.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的第四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
12.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
13 其他
13.1 本协议双方中任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
13.2 本协议未尽事宜，由双方另行协商确定，并对本协议予以修改或补充。任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
13.3 本协议以中文签署，正本一式捌份，协议双方各执贰份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司关于四川远成物流发展有限公司之盈利预测补偿协议》的签字盖章页）
甲方：供销大集集团股份有限公司 （盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
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xx日期：2018年5月25日
（本页无正文，为《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司关于四川远成物流发展有限公司之盈利预测补偿协议》的签字盖章页）
乙方：远成集团重庆物流有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
xxx