证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2016-A32
证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2016-A32
创元科技股份有限公司
关于签署相关光伏电站标的公司股权转让协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要内容提示：
1、创元科技股份有限公司（以下简称“公司”、“创元科技”）拟非公开发行股票募集不超过 49,560.00 万元人民币，扣除发行费用后拟全部用于收购汉寿昊晖太阳能发电有限公司（以下简称“汉寿xx”或“标的公司一”）、xx斯阜宁光伏发电有限公司（以下简称“xx斯阜宁”或“标的公司二”）的 100%股权并对其增资。
2、相关股权转让协议签署后涉及的后续事项，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行必要的法律程序和信息披露义务。
3、相关股权转让协议的签署不构成关联交易和重大资产重组。一、交易概述
创元科技于 2016 年 7 月 5 日与常熟宏朗光伏电站开发有限公司（以下简称 “常熟宏朗”或“交易对方一”）签署了《常熟宏朗光伏电站开发有限公司、中利腾晖光伏科技有限公司与创元科技股份有限公司关于汉xxx太阳能发电有限公司之股权转让协议》，创元科技拟以现金方式收购常熟宏朗持有的汉xxx 100%股权，交易价格将以汉寿昊晖资产评估价值为基础协商确定。该项交易不构成关联交易和重大资产重组，并且尚需提交相关国有资产监督管理机构以及公司董事会、股东大会审议后方可实施。
创元科技于 2016 年 7 月 5 日与xx斯（中国）投资有限公司（以下简称“xx斯（中国）”或“交易对方二”）签署了《xx斯（中国）投资有限公司与创元科技股份有限公司关于xx斯阜宁光伏发电有限公司之股权转让协议》，创元科技拟以现金方式收购xx斯（中国）持有的xx斯阜宁 100%股权，交易价格将以xx斯阜宁资产评估价值为基础协商确定。该项交易不构成关联交易和重大资产重组，并且尚需提交相关国有资产监督管理机构以及公司董事会、股东大会审议后方可实施。
二、交易对方基本情况
公司名称 | 常熟宏朗光伏电站开发有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2015 年 9 月 30 日 |
注册资本 | 100.00 万元人民币 |
法定代表人 | 胡德来 |
公司住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x |
办公地点 | 常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路 1 号 3 幢 |
统一社会信用代码 | 91320581MA1M96CU67 |
经营范围 | 光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器、机电销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | xx斯（中国）投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
成立日期 | 2009 年 7 月 7 日 |
注册资本 | 41446.00 万美元 |
法定代表人 | xxx（XIAOHUA QU） |
公司住所 | 苏州xx区鹿山路 199 号 |
（二）xx斯（中国）（交易对方二）xx斯（中国）的基本情况如下：
办公地点 | xxxxxxxx 000 x |
统一社会信用代码 | 91320505691330112T |
经营范围 | （一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资(不涉及限制和禁止外商投资领域及宏观调控行业)；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务： 1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设 备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间xx外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
三、标的公司基本情况
公司名称 | xxxx太阳能发电有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2014 年 8 月 11 日 |
注册资本 | 500.00 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
公司住所 | 湖南常德市汉寿xx技术产业园区黄福居委会黄福小区 95 号 |
办公地点 | 湖南常德市汉寿xx技术产业园区黄福居委会黄福小区 95 号 |
统一社会信用代码 | 9143072239534291XH |
经营范围 | 太阳能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
xxxx的控股股东为常熟宏朗，该股东持有其 100%股权。xxxx的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
／2016 年 1-6 月 | ／2015 年度 | |
资产总额 | 283,825,142.79 | 216,897,713.27 |
负债总额 | 274,336,935.16 | 216,897,713.27 |
所有者权益总额 | 9,488,207.63 | - |
营业收入 | 9,877,435.91 | - |
营业利润 | 4,488,207.63 | - |
利润总额 | 4,488,207.63 | - |
净利润 | 4,488,207.63 | - |
公司名称 | xx斯阜宁光伏发电有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
成立日期 | 2014 年 11 月 20 日 |
注册资本 | 7,200.00 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
公司住所 | 阜宁县益林镇全民创业园 18 号 |
办公地点 | 阜宁县益林镇全民创业园 18 号 |
统一社会信用代码 | 320900400027014 |
经营范围 | 太阳能发电；太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目工程建设及运营管理；提供相关太阳能等可再生能源应用技术的咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
xx斯阜宁的控股股东为xx斯（中国），该股东持有其 100%股权。xx斯阜宁的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 ／2016 年 1-6 月 | 2015 年 12 月 31 日 ／2015 年度 |
资产总额 | 209,266,207.53 | 237,433,550.19 |
负债总额 | 123,719,528.67 | 161,937,841.24 |
所有者权益总额 | 85,546,678.86 | 75,495,708.95 |
营业收入 | 16,359,040.46 | 7,687,517.96 |
营业利润 | 9,970,569.91 | 3,510,035.94 |
利润总额 | 10,050,969.91 | 3,510,035.94 |
净利润 | 10,050,969.91 | 3,510,035.94 |
四、相关股权转让协议的主要内容
1、协议主体和签订时间
转让方：常熟宏朗光伏电站开发有限公司受让方：创元科技股份有限公司
标的公司：汉xxx太阳能发电有限公司 EPC 总承包方：中利腾晖光伏科技有限公司签订时间：2016 年 7 月 5 日
2、支付方式
股权转让价款及应付建设工程款将按照以下约定的期限及方式予以支付：
（1）在本协议生效后 20 个工作日内，标的公司应完成目标股权变更至受让方名下的工商变更登记，并在将变更后的营业执照、公司章程扫描件及等额收款收据发送受让方后 3 日内，受让方向转让方支付股权转让价款的 70%，标的公司向 EPC 总承包方支付应付建设工程款的 70%。
（2）在 2016 年 12 月 31 日前，受让方向转让方支付股权转让价款的 30%，标的公司向 EPC 总承包方支付扣除质保金外的剩余应付建设工程款。
（3）转让价款总额的 5%作为质保金。 3、协议的生效条件
x协议在下列条件均获得满足之日起生效：
（1）各方正式签署本协议；
（2）各方取得其内部决策权限和程序规定的董事会和（或）股东会/股东大会（如需）的决议批准及有权国有资产监管管理部部门、有权商务部门（如需）的批准。
4、前置条件
x次股权转让协议的履行应以下列先决条件的满足为前提，但受让方有权豁免下列一项或多项先决条件，并以书面方式通知转让方、标的公司：
（1）标的公司自设立以来合法经营，不存在重大违法违规的情形，不存在重大行政处罚、刑事犯罪、重大诉讼等情形；截止 2016 年 6 月 30 日，标的公司不存在被调查尚未有明确结论的行政处罚、刑事犯罪及未决诉讼；
（2）转让方依法持有标的公司 100%的股权，有权依法处置且未设置股权质押等转让障碍或在受让方规定的时限之前将质押解除；
（3）标的公司缴足全部注册资本，不存在应缴未缴的出资；
（4）标的公司的目标项目已取得相关资质文件；
（5）目标项目所获得的必要批文和资质合法有效，不存在将导致该等批文和资质失效、被吊销或不被延长的情况，本协议签订后，标的公司将继续持有该等批文和资质；
如上述先决条件未满足，受让方有权终止本股权转让协议且不承担任何违约责任；如在股权转让完成后，受让方发现以上先决条件未达成，受让方有权要求转让方继续履行上述先决条件以致全部达成，或作为重大违约处理。
5、违约责任条款
（1）任何一方违反、或没有履行其在本协议及本协议附件中的xx、保证、义务或责任，即构成违约行为。
（2）任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受直接损失，违约方应就上述直接损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
（3）如标的公司违反本协议的xx与保证，受让方有权要求转让方协助办理相关事宜以致标的公司恢复到本协议xx与保证的状态，本协议的补充协议将把标的公司的财务报表作为附件披露，标的公司财务报表披露外的账外负债、账外担保等未披露的潜在损失由转让方负担；如标的公司严重违反上述xx与保证，则转让方构成重大违约。
（4）本协议签署之日起，转让方、EPC 总承包方或标的公司的相关行为构成对本协议的重大违约的情况下受让方有权终止本协议，要求 EPC 总承包方向标的公司退还已支付的 EPC 建设工程款；转让方向受让方退还所有已支付的股权转让价款，并支付资金占用费和违约金。
6、目标资产及其价格
受让方对本次标的公司的目标股权采用承债式收购，本次转让价款总额预计为人民币 28,720.57 万元，其中股权转让价款为 1,287.00 万元，标的公司应付未
付建设工程款 19,783.57 万元及应付关联方借款 7,650 万元。
目标股权的转让价款最终以审计、省级国有资产监督管理部门确认的资产评估结果为定价依据，实际价款待标的公司审计报告及股权评估报告出具后、双方通过协商并签署补充协议确定。
7、股权转让时间安排
在本协议生效后 20 个工作日内，标的公司应完成目标股权变更至受让方名下的工商变更登记。
工商股权登记变更后 5 日内，转让方或标的公司应当向受让方提交已签署且仍在执行中的合同明细、企业法人营业执照、公章及其它所有印鉴、银行账号、管理文件、档案等资料。
8、过渡期的相关约定
标的公司过渡期内的损益归属受让方。
9、业绩承诺及业绩补偿
（1）EPC 总承包方保证，本协议所转让的目标项目自 2016 年 7 月 1 日起至
2019 年 6 月 30 日止 36 个月内，累计发电量不低于双方协商一致的目标发电量，
但发生 20 年一遇的重大自然灾害、政策性限电等不可抗力等因素致使发电量明显下降的除外。
（2）如目标项目 36 个月累计发电量未达到上述累计目标发电量的 98%，则 EPC 总承包方应在 2019 年 6 月 30 日起后的 1 个月内按照累计目标发电量与实际
累计发电量的差额对受让方进行补偿。
（3）如目标项目 36 个月累计发电量未达到上述累计目标发电量的 90%，则 EPC 总承包方还应承担当前依据评估公司采取目标发电量对标的公司作出的评估结果与未来依据实际发电量做出评估结果差异的估值赔偿。
10、人员安排
x次收购完成后，上市公司将重新为标的公司聘任相关管理人员。在过渡期内，上市公司将与相关运维公司签订运营维护合同，由其负责光伏电站后续的运营维护。同时，上市公司将引进光伏电站行业的专业人才。
1、协议主体和签订时间
转让方：xx斯（中国）投资有限公司受让方：创元科技股份有限公司
标的公司：xx斯阜宁光伏发电有限公司签订时间：2016 年 7 月 5 日
2、支付方式
股权转让价款将按照以下约定的期限及方式向转让方予以支付：
（1）在本协议生效后 20 个工作日内，标的公司应完成目标股权变更至受让方名下的工商变更登记，标的公司将变更后的营业执照、公司章程扫描件及等额收款收据发送受让方 3 日内，受让方向转让方支付股权转让价款的 70%。
（2）在 2016 年 12 月 31 日前，扣除质保金，受让方向转让方支付股权转让价款余款。
（3）转让价款总额的 5%作为质保金。 3、协议的生效条件
x协议在下列条件均获得满足之日起生效：
（1）各方正式签署本协议；
（2）各方取得其内部决策权限和程序规定的董事会和（或）股东会/股东大
会（如需）的决议批准及有权国有资产监管管理部部门、有权商务部门（如需）的批准。
4、前置条件
x次股权转让协议的履行应以下列先决条件的满足为前提，但受让方有权豁免下列一项或多项先决条件，并以书面方式通知转让方、标的公司：
（1）标的公司自设立以来合法经营，不存在重大违法违规的情形，不存在重大行政处罚、刑事犯罪、重大诉讼等情形；截止 2016 年 6 月 30 日，标的公司不存在被调查尚未有明确结论的行政处罚、刑事犯罪及未决诉讼；
（2）转让方依法持有标的公司 100%的股权，有权依法处置且未设置股权质押等转让障碍或在受让方规定的时限之前将质押解除；
（3）标的公司缴足全部注册资本，不存在应缴未缴的出资；
（4）标的公司的目标项目已取得相关资质文件；
（5）目标项目所获得的各项批文和资质合法有效，不存在将导致该等批文和资质失效、被吊销或不被延长的情况，本协议签订后，标的公司将继续持有该等批文和资质；
如上述先决条件未满足，受让方有权终止本股权转让协议且不承担任何违约责任；如在股权转让完成后，受让方发现以上先决条件未达成，受让方有权要求转让方继续履行上述先决条件以致全部达成，或作为重大违约处理。
5、违约责任条款
（1）任何一方违反、或没有履行其在本协议及本协议附件中的xx、保证、义务或责任，即构成违约行为。
（2）任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受直接损失，违约方应就上述直接损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
（3）如标的公司违反本协议的xx与保证，受让方有权要求转让方协助办理相关事宜以致标的公司恢复到本协议xx与保证的状态，本协议的补充协议将
把标的公司的财务报表作为附件披露，标的公司财务报表披露外的账外负债、账外担保等未披露的潜在损失由转让方负担；如标的公司严重违反上述xx与保证，则构成重大违约。
（4）本协议签署之日起，转让方或标的公司的相关行为构成对本协议的重大违约的情况下，受让方有权终止本协议，要求转让方退还转让价款总额，并支付资金占用费和违约金。
6、目标资产及价格
受让方对本次标的公司的目标股权采用承债式收购，本次转让价款总额预计为人民币 21,850.44 万元，其中股权转让价款为 9,651 万元，标的公司应付未付
建设工程款 12,199.44 万元。
目标股权的转让价款最终以审计、省级国有资产监督管理部门确认的资产评估结果为定价依据，实际价款待标的公司审计报告及股权评估报告出具后、双方通过协商并签署补充协议确定。
7、股权转让时间安排
在本协议生效后 20 个工作日内，标的公司应完成目标股权变更至受让方名下的工商变更登记。
工商股权登记变更后 5 日内，转让方或标的公司应当向受让方提交已签署且仍在执行中的合同明细、企业法人营业执照、公章及其它所有印鉴、银行账号、管理文件、档案等资料。
8、过渡期的相关约定
标的公司过渡期内的损益归属受让方。
9、业绩承诺及业绩补偿
（1）转让方保证，本协议所转让的目标项目自 2016 年 7 月 1 日起至 2019
年 6 月 30 日止 36 个月内，累计发电量不低于双方协商一致的目标发电量，但发
生 20 年一遇的重大自然灾害、政策性限电等不可抗力等因素致使发电量明显下降的除外。
（2）如目标项目 36 个月累计发电量未达到上述累计目标发电量的 98％，则转让方应在 2019 年 6 月 30 日起后的 1 个月内按照目标发电量与实际发电量的差额对受让方进行补偿。
（3）如目标项目 36 个月累计发电量未达到上述累计目标发电量的 90%，转让方还应承担评估公司当前依据目标发电量对标的公司作出的评估结果与未来依据实际发电量做出评估结果的差异的估值赔偿。
10、人员安排
x次收购完成后，上市公司将重新为标的公司聘任相关管理人员。在过渡期内，上市公司将与相关运维公司签订运营维护合同，由其负责光伏电站后续的运营维护。同时，上市公司将引进光伏电站行业的专业人才。
五、本次收购股权的资金来源
公司拟非公开发行股票募集不超过 49,560.00 万元人民币，扣除发行费用后拟用于标的公司股权收购并对其增资。
六、本次交易的目的及对公司的影响
x次非公开发行募集资金拟全部用于相关标的公司股权的收购并对其增资。若本预案中的募集资金投资项目全部按计划顺利实施，公司将初步形成一定规模的光伏发电业务，基本实现公司现有业务与新能源业务协同发展的战略布局。在国内经济转型与经济增速放缓的大背景下，公司希望抓住现阶段我国鼓励发展光伏发电项目的机会，进行光伏发电项目布局建设，完善公司在节能、低碳、环保产业链的布局。公司向光伏发电等新能源行业的进军为公司开拓了更加广阔的发展空间，促进公司业务结构优化与转型，并将成为公司新的利润增长点，提高公司长期的市场竞争力和盈利能力，为公司业绩的长期增长奠定基础。
随着公司经营规模的不断扩大，资产负债率有逐渐走高的趋势，已经对公司的持续快速发展形成了一定程度的制约。同时，随着经济转型与经济下行的压力，公司利润水平呈现一定程度的下滑趋势。本次非公开发行募集资金用于收购的光
伏发电项目，预计将产生良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。因此，公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模均会大幅增加，财务状况将会得到改善，抗风险能力进一步提高。此外，本次非公开发行的完成也能进一步夯实公司的资本实力，优化股权结构，增强股权结构的稳定性。
七、风险提示
x次交易尚需提交相关国有资产监督管理机构以及公司董事会、股东大会审议后方可实施。公司将根据实际进展情况，按照有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《常熟宏朗光伏电站开发有限公司、中利腾晖光伏科技有限公司与创元科技股份有限公司关于汉寿昊晖太阳能发电有限公司之股权转让协议》
2、《xx斯（中国）投资有限公司与创元科技股份有限公司关于xx斯阜宁光伏发电有限公司之股权转让协议》
特此公告。
创元科技股份有限公司董 事 会
2016 年 7 月 7 日