证券代码：600242 证券简称：*ST 中昌 公告编号：临 2020-069
证券代码：600242 证券简称：*ST 中昌 公告编号：临 2020-069
中昌大数据股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 协议签订背景及基本情况
中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 26 日召开第十届董事会第三次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本非公开发行”）的相关议案。
公司拟非公开发行 A 股股票，募集资金总额预计不超过 315,098,932.80 元
（含本数），发行股份不超过 136,999,536 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 2.30 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次非公开发行的发行对象为海南点酷信息咨询中心
（有限合伙），海南点酷信息咨询中心（有限合伙）以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
二、 本次非公开发行股票认购对象的基本情况
（一）海南点酷基本情况
1、海南点酷概况
企业名称 | 海南点酷信息咨询中心（有限合伙） |
执行事务合伙人 | xxx |
注册地址 | 海南省老城xx技术产业示范区海南生态软件园A17 幢一层 2001 |
注册资本 | 人民币 100 万元 |
成立日期 | 2016 年 6 月 23 日 |
统一社会信用代码 | 91469027MA5RCYME32 |
经营范围 | 商务信息咨询；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算 机系统服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流（不含营业性演出）；经济贸易咨询。 |
2、海南点酷股权及控制关系结构图
3、海南点酷主营业务与最近三年主要财务数据情况
海南点酷系 2016 年 6 月成立的投资平台，在本次收购前未实际出资和启用，无最近三年财务报表数据。
4、海南点酷及其主要人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况
截至本预案公告日，海南点酷及其主要人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及民事诉讼或者仲裁情况。
5、本次发行完成后，海南点酷、实际控制人所从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易情况
本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，公司控股股东将变更为海南点酷，实际控制人变更为xxx。海南点酷与五莲云克及实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在实质性同业竞争。
上市公司和海南点酷及五莲云克不存在实质性同业竞争，具体情况如下：
（1）主营业务不同
上市公司主营业务主要为国内数字化营销及国外数字化营销。上市公司业务主要通过以下两个子公司开展：
1）博雅科技 A、营销托管
数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、智能手机来进行推广的方式，和传统媒体相比，数字媒体更加注重广告效果。数字媒体主要针对智能手机、平板电脑、个人电脑人群的精准营销。数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广告信息等内容进行人群定向，让广告在合适的时间、合适的地点发给合适的人群。
广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进行账户开立，并为其提供在数字媒体平台的营销账户的管理服务，具体包括：媒体选择、优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。博雅科技通过对互联网媒体广告进行选择优化、投放渠道管理、质量度优化等，最终实现广告精准展示、品牌曝光。
B、大数据营销软件
博雅科技大数据营销软件“业绩大师”，主要通过打通各种营销渠道、客户转化、客户生命周期数据管理，实现“营”和“销”的数据流、信息流的整合，开发出中国首批大数据客户生命周期管理系统(Customer Life Management System)。该款软件有效帮助企业实现营销数字化、数据化、智能化。
C、营销服务
是指通过“人机结合”的方式，为企业提供基于营销、数据的专业的服务解决方案，主要包含以下几个类别：
a、搜索营销服务（简称 SEM）：博雅科技独创的优化 7 步法，包括为客户提供营销定位、精准托词、智能分组、吸精创意、时效匹配、敏捷竞价、科学优化等。
b、数据服务（简称 DS）：依托博雅科技的大数据能力，为谷歌、百度、腾讯、xx等平台级企业和人工智能高科技公司提供搜索优化、算法训练、智能机器人训练、自然语言分析、精准营销、多类型数据审核等全系列数据服务。
c、网络公关（简称 EPR）：立足博雅科技 2008 年成立至今所积累的 SMO（社化媒体优化）经验，结合品牌企业的营销需求，帮助传统品牌企业、互联网创新企业、进入中国市场的外资企业更好的进行品牌宣传，提升 PR（公关）效果，最终实现在线营销 ROI（投资回报率）的提升。
d、SMO（Search Media Optimization）搜索媒体优化：基于搜索的口碑营销，通过网站优化 seo、舆情维护、品牌内容植入，通过多层次口碑内容策划、创建、提升品牌在网络中的美誉度，打造品牌良好形象。
e、SMC（Social Media Center）社会化媒体营销中心：以原生内容为核心，依托博雅科技强大的媒体资源和技术支持，通过事件营销、ip 营销、短视频营销以及精准的品牌口碑营销，让品牌成为热点事件，打造良好品牌口碑。
f、IMC（Integrated Marketing Center）整合营销：作为大数据智能营销领导者，博雅科技建立了天罡 DSP，独创“DMP+移动 DSP”投放模式。对接国内外多个个广告交易平台（AdExchange），实现覆盖全球的基于“人群定向”的广告投放；并创立了属于自己的一站式服务流程，针对投放的每一个环节都对自己做出了高要求：消费者洞察、方案建议、投放优化、数据洞察和经验总结。
2）云克科技
A、精准营销服务
精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。
云克科技精准营销服务以 CPC 计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的 ROI（投资回报率）。云克科技在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的
搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。
B、效果营销服务
效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP 客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现 APP 下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。
云克科技效果营销服务业务以 CPA 或 CPI 计费模式为主，以 APP 的下载、注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在 Andriod 和 iOS 平台上提升用户使用数量。
C、品牌广告服务
品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。
云克科技品牌广告服务业务以 CPT 或 CPM 等计费模式为主，为广告主制定展示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客户品牌的依赖度。
海南点酷系为投资成立的平台。其经营范围包括商务信息咨询；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流（不含营业性演出）；经济贸易咨询。
（2）海南点酷就避免同业竞争出具承诺
海南点酷作为上市公司本次非公开发行股票的发行对象，现就避免与上市公司的主营业务产生同业竞争事项承诺如下：
“1）本企业及本企业控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务
存在竞争关系的公司或企业；
2）自本企业取得对上市公司的控制权之日起，本企业及本企业控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本企业及本企业控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本企业将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
3）在本企业作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
4）本承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
本次发行完成后的关联交易情况
本次发行完成后，海南点酷将成为上市公司的控股股东，未来上市公司因正常的经营需要与海南点酷发生关联交易，上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。为规范海南点酷与上市公司之间可能发生的关联交易，海南点酷出具承诺如下：
“（1）本企业不会利用上市公司的控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。
（2）本企业及本企业直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。
（3）对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业及本企业直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的
关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”
6、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，海南点酷及其实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
7、认购资金来源
本次非公开发行认购资金为发行对象自筹资金。
三、 附生效条件的股份认购协议摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方：中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）乙方：海南点酷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称 “乙方”）签订时间：2020 年 10 月 26 日
（二）股票品种、认购价款和认购数额
乙方向甲方认购的股票品种为甲方本次非公开发行 A 股股票（股票面值为人民币 1 元/股）。乙方本次认购股票数量为本次发行股票总数的 100%，甲方本次非公开发行股票的数量不超过 136,999,536 股（含本数）。每股单价为甲方本次非公开发行董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%，即 2.30 元每
股，本次非公开发行募集资金金额不超过 315,098,932.80 元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。
（三）股票认购款的支付
乙方将以现金认购方式参与本次发行，本协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（也即主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）股票的限售期
乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
（五）双方的xx与保证
为达成本协议之目的，甲方作出如下xx与保证：
1、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
2、甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
乙方作出如下xx与保证：
1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的有限合伙企业，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
2、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
3、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、合伙协议或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（六）协议的生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经甲乙双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会批准；
（3）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
（5）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
（七）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金。
（八）解除与终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
2、双方协商一致终止本协议；
3、本协议生效条件未全部成就；
4、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
5、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会
2020 年 10 月 27 日