释义项目 释义 公司、华世通、挂牌公司 指 中美华世通生物医药科技（武汉）股份有限公司 香港华世通 指 Waterstone Pharmaceutical (HK) Limited 华通化工 指 湖北省天门市华通化工有限公司 武汉华达 指 武汉华达管理咨询合伙企业（有限合伙） 武汉华实 指 武汉华实管理咨询合伙企业（有限合伙） 董事会 指 中美华世通生物医药科技（武汉）股份有限公司董事会 股东大会 指 中美华世通生物医药科技（武汉）股份有限公司股东大会 本合法合规意见、本意见 指...
中国国际金融股份有限公司
关于中美xxx生物医药科技（武汉）股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）的合法合规意见
主办券商
中国国际金融股份有限公司
（xxxxxxxxxxxx0 xxxxx0 x00 x及28层）二〇二三年十一月
释义
在本合法合规意见中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
公司、xxx、挂牌公司 | 指 | 中美xxx生物医药科技（武汉）股份有限公司 |
香港xxx | 指 | Waterstone Pharmaceutical (HK) Limited |
华通化工 | 指 | 湖北省天门市华通化工有限公司 |
武汉华达 | 指 | 武汉华达管理咨询合伙企业（有限合伙） |
武汉华实 | 指 | 武汉华实管理咨询合伙企业（有限合伙） |
董事会 | 指 | 中美xxx生物医药科技（武汉）股份有限公司 董事会 |
股东大会 | 指 | 中美xxx生物医药科技（武汉）股份有限公司 股东大会 |
本合法合规意见、本意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于中美xxx生 物医药科技（武汉）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）的合法合规意见》 |
全国股份转让系统、全国股转系 统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司、全国股 转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司章程》 | 指 | 《中美xxx生物医药科技（武汉）股份有限公 司公司章程》 |
《募集资金管理制度》 | 指 | 《中美xxx生物医药科技（武汉）股份有限公 司募集资金管理制度》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 办法》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》 |
《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务 指南》 |
《监管指引第6号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励 和员工持股计划的监管要求》 |
注：本合法合规意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
一、关于员工持股计划的对象范围、确定等是否合法合规的意见 4
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见 12
三、关于业绩考核指标、授予价格设定等员工持股计划主要内容是否合法合规的意见 12
五、关于员工持股计划存续期、锁定期、转让退出等安排是否法合规的意见 17
六、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见 25
七、关于员工持股计划（草案）内容是否符合《监管指引第6号》规定的合法合规的意见 25
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》的有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“主办券商”）作为中美xxx生物医药科技（武汉）股份有限公司（以下简称“xxx”或“公司”）的主办券商，对《中美xxx生物医药科技（武汉）股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》出具本意见。
本意见不构成对投资者、参与对象进行或不进行投资行为的推荐意见，投资者、参与对象应对投资行为作出独立判断，自负盈亏，自担风险。
一、 关于员工持股计划的对象范围、确定等是否合法合规的意见
（一）员工持股计划的对象范围
公司本次员工持股计划的参与对象及其认购情况：
序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购方式 | ||
1 | 武汉华达 | 新增投资 者 | 非自然人 投资者 | 员工持股 计划 | 6,241,000 | 36,572,260.00 | 现金 |
2 | 武汉华实 | 新增投资 者 | 非自然人 投资者 | 员工持股 计划 | 1,439,000 | 8,432,540.00 | 现金 |
合计 | - | - | 7,680,000 | 45,004,800.00 | - | ||
1、武汉华达
名称：武汉华达管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420100MACWX6J21Q
企业类型：有限合伙企业（外商投资）执行事务合伙人：FAMING ZHANG
成立日期：2023 年 8 月 31 日
主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x武汉国家生物产业基地项目 B、C、D 区研发楼 B3-4 栋 1 层
经营范围：一般项目：企业管理咨询、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
证券账户开立情况：截至本意见出具之日，武汉华达正在开立全国股转系统证券账户过程中，承诺在办理本次发行认购前完成全国股份转让系统股票账户及合格投资者权限开立。
待后续变更完成，武汉华达的合伙人情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（元） | 认缴出资比例 （%） |
1 | FAMING XXXXX | xx合伙人 | 19,338,000.00 | 52.88% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 879,000.00 | 2.40% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 644,600.00 | 1.76% |
4 | 王念 | 有限合伙人 | 644,600.00 | 1.76% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 820,400.00 | 2.24% |
6 | LUPING LIU | 有限合伙人 | 2,051,000.00 | 5.61% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 468,800.00 | 1.28% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 656,320.00 | 1.79% |
9 | xx | 有限合伙人 | 293,000.00 | 0.80% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 586,000.00 | 1.60% |
11 | xx | 有限合伙人 | 439,500.00 | 1.20% |
12 | XIAOQING CAI | 有限合伙人 | 2,051,000.00 | 5.61% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 351,600.00 | 0.96% |
14 | xx | 有限合伙人 | 175,800.00 | 0.48% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 293,000.00 | 0.80% |
16 | xx | 有限合伙人 | 293,000.00 | 0.80% |
17 | xx | 有限合伙人 | 363,320.00 | 0.99% |
18 | xx | 有限合伙人 | 380,900.00 | 1.04% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 293,000.00 | 0.80% |
20 | xxx | 有限合伙人 | 175,800.00 | 0.48% |
21 | xxx | 有限合伙人 | 293,000.00 | 0.80% |
22 | xxx | 有限合伙人 | 234,400.00 | 0.64% |
23 | xx | 有限合伙人 | 293,000.00 | 0.80% |
24 | xx | 有限合伙人 | 351,600.00 | 0.96% |
25 | xxx | 有限合伙人 | 234,400.00 | 0.64% |
26 | xx | 有限合伙人 | 234,400.00 | 0.64% |
序号 | 姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（元） | 认缴出资比例 （%） |
27 | xxx | xx合伙人 | 293,000.00 | 0.80% |
28 | xxx | xx合伙人 | 234,400.00 | 0.64% |
29 | xx | 有限合伙人 | 175,800.00 | 0.48% |
30 | xx | 有限合伙人 | 205,100.00 | 0.56% |
31 | xxx | 有限合伙人 | 175,800.00 | 0.48% |
32 | 王家俊 | 有限合伙人 | 205,100.00 | 0.56% |
33 | xxx | 有限合伙人 | 187,520.00 | 0.51% |
34 | 张军民 | 有限合伙人 | 527,400.00 | 1.44% |
35 | 莫建国 | 有限合伙人 | 293,000.00 | 0.80% |
36 | xxx | 有限合伙人 | 205,100.00 | 0.56% |
37 | xxx | 有限合伙人 | 175,800.00 | 0.48% |
38 | xxx | xx合伙人 | 234,400.00 | 0.64% |
39 | 雷卫 | 有限合伙人 | 234,400.00 | 0.64% |
40 | 汪勇胜 | 有限合伙人 | 234,400.00 | 0.64% |
41 | xx | 有限合伙人 | 175,800.00 | 0.48% |
42 | xxx | 有限合伙人 | 175,800.00 | 0.48% |
合计 | 36,572,260.00 | 100% | ||
2、武汉华实
名称：武汉华实管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420100MACWFLHEXY企业类型：有限合伙企业（外商投资）
执行事务合伙人：FAMING XXXXX
成立日期：2023 年 8 月 31 日
主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x武汉国家生物产业基地项目 B、C、D 区研发楼 B3-4 栋 2 层
经营范围：一般项目：企业管理咨询、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
证券账户开立情况：截至本意见出具之日，武汉华实正在开立全国股转系统证券账户过程中，承诺在办理本次发行认购前完成全国股份转让系统股票账户及合格投资者权限开立。
待后续变更完成，武汉华实的合伙人情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（元） | 认缴出资比例（%） |
1 | FAMING XXXXX | 普通合伙人 | 4,564,940.00 | 54.13% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 87,900.00 | 1.04% |
4 | xx | 有限合伙人 | 87,900.00 | 1.04% |
5 | xx | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
7 | 黄正平 | 有限合伙人 | 87,900.00 | 1.04% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
9 | xx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
11 | xx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
12 | xx | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
14 | xx | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
16 | xx | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
17 | xx | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
18 | 周远 | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
19 | 黄裔旻 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
20 | xxx | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
21 | xx | xx合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
22 | xx | xx合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
23 | xx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
24 | xxx | 有限合伙人 | 87,900.00 | 1.04% |
25 | xx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
26 | xx | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
27 | xx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
28 | xxx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
序号 | 姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（元） | 认缴出资比例（%） |
29 | 向忠 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
30 | xx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
31 | xx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
32 | 乔白云 | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
33 | xx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
34 | xxx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
35 | xxx | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
36 | xxx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
37 | xx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
38 | xxx | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
39 | xxx | 有限合伙人 | 117,200.00 | 1.39% |
40 | xxx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
41 | xxx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
42 | xx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
43 | xxx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
44 | xx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
45 | xxx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
46 | xxx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
47 | xxx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
48 | xxx | xx合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
49 | xxx | 有限合伙人 | 58,600.00 | 0.69% |
合计 | 8,432,540.00 | 100% | ||
本次员工持股计划的参与对象为武汉华达、武汉华实，系实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，武汉华达合伙人共计 42 名，武汉华实合伙人共计
49 名，均为已与公司或子公司签订劳动合同或退休返聘合同且符合本次员工持股计划参与对象条件的员工。本次员工持股计划的参与对象认购本次股票的资金来源系自有资金和自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在委托基金管理人或者普通合伙人管理资产的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人或私
募投资基金登记备案程序。
上述员工持股计划的参与对象均符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》
《监管指引第 6 号》等法律法规、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定；遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，不存在以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形；参与持股计划的员工与其他 投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在侵害中小股东利益的情形。
（二）员工持股计划的确定程序
1、董事会审议
2023 年 10 月 18 日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议应出席董事 8
人，出席和授权出席董事 8 人。会议审议通过了如下与本次员工持股计划相关的议案：《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划及股票发行相关事宜的议案》
《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》《关于在册股东不享有本次发行优先认购权的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
前述议案《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>的议案》《关于公司
<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于公司 2023 年员工持股计划授予的 参与对象名单的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议 案》《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次员工持股计划及股票发行相关事宜的议案》五项议案涉及关联交易， 关联董事 FAMING XXXXX、XIAOQING CAI、xxx、xxx回避表决，表决 结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，公司现任独立董事xxx、xxx、x xx对上述议案发表了同意的独立意见。议案《关于在册股东不享有本次发行优 先认购权的议案》涉及关联交易，关联董事 FAMING XXXXX、XXXXXXXX CAI、xx回避表决，表决结果为同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，公司现任独立董事
xxx、xxx、xxx对本项议案发表了同意的独立意见。其他议案不涉及关联交易，无需回避表决，表决结果均为同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司于
2023 年 10 月 19 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了相关公告。
2、监事会审议
2023 年 10 月 18 日，公司召开第一届监事会第八次会议，会议审议通过了与本次员工持股计划相关的议案：《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于在册股东不享有本次发行优先认购权的议案》。
前述议案《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>的议案》《关于公司
<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》涉及关联交易，关联监事xxx回避表决，表决结果为同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。其他议案不涉及关联交
易，无需回避表决，表决结果为同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司于 2023 年
10 月 19 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了相关公告。监事会就公司本次员工持股计划相关事项发表意见如下：
“1、本次《股票定向发行说明书》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次股票定向发行中签订的《股份认购协议》对合同主体、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期、生效条件、发行终止后的安排、违约责任及争议解决方式等做出了明确约定，合同内容不存在违反法律、法规的强制性规定和损害社会公共利益的情形，不存在损害公司以及公司股东利益的情形，附条件生效的《股份认购协议》合法有效。
3、本次股票定向发行拟与主办券商、存放募集资金的商业银行签署的《募
集资金三方监管协议》文件符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》中协议范本的基本要求，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。
4、公司募集资金管理制度对募集资金储存、使用、用途变更、使用管理监督及责任追究均进行了详细规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，公司募集资金管理制度符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。
5、公司本次股票定向发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。”
3、职工代表大会审议
2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第一次职工代表大会充分征求了员工
意见，审议通过了《关于公司 2023 年员工持股计划（草案）的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》等相关议案。本次会议应出席职工 50 人，出席和授
权出席职工 50 人，关联代表xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、 xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、 xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、 xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等共计 41 名职工代表回避表决，表决
结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司于 2023 年 10 月 19 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2023 年第一次职工代表大会决议公告》。
本次员工持股计划相关事项尚需提交2023 年第一次临时股东大会审议。
综上，主办券商认为，公司本次员工持股计划的对象范围、确定程序等符合《监管指引第6号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金尚未实缴到位，依据公司《2023 年员工持股计划
（草案）》披露内容，本次员工持股计划的资金来源为参与对象的自有资金及自 筹资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，资金来源合法合规，亦不存在接受公司及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其关联方的直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补 充的情形。
（二）员工持股计划的股票来源
根据公司《2023 年员工持股计划（草案）》披露内容，员工持股计划的股票来源为公司定向发行的普通股股票。员工持股计划拟通过公司为本次员工持股计划所设立的员工持股计划平台武汉华达、武汉华实认购公司定向发行股票不超过 768 万股，占公司《2023 年员工持股计划（草案）》公告时公司总股本的 6.00%。
综上，主办券商认为，公司本次员工持股计划的资金来源、股票来源符合
《监管指引第 6 号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。
三、关于业绩考核指标、授予价格设定等员工持股计划主要内容是否合法合规的意见
（一）关于业绩考核指标的设置
公司本次员工持股计划涉及公司业绩考核和个人绩效考核，参与对象解除限售已获授的份额，必须同时满足如下条件：
1、公司层面业绩考核条件
根据公司本次员工持股计划的解除限售考核年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及解锁安排如下表所示：
解锁限售期 | 考核年 度 | 营业收入 | 研发产品 | 生产批件 | |
目标值 （Am） | 触发值 （An） | ||||
第一个解锁 | 2023 年 | 不低于 2.2 | 不低于 2.0 | 一类新药不少于两个 | 两个仿制药拿到生产 |
解锁限售期 | 考核年 度 | 营业收入 | 研发产品 | 生产批件 | |
期 | 亿元 （A1） | 亿元 （An1） | 进二期临床 | 批件 | |
第二个解锁期 | 2024 年 | 不低于 3.2 亿元 （A2） | 不低于 3.0 亿元 （An2） | 一个一类新药进入三期临床 | 两个仿制药拿到生产批件 |
第三个解锁期 | 2025 年 | 不低于 4.5 亿元 （A3） | 不低于 4.0 亿元 （An3） | 一个一类新药完成三期临床 | 两个仿制药拿到生产批件 |
注：考核年度经审计营业收入、研发产品及生产批件三个业绩指标中至少两个业绩指标达标，则公司层面的参与对象获授的股票解除限售比例为100%。
（1）若公司层面未满足上述业绩考核触发值，则所有参与对象对应考核当年拟解除限售的股票均不得解除限售，公司本次员工持股计划的锁定期延长十二个月。
（2）若公司层面达到上述业绩考核目标值（Am）或触发值（An），则公司层面的参与对象获授的股票解除限售比例为100%。
2、个人层面业绩考核条件
除公司层面业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系。 参与对象个人的绩效考核按照xxx现行的薪酬与考核的相关规定组织实
施，根据参与对象在公司对应考核年度的绩效考核结果所属等级，确认参与对象当期可解除限售的比例。参与对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
如果个人业绩考核目标未达成，无论公司层面考核目标是否达成，则按照公司《2023年员工持股计划（草案）》第七章“（四）员工持股计划的资产构成及权益处置办法”中持有人发生非负面离职退出情形进行处置。
考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
个人层面解除限 售比例（N） | 100% | 100% | 80% | 0% |
（二）股票受让价格及合理性
1、股票受让价格
本次员工持股计划股票受让价格为 5.86 元/股，与股票发行价格一致，低于
公司确定的有效市场参考价 11.72 元/股。
2、定价依据及合理性
（1）公司每股净资产情况
根据公司公开披露的《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.43 元/股。根据公司公开披露的《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为
2.63 元/股。
本次发行的发行价格为 5.86 元/股，不低于最近一年的每股净资产，不存在损害股东利益的情形。
2、公司股票二级市场交易价格情况
公司挂牌以来至本意见出具日，公司股票成交记录如下：
交易日期 | 成交量（股） | 成交额（元） | 成交价格（元/股） |
2023-10-23 （大宗交易） | 802,871 | 8,470,289.05 | 10.55 |
2023-10-17 （大宗交易） | 1,092,864 | 11,529,715.20 | 10.55 |
2023-10-16 | 100 | 1,055.00 | 10.55 |
2023-10-16 | 100 | 1,175.00 | 11.75 |
公司股票二级市场交易成交均价为10.55元/股，为公司股票公允价值11.72元/股的9折。上述大宗交易的交易背景及公允价值确定机制说明如下：
2023年10月，苏州东瑞制药有限公司拟对华世通进行股权投资，根据其委 托的第三方尽调结果及与公司达成的一致意见，在充分考虑公司最近一次外部 投资者入股价格及公司近期在中间体、仿制药、创新药各领域取得的里程碑成 绩的情况下，其认可公司整体估值为15亿元，据此折算每股公允价值为11.72元，并以此价格作为本次股权投资的定价基础。2023年10月9日，公司控股股东香港 华世通与苏州东瑞制药有限公司签署了《大宗股份交易协议》，苏州东瑞制药 有限公司就其购买目标权益应向甲方支付的股份转让价款为人民币20,000,000元，双方于2023年10月23日完成了上述交易。
因公司股票二级市场交易活跃度有限，交易价格参考价值较小，经综合考虑，为体现公司近年来发展成果，选取上述大宗交易投资者认可的公允价值作为有效市场参考价格。
3、前期定向发行价格
自挂牌以来，除本次定向发行外，公司未发生定向发行股票的情况。
4、近期融资情况
公司最近一次（2020 年 11 月）外部投资者入股价格为 9.77 元/股，本次员
工持股计划认购公司定向发行价格为 5.86 元/股，不低于公司最近一次外部投资者入股价格的 50%。
综上所述，本次股票发行的价格综合考虑了公司每股净资产、股票二级市场交易价格、前次股票发行价格、近期融资情况及本次股权激励目的等多种因素，并与发行对象沟通后最终确定。公司本次员工持股计划定价主要参考前次股票发行价格确定，不低于股票票面金额 1 元/股，且不低于公司最近一次外部投资者入股价格的 50%。定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展，达到有效激励目的，不存在损害股东利益的情形。
本次发行对象为武汉华达、武汉华实，上述有限合伙企业系员工持股平台，根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照股份支付的相关规定对本计划的费用进行会计处理。
公司授予激励对象不超过768.00万股公司股票，授予日公允价值为11.72元/股，授予价格为5.86元/股，测算得出的股票总摊销费用为4,500.48万元，该总摊销费用将在员工持股计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设本次发行股份于2023年10月授予完成，员工业绩100%考核达标且未出现其他退出本次员工持股计划的情况，则股份支付费用测算如下：
单位：万元
发行股份数量 （万股） | 总成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
768.00 | 4,500.48 | 191.27 | 1,147.62 | 1,147.62 | 1072.61 | 641.32 | 300.03 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
综上，主办券商认为，公司本次员工持股计划设置绩效考核指标、授予价格设定、相关会计处理等符合《监管指引第 6 号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。
四、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见
（一）设立形式
公司本次员工持股计划以员工持股计划平台武汉华达、武汉华实为载体。本次员工持股计划通过员工直接持有武汉华达、武汉华实财产份额从而间接 持有公司股票的形式设立；武汉华达、武汉华实拟通过参与公司定向发行从而 持有公司定向发行的普通股股票。
武汉华达的基本信息如下：
企业名称 | 武汉华达管理咨询合伙企业（有限合伙） |
成立时间 | 2023年8月31日 |
统一社会信用代码 | 91420100MACWX6J21Q |
企业类型 | 有限合伙企业（外商投资） |
执行事务合伙人 | FAMING ZHANG |
出资额 | 100万元人民币 |
注册地址 | 湖北省武汉东湖新技术开发区高新大道666号武汉国家生物产 业基地项目B、C、D区研发楼B3-4栋1层 |
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目） |
武汉华实的基本信息如下：
企业名称 | 武汉华实管理咨询合伙企业（有限合伙） |
成立时间 | 2023年8月31日 |
统一社会信用代码 | 91420100MACWFLHEXY |
企业类型 | 有限合伙企业（外商投资） |
执行事务合伙人 | FAMING ZHANG |
出资额 | 100万元人民币 |
企业名称 | 武汉华实管理咨询合伙企业（有限合伙） |
注册地址 | 湖北省武汉东湖新技术开发区高新大道666号武汉国家生物产 业基地项目B、C、D区研发楼B3-4栋2层 |
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目） |
注：上述员工持股计划平台目前均处于变更阶段，具体信息以工商部门核准为准。
（二）管理模式
公司本次员工持股计划采用公司自行管理的模式。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司本次员工持股计划。
2、董事会负责拟定和修订公司本次员工持股计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理公司本次员工持股计划的其他相关事宜；董事会有权对公司本次员工持股计划进行解释。
3、监事会是公司本次员工持股计划的监督机构，负责审核公司本次员工持股计划参与对象的适合性，并对公司本次员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、公司本次员工持股计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
5、公司本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据公司本次员工持股计划规定履行公司本次员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
综上，主办券商认为，华世通员工持股计划管理机构的设置符合《监管指引第 6 号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。
五、关于员工持股计划存续期、锁定期、转让退出等安排是否法合规的意见
（一）存续期限
公司本次员工持股计划的存续期为10年，自公司本次员工持股计划认购的
公司股票登记至持股平台名下之日起算。
员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二）锁定期限
1、锁定期
员工持股计划的锁定期限为不少于36个月。锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
第一个解锁期 | 自股票登记至持股平台名下时 起 36 个月 | 30% |
第二个解锁期 | 自股票登记至持股平台名下时 起 48 个月 | 30% |
第三个解锁期 | 自股票登记至持股平台名下时 起 60 个月 | 40% |
合计 | - | 100% |
锁定期内，除出现司法判决及法律、法规、部门规章规定可转让的情形、或公司本次员工持股计划约定及允许转让的其他情形外，持有人所持有的本持股计划份额不得退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置，或就该间接持有的股份与其他第三人订立任何口头或书面协议。
锁定期内，员工所持相关权益转让退出的，在经过持有人代表同意后，参与对象可以将合伙份额转让给公司本次员工持股计划其他持有人或者具备参与公司本次员工持股计划资格的员工。
公司本次员工持股计划所取得公司股份，包括但不限于因公司本次员工持股计划获得的股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等，取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期内，市场监督管理部门登记的有限合伙企业合伙人应与披露的本持
股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反本持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
若锁定期届满后，公司正处于证券交易所上市申报、审核等不宜进行解锁的阶段，则解锁工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。
2、法定禁售期
本次股票发行的新增股份将根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公众公司办法》《监管指引第 6 号》及其它相关规定的要求进行限售。发行对象武汉华达、武汉华实为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，根据《公众公司办法》《监管指引第 6 号》规定限售期为 36 个月，自本次定向发行股票登记完成之日起计算。
根据发行对象签署的股份认购合同，本次股票定向发行对象无自愿锁定的承诺。
（三）持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露 2 个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
（四）员工持股计划的变更
在公司本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上（不含 2/3）份额通过，并经公司董事会、股东大会审议通过方可实施。
公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（五）员工持股计划的调整
1、若在公司本次员工持股计划公告当日至公司本次员工持股计划获取标的股票登记至合伙企业名下期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项时，应对公司本次员工持股计划所持标的股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1× （1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0为调整前的标的股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，标的股票的数量不做调整。
2、若在公司本次员工持股计划公告当日至公司本次员工持股计划获取标的股票登记至合伙企业名下期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，应对公司本次员工持股计划所持标的股票获取价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后授予价格。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n ）÷[P1× （1+n）]
其中：P0为调整前股票授予价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1为配股股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；P为调
整后授予价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后授予价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前股票授予价格；V 为每股派发现金红利金额；P 为调整后授予价格，经派息调整后，P 仍须为正数。
（六）员工持股计划的终止
1、公司本次员工持股计划存续期满后若未展期，则自行终止。
2、提前终止
（1）经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，董事会审议并提交股东大会审议通过后员工持股计划可提前终止；
（2）存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。
3、公司在审议终止事项时应及时披露相关事项。
（七）持有人权益的处置
1、持有人退出本计划的情形
公司本次员工持股计划存续期内，发生如下情形的，该持有人参与公司本次员工持股计划的资格丧失，其所持持股平台合伙份额按公司2023年员工持股计划管理办法第七条“（二）员工持股计划的资产构成及权益处置办法”进行处置。
（1） 非负面离职情形：
1）参加对象因公司或其附属子公司经济性裁员被解除劳动关系的；
2）参加对象劳动合同（含退休返聘协议）到期终止且并未续约的；
3）公司或其附属子公司与参加对象依据劳动合同（含退休返聘协议）约定协商一致解除劳动合同（含退休返聘协议）；
4）参加对象在非过错情形下主动提出离职，而公司或其附属子公司同意其离职的；
5）参加对象丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司或其附属子公司终止劳动关系或劳务关系的；
6）参加对象死亡的（包括宣告死亡的）的；
7）参加对象因退休与公司终止劳动关系且未签订退休返聘协议的；
8）参加对象岗位因公司或其附属子公司内部架构调整出现职务调动的，且不再符合员工持股计划参与条件的；
9）其他未对公司或其附属子公司造成负面影响的离职情况。
（2） 负面离职情形：
1）参加对象违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司或其附属子公司造成重大经济损失的；
2）参加对象因犯罪被追究刑事责任；
3）参加对象严重失职、渎职；
4）参加对象在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司或其附属子公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司或其附属子公司造成重大损失；
5）参加对象违反其在与公司或其附属子公司签订的保密协议、竞业禁止协议下义务的；
6）参加对象存在公司董事会认定的损害公司或其附属子公司利益的行为。
2、员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（1）员工持股计划的资产构成
1）公司股票对应的权益：公司本次员工持股计划取得的公司股票所对应的权益。
2）现金存款和应计利息。
3）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（2）锁定期内，持有人的退出机制
在锁定期内，参与对象发生离职等情形的，经持有人代表同意后，参与对象须将其所持有的合伙企业的合伙份额转让给持有人代表或持有人代表指定的符合公司本次员工持股计划参与对象标准的员工。
1）持有人发生非负面离职退出情形的，持有人转让其合伙份额的转让价格为：所转让出资额的出资成本×（1+同期银行存款利率×持股年限）-已获分红等收益。持股年限自持有人取得对应的合伙份额之日起计算至退伙之日止。转让价款应于持有人完成合伙企业工商变更登记之日起3个月内支付完毕。
2）持有人发生负面离职退出情形的，持有人转让其合伙份额的转让价格为：所转让出资额的出资成本-己获分红等收益。
若持有人对合伙企业、公司或其子公司造成的损失负有赔偿责任的，优先以退伙合伙份额对价承担其应当承担的赔偿责任。
转让价款应于持有人完成合伙企业工商变更登记之日起3个月内支付完毕。
（3）锁定期外，持有人的退出机制
1）如公司未上市、已上市但在法定或自愿承诺禁售期内，持有人发生非负面离职退出情形的，经持有人代表同意后，必须将所持合伙份额向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，转让价格：所转让出资额的出资成本×
（1+同期银行存款利率×持股年限）-已获分红等收益。
转让价款应于持有人完成合伙企业工商变更登记之日起3个月内支付完毕。
2）如公司未上市、已上市但在法定或自愿承诺禁售期内，持有人发生负面离职退出情形的，经持有人代表同意后，必须将所持合伙份额向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，转让价格：所转让出资额的出资成本-已获分红等收益。
转让价款应于持有人完成合伙企业工商变更登记之日起3个月内支付完毕。
3）除上述1）、2）情形外，持有人可以向持有人代表提出转让申请，经持 有人代表同意后将其已经解锁的合伙份额对应的公司股票在二级市场进行转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该持有人。
转让价款应于持有人完成合伙企业工商变更登记之日起3个月内支付完毕。若持有人为公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员的，应按《公
司法》《证券法》等法律法规及规范性文件及中国证监会、证券交易所监管规则的减持规定执行。
（4）持有人死亡或者被依法宣告死亡的，对该持有人在合伙企业中的合伙份额享有合法继承权的继承人，经持有人代表同意，从继承开始之日起，取得合伙企业的持有人资格。
（5）负面离职退出的持有人须将其通过公司本次员工持股计划持有合伙份额而获得的全部收益返还给公司。
（6）持有人退出合伙企业时与公司或其子公司之间存在尚未了结的债务，合伙份额受让方有权将退伙人欠付的相应款项直接支付至公司或其子公司。
（7）若公司在证券交易所上市，合伙企业转让公司股票受到以下限售期限制：
1）合伙企业在公司上市之日前不得转让其所持有的公司股票；
2）自公司上市之日起依据中国证监会有关规定或要求确定的股票限售期限内，合伙企业不得转让或委托他人管理其在股票上市之日前已直接持有的公司股份，也不要求公司收购该部分股份。
（8）持有人处置其持有的合伙份额受到以下限制：
除以下特殊情况且已获得持有人代表书面同意外，持有人所持合伙企业的合伙份额在合伙企业限售期内原则上不得处置（处置包括但不限于向任何第三方转让该等转让份额；要求合伙企业回购该等合伙份额；在所持合伙份额上设置任何权利负担，如质押等；以所持合伙份额为支付对价或支付方式从事任何交易行为，如清偿债务、出资、交换等）：
1）在公司上市之日前，持有人自公司及其子公司离职；
2）持有人因离婚、继承等法定事由需分割、转移合伙份额；
3）司法机关强制执行持有人持有的合伙企业的合伙份额；
4）其他法定事由导致必须转让、分割合伙份额。以上特殊情况合伙份额的处置方式须遵循本协议其他条款的约定或遵循法定程序执行。
尽管有上述约定，按照法律、法规及中国证监会/证券交易所的相关规定或 要求，因担任上市公司的董事、监事、高级管理人员或者因其他事由而承诺公 司上市后的股票限售期的，则该等持有人应当严格遵守该等限售期承诺，不得 以任何理由、任何形式处置所持公司股票（如有）及所持合伙企业的合伙份额。
（9）有关法律法规以及规范性文件对持有人股份锁定以及获得收益有特别
规定的，遵从其特别规定；其他未说明的情况由持有人代表认定，并确定其处理方式。
（八）员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
1、公司本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含2/3）以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
2、员工持股计划提前终止或存续期满后，由持有人代表对员工持股计划资产进行清算，在提前终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照参与对象所持份额进行分配。
3、员工持股计划的存续期届满，所持有的公司股票未全部出售，持有人会议未同意员工持股计划存续期延长，公司实际控制人或其指定的第三方有权购买该部分股份，具体价格双方协商。如若协商不成，则以公司最近一期经审计的每股净资产确定为转让价格。待员工持股计划的资产均为货币资金后，由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，在 30 个工作日内完成清算，按照持有人所持份额进行分配。
综上，主办券商认为，公司本次员工持股计划的存续期、锁定期、转让、退出等安排符合《监管指引第 6 号》《业务指南》等法律、法规的规定。
六、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见
公司本次员工持股计划的审议及信息披露情况请参见本意见“一、关于员工持股计划的对象范围、确定等是否合法合规的意见”之“（二）员工持股计划的确定程序”，主办券商认为华世通 2023 年员工持股计划的审议程序和信息披露
符合《监管指引第 6 号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。
七、关于员工持股计划（草案）内容是否符合《监管指引第 6 号》规定的合法合规的意见
经查阅华世通《2023 年员工持股计划（草案）》，其对以下事项作出明确约
定：
（一）员工持股计划的目的；
（二）员工持股计划的基本原则；
（三）员工持股计划的参与对象及确定标准；
（四）员工持股计划的资金及股票来源；
（五）员工持股计划的设立形式、管理模式；
（六）员工持股计划的存续期限与锁定期限；
（七）员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法；
（八）员工持股计划需履行的程序；
（九）关联关系和一致行动关系说明；
（十）其他重要事项；
（十一）风险提示；
（十二）备查文件。
经主办券商核对，华世通《2023 年员工持股计划（草案）》内容符合《监管指引第 6 号》的规定。
八、关于员工持股计划的结论意见
综上，主办券商认为，截至本意见出具日，华世通《2023 年员工持股计划
（草案）》内容符合《监管指引第 6 号》《业务办理指南》等法律、法规的规定， 不存在损害中小股东利益的情形，已履行相应的内部决策程序和相关信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中美华世通生物医 药科技（武汉）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）的合法合规意见》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2023年11月 日