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株式会社xxネットワークジャパン

目次
項目	頁数	法(中小小売商業振興法)および規則(中小小売商業振興法施行規則)	xx取引委員会ガイドライン
フランチャイズ契約のご案内	3
xx義塾への加盟を希望される方へ	4
第Ⅰ部株式会社xxネットワークジャパンとxx義塾システムについて
１．わが社の経営理念	5
２．本部の概要社名･所在地･資本金･設立･事業内容･他に行っている事業の種類･事業の開始･主要株主･主要取引銀行･従業員数本部の子会社の名称および事業の種類･所属団体･沿革	5～７	規則第 10 条第 1,2,3,5 号
３．FC 組織図	７
４．役員一覧	７	規則第 10 条第 1 号
５．売上・出店状況（直近 4 事業年度加盟店数の推移）	８	規則第 10 条第 6 号,第 11 条 6 号イ
６．加盟者の店舗に関する事項・直近 3 事業年度の各事業年度内に新規に営業を開始した加盟者の店舗数・直近 3 事業年度の各事業年度内に解除された契約に係る店舗数・直近 3 事業年度の各事業年度内に更新された契約に係る加盟者の店舗数および更新されなかった契約に係る加盟者の店舗数	８	規則第 11 条第 6 号ロ規則第 11 条第 6 号ハ規則第 11 条第 6 号ニ
７．訴訟件数	８	規則第 10 条第 8 号
８．直近３事業年度の貸借対照表および損益計算書	９～１１	規則第 10 条第 4 号
９．加盟者の店舗のうち、立地条件が類似するものの直近の３事業年度の収支に関する事項	別紙	規則第 10 条第 7 号
第Ⅱ部フランチャイズ契約の要点
１．契約の名称など	1２
２．売上･収益予測についての説明	1２		2-(2)-イ 2-(3)-①
３．加盟に際しお支払いいただく金銭に関する事項 ①金銭の額または算定方法 ②性質 ③お支払いの時期 ④お支払いの方法 ⑤当該金銭の返還の有無および条件	1２	法第 11 条第 1 号規則第 11 条第 1 号イ～ホ	2-(2)-ア③
４．オープンアカウント、売上金などの送金	1２	規則第 10 条第 14 号	2-(2)-ア⑤
５．オープンアカウント、金銭の貸付・貸付のあっせんなどの与信利率	1３	規則第 10 条第 15 号,16 号	2-(2)-ア⑤
６．加盟者に対する商品の販売条件に関する事項 ①加盟者に販売する商品の種類 ②商品などの供給条件 ③商品代金の支払い方法 ④商品の販売価格について	1３・１４	法第 11 条第 2 号規則 11 条第 2 号イ,ロ	2-(2)-ア① 3-(1)-ア,イ 3-(2) 3-(3)

本資料は、これからxx義塾のフランチャイズシステムに加盟されようとしている方々のために、一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会の要請に基づき、中小小売商業振興法(以下小振法という)及び中小小売商業振興法規則(以下施行規則という)並びにフランチャイズシステムに関する独占禁止法上の考え方について(以下xx取引委員会フランチャイズガイドラインという)に従って弊社が作成したものです。

フランチャイズ契約に際しては、この案内だけでなく、できる限りたくさんの資料を収集したり第三者にも相談するなどして十分なご検討をお願い致します。もしご不明な点や、確認したいことなどがございましたら、ご遠慮なく弊社へお問い合わせください。

（xx義塾開設相談 00-0000-0000）

(受付:平日午前11時から午後6時30分まで左記時間外は電子メールやFAXをご利用ください)

また、フランチャイズチェーン全般のことや、フランチャイズ契約についての注意点等については、一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会へお問い合わせください。

一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会

〒105‐0001

xxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x電話 00-0000-0000(代表)

URL:xxxxx://xxx.xxx―xx.xx.xx/

本資料は、弊社の責任において作成したものであり、内容について提供先の承認を受けたものではありません。本資料に記載された数値データは、資料作成時点における弊社の実績に基づくもので、今後、予告なしに変更されることがあります。加盟に際して調査すべき資料につい

ては、加盟されようとしている方が事前に自ら確認をしていただきますようお願い申し上げま

す。

xx義塾への加盟を希望される方ヘ

～フランチャイズ契約を締結する前に～

このたびは、「xx義塾」への加盟をご検討頂きまして誠に有難うございます。弊社は「xx義塾」の学習塾フランチャイズシステムを展開しております。当チェーンの教室は、教育サービス業として実証と検証によって開発した経営ノウハウ、運営システム、xx義塾ブランドイメージなどで統一され、お客様に安心してご利用頂き、今日まで発展してまいりました。

チェーン運営で一番大切なことは、「統一性」です。お客様に繰り返しご利用頂くためには、お客様の信頼を得なければなりません。そのためには、全国どこの教室を利用しても同じ指導、同じサービスを受けられることが必要です。

このサービスを実現するため、xx義塾の経営に参加する方々には、フランチャイズ契約等で定めたルールを守ることをお約束頂きます。従いまして、最初からxx義塾とは異なる独自の経営手法を重視され、xx義塾のノウハウ、システム、イメージなどにとらわれない経営を希望される方は、当チェーンへの加盟はできません。

「xx義塾」は、本部と加盟者のそれぞれの役割分担が明確になっています。本部はノウハウ、システム開発、広告宣伝等の開発等に投資を行い、教材開発、データ管理、顧客管理、教室運営指導等、加盟者が単独で行うことが困難な業務を一手に引き受けるために費用を支出しております。一方、加盟者は本部の提供するこれらのシステムを正しく活用して経営を行います。

このように役割分担を明確にした上で、それぞれの役割をxx、且つ積極的に果たすことがxx義塾のフランチャイズシステムで成功するための鍵なのです。

xx義塾に加盟されている方の成功と利用されるお客様の満足が弊社の成長の源ですので、弊社の経営努力は加盟者の経営支援と顧客満足度向上が中心となります。この意味で、加盟者とお客様そして弊社は三位一体の共存共栄の関係にあるといえます。

以上の主旨にご賛同頂ける方は、是非ともこの機会に「xx義塾」への加盟を前向きにご検討くださいませ。弊社スタッフが全力をもって、応援させていただきます。

第Ⅰ部株式会社xxネットワークジャパンとxx義塾システムについて

１． Purpose（パーパス）•企業理念

Purpose（パーパス）

「やればできる」の記憶をつくる

企業理念

弊社は、

教育•文化事業への貢献を通じて人づくりを目指す

フランチャイズノウハウの開発普及を通じて自己実現を支援する

を経営理念として掲げ、事業活動を通じて民間教育企業としての人づくりと、フランチャイズノウハウの提供による自己実現支援企業としての役割を果たすことで社会に貢献し、社会からその存在を認められる社会的価値の高い企業に成長することを念願としています。

２．本部の概要

（１）[会社概要] （2023年12月1日時点）

社名株式会社xxネットワークジャパン

所在地 x000-0000 xxxxxxxxx0xx00xx0x電話 (00)0000-0000(代表)

FAX (00)0000-0000

U R L xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xx/

資本金 9億7,251万円

主要株主日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）公益財団法人 xx教育研究所

xxxx

エムコー株式会社xxxxx 他

設立 1984年(昭和59年)9月21日事業の開始 1984年(昭和59年)9月21日

事業内容 •「xx義塾」運営（xxxの個別指導塾）

•「自立学習RED」運営（AIを活用した個別最適化カリキュラムで学ぶ自立学習塾）

•「xxサッカースクール」運営（プロコーチが指導するサッカースクール）

•「ふれたび」運営（子どもたちを対象としたイベント•旅行事業）

•「xxキッズ」運営（長時間預かり型学習塾（学童保育)）

•「xxキッズｅ」運営（オールイングリッシュの学童保育）

•「ESL club」運営（バイリンガル講師による個別英語スクール）

•「MYLAB（マイラボ）」運営（子ども専門プログラミング教室）

•「MEIKO GLOBAL」運営（外国人雇用に関するワンストップサービス）

•「キャリスター」運営（人材紹介サービス）

•「Career rep」運営（人材紹介サービス）

•「しんぷる保育」「しんぷる栄養士」（保育士/栄養士に特化した転職支援サービス）

•各事業ブランドのフランチャイズ展開

グループ会社 •連結子会社株式会社 MAXISエデュケーション（xx義塾のフランチャイズ運営）

•連結子会社株式会社ケイライン（xx義塾のフランチャイズ運営）

•連結子会社株式会社TOMONI（xx義塾のフランチャイズ運営）

•連結子会社株式会社One link（xx義塾のフランチャイズ運営）

•連結子会社株式会社クース•コーポレーション（xx義塾のフランチャイズ運営）

•連結子会社株式会社早稲田EDU（早稲田EDU日本語学校の運営）

•連結子会社国際人材開発株式会社（JCLI日本語学校の運営）

•連結子会社株式会社xx事務所（大学入試、大学教育に関する事業）

•連結子会社 Simple株式会社（保育士•栄養士人材紹介サービスの運営）

•連結子会社 Go Good株式会社（デジタルマーケティング＆DX事業）

•関連会社株式会社xxキャリアパートナーズ（人材事業の運営）

•関連会社 MEIKO NETWORK VIETNAM COMPANY LIMITED

•関連会社 NEXCUBE Corporation,Inc. （韓国:個別指導塾運営）

•関連会社 xx文教事業股扮有限公司（台湾:個別指導塾運営）

主要取引銀行三菱UFJ銀行•三井住友銀行•xxx銀行•りそな銀行•三井住友信託銀行従業員数 1,040名(連結)（2023年8月末）

（２）[所属団体名]

一般社団法人日本経済団体連合会

JFA（一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会正会員）

東海／北陸／

新潟

近畿

３．FC組織図 2023年9月現在

xx義塾事業本部

北海道東北

カンバニー

関東甲信

カンパニー

東海北陸

カンパニー

近畿

カンパニー

西日本

カンパニー

開発部

北海道／東北

関東／甲信

中四国／九州／

沖縄

４．役員一覧		2023年11月17日現在
取締役会長	xx	xx
代表取締役社長	xx	xx
取締役副社長	xx	xxx
常務取締役	xx	xx
取締役社外取締役	常勤監査等委員	xxx x x坐浩
社外取締役	監査等委員	xx xxx
社外取締役	監査等委員	xx xx
社外取締役相談役	監査等委員	xx xxx xx xxx

５．売上•出店状況（直近4事業年度加盟店数の推移）

①教室数推移

	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
直営教室	421教室	401教室	436教室	458教室
FC教室	1,441教室	1,366教室	1,339教室	1,296教室
合計	1,862教室	1,767教室	1,775教室	1,754教室

②全店売上高推移

	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
直営教室	103億円	115億円	122億円	127億円
FC教室	264億円	259億円	243億円	231億円
合計	367億円	374億円	365億円	358億円

※直営教室の授業料等、教材•テスト料の全売上と、FC教室の授業料等の売上を合計したものであり、

FC教室の教材•テスト料等の売上は含んでおりません。

６．加盟者の店舗に関する事項

直近3事業年度の各事業年度内に新規に営業開始した教室数

	2021年	2022年	2023年
新規に営業開始した教室数	10教室	38教室	24教室

直近3事業年度の各事業年度内に閉鎖した教室数

	2021年	2022年	2023年
閉鎖した教室数	97教室	30教室	45教室

直近3事業年度の各事業年度内に契約を更新した加盟者の数および更新しなかった加盟者の数

	2021年	2022年	2023年
契約更新した加盟者	122	131	100
契約更新しなかった加盟者	4	9	8

７．訴訟件数

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

加盟者または加盟者であったも

のから提起された訴えの件数

0件

当社より提起した訴えの件数

0件

2件

0件

直近５事業年度の各事業年度内に加盟者または加盟者であったものから提起された訴えの件数および当社より提起した訴えの件数

８．直近3事業年度の連結貸借対照表および損益計算書

連結貸借対照表				（単位：百万円）
資産の部		37 期（連結）	38 期（連結）	39 期（連結）
資産の部		（2021 年 8 月 31 日）	（2022 年 8 月 31 日）	（2023 年 8 月 31 日）
流動資産	流動資産合計現金及び預金	10,441 8,727	10,405 8,755	10,421 8,472
	売掛金	000	000	0000
	有価証券	200	-	100
	商品	114	95	123
	仕掛品	13	13	13
	貯蔵品	7	7	10
	前渡金	19	16	28
	前払費用	303	329	357
	その他	322	243	309
	貸倒引当金	△33	△33	△34
固定資産	固定資産合計有形固定資産合計建物及び構築物（純額）工具、器具及び備品（純額）土地リース資産（純額）無形固定資産合計のれん	4,207 531 469 52 0 8 402 203	5,033 624 509 53 49 11 607 422	5,390 693 582 55 48 6 482 292
	ソフトウエア	190	180	163
	ソフトウエア仮勘定	4	-	20
	電話加入権投資その他の資産合計投資有価証券	4 3,274 2,022	4 3,801 2,452	4 4,214 2,809
	長期前払費用	42	22	26
	繰延税金資産	226	233	98
	敷金及び保証金	942	949	1,022
	長期預金	―	100	100 158
	その他	40	44	100 158
	資産合計	14,649	15,439	15,811

（単位：百万円）
負債の部		37 期（連結）	38 期（連結）	39 期（連結）
		（2021 年 8 月 31 日）	（2022 年 8 月 31 日）	（2023 年 8 月 31 日）
流動負債	流動負債合計買掛金	3,876 119	4,019 128	3,759 157
	未払金	102	231	138
	未払費用	1,139	1,179	1,204
	未払法人税等	427	570	166
	未払消費税等	331	195	231
	前受金契約負債	1,242 -	- 1,148	- 1,218
	リース債務	1	1	2
	預り金	54	85	132
	賞与引当金	404	434	445
	その他	51	44	62
固定負債	固定負債合計	747	813	848
	役員株式給付引当金	11	26	36
	株式給付引当金	34	62	-
	退職給付に係る負債	111	121	135
	従業員長期未払金	104	84	79
	役員長期未払金	117	117	116
	繰延税金負債	18	9	67
	リース債務	7	10	4
	資産除去債務	000	000	000
	長期預り保証金負債合計	1 4,624	1 4,833	1 4,607
4,純資産の部	株主資本合計資本金	9,632 972	10,062 972	10,358 972
	資本剰余金	909	909	909
	自己株式その他の包括利益累計額合計その他の有価証券評価差額金為替換算調整勘定	△ 2,779 392 377 15	△2,779 543 521 21	△2,707 844 815 29
	利益剰余金純資産合計	10,529 10,025	10,959 10,606	11,184 11,203
	負債及び純資産合計	14,649	15,439	15,811

連結損益計算書			（単位：百万円）
	37 期（連結）（2021 年 8 月期）	38 期（連結）（2022 年 8 月期）	39 期（連結）（2023 年 8 月期）
売上高	19,039	19,674	20,871
売上原価	13,912	14,627	15,819
売上総利益	5,126	5,047	5,051
販売費及び一般管理費合計	4,157	3,878	3,987
営業利益	969	1,168	1,064
営業外収益
受取利息	13	10	11
受取配当金	22	27	30
持分法による投資利益	8	36	58
受取賃借料	18	14	25
貸倒引当金戻入額	17	3	14
助成金収入	57	12	0
その他	19	27	39
営業外収益合計	157	132	201
営業外費用
支払利息	1	0	―
自己株式取得費用	―	―	―
支払手数料	―	6	―
賃貸費用	4	1	11
その他	0	3	3
営業外費用合計	12	11	22
経常利益	1,113	1,289	1,243
特別利益
有形固定資産売却益	531	―	0
投資有価証券売却益関係会社株式売却益	164 ―	― 623	149 ―
特別利益合計	000	000	000
特別損失持分変動損失固定資産売却損有形固定資産除却損特別退職金店舗閉鎖損失事業撤退損減損損失	1 ― 11 ― ― 41 11	― ― 0 24 15 ― 99	9 1 2 ― ― ― 26
その他	―	3	2
特別損失合計	65	143	42
税金等調整前当期純利益または税金等調整前当期純損失（△）	1,744	1,769	1,350
法人税、住民税及び事業税	660	858	478
法人税等調整額	△56	△63	63
法人税等合計	000	000	000
当期純利益または当期純損失（△）	1,140	974	809
親会社株主に帰属する当期純利益または親会社株主に帰属する当期純損失（△）	1,140	974	809

第Ⅱ部フランチャイズ契約の要点

１．契約の名称等

(1)契約の名称

xx義塾フランチャイズ契約

(2)契約の本旨

学習塾「xx義塾」をフランチャイズにて経営することを目的とした加盟契約

２．売上•収益予測についての説明

実績についての説明はしますが、予測は行いません。

３．加盟に際しお支払い頂く金銭に関する事項

(1)金銭の額

初期サポート費用として金165万円（税込）、研修費として金165万円（税込）をお支払い頂きます。

(2)金銭の性質

初期サポート費用•研修費は、次の対価です。

•商号、商標、サービス•トレードマーク等の使用許諸

•広告•宣伝物の企画、提供

•学習指導システム及び経営ノウハウの提供

•情報システムを通じた各種データ、各種帳票の提供

•新任オーナー•教室長研修

•開校準備(市場調査•オープン指導•訪問指導•経営診断)

•xx義塾オーナーズクラブの会員資格

•教室運営マニュアルの提供

•開業資金の借り入れ相談

(3)お支払いの時期

フランチャイズ契約の締結時に納めて頂きます。

(4)お支払いの方法

本部の指定する銀行口座にお振込み頂きます。

(5)当該金銭の返還の有無及び条件

支払い済みの初期サポート費用•研修費は、理由の如何を問わず返還されません。

４．オープンアカウント、売上金等の送金

オープンアカウントは実施していません。

５．オープンアカウント、金銭の貸付•貸付のあっせんなどの与信利率

オープンアカウント、金銭の貸付•貸付のあっせんは実施していません。

６．加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

(1)加盟者に販売する商品の種類

本部から加盟者に販売する商品は、以下の通りです。

•什器

机•椅子•パーテーション（生徒用•教室長用•講師用•面談用など）

•その他什器

教室長用デスクセット•教室ipad棚•ロッカー•書類整理庫•傘立て•ハンガーラック•置き看板•本棚など

•販促用品

入会パンフレット•DM用封筒•オリジナル文具•キャンペーンキット•のぼり•ポスターなど

•消耗品•備品

ネックストラップ•印鑑•名刺•名入封筒など

•教材

各種オリジナル教材•オリジナルノートなど

•生徒募集新聞折込チラシ

•OA機器•電器製品

ipad•複合機(コピー機)•シュレッダー•ネットワークカメラ•ICカードリーダライタ•情報システムなど

•各種テスト

漢字検定•MVCLなど

•その他

工事(看板工事•カッティングシート•内装工事など)•警備保障会社の斡旋•フリーダイヤル利用•塾保険

(2)商品等の供給条件

教室開校時の商品は、本部が指定するものについては、本部から購入して頂きます。生徒募集新聞折込チラシに関しては、本部が作成したものを使用して頂きます。

(3)商品代金の支払い方法

教室開校時に本部より仕入れた商品等の代金は開設日までに、請求書金額を確認の上、本部が指定する銀行口座に振り込んでお支払いください。

また、開校後に本部より仕入れた商品等の代金は、預金口座自動引き落としにしてお支払いください。締め切り日とその代金の支払い期日は次の通りです。

締め切り日毎月月末口座振替日翌月27日

(4)商品の販売価格について

個々の商品について予め販売価格を提示しております。

７．経営の指導に関する事項

(1)加盟に関しての研修実施の有無

開校前に7日間の本部研修を受けていただきます(オンラインでの研修含む)。

研修にともなうビジネスホテルなどの宿泊費、飲食費、交通費などは自己負担です。

(2)加盟に際し行われる研修の内容

本部研修(研修は、次の内容について講義と実技指導により、オンラインもしくは本部研修室及び直営教室にて行います)

•xx義塾の教育理念

•教室長の役割

•小学生指導

•中学生指導

•高校生指導

•カウンセリングの基本

•講師マネジメント

•英語4技能

•コンプライアンス

•入会面談

•入会手続き

•入会面談トレーニング

•METIS Network

•MCファクトリー（チラシ発注システム）

•適性診断

•xx義塾オーナーズクラブについて

(3)加盟店に対する継続的な経営指導の方法およびその実施数

本部は、加盟者が自教室を運営するために必要な知識並びに技術を修得させるため、各種研修の開催及びその他の指導•援助を行います。ただし、本部は、加盟者に対する指導•援助の内容を、必要に応じて変更することができます。

８．使用させる商標•商号•その他の表示に関する事項

(1)当該使用させる商標•商号•その他の表示

(2)当該表示の使用についての条件

上記のロゴマークは、xx義塾加盟教室の経営を目的とすること以外に使用してはいけません。フランチャイズ契約が終了した時には、ただちにこれらのロゴマークの使用を中止し、看板、建築物、その他の展示物に表示されたロゴマークなどを抹消しなければなりません。

９．契約期間、契約の更新および契約解除に関する事項

(1)契約期間

契約期間は、フランチャイズ契約締結日より3年間です。ただし、3年間より短い期間を定めたときは、その期間とします。

(2)契約の更新の要件および手続き

契約期間満了の6ヶ月前までに申し出て、最新の契約条件にてフランチャイズ契約を更新することができます。更新された場合、本部に対して更新料として金5５万円（税込）を納めて頂きます。

(3)契約解除の条件および手続き

本部、加盟者いずれも相手方に、契約期間または更新期間が満了する6ヶ月前に書面による予告を与えて契約を終了させることができます。

本部は、加盟者が以下の行為いずれかに該当する場合は、何ら通知催告することなくフランチャイズ契約を解除することができます。

① 実質的経営者（加盟者の実質的な経営主体をいい、加盟者が個人の場合には当該個人及び当該個人と共同して経営に当たる者、法人の場合には当該法人の代表

者、役員及びその議決権総数の過半数を有する株主その他の出資者等当該法人を実質的に支配している単独又は複数の自然人）が死亡した場合。

② 実質的経営者が、後見開始、保佐開始又は補助開始の審判に係る申立てを受けた場合。フランチャイズ契約の締結（新規加盟及び更新のいずれかの場合も含む）に際して本部に提出した、加盟申込書、経歴書、株主名簿（社員名簿）、資本関係図、家族(世帯)構成図、その他の書類に、虚偽の記載があることが判明した場合。

③ 解散又は清算する場合(法人の場合)。

④ 全ての自教室（フランチャイズ契約に従い、本部と加盟者が別途合意した場所において加盟者が経営するxx義塾の教室をいい、最初に開設した教室を第１号教室、２番目に開設した教室を第２号教室と呼び、以降も同様とする）を承継対象とする会社分割を行った場合(法人の場合)。

⑤ 営業の廃止をした場合。

⑥ 本部に対して事前の通知を行うことなく実質的経営者の変更があった場合。

事前に本部の書面による承認を得ないで、自教室のうちいずれかの教室を開鎖した場合、自教室のうちいずれかの運営を中止した場合、又は、代表者の所在が不明となった場合。

⑨ 目的外使用の禁止（加盟者は、xx義塾の教室の経営にあたっては、本部の定める方法（名称等ガイドラインを含む。）に沿ってxx義塾の名称等を使用しなければならず、xx義塾の教室の経営以外の目的で、xx義塾の名称等を使用してはならない）、自教室運営に係る報告書の提出義務、競業避止義務、監査の

協力義務、守秘義務、個人情報管理の義務に違反した場合。

⑩ ロイヤルティ等の支払いを３ヶ月分以上遅滞した場合、法令等遵守に違反した場合、その他本契約の重大な違反行為があった場合で、フランチャイズ契約を継続することが困難であると本部が判断した場合。

⑪ 第三者から差押、仮処分、仮差押、競売処分、滞納処分、破産手続開始申立、民事再生手続開始申立、特別清算手続開始申立若しくは、会社更生手続開始申立を受けた場合、又は、自ら破産手続開始、民事再生手続開始、特別清算手続x x、若しくは、会社更生手続開始の申立てをした場合。

⑫ 支払停止処分を受けた場合、銀行取引停止処分を受けた場合又は手形交換所から不渡処分を受けた場合。

⑬ 犯罪行為若しくは重大な不正行為を行った場合、刑事事件に関して有罪判決を受けた場合、刑事事件の容疑者として逮捕。若しくは起訴された場合、又は、これらに該当するおそれがあると本部が判断した場合。

⑭ xx義塾のブランドイメージを毀損し、又は毀損するおそれのある行為を行ったと、本部が判断した場合。

⑯本部に対する著しい背信行為を行ったと、本部が判断した場合。

⑰その他上記事項に類する行為を行ったと、本部が判断した場合。

本部は、加盟者にフランチャイズ契約の違反や不履行があり、本部がその是正や履行を求める書面を発送した後、3週間を経過してもその違反や不履行の状態が解消されない場合には、フランチャイズ契約を解除することができます。ただし、その違反や不履行の状態が解消される余地がない場合、又は、その違反や不履行の状態を3週間以内に解消することができないことが明らかな場合には、本部はフランチャイズ契約を直ちに解除することができます。

(4)契約解除によって生じる損害賠償の額または算定方法、その他義務の内容等

①賠償金額

フランチャイズ契約の定める条項のいずれかに違反した場合、違約金として金300万円をお支払い頂きます。ただし、加盟者の違反の態様、原因及び情状に関する事由を考慮して違約金が減免されることがあります。

また、前記契約解除の条項の内、目的外使用の禁止、競業避止義務、守秘義務、個人情報管理、契約上の地位等の承継の禁止、犯罪行為、重大な不正行為等、ブランドイメージの毀損、著しい背信行為、本契約終了後の処置、損害賠償責任及び第三者に対する責任等、反社会的勢力の排除のいずれかに違反をした場合には、違約金として金 3,000万円をお支払頂きます。

②契約解除によって生じる義務

•「xx義塾」の名称等の一切の使用を中止し、xx義塾の名称等を付した看板、構築物、展示物その他の物品を本部に無償で返却し、撤去し、抹消しなければなりません。

•運営マニュアルや学習指導システム、情報システム等の本部提供事項の一切の使用を中止し、本部提供事項及びそれに関連する物品を本部に無償で返却し、撤去し、または抹消しなければなりません。

•本部に対する債務についてはフランチャイズ契約の終了時点をもって期限の利益を失ったものとみなし、直ちに債務を履行しなければなりません。

•加盟者が、「xx義塾」に加盟していると第三者を誤認させることを防止するために必要な措置を請じなければなりません。

•「xx義塾」に関連して掲載していた電話帳、電話番号案内、Webサイト等への掲載を即時に中止する他、本部がフランチャイズ契約の終了のために必要な措置として指示した措置を講じなければなりません。

10．加盟者が定期的に支払う金銭に関する事項 (1)お支払いいただく金銭の額または算定方法

①ロイヤルティ毎月の売上入金額の10%

売上とは、諸経費、月謝、増加授業料、講習料等の総額のことです。

②情報システム料在籍生徒数および講習生徒数1名につき月額660円（税込）

③テレビCM等協力金 1教室あたり月額16,500円（税込）但し、新設教室は3ヶ月間免除します。

④フリーダイヤル問い合わせ1件あたり1,100円（税込）

(2)ロイヤルティ、情報システム料、テレビCM等協力金、フリーダイヤルの金銭の性質

①ロイヤルティは、以下のものの対価として納めていただきます。

•商標等、xx義塾のマークの使用料

•本部が継続的に行う指導、技術援助の対価

•定期便その他の諸連絡業務および無料提供物発送等の対価

②情報システム料は、本部サーバーの維持•管理、習熟度等のテスト及び学習プログラム等情報システムデータの修正•作成•更新、システム自体のバージョンアップその他開発費に充てられています。

③テレビCM等協力金は、総費用を本部とオーナーとが半額ずつ負担して、全国ネットでコマーシャル放映する費用およびインターネット広告に使用する費用に充てられます。

④フリーダイヤルの問い合わせのうち、教室への電話転送完了、教室からの折り返し対応（問い合わせ者の連絡先確認完了）、教室への資料請求の場合に費用が発生します。問い合わせ者の連絡先未確認の場合は本部が費用を負担します。

(3)お支払いの方法

ロイヤルティ、情報システム料、テレビCM等協力金、フリーダイヤルとも、預金口座自動引き落としにしてお支払いください。締め切り日とその代金の支払い期日は次の通りです。締め切り日毎月月末

口座振替日翌月27日

11．教室の営業時間•営業日•休業日

営業時間はxxxx(月曜日から金曜日)、午後1時～午後9時30分まで。土曜日は午後1時～午後7時30分まで。日曜日は基本休業です。

但し、夏休み•冬休み等、学校が休みの期間に行われる期別講習の際には、午前中から営業を行う教室もあります。また、講習時期を除いて毎月月末29日•30日•31日は休業となります。（教室により異なる場合があります。）

12．テリトリー権の有無

テリトリー権はありませんが、xx義塾の教室より直線距離にして1km未満の地域には、第三者によるxx義塾の開設は許可しません。但し、以下のいずれかの場合にはこの限りではありません。

•xx義塾が、鉄道等の駅毎に開設できる地域であるとき

•大きな川や線路、鉄道等、空港、学校、工場等により通塾がさえぎられる地域の場合

•フランチャイズ契約に違反して運営されている数室の場合

13．競業避止義務の有無

(1)加盟者は、直接又は間接を問わずフランチャイズ契約存続中は、本部の承認を得たものを除き、他の学習塾や他のフランチャイズ本部が運営する英会話教室、パソコンスクール又はカルチャースクール等の開設•運営はできません。

(2)加盟者は、直接又は間接を問わず、フランチャイズ契約存続中は、本部の承認を得たものを除き、事業の内容、業種及び態様を問わず、自教室内において他の事業を行ってはいけません。自教室の設備の一部を利用する形態で他の事業を行う場合も同様です。

(3)加盟者は、直接又は間接を問わず、フランチャイズ契約終了後３年間は、契約存続中にxx義塾を開設した市区町村•特別区及びこれに隣接する市区町村•特別区には学習塾を開設できません。

(4)加盟者は、直接又は間接を問わずフランチャイズ契約存続中及び契約終了後１年間は、学習塾等を営む企業、団体、個人事業主の経営及び運営に関与してはいけません。

(5)加盟者は、役職員（過去に役職員であった者も含みます。）に対しても前４項と同様の義務を遵守させなければいけません。この目的のために、加盟者は、役職員に対して本部の指定する誓約書を差入れさせなければいけません。

(6)加盟者は、本部が運営する各種フランチャイズチェーンには加盟することができます。ただし、事前に本部の審査、書面による承認を得る必要があります。

(7)実質的経営者、実質的経営者の親族又はこれらの者が出資関係にある法人が、学習塾等を開設又は運営する場合には、加盟者が間接に運営するものとみなします。

14．守秘義務の有無

(1)加盟者は、フランチャイズ契約存続中はもとより契約終了後であっても、契約を通じて得た本部の情報あるいは本部より供給を受けたマニュアル、教材、テスト、情報システム、もしくはその指導方法および経営システムを第三者に漏洩してはなりません。

(2)加盟者は、フランチャイズ契約存続中はもとより契約終了後であっても、加盟者の親族、役職員(役職員であつた者も含みます。)が、経営に関与し、自教室の運営に関与または労務に従事したことによって得た機密情報を第三者に漏洩または契約の履行以外の目的で使用しないよう、加盟者の責任において指導しなければいけません。この目的のために、加盟者は役職員に対し、本部の指定する誓約書を差入れさせなければいけません。

(3)加盟者の守秘義務は、フランチャイズ契約の終了または解除後も有効です。

15．店舗の構造と内外装についての特別義務

xx義塾の数室イメージ統一のため、標準教室内外装仕様書に従って工事、または備え付けていただきます。

16．契約違反した場合の違約金、その他の義務に関する事項等

フランチャイズ契約の定める条項のいずれかに違反した場合、違約金300万円をお支払頂きます。ただし、加盟者の違反の態様、原因及び情状に関する事由を考慮して違約金が減免されることがあります。また、前記契約解除の条項の内、目的外使用の禁止、競業避止義務、守秘義務、個人情報管理、契約上の地位等の承継の禁止、犯罪行為、重大な不正行為等、ブランドイメージの毀損、著しい背信行為、本契約終了後の処置、損害賠償責任及び第三者に対する責任等、反社会的勢力の排除のいずれかに違反をした場合には、違約金として金3,000万円をお支払頂きます。

17．事業活動上の損失に対する補償の有無内容等補償制度はありません。

後記２．中小企業庁パンフレット

中小企業庁ホームページ（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxxx.xx.xx/）を参照下さい。

後記３中小小売商業振興法（第 11 条）

（特定連鎖化事業の運営の適正化）

第11条連鎖化事業であって、当該連鎖化事業に係る約款に、加盟者に特定の商標、商号その他の表示を使用させる旨及び加盟者から加盟に際し加盟金、保証金その他の金銭を徴収する旨の定めがあるもの（以下「特定連鎖化事業」という。）を行う者は、当該特定連鎖化事業に加盟しようとする者と契約を締結しようとするときは、経済産業省令で定めるところにより、あらかじめ、その者に対し、次の事項を記載した書面を交付し、その記載事項について説明をしなければならない。

① 加盟に際し徴収する加盟金、保証金その他の金銭に関する事項

② 加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

③ 経営の指導に関する事項

④ 使用させる商標、商号その他の表示に関する事項

⑤ 契約の期間並びに契約の更新及び解除に関する事項

⑥ 前各号に掲げるもののほか、経済産業省令で定める事項

２経済産業大臣は、前項の経済産業省令の制定又は改廃をしようとするときは、小売業に属する事業を所管する大臣に協議しなければならない。

中小小売商業振興法施行規則（第 10 条、第 11 条）

（特定連鎖化事業の運営の適正化）

第 10 条法第１１条第１項第６号の経済産業省令で定める事項は、次のとおりとする。

① 当該特定連鎖化事業を行う者の氏名又は名称、住所及び常時使用する従業員の数並びに法人にあっては役員の役職名及び氏名

② 当該特定連鎖化事業を行う者の資本金の額又は出資の総額及び主要株主（発行済株式の総数又は出資の総額の百分の十以上の株式又は出資を自己又は他人の名義をもつて所有している者をいう。）の氏名又は名称並びに他に事業を行っているときは、その種類

③ 当該特定連鎖化事業を行う者が、その総株主又は総社員の議決権の過半に相当する議決権を自己又は他人の名義をもつて有している者の名称及び事業の種類

④ 当該特定連鎖化事業を行う者の直近の３事業年度の貸借対照表及び損益計算書又はこれらに代わる書類

⑤ 当該特定連鎖化事業を行う者の当該事業の開始時期

⑥ 直近の３事業年度における加盟者の店舗の数の推移に関する事項

直近の５事業年度において、当該特定連鎖化事業を行う者が契約に関し、加盟者又は加盟者であった者に対して提起した訴えの件数及び加盟者又は加盟者であつた者から提起された訴えの件数

➃ 加盟者の店舗の営業時間並びに営業日及び定期又は不定期の休業日

⑩ 当該特定連鎖化事業を行う者が、加盟者の店舗の周辺の地域において当該加盟者の店舗における小売業と同一又はそれに類似した小売業を営む店舗を自ら営業し又は当該加盟者以外の者に営業させる旨の規定の有無及びその内容

⑪ 契約の期間中又は契約の解除若しくは満了の後、他の特定連鎖化事業への加盟禁止、類似事業への就業制限その他加盟者が営業活動を禁止又は制限される規定の有無及びその内容

⑫ 契約の期間中又は契約の解除若しくは満了の後、加盟者が当該特定連鎖化事業について知り得た情報の開示を禁止又は制限する規定の有無及びその内容

⑬ 加盟者から定期的に金銭を徴収するときは、当該金銭に関する事項

⑭ 加盟者から定期的に売上金の全部又は一部を送金させる場合にあってはその時期及び方法

⑮ 加盟者に対する金銭の貸付け又は貸付けのあっせんを行う場合にあっては、当該貸付け又は貸付けのあっせんに係る利率又は算定方法その他の条件

⑯ 加盟者との一定期間の取引より生ずる債権債務の相殺によって発生する残額の全部又は一部に対して利息を附する場合にあっては、当該利息に係る利率又は算定方法その他の条件

⑰ 加盟者の店舗の構造又は内外装について加盟者に特別の義務を課すときは、その内容

⑱ 特定連鎖化事業を行う者又は加盟者が契約に違反した場合に生じる金銭の額又は算定方法その他の義務の内容

第 11 条法第１１条第１項の規定により、特定連鎖化事業を行う者が当該特定連鎖化事業に加盟しようとする者に対して交付する書面には、次の表の上欄に掲げる事項については、少なくとも同表の下欄に掲げる内容を記載しなければならない。

事項

内容

１加盟に際し徴収する加盟金、保証金その他の金銭に関する事項

イ徴収する金銭の額又は算定方法

ロ加盟金、保証金、備品代その他の徴収する金銭の性質ハ徴収の時期

ニ徴収の方法

ホ当該金銭の返還の有無及びその条件

２加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

イ加盟者に販売し、又は販売をあっせんする商品の種類ロ当該商品の代金の決済方法

３経営の指導に関する事項

イ加盟に際しての研修又は講習会の開催の有無

ロ加盟に際して研修又は講習会が行われるときは、その内容ハ加盟者に対する継続的な経営指導の方法及びその実施数

４使用させる商標、商号その他の表示に関する事項

イ当該使用させる商標、商号その他の表示

ロ当該表示の使用について条件があるときは、その内容

５契約の期間並びに契約の更新及び解除に関する事項

イ契約の期間

ロ契約更新の条件及び手続きハ契約解除の要件及び手続き

ニ契約解除によって生じる損害賠償金の額又は算定方法その他の義務の内容

６直近の三事業年度における加盟者の店舗の数の推移に関する事項

イ各事業年度の末日における加盟者の店舗の数

ロ各事業年度内に新規に営業を開始した加盟者の店舗の数ハ各事業年度内に解除された契約に係る加盟者の店舗の数

ニ各事業年度内に更新された契約に係る加盟者の店舗の数及び更新されなかつた契約に係る加盟者の店舗の数

７加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項

イ徴収する金銭の額又は算定に用いる売上、費用等の根拠を明らかにした算定方法

ロ商号使用料、経営指導料その他の徴収する金銭の性質ハ徴収の時期ニ徴収の方法

後記４．フランチャイズ･システムに関する独占禁止法上の考え方（ガイドライン全文）はじめに

我が国においては，フランチャイザー（以下「本部」という。）とフランチャイジー（以下

「加盟者」という。）から構成されるフランチャイズ•システムを用いる事業活動の形態が増加してきているが，最近，従来の小売業及び外食業のみならず，各種のサービス業などxxな分野において活用され，また，当該市場における比重を高めつつある。フランチャイズ•システムは，本部にとっては，他人の資本•人材を活用して迅速な事業展開が可能となり，また，加盟者にとっては，本部が提供するノウハウ等を活用して独立•開業が可能となるという特徴を有しており，今後とも，xxな分野の市場において，フランチャイズ•システムを活用して多くの事業者が新規参入し，当該市場における競争を活発なものとすることが期待されている。

その一方で，このようなフランチャイズ•システムを用いる事業活動の増加に伴い，本部と加盟者の取引において様々な問題が発生しており，独占禁止法上の問題が指摘されることも少なくない。

xx取引委員会は，本部と加盟者の取引において，どのような行為が独占禁止法上問題となるかについて具体的に明らかにすることにより，本部の独占禁止法違反行為の未然防止とその適切な事業活動の展開に役立てるために，「フランチャイズ•システムに関する独占禁止法上の考え方について」（昭和58年９月20日公正取引委員会事務局）を策定•公表しているところであるが，その後のフランチャイズ•システムを活用した事業活動の増大や各市場におけるその比重の高まり等の変化を踏まえ，以下のとおり改訂し，今後，これによることとする。

１一般的な考え方

(1) フランチャイズ•システムの定義は様々であるが，一般的には，本部が加盟者に対して，特定の商標，商号等を使用する権利を与えるとともに，加盟者の物品販売，サービス提供その他の事業•経営について，統一的な方法で統制，指導，援助を行い，これらの対価として加盟者が本部に金銭を支払う事業形態であるとされている。本考え方は，その呼称を問わず，この定義に該当し，下記(3)の特徴を備える事業形態を対象としている。

(2) フランチャイズ•システムにおいては，本部と加盟者がいわゆるフランチャイズ契約を締結し，この契約に基づいて，本部と各加盟者があたかも通常の企業における本店と支店であるかのような外観を呈して事業を行っているものが多いが，加盟者は法律的には本部から独立した事業者であることから，本部と加盟者間の取引関係については独占禁止法が適用されるものである。

(3) フランチャイズ•システムにおける取引関係の基本は，本部と加盟者との間のフランチャイズ契約であり，同契約は，おおむね次のような事項を含む統一的契約である。

[1] 加盟者が本部の商標，商号等を使用し営業することの許諾に関するもの

[2] 営業に対する第三者の統一的イメージを確保し，加盟者の営業を維持するための加盟者の統制，指導等に関するもの

[3] 上記に関連した対価の支払に関するもの

[4] フランチャイズ契約の終了に関するもの

フランチャイズ契約の下で，加盟者が本部の確立した営業方針•体制の下で統一的な活動をすることは，一般的に企業規模の小さな加盟者の事業能力を強化，向上させ，ひいては市場における競争を活発にする効果があると考えられる。

しかしながら，フランチャイズ•システムにおいては，加盟者は，本部の包括的な指導等を内容とするシステムに組み込まれるものであることから，加盟希望者の加盟に当たっての判断が適正に行われることがとりわけ重要であり，加盟者募集に際しては，本部は加盟希望者に対して，十分な情報を開示することが望ましく，また，フランチャイズ契約締結後の本部と加盟者との取引においては，加盟者に一方的に不利益を与えたり，加盟者のみを不当に拘束するものであってはならない。

(4) フランチャイズ•システムにおける本部の加盟者募集及びフランチャイズ契約締結後の本部と加盟者との取引に関し，独占禁止法上問題とされる事項を例示すれば以下のとおりであるが，これはあくまでも主たる事項についてのものであり，個々の本部の具体的な活動が独占禁止法に違反するかどうかは個別事案ごとの判断を要するものである。

２本部の加盟者募集について

(1) フランチャイズ本部は，事業拡大のため，広告，訪問等で加盟者を募り，これに応じて従来から同種の事業を行っていた者に限らず給与所得者等当該事業経験を有しない者を含め様々な者が有利な営業を求めて加盟しているが，募集に当たり，加盟希望者の適正な判断に資するため，十分な情報が開示されていることが望ましい。

また，加盟希望者側でも当該フランチャイズ•システムの事業内容について自主的に十分検討を行う必要があることはいうまでもない。

(2)ア現在，小売商業におけるフランチャイズ•システムについては，中小小売商業振興法により，特定の目的のため，同法の対象となる本部に対して，一定の事項について情報開示•説明義務が課されており，また，業界において，フランチャイズ契約に関する情報の登録•開示が推進されているが，独占禁止法違反行為の未然防止の観点からも，加盟希望者の適正な判断

に資するよう本部の加盟者の募集に当たり，次のような事項について開示が的確に実施されることが望ましい（注１）。

[1] 加盟後の商品等の供給条件に関する事項（仕入先の推奨制度等）

[2] 加盟者に対する事業活動上の指導の内容，方法，数，費用負担に関する事項

[3] 加盟に際して徴収する金銭の性質，金額，その返還の有無及び返還の条件

[4] 加盟後，本部の商標，商号等の使用，経営指導等の対価として加盟者が本部に定期的に支払う金銭（以下「ロイヤルティ」という。）の額，算定方法，徴収の時期，徴収の方法

[5] 本部と加盟者の間の決済方法の仕組み•条件，本部による加盟者への融資の利率等に関する事項

[6] 事業活動上の損失に対する補償の有無及びその内容並びに経営不振となった場合の本部による経営支援の有無及びその内容

[7] 契約の期間並びに契約の更新，解除及び中途解約の条件•手続に関する事項（注２）

[8] 加盟後，加盟者の店舗の周辺の地域に，同一又はそれに類似した業種を営む店舗を本部が自ら営業すること又は他の加盟者に営業させること（以下「ドミナント出店」という。）ができるか否かに関する契約上の条項の有無及びその内容並びにこのような営業が実施される計画の有無及びその内容（注３）

（注１）中小小売商業振興法は，同法の対象となる本部が加盟希望者に対して，契約締結前に一定の事項を記載した書面を交付し，説明することを義務付けているが，独占禁止法違反行為の未然防止の観点からも，本部は，加盟希望者が契約締結について十分検討を行うために必要な期間を置いて，上記並びに下記イ及びウに掲げるような重要な事項について記載した書面を交付し，説明することが望ましい。

（注２）フランチャイズ契約において，中途解約の条件が不明確である場合，加盟に当たって加盟希望者の適正な判断が妨げられるだけでなく，加盟後においても，加盟者はどの程度違約金を負担すれば中途解約できるのか不明であるために解約が事実上困難となることから，本部は中途解約の条件をフランチャイズ契約上明確化するとともに，加盟者募集時に十分説明することが望ましい。

（注３）加盟者募集に際して，加盟希望者の開業後のドミナント出店に関して，配慮を行う旨を提示する場合には，配慮の内容を具体的に明らかにした上で取決めに至るよう，対応には十分留意する必要がある。

イ加盟者募集に際して，予想売上げ又は予想収益を提示する本部もあるが，これらの額を提示する場合には，類似した環境にある既存店舗の実績等根拠ある事実，合理的な算定方法等に

基づくことが必要であり，また，本部は，加盟希望者に，これらの根拠となる事実，算定方法等を示す必要がある（注４）。

（注４）加盟希望者が出店を予定している店舗における売上げ等を予測するものではないという点で厳密な意味での予想売上げ又は予想収益ではなく，既存店舗の収益の平均値等から作成したモデル収益や収益シミュレーション等を提示する場合は，こうしたモデル収益等であることが分かるように明示するなどした上で，厳密な意味での予想売上げ等ではないことが加盟希望者に十分に理解されるように対応する必要がある。

なお，中小小売商業振興法は，同法の対象となる本部に対して，周辺の地域の人口，交通量その他の立地条件が類似する店舗の直近の三事業年度における収支に関する事項について情報開示•説明義務を課しているところ，予想売上げ等ではないことが加盟希望者に十分に理解されるように対応する必要がある。

ウ加盟者募集に際して，本部が営業時間や臨時休業に関する説明をするに当たり，募集する事業において特定の時間帯の人手不足，人件費高騰等が生じているような場合等その時点で明らかになっている経営に悪影響を与える情報については，加盟希望者に当該情報を提示することが望ましく，例えば，人手不足に関する情報を提示する場合には，類似した環境にある既存店舗における求人状況や加盟者オーナーの勤務状況を示すなど，実態に即した根拠ある事実を示す必要がある。

エなお，加盟希望者側においても，フランチャイズ•システムに加盟するには，相当額の投資を必要とする上

[1] 今後，当該事業を継続して行うことを前提に加盟交渉が行われていること

[2] 加盟後の事業活動は，一般的な経済動向，市場環境等に大きく依存するが，これらのことは，事業活動を行おうとする者によって相当程度考慮されるべきものであることに留意する必要がある。

(3) 本部が，加盟者の募集に当たり，上記(2)に掲げるような重要な事項について，十分な開示を行わず，又は虚偽若しくは誇大な開示を行い，これらにより，実際のフランチャイズ•システムの内容よりも著しく優良又は有利であると誤認させ，競争者の顧客を自己と取引するように不当に誘引する場合には，不公正な取引方法の一般指定の第８項（ぎまん的顧客誘引）に該当する。

一般指定の第８項（ぎまん的顧客誘引）に該当するかどうかは，例えば，次のような事項を総合勘案して，加盟者募集に係る本部の取引方法が，実際のものよりも著しく優良又は有利であると誤認させ，競争者の顧客を不当に誘引するものであるかどうかによって判断される。

[1] 予想売上げ又は予想収益の額を提示する場合，その額の算定根拠又は算定方法が合理性を欠くものでないか。また，実際には達成できない額又は達成困難である額を予想額として示していないか。

[2] ロイヤルティの算定方法に関し，必要な説明を行わないことにより，ロイヤルティが実際よりも低い金額であるかのように開示していないか。例えば，仕入れた全商品の仕入原価ではなく実際に売れた商品のみの仕入原価を売上原価（異なる名称であってこれと同一の意味で用いられるものを含む。以下同じ。）と定義し，売上高から当該売上原価を控除することにより算定したものを売上総利益（異なる名称であってこれと同一の意味で用いられるものを含む。以下同じ。）と定義した上で，当該売上総利益に一定率を乗じた額をロイヤルティとする場合（注５），当該売上総利益の定義について十分な開示を行っているか，又は定義と異なる説明をしていないか。

（注５）この場合，廃棄した商品や陳列中に紛失等した商品の仕入原価（以下「廃棄ロス原価」という。）は，「（売上高－売上原価）×一定率」で算定されるロイヤルティ算定式において売上原価に算入されず，算入される場合よりもロイヤルティの額が高くなる。

[3] 自らのフランチャイズ•システムの内容と他本部のシステムの内容を，客観的でない基準により比較することにより，自らのシステムが競争者に比べて優良又は有利であるかのように開示をしていないか。例えば，実質的に本部が加盟者から徴収する金額は同水準であるにもかかわらず，比較対象本部のロイヤルティの算定方法との差異について説明をせず，比較対象本部よりも自己のロイヤルティの率が低いことを強調していないか。

[4] フランチャイズ契約を中途解約する場合，実際には高額な違約金を本部に徴収されることについて十分な開示を行っているか，又はそのような違約金は徴収されないかのように開示していないか（注６）。

（注６）フランチャイズ契約において，中途解約の条件が不明確である場合，加盟に当たって加盟希望者の適正な判断が妨げられるだけでなく，加盟後においても，加盟者はどの程度違約金を負担すれば中途解約できるのか不明であるために解約が事実上困難となることから，本部は中途解約の条件をフランチャイズ契約上明確化するとともに，加盟者募集時に十分説明することが望ましい（注２として前掲）。

３フランチャイズ契約締結後の本部と加盟者との取引について

フランチャイズ契約においては，本部が加盟者に対し，商品，原材料，包装資材，使用設備，機械器具等の注文先や店舗の清掃，内外装工事等の依頼先について本部又は特定の第三者を指定したり，販売方法，営業時間，営業地域，販売価格などに関し各種の制限を課すことが

多い。フランチャイズ契約におけるこれらの条項は，本部が加盟者に対して供与（開示）した営業の秘密を守り，また，第三者に対する統一したイメージを確保すること等を目的とするものと考えられ，このようなフランチャイズ•システムによる営業を的確に実施する限度にとどまるものであれば，直ちに独占禁止法上問題となるものではない。しかしながら，フランチャイズ契約又は本部の行為が，フランチャイズ•システムによる営業を的確に実施する限度を超え，加盟者に対して正常な商慣習に照らして不当に不利益を与える場合には，独占禁止法第２条第９項第５号（優越的地位の濫用）に，また，加盟者を不当に拘束するものである場合には，一般指定の第10項（抱き合わせ販売等）又は第12項（拘束条件付取引）等に該当することがある。

(1) 優越的地位の濫用について

加盟者に対して取引上優越した地位（注７）にある本部が，加盟者に対して，フランチャイズ•システムによる営業を的確に実施する限度を超えて，正常な商慣習に照らして不当に加盟者に不利益となるように取引の条件を設定し，若しくは変更し，又は取引を実施する場合には，フランチャイズ契約又は本部の行為が独占禁止法第２条第９項第５号（優越的地位の濫用）に該当する。

（注７）フランチャイズ•システムにおける本部と加盟者との取引において，本部が取引上優越した地位にある場合とは，加盟者にとって本部との取引の継続が困難になることが事業経営上大きな支障を来すため，本部の要請が自己にとって著しく不利益なものであっても，これを受け入れざるを得ないような場合であり，その判断に当たっては，加盟者の本部に対する取引依存度（本部による経営指導等への依存度，商品及び原材料等の本部又は本部推奨先からの仕入割合等），本部の市場における地位，加盟者の取引先の変更可能性（初期投資の額，中途解約権の有無及びその内容，違約金の有無及びその金額，契約期間等），本部及び加盟者間の事業規模の格差等を総合的に考慮する。

アフランチャイズ•システムにおける本部と加盟者との取引において，個別の契約条項や本部の行為が，独占禁止法第２条第９項第５号（優越的地位の濫用）に該当するか否かは，個別具体的なフランチャイズ契約ごとに判断されるが，取引上優越した地位にある本部が加盟者に対して，フランチャイズ•システムによる営業を的確に実施するために必要な限度を超えて，例えば，次のような行為等により，正常な商慣習に照らして不当に不利益を与える場合には，本部の取引方法が独占禁止法第２条第９項第５号（優越的地位の濫用）に該当する。

（取引先の制限）

○ 本部が加盟者に対して，商品，原材料等の注文先や加盟者の店舗の清掃，内外装工事等の依頼先について，正当な理由がないのに，本部又は本部の指定する事業者とのみ取引させることにより，良質廉価で商品又は役務を提供する他の事業者と取引させないようにすること。

（仕入数量の強制）

○ 本部が加盟者に対して，加盟者の販売する商品又は使用する原材料について，返品が認められないにもかかわらず，実際の販売に必要な範囲を超えて，本部が仕入数量を指示すること又は加盟者の意思に反して加盟者になり代わって加盟者名で仕入発注することにより，当該数量を仕入れることを余儀なくさせること。

（見切り販売の制限）

○ 実際に売れた商品のみの仕入原価を売上原価と定義し，売上高から当該売上原価を控除することにより算定したものを売上総利益と定義した上で，当該売上総利益がロイヤルティの算定の基準となる場合において，本部が加盟者に対して，正当な理由がないのに，品質が急速に低下する商品等の見切り販売を制限（注８）し，売れ残りとして廃棄することを余儀なくさせること（注９）。

（注８）見切り販売を行うには，煩雑な手続を必要とすることによって加盟者が見切り販売を断念せざるを得なくなることのないよう，本部は，柔軟な売価変更が可能な仕組みを構築するとともに，加盟者が実際に見切り販売を行うことができるよう，見切り販売を行うための手続を加盟者に十分説明することが望ましい。

（注９）コンビニエンスストアのフランチャイズ契約においては，売上高から売上原価を控除して算定される売上総利益をロイヤルティの算定の基準としていることが多く，その大半は，廃棄ロス原価を売上原価に算入しない方式を採用している。この方式の下では，加盟者が商品を廃棄する場合には，廃棄ロス原価を売上原価に算入した上で売上総利益を算定する方式に比べて，ロイヤルティの額が高くなり，加盟者の不利益が大きくなりやすい。

（営業時間の短縮に係る協議拒絶）

○ 本部が，加盟者に対し，契約期間中であっても両者で合意すれば契約時等に定めた営業時間の短縮が認められるとしているにもかかわらず，24時間営業等が損益の悪化を招いていることを理由として営業時間の短縮を希望する加盟者に対し，正当な理由なく協議を一方的に拒絶し，協議しないまま，従前の営業時間を受け入れさせること。

（事前の取決めに反するドミナント出店等）

○ ドミナント出店を行わないとの事前の取決めがあるにもかかわらず，ドミナント出店が加盟者の損益の悪化を招く場合において，本部が，当該取決めに反してドミナント出店を行うこと。

また，ドミナント出店を行う場合には，本部が，損益の悪化を招くときなどに加盟者に支援等を行うとの事前の取決めがあるにもかかわらず，当該取決めに反して加盟者に対し一切の支援等を行わないこと。

（フランチャイズ契約締結後の契約内容の変更）

○ 当初のフランチャイズ契約に規定されていない新規事業の導入によって，加盟者が得られる利益の範囲を超える費用を負担することとなるにもかかわらず，本部が，新規事業を導入しなければ不利益な取扱いをすること等を示唆し，加盟者に対して新規事業の導入を余儀なくさせること。

（契約終了後の競業禁止）

○ 本部が加盟者に対して，特定地域で成立している本部の商権の維持，本部が加盟者に対して供与したノウハウの保護等に必要な範囲を超えるような地域，期間又は内容の競業禁止義務を課すこと。

イ上記アのように個別の契約条項や本部の行為が独占禁止法第２条第９項第５号（優越的地位の濫用）に該当する場合があるほか，フランチャイズ契約全体としてみて本部の取引方法が同項に該当すると認められる場合がある。フランチャイズ契約全体としてみて本部の取引方法が独占禁止法第２条第９項第５号（優越的地位の濫用）に該当するかどうかは，個別具体的なフランチャイズ契約ごとに判断されるが，上記アに例示した事項のほか，例えば，次のようなことを総合勘案して判断される。

[1] 取扱商品の制限，販売方法の制限については，本部の統一ブランド•イメージを維持するために必要な範囲を超えて，一律に（細部に至るまで）統制を加えていないか。

[2] 一定の売上高の達成については，それが義務的であり，市場の実情を無視して過大なものになっていないか，また，その代金を一方的に徴収していないか。

[3] 加盟者に契約の解約権を与えず，又は解約の場合高額の違約金を課していないか。

[4] 契約期間については，加盟者が投資を収するに足る期間を著しく超えたものになっていないか。あるいは，投資を収するに足る期間を著しく下っていないか。

(2) 抱き合わせ販売等•拘束条件付取引について

フランチャイズ契約に基づく営業のノウハウの供与に併せて，本部が，加盟者に対し，自己や自己の指定する事業者から商品，原材料等の供給を受けさせるようにすることが，一般指定の第10項（抱き合わせ販売等）に該当するかどうかについては，行為者の地位，行為の範囲，相手方の数•規模，拘束の程度等を総合勘案して判断する必要があり，このほか，かかる取引が一般指定の第12項（拘束条件付取引）に該当するかどうかについては，行為者の地位，拘束

の相手方の事業者間の競争に及ぼす効果，指定先の事業者間の競争に及ぼす効果等を総合勘案して判断される。

(3) 販売価格の制限について

販売価格については，統一的営業•消費者の選択基準の明示の観点から，必要に応じて希望価格の提示は許容される。しかし，加盟者が地域市場の実情に応じて販売価格を設定しなければならない場合や売れ残り商品等について値下げして販売しなければならない場合などもあることから，本部が加盟者に商品を供給している場合，加盟者の販売価格（再販売価格）を拘束することは，原則として独占禁止法第２条第９項第４号（再販売価格の拘束）に該当する。また，本部が加盟者に商品を直接供給していない場合であっても，加盟者が供給する商品又は役務の価格を不当に拘束する場合は，一般指定の第12項（拘束条件付取引）に該当することとなり，これについては，地域市場の状況，本部の販売価格への関与の状況等を総合勘案して判断される。

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フランチャイズ契約の要点と概説

中小小売商業振興法および中小小売商業振興法施行規則と

フランチャイズ･システムに関する独占禁止法上の考え方について

x x 日

2024 年 1 月 1 日

株式会社xxネットワークジャパン

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