名称 聊城鲁信新材料创业投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91371500MA3CFXJ22K 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 西藏鲁嘉信创业投资管理有限公司 私募基金备案编号 SS0447 住所 山东省聊城经济技术开发区黄山南路 60 号 1 号楼 401室 合伙期限 2016 年 08 月 29 日至 2021 年 08 月 28 日 经营范围 股权投资及股权投资管理、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未...
证券简称：鸥玛软件 证券代码：839737 公告编号：2018-038
山东山大鸥玛软件股份有限公司股票发行方案
住所：xxxxxxxxxxxx000x
主办券商
xxxxxxxxxx000x0x二〇一八年十月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
三、非现金资产的基本信息，包括资产名称、权属关系，资产审计或评估情况等 10
五、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息 10
释义
项目 | 释义 | |
x公司、公司、鸥玛软件 | 指 | 山东山大鸥玛软件股份有限公司 |
董事会 | 指 | 山东山大鸥玛软件股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 山东山大鸥玛软件股份有限公司股东大会 |
高管 | 指 | 高级管理人员 |
《公司章程》 | 指 | 《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《发行方案》 | 指 | 《山东山大鸥玛软件股份有限公司股票发行方案》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 （试行）》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
上海证券、主办券商 | 指 | 上海证券有限责任公司 |
律师事务所 | 指 | 山东博翰源律师事务所 |
会计师事务所 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
元 | 指 | 人民币元 |
一、公司基本信息
公司名称: 山东山大鸥玛软件股份有限公司证券简称: 鸥玛软件
证券代码: 839737
注册地址: xxxxxxxxxxxx000x办公地址: xxxxxxxxxxxx000x联系电话: 0000-00000000
法定代表人: xx董事会秘书: xx
x、发行计划
（一）发行目的
鸥玛软件以自主研发的软（硬）件产品，服务于我国考试与测评领域，致力于打造成为考试与测评业务全生态链的技术服务提供商。公司在国家级信息平台建设、海量数据处理、大规模无纸化考试实施信息化、专业化方面始终引领国内考试与测评业务的发展，为我国教育考试与评价、人事职（执）业资格考试与测评、行业协会准入资格考试、在线学习与培训、考核测评等提供全流程的专业化服务。按照公司发展战略，未来将继续加强对公司产品的优化升级，丰富、完善公司产品种类，提高产品性能，向上下游产业链、相关领域进行适度延伸和多元发展，建立可辐射全国市场的营销队伍，持续提升公司核心竞争力。
公司本次股票发行募集资金主要用于建设鸥玛数据产业园区、项目研发以及补充公司流动资金等，从而进一步扩大经营规模，缓解营运资金压力，增强公司可持续发展能力。
（二）现有股东的优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
根据2018年7月17日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《章程修正案》第十二条的规定，公司发行股份时，在册股东不享有优先认购权。因此，本次股票发行在册股东不享有优先认购权。
（三）发行对象
发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的相关规定，其中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定已经履行了相关登记备案程序。
本次股票发行对象共14名机构投资者，全部为公司在册股东，具体认购情况如下：
序号 | 机构名称 | 拟认购数量 （万股） | 拟认购金额 （万元） |
1 | 中信证券股份有限公司 | 150 | 2,250.00 |
2 | 聊城鲁信新材料创业投资中心（有限合伙） | 108.512 | 1,627.68 |
3 | 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 139.488 | 2,092.32 |
4 | 济南照合投资管理中心（有限合伙） | 30 | 450.00 |
5 | 烟台源创现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙） | 170 | 2,550.00 |
6 | 内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙） | 100 | 1,500.00 |
7 | 山东隆门创业投资有限公司 | 60 | 900.00 |
8 | 苏州悦顺近思投资中心（有限合伙） | 83 | 1,245.00 |
9 | 中泰证券股份有限公司 | 89 | 1,335.00 |
10 | 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） | 270 | 4,050.00 |
11 | 厦门市群盛天宝投资合伙企业（有限合伙） | 50 | 750.00 |
12 | 青岛海都青松创业投资合伙企业（有限合伙） | 133 | 1,995.00 |
13 | 济南泉盛文化发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 57 | 855.00 |
14 | 北京博星隆创意股权投资中心（有限合伙） | 60 | 900.00 |
合计 | 1500 | 22,500.00 |
本次发行对象概况如下：
（1） 中信证券股份有限公司
名称 | 中信证券股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 914403001017814402 |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
法人代表 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx） xx |
成立时间 | 1995 年 10 月 25 日 |
经营范围 | 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提 供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 |
（2） 聊城鲁信新材料创业投资中心（有限合伙）
名称 | 聊城鲁信新材料创业投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91371500MA3CFXJ22K |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 西藏鲁嘉信创业投资管理有限公司 |
私募基金备案编号 | SS0447 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x |
合伙期限 | 2016 年 08 月 29 日至 2021 年 08 月 28 日 |
经营范围 | 股权投资及股权投资管理、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客 理财等金融业务） |
（3） 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 | 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
统一社会信用代码 | 91370303MA3C011E75 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xxxxxx投资管理有限公司 |
私募基金备案编号 | SE5870 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 0000 xx |
合伙期限 | 2015 年 11 月 11 日至 2022 年 11 月 10 日 |
经营范围 | 以自有资金进行投资（不得经营金融、证券、期货、理 财、集资、融资等相关业务），投资咨询（不含消费储 |
值及类似相关业务）及投资管理服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4） 济南照合投资管理中心（有限合伙）
名称 | 济南照合投资管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370105MA3C71YJ6K |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 山东海格投资管理有限公司 |
私募基金备案编号 | SCQ467 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x |
合伙期限 | 2016 年 03 月 04 日至 2026 年 03 月 03 日 |
经营范围 | 以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
（5） 烟台源创现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙）
名称 | 烟台源创现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370600MA3D3EC488 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 烟台源志力帆股权投资有限公司 |
私募基金备案编号 | SR9721 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
合伙期限 | 2017 年 01 月 04 日至 2024 年 01 月 03 日 |
经营范围 | 创业投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（6） 内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙）
名称 | 内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限 合伙） |
统一社会信用代码 | 91150291318525536B |
企业类型 | 有限合伙 |
执行事务合伙人 | 内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司 |
私募基金备案编号 | SD5577 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 000 x |
合伙期限 | 2014 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 09 日 |
经营范围 | 节能环保及相关领域的股权投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（7） 山东隆门创业投资有限公司
名称 | 山东隆门创业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91371500MA3C7K5P29 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
营业期限 | 2016 年 03 月 17 日至 2036 年 03 月 16 日 |
经营范围 | 股权投资、股权投资管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
（8） 苏州悦xxxxxxx（xxxx）
xx | xxxxxxxxxx（xxxx） |
统一社会信用代码 | 91320594MA1UY9PPXB |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 北京悦顺金瓴投资管理有限公司 |
私募基金备案编号 | SEE215 |
住所 | xxxxxxxxx 000 x |
合伙期限 | 2018 年 01 月 23 日至 2048 年 01 月 17 日 |
经营范围 | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
（9）中泰证券股份有限公司
名称 | 中泰证券股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370000729246347A |
企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
法人代表 | xx |
住所 | xxxxxxxxx 00 x |
成立日期 | 2001 年 05 月 15 日 |
经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
（10）烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
名称 | 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370600MA3CAEQ609 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
私募基金备案编号 | SM8810 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
合伙期限 | 2016 年 05 月 12 日至 2023 年 05 月 11 日 |
经营范围 | 股权投资、股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
（11）厦门市群盛天宝投资合伙企业（有限合伙）
名称 | 厦门市群盛天宝投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91350200MA2YC3UA8J |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 厦门盛世群盛股权投资基金管理有限公司 |
私募基金备案编号 | SW5169 |
住所 | 中国（福建）自由贸易试验区xxxxxxx 00 xx xxxxxxx X x 0 x 00 xx X |
合伙期限 | 2017 年 06 月 26 日至 2067 年 06 月 25 日 |
经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规 另有规定除外）。 |
（12）青岛海都青松创业投资合伙企业（有限合伙）
名称 | 青岛海都青松创业投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370283MA3N1B4D00 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 隋晨 |
私募基金备案编号 | SY9687 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
合伙期限 | 2018 年 04 月 24 日至 2023 年 04 月 23 日 |
经营范围 | 股权投资、股权投资管理、创业投资，创业投资管理，为创业企业提供创业管理服务（需经中国证券投资基金业协会登记）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
（13）济南泉盛文化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 | 济南泉盛文化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370100MA3C4XX56B |
企业类型 | 普通合伙企业 |
执行事务合伙人 | 山东多润投资管理有限公司 |
私募基金备案编号 | SL9249 |
住所 | 济南市历下区龙奥北路 8 号玉兰广场 2 号楼 2307 室 |
合伙期限 | 2015 年 12 月 29 日至 2022 年 12 月 28 日 |
经营范围 | 以自有资金对外投资及其投资项目的投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）；企业管理咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（14）北京博星隆创意股权投资中心（有限合伙）
名称 | 北京博星隆创意股权投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91110106MA0010045Q |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
私募基金备案编号 | SY4441 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0 xx 00 x 1201-J50（园区） |
合伙期限 | 2015 年 09 月 29 日至 2035 年 09 月 28 日 |
经营范围 | 投资与资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 x市场产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本次发行对象中，中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司认购的股份为做市库存股。
1、 本次发行对象之间、与公司及公司股东之间的关联关系。
（1）本次发行对象均为公司在册股东。
（2）本次发行对象之间的关联关系如下：
烟台源创现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙）私募基金管理人烟台源志力帆股权投资有限公司的控股股东,与内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙）私募基金管理人内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司的控股股东,均为北京融新能源创投资管理有限公司。
除上述关联关系外，认购对象之间不存在其他股权控制或基金管理的关联关系。
（3）本次发行对象与公司主要股东之间不存在关联关系。
（4）本次发行对象与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、 本次发行对象无被纳入失信联合惩戒对象名单的相关情形；也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，不属于股转发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告〔2016〕94号）公告中的失信联合惩戒对象。
（四）认购方式
x次股票发行，发行对象以现金方式认购。
（五）发行价格以及定价方法
x次发行的发行价格为每股人民币15元。
2017年12月，公司完成2017年第一次股票发行，发行价格为3元/股。该次发行系向全体在册股东同比例增资，发行价格经公司与发行对象协商确定。
公司采用集合竞价的交易方式，二级市场交易不活跃，成交量较小。公司自挂牌以来，共实施过一次权益分派，具体情况如下：
公司于2018年4月19日召开2017年年度股东大会对2017年度权益分派方案进行审议，审议通过了以2017年12月31日总股本41,990,000股为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发7元（含税），以未分配利润每10股送4股，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增2股，利润分配方案实施后，公司股本增至67,184,000 股，此次利润分配已于2018年5月10日实施完成。
本次股票发行价格和发行数量已考虑历次权益分派对股票价格的影响因素，以上权益分派情况不会对公司本次股票发行价格及数量造成影响。
根据2018年3月28日公告的2017年年度报告，2017年度归属于挂牌公司股东的净利润5,095.49万元，加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）43.56%，基本每股收益1.38元；截止至2017年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产15,744.05万元，每股净资产4.26元。
本次股票发行价格综合考虑了前次发行情况、二级市场交易情况、公司挂牌以来的权益分派情况等因素，并结合公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素,经与投资者协商后最终确定。
（六）发行股份数量上限及预计募集资金总额上限
公司本次发行股份的种类为人民币普通股，本次拟发行股票数量不超过人民币普通股1,500万股（含），预计募集资金总额不超过人民币22,500万元（含）。
（七）在董事会决议日至新增股份登记日期间，预计将发生权益分派的，应说明本次发行数量和发行价格是否需作相应调整
公司在董事会决议日至各股份认购股权登记日没有除权、除息的计划，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
（八）本次股票发行的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
x次股票发行对象中，中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司认购的股票无限售安排。其他发行对象认购的股票限售期为自完成股份登记之日起 24个月。
（九）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案
公司本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按增资后实际出资比例享有。
（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
公司本次股票发行涉及的《关于<山东山大鸥玛软件股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司与发行对象签订附生效条件的股票发行认购协议的议案》等议案尚需公司股东大会审议批准及授权。
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行向在册股东发行，发行完成后预计公司股东人数不超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向证监会申请核准的条件，需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
公司控股股东山东山大产业集团有限公司、公司实际控制人山东大学已分别作出决议，同意鸥玛软件本次定增。
三、非现金资产的基本信息，包括资产名称、权属关系，资产审计或评估情况等
不适用。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
不适用。
五、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息
（一）前一次发行募集资金使用情况 1、股票定向发行募集资金情况
公司 2017 年 11 月 22 日第一次临时股东大会审议通过了《关于<山东山大鸥
玛软件股份有限公司股票发行方案>的议案》，2017 年 11 月 6 日披露《股票发行
方案》，发行股票 5,000,000 股，发行价格 3.00 元/股，募集资金 15,000,000.00
元。2017 年 11 月 22 日，公司披露《股票发行认购公告》（公告编号：2017-020）。
该次股票发行募集资金于 2017 年 11 月 28 日全部到位，并经北京兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，出具（2017）京会兴验字第 52000018 号《验资报
告》。2017 年 12 月 19 日，全国中小企业股份转让系统下发《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司股票发行股份登记函》（股转系统函[2017]7226 号），确认公司该次发行股份为 5,000,000 股。
2、募集资金存放及管理情况
以上定向增发募集资金存放账户情况如下：户 名：山东山大鸥玛软件股份有限公司
开户行：恒丰银行股份有限公司济南舜华支行账 号：853114010122803024
公司于 2017 年 11 月为本次定向发行所募集资金设立专项账户，并与主办券商、商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《非上市公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行
业务细则（试行）》等相关规定执行，并确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移定向发行募集资金的情形，也不存在在未取得股票发行股份登记函之前使用股票发行募集的资金的情况。
3、募集资金实际使用情况
依据该次《股票发行方案》中的募集资金用途，募集资金用于补充公司流动资金。
募集资金专户共计收到利息 12,965.46 元。该股票发行募集资金净额实际使用情况与《股票发行方案》中的募集资金用途相符，具体情况如下：
单位：元
序号 | 流动资金使用项目 | 投入金额 |
1 | 职工薪酬 | 11,852,372.10 |
2 | 服务费 | 1,509,916.34 |
3 | 税费 | 977,927.87 |
4 | 材料费 | 295,343.55 |
5 | 水电费 | 204,039.10 |
6 | 交通运杂费 | 83,768.00 |
7 | 制作费 | 75,100.00 |
8 | 业务费 | 14,224.00 |
9 | 利息转出 | 274.50 |
10 | 合计 | 15,012,965.46 |
截止2018年10月30日，本次募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已销户。
（二）本次发行募集资金用途 1、本次募集资金用途
按照公司发展战略，本次股票发行所募集资金将用于建立鸥玛数据产业园
区，旨在建立高标准的考试服务基地，以期为受众群体和机构提供高效服务；继续加大创新技术研究、着力建设鸥玛云服务平台、开发建设在线学习服务平台，大力发展公司综合数据服务业务，扩展完善业务布局；向上下游产业链、相关领域进行适度延伸和多元化发展，持续提升公司核心竞争力；同时补充流动资金，优化股本结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营持续发展。
本次募集资金金额预计不超过人民币22,500.00万元，具体使用计划如下：
序号 | 项目名称 | 募集资金用途 | 资金规模（万元） |
1 | 鸥玛数据产业园区建 设（一期） | 土地购置、规划设计、基 建、设备购置等 | 14,000.00 |
2 | 项目研发 | 人员费、研发费、设备费 等 | 3,500.00 |
3 | 补充流动资金 | 补充日常流动资金 | 5,000.00 |
合计 | 22,500.00 |
2、建设鸥玛数据产业园区
公司发展目标是打造中国最专业化的教育、考试与测评领域服务商，创建考试与测评领域产业生态链，依靠自身的技术优势，引领、服务于我国考试与测评领域，推动、促进行业信息化发展。根据发展规划，公司将积极推进建设以济南
（章丘）为中心，辐射全国的鸥玛数据产业园区，建立专业化、标准化的考试服务基地和创新型研发基地，创建试题库、教育资源库、人力资源库、行业知识库以及智能分析、智慧评阅，拓展考试服务业务。
鸥玛数据产业园区拟实现建筑面积共约8万平米。鸥玛数据产业园区建成后，将为考试与测评领域提供一体化的全生态链服务，同时面向专业群体提供网上在线教育与培训。
鸥玛数据产业园工程总造价测算如下：
序号 | 项目 | 单价 | 面积 | 资金规模（万元） |
1 | 土地购置款 | 25-30万元/亩 | 100-150亩 | 2,500.00-4,500.00 |
2 | 规划设计费 | - | - | 800.00-1,500.00 |
3 | 基础建设费 | 0.5-0.7万元/平 方米 | 80000平方米 | 40,000.00-56,000.00 |
合计 | 43,300.00-62,000.00 |
鸥玛数据产业园区拟设立该项目配套运营全资子公司，一期投入共计 14,000.00万元，具体情况如下：
序号 | 项目 | 募集资金用途 | 资金规模（万元） |
1 | 鸥玛数据产业园区 建设费（一期） | 土地购置款、规划设计费、 基础建设及配套费 | 13,000.00 |
2 | 设备投资 | 专业设备、办公设备等 | 1,000.00 |
合计 | 14,000.00 |
鸥玛数据产业园区建设费中各项费用的支付将按照最终土地招拍挂价格和面积、招投标程序完成后与设计、建设单位签订的合同价格为准。
鸥玛数据产业园区建设费（一期）投入资金按照以下顺序支付：优先支付土地购置款、规划设计费，然后根据资金到位情况确定项目一期建设面积及总造价。
3、项目研发
随着信息化技术与互联网+的快速发展，考试与测评领域的发展空间正在逐步扩大，为把握考试测评行业涌现出的新的市场机遇，根据公司的发展战略和发展规划，将始终致力于我国考试与测评领域的技术研究、产品开发、应用与服务，公司将在人工智能和大数据应用、考试与测评公共平台建设以及考试产品开发与升级等方面加大研发投入，以促进公司发展，推动行业信息化的进步。
（1） 人工智能与大数据研究
公司与山东大学合作进行人工智能计算研究，构建人工智能考试与测评技术框架体系的研究，建设语义知识库、专业语料库等，以深度学习、神经网络、统计推理为主的算法层要素，开展人工智能应用场景的开发，实现智能识别、口语评测、智能阅卷等方面的应用。
充分利用公司在智能题库研究和无纸化考试技术方面已取得的成果，持续开展概化理论和项目反应理论等测量理论基础研究，针对考试与测评领域高质量试题资源缺乏的难题，利用克隆技术和自然语言理解技术，开展智能题库研究。
为深度挖掘考试与测评大数据的潜在价值，组建专业的研发团队研究数据挖掘技术，利用数据分析和挖掘技术，对数据进行深入的挖掘分析，并采用数据可视化技术对挖掘结果进行直观展示，形成基于考试信息的大数据分析报告，满足各级机构对相关数据的多元化需求，有利于建立科学的教育学习评价体系。
（2） 考试与测评公共平台开发
公司积极参与“互联网+政务服务”信息化服务平台建设，依托服务于考试与测评领域的成功经验，利用云计算、大数据、区块链等新一代信息技术，面向国家各大部委、考试中心、企事业单位及个人提供涵盖考试服务、电子政务、在线教育等方面的公共信息和共享服务。
考试与测评信息公共服务平台采用第三代架构技术，满足了国家级平台的应用规模增长需求，适应国家考试发展的技术要求。针对考试业务逻辑和规则复杂，
平台采用领域模型对业务进行抽象和设计，对考试领域关键的业务场景进行建模，提供通用服务引擎，实现考试业务建模。
公共服务平台引入鸥玛云建设，将相关业务系统集中部署形成国家考试管理机构专属“云端”，使管理机构和考生通过终端及云服务随时随地按需获取资源，国家考试信息资源达到了共建、共享，这对避免系统的重复建设和信息孤岛，提高政府工作效率和考试管理水平提供了有力保障。
建设在线学习与教育平台，公司利用在考试与测评领域的自身优势，在云平台建设、智能识别、智慧学习、在线系统平台等方面开展开发工作，加大在课程制作、智能识别、智慧学习、在线题库、直播刷题等方面的技术研究和资源建设。
（3） 考试服务产品研发与升级改造
公司将在考试与测评相关技术产品方面继续加大研发投入，积极开展传统的数字化网上评卷系统、扫描系统、考生信息管理系统、基础教育信息管理系统等软件的升级开发；探索开发全新模式的无纸化考试系统；在考试安全方面开发考试安全综合管理平台用于考场视频监控系统、考生身份验证终端、无线信号屏蔽仪等技术和设备来加强考试安全及防范作弊等，为考试与测评领域提供全生态链产品与服务。
以上研发项目将以内部研发为主，并与外部科研机构合作、委托开发等相结合的方式进行，根据公司研发团队人数、项目的人员薪酬水平、研发费用总体支付情况等进行测算，本次融资用于项目研发资金投入预计共计3,500.00万元，测算如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 人员x | xx费 | 设备费 | 合计 |
1 | 人工智能与大数 据研究 | 1,040.00 | 200.00 | 100.00 | 1,340.00 |
2 | 考试与测评公共 平台开发 | 960.00 | 100.00 | 120.00 | 1,180.00 |
3 | 考试服务产品研 发与升级改造 | 800.00 | 80.00 | 100.00 | 980.00 |
合 计 | 2,800.00 | 380.00 | 320.00 | 3,500.00 |
4、补充流动资金
（1）公司营运资金需求测算方法
流动资金估算是以估算公司的营业收入为基础，综合考虑企业各项经营性资
产和负债因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：
预测期经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付账款+其他应收款+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款
其中：预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目值占基期营业收入比重×预测期营业收入
预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额
（2）公司运营资金预测
公司 2015 年、2016 年、2017 年营业收入分别为 7,017.26 万元、10,909.22万元、15,051.70 万元，复合增长率为 46.46%。本次测算将营业收入增长率进行适当调整，按照 30%增长率进行测算。以该增长率作为未来盈利预测的依据，即 2018 年、2019 年公司营业收入将分别达到 19,567.21 万元、25,437.38 万元。
公司对于未来营业收入的假设是便于测算，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次测算以 2017 年为基期，2018 年、2019 年为预测期，根据流动资金估算法和上述假设，估算过程如下：
单位：元
项目 | 2017 年财务数据 | 占营业收入的比重% |
货币资金 | 102,745,931.59 | 68.26 |
应收票据 | - | 0.00 |
应收账款 | 2,413,957.46 | 1.60 |
预付款项 | 213,273.46 | 0.14 |
其他应收款 | 1,285,944.02 | 0.85 |
存货 | 2,949,871.16 | 1.96 |
流动资产合计 | 109,608,977.69 | 72.82 |
应付账款 | 2,574,121.48 | 1.71 |
预收款项 | 754,812.80 | 0.50 |
应付职工薪酬 | 6,550,994.56 | 4.35 |
应交税费 | 5,552,699.54 | 3.69 |
其他应付款 | 15,657.67 | 0.01 |
流动负债合计 | 15,448,286.05 | 10.26 |
营业收入 | 150,517,029.88 | - |
营运资本 | 94,160,691.64 | - |
营运资金测算情况如下：
单位：元
项目 | 2018 年 | 2019 年 |
货币资金 | 133,569,711.07 | 173,640,624.39 |
应收票据 | - | - |
应收账款 | 3,138,144.70 | 4,079,588.11 |
预付款项 | 277,255.50 | 360,432.15 |
其他应收款 | 1,671,727.23 | 2,173,245.39 |
存货 | 3,834,832.51 | 4,985,282.26 |
流动资产合计 | 142,491,671.00 | 185,239,172.30 |
应付账款 | 3,346,357.92 | 4,350,265.30 |
预收款项 | 981,256.64 | 1,275,633.63 |
应付职工薪酬 | 8,516,292.93 | 11,071,180.81 |
应交税费 | 7,218,509.40 | 9,384,062.22 |
其他应付款 | 20,354.97 | 26,461.46 |
流动负债合计 | 20,082,771.87 | 26,107,603.42 |
营业收入 | 195,672,138.84 | 254,373,780.50 |
营运资本 | 122,408,899.13 | 159,131,568.88 |
流动资金需求总额 | 64,970,877.23 | |
注：预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目值占基期营业收入比重×预测期营业收入，如有差额为四舍五入原因造成。
根据上述测算结果，公司2018年、2019年需新增流动资金分别为2,824.82万元、3,672.27万元，营运资金需求总额为6,497.09万元。本次募集资金5,000.00万元拟用于补充流动资金。
（三）募集资金管理
公司按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立了《山东山大鸥玛软件股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监管和责任追究进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司董事会为本次发行批准设立了募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
六、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况
x次发行后公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等情况没有发生变化，不会导致新增关联交易或同业竞争。
（二）本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
x次股票发行完成后，公司总资产及净资产规模均有一定幅度的提升，公司资产负债率将明显下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强，对其他股东权益具有积极影响。
（三）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况本次发行后公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（四）与本次发行相关特有风险的说明
x次股票发行尚需经公司股东大会审议通过，并需向股转公司备案后方可实施。本次股票发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否取得股转公司备案存在不确定性，且最终取得备案的时间也存在不确定性。
本次发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形，本次发行不会导致公司债务或者或有负债的增加，不会新增关联交易或同业竞争。
七、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）挂牌公司、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等相关主体未被纳入失信联合惩戒对象名单，也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式 “黑名单”的情形，不属于股转发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告〔2016〕94号）公告中的失信联合惩戒对象。
八、股票认购协议的摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方(发行方)：山东山大鸥玛软件股份有限公司乙方(认购方)：本次股票发行对象
签订时间：第一届董事会第十次会议召开前
（二）认购方式、支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。
2、支付方式：乙方以现金方式一次性支付。乙方应于协议生效后，在甲方公告的《股票发行认购公告》规定的时间内，将认购资金足额汇入甲方指定的银行验资账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
x协议自甲乙双方或授权代表签字或签字盖章后成立。
认购协议经双方签订后成立，于山东山大鸥玛软件股份公司股东大会审议通过之日起生效。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除协议经各方签字或签字盖章后成立并经公司股东大会批准后生效外，无其他任何保留条款、前置条件。
（五）业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款不适用。
（六）自愿限售安排
x次股票发行对象中，中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司认购的股票无限售安排。其他发行对象认购的股票限售期为自完成股份登记之日起 24个月。
（七）违约责任条款
1、如任何一方违反本协议所规定的义务、所作出的承诺和保证，则视为该方违约，因不可抗力原因导致的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部或部分履行或者不能及时履行的，由此给对方造成损失的，该违约方应当承担赔偿责任。
2、如甲方本次定向发行股票事宜未能通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司的备案，则甲方应在收到通知后十个工作日内将乙方支付的全部股款及同期银行存款利息退还给乙方，双方均不再承担其他责任。
（八）纠纷解决机制
对于因履行本次认购协议所发生的纠纷，双方应当通过友好协商的方式解决；协商不成的，公司与发行对象约定通过诉讼、仲裁方式解决。
九、中介机构信息
（一）主办券商
名 称：上海证券有限责任公司法定代表人：xxx
x x：上海市xx区四川中路213号7楼项目小组负责人：xxx
项目组成员（经办人）：xx、xx联系电话：000-00000000
传 真：021-53686100-7011
（二）律师事务所
名 称：xxx翰源律师事务所
住 所：山东省济南市经十路9777号鲁商国奥城4号楼9层负 责 人：xxx
经办律师：xxx、xxx联系电话：0000-00000000传 真：0531-58638959
（三）会计师事务所
名 称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）住 所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 负 责 人：xxx
经办注册会计师：xxx、xx电 话：010-82250666
传 真：010-82250851
十、全体董事、监事、高级管理人员声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为山东山大鸥玛软件股份有限公司股票发行方案之签字页）
全体董事签名： x x | xxx | x x | |
xxx | xxx | xxx | |
xxx | |||
全体监事签名： x x | xxx | xxx | |
全体高级管理人员签名： xxx | x x | 陈义学 | |
xxx | x x | x x |
山东山大鸥玛软件股份有限公司 2018 年 10 月 31 日