大阪府大阪市中央区〇〇１―１―１ A工業（以下、「A」という。）と東京都中央区〇〇２―２―２ E社（以下、「E」という。）は、〇〇年〇〇月〇〇日（契約締結日）にAE間の製作物供給に関し次のとおり合意する。

製作物供給契約書

大阪府大阪市中央区〇〇１―１―１　A工業（以下、「A」という。）と東京都中央区〇〇２―２―２　E社（以下、「E」という。）は、〇〇年〇〇月〇〇日（契約締結日）にAE間の製作物供給に関し次のとおり合意する。

第１条（目的）

本契約は、AE間の、別紙の「１．製品」に記載の製品（以下「本件製品」という。）の製作物供給における取引条件を規定したものである。

第２条（製作物供給）

１　Aは本件製品を製造し、引渡し場所まで輸送し、E指定の設備に設置を行い、また第８条に定める保証、定期点検を行う。

２　本件製品の契約金額は別紙の「２．（１）契約金額」記載のとおりとする。

３　本契約に関するスケジュールは別紙の「５．全体スケジュール」記載のとおりとする。

第３条（引渡し条件・引渡し完了）

１　Aは、別紙の「３．引渡し条件・引渡し完了」にしたがい、引渡し完了時期までに、本件製品を、引渡し場所まで輸送し、指定の設備に設置を行い、Eが発行する検収完了証明書の受領にて引渡し完了とする。

２　引渡し時の役割・費用分担

　AがEに本件製品を引渡す時の役割・費用分担については別紙の「４．引渡し時の役割・費用分担」のとおりとする。

第４条　（引渡し完了時期の遅れ）

引渡し完了時期の遅れについては、別紙の「３．（３）引渡し完了時期」を超えて引渡し完了時期が遅れた場合、1日遅れる毎に、Eは契約金額の0.2％の支払をAから受けることで損害を回復する権利を持つ。ただし、全体で契約金額の10％を超えないものとする。

第５条（支払）

Eは、別紙の「２．（２）支払時期」にしたがい、本件製品の契約金額を、Aが指定する銀行口座に振り込むことにより、Aに支払うものとする。

第６条（所有権の移転）

本件製品の所有権は、本件製品の契約金額がすべて支払われた時点をもってAからEに移転する。

第７条（危険負担）

本件製品の滅失、毀損その他のすべての危険は、第３条に定める引渡し完了をもってAからEに移転する。

第８条（保証）

１　Aは本件製品が別紙の「１．製品」に適合していることを、本件製品引渡し完了後5年間保証する。また、Aは、本件製品引渡し完了後5年間、年1回の定期点検（計4回）を実施し（予定時期は別紙の「５．全体スケジュール」に記載）、Eの責めに帰すべき事由による場合を除き、通常発生する消耗品の取替え、補修等はAの費用負担で実施する。

２　Eは本件製品に不具合が発生した場合、Aの補修を受けるものとする。Eは、Aの事前の承諾を受けることなしに、定期点検を拒否した場合、A以外に消耗品の取替え、補修等を実施させた場合またはE自らが消耗品の取替え、補修等を実施した場合には、その時点で前項の保証期間は終了し、Aはそれ以後の定期点検を行わず、一切の返金を行わない。

第９条（製造物責任）

１　本件製品がE、Eの従業員あるいは第三者の生命、身体および財産を侵害する欠陥を有していた場合には、Aはそれに起因して生じた損害を賠償しなければならない。

２　Eが本件製品の欠陥により第三者から訴訟その他の法的手続きを受けた場合、AはEを防御し一切の責任についてEを免責する。その場合に生じたすべての費用（合理的な内容の弁護士費用を含む。）はAが負担する。

第10条（期限の利益喪失・契約解除）

１　Eが別紙の「２．（２）支払時期」に従って着手金の金額を支払予定時期までに支払わない場合、AはEへの催告なくして本契約の全部を解除することができる。

２　Eが次の各号の一に該当した場合、なんらの催告を要することなくEのAに対する債務は当然に期限の利益を失い、Eはその全額を直ちにAに対し支払わなければならず、また、AはEへの催告なくして本契約の全部または一部を解除することができる。

（１）　支払停止、支払不能に陥った場合

（２）　自ら振り出し若しくは裏書した手形、小切手の不渡りを１回でも出した場合

（３）　差押え、仮差押え、仮処分、競売の申立て、公租公課の滞納処分その他公権力の処分を受けた場合

（４）　破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、または特別清算開始の申立てを受け、またはなした場合若しくは特定調停の申立てをなした場合

（５）　解散、事業の全部または重要な部分の譲渡決議をした場合

（６）　事業を廃止した場合

（７）　監督官庁より事業停止命令を受け、または事業に必要な許認可の取消処分を受けた場合

（８）　株主構成、役員の変動等により会社の実質的支配関係が変化し、従前の会社との同一性が失われた場合

（９）　その他前各号に準じる事由が生じ、Eの信用状態が悪化したとAが認めた場合

第11条　（責任の上限）

Aは、契約上であれ、保証、不法行為、その他に基づくものであれ、いかなる特別な付随損害、結果損害、間接または懲罰的損害に対して責任を負わない。それらの損害は、利益の喪失、収益の喪失、事業機会の喪失、製品使用の喪失、または他の製品若しくは施設の使用の喪失を含み、それらに限定されない。さらに、Eの請求に対するAの全責任は、第９条の製造物責任を除き、契約金額を超えないものとする。

第12条（有効期間）

本契約の有効期間は、保証期間終了までとする。

第13条（裁判管轄）

本契約から生じる一切の紛争については、〇〇地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。

本契約締結の証として本書２通作成し、各自１通これを保有する。

　〇〇年〇〇月〇〇日

大阪府大阪市中央区〇〇１―１―１

A工業　　〇　〇　〇　〇　印

東京都中央区〇〇２―２―２

E社　　　〇　〇　〇　〇　印

別紙

主要取引条件

1. 製品

（１）製品	X装置
（２）台数	1台
（３）仕様	XXXXXX XXXXXX
（４）保証性能	XXXXXX XXXXXX

2. 契約金額・支払時期

1. 契約金額

50,000,000円（消費税は含まない）

2. 支払時期

	支払予定時期	金額
着手金	2015年1月1日	25,000,000円
製品引渡し完了後30日払い	2015年4月30日（注）	25,000,000円

（注）本表の製品引渡し完了後30日払いの支払予定時期は、「３．（３）引渡し完了時期」に基づくものであり、製品引渡し完了時期が変更になった場合、製品引渡し完了後30日までに支払われるものとする。

3. 引渡し条件・引渡し完了

（１）引渡し場所	東京都港区〇〇１―２―３所在のE社の工場
（２）指定の設備	XXXXXXXX
（３）引渡し完了時期	2015年3月31日

4. 引渡し時の役割・費用分担

５．全体スケジュール

ライセンス契約書

大阪府大阪市南区〇〇４―４―４　B技研（以下、「B」という。）と大阪府大阪市中央区〇〇１―１―１　A工業（以下、「A」という。）は、〇〇年〇〇月〇〇日（契約締結日）にBA間の特許実施許諾に関し次のとおり合意する。

第１条（定義）
１　「本件特許」とは、Bの有する次の特許をいう。

（１）　特許第〇〇〇〇〇〇〇号　発明の名称XXXXXXXXXXX　

（２）　特許第〇〇〇〇〇〇〇号　発明の名称XXXXXXXXXXX

２　「本件製品」とは、本件特許を実施して製造された、別紙の「１．製品」をいう。

３　「引渡し完了」とは、Aが、Aの顧客に対し、本件製品を引渡し場所まで輸送し、Aの顧客指定の設備に設置を行い、Aの顧客が発行する検収完了証明書を受領した時点で、本件製品の引渡し完了とする。

第２条（実施許諾・実施権の範囲）

　BはAに対して、本件特許につき、日本国内で本件製品を製造、販売する独占的実施権を許諾するものとし、本件製品と同一、類似若しくは競合する製品を日本国内で製造、販売するA以外の事業者に対して本件特許の実施権を許諾してはならない。また、Bは、B単独で日本国内において、本件製品と同一、類似若しくは競合する製品を製造、販売しないものとする。

第３条（譲渡等の禁止）

　Aは、Bの書面による同意なしに、第三者に再実施許諾し、本契約に基づく実施権の全部または一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。ただし、Aは、別紙の「３．本プロジェクト関係図」に基づき、Cメーカーとの製造委託契約、D商社との代理店契約を締結することができる。

第４条（対価）

１　Aは、別紙の「２．（１）一時金」にしたがい、本件特許の実施許諾の対価の一時金を、Bが指定する銀行口座に振り込むことにより、Bに支払うものとする。

２　Aは、別紙「２．（２）実施料（本件製品１台の販売当たり）」にしたがい、本件特許の実施料を、Bが指定する銀行口座に振り込むことにより、Bに支払うものとする。

第５条（帳簿、検査）

１　Aは、本件製品の製造、販売に関する別個独立の帳簿を作成し、関係書類とともに、本契約の有効期間中および終了後５年間、Aの本店に保管する。

２　Bは、前項の帳簿および関係書類を検査することができ、Aはこれに協力するものとする。

第６条（保証）

１　Bは、本件特許につき無効事由が存在しないことを保証する。

２　Bは、Aによる本件特許の実施が第三者の権利により制限を受けないことを保証する。

第７条（侵害の排除）

１　Aは、本件特許が第三者により侵害されている事実を発見したときは、速やかにその旨をBに報告し、かつ、その入手した証拠資料をBに提供する。

２　前項の場合、BおよびAは、本件特許の侵害に関する対策について協議し、また、Bが本件特許の侵害者に対して差止請求訴訟等を提起する場合、Aはこれに協力するものとする。

第８条（期限の利益喪失・契約解除）

Aが次の各号の一に該当した場合、なんらの催告を要することなくAのBに対する債務は当然に期限の利益を失い、Aはその全額を直ちにBに対し支払わなければならず、また、BはAへの催告なくして本契約の全部または一部を解除することができる。

（１）　支払停止、支払不能に陥った場合

（２）　自ら振り出し若しくは裏書した手形、小切手の不渡りを１回でも出した場合

（３）　差押え、仮差押え、仮処分、競売の申立て、公租公課の滞納処分その他公権力の処分を受けた場合

（４）　破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、または特別清算開始の申立てを受け、またはなした場合若しくは特定調停の申立てをなした場合

（５）　解散、事業の全部または重要な部分の譲渡決議をした場合

（６）　事業を廃止した場合

（７）　監督官庁より事業停止命令を受け、または事業に必要な許認可の取消処分を受けた場合

（８）　株主構成、役員の変動等により会社の実質的支配関係が変化し、従前の会社との同一性が失われた場合

（９）　その他前各号に準じる事由が生じ、Aの信用状態が悪化したとBが認めた場合

第９条（有効期間）

　本契約の有効期間として、Aが本件特許を実施して本件製品を製造、販売できる期間は、本契約の契約締結日から５年間とする。ただし、本契約の契約締結日から５年以内に、AがAの顧客から本件製品を受注し、Aの顧客への本件製品の引渡し完了が本契約の契約締結日から５年を超えた場合は、本契約の有効期間はAの顧客への本件製品の引渡し完了まで延長する。

第10条（最低支払保証）

AはBに対して、年間販売台数4台の実施料の支払を最低限保証する。

第11条（裁判管轄）

　本契約から生じる一切の紛争については、〇〇地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。

　本契約締結の証として本書２通を作成し、各自１通これを保有する。

〇〇年〇〇月〇〇日

大阪府大阪市南区〇〇４―４―４

B技研　　〇　〇　〇　〇　印

　　　大阪府大阪市中央区〇〇１―１―１

A工業　　〇　〇　〇　〇　印

別紙

主要取引条件

1. 製品

（１）製品	X装置
（２）仕様	XXXXXX XXXXXX
（３）保証性能	XXXXXX XXXXXX

2. 対価・支払時期

AはBに対し、次の条件で対価を支払うものとする。

1. 一時金

1. 支払金額　20,000,000円（消費税は含まない）

2. 支払時期　平成〇〇年〇〇月〇〇日（契約締結日）

2. 実施料（本件製品１台の販売当たり）

1. 支払金額　5,000,000円（消費税は含まない）

2. 支払時期　AがAの顧客から代金を全額回収した時点（原則、製品引渡し完了後30日払い）

3. ただし、製品引渡し完了後、AがAの顧客から代金回収できず、最終的にAの顧客へ本件製品の所有権が移転しない場合は、本件製品を販売したものとはみなされず、実施料の支払は行われないものとする。

3. 本プロジェクト関係図

製造委託契約書

大阪府大阪市中央区〇〇１―１―１　A工業（以下、「A」という。）と大阪府大阪市北区〇〇３―３―３　Cメーカー（以下、「C」という。）は、〇〇年〇〇月〇〇日（契約締結日）にAC間の製造委託に関し次のとおり合意する。

第１条（目的）

１　本契約は、AC間の別紙の「１．製品」に記載の製品（以下「本件製品」という。）の製造委託における取引条件を規定したものである。

２　本契約は、本件取引に関するすべての個別契約書に適用する。但し、AおよびCは、個別契約書において、本契約に定める条項の一部の適用を排除し、または本契約と異なる事項を定めることができ、この場合個別契約書の条項が本契約に優先して適用されるものとする。

第２条（委託）

１　CはAが指示する別紙の「１．（２）仕様」「１．（３）保証性能」に適合する本件製品を製造し、引渡し場所まで輸送し、Aの顧客指定の設備に設置を行い、また第８条に定める保証、定期点検を行う（以下「本件委託業務」という。）。

２　本件委託業務の委託料は別紙の「２．（１）委託料」記載のとおりとする。

３　本契約に関するスケジュールは別紙の「４．全体スケジュール」記載のとおりとするが、詳細は個別契約書にて合意する。

第３条（引渡し条件・引渡し完了）

１　Cは、個別契約書の規定にしたがい、引渡し完了時期までに、本件製品を引渡し場所まで輸送し、指定の設備に設置を行い、Aの顧客が発行する検収完了証明書のコピーの受領にてAへの引渡し完了とする。

２　引渡し時の役割・費用分担

　CがAに本件製品を引渡す時の役割・費用分担については別紙の「３．引渡し時の役割・費用分担」のとおりとする。

第４条　（引渡し完了時期の遅れ）

引渡し完了時期の遅れについては、Cの責めに帰す事由によって、個別契約書の「３．（３）引渡し完了時期」を超えて引渡し完了時期が遅れた場合、1日遅れる毎に、Aは個別契約書の「２．（１）契約金額」の0.2％の支払をCから受けることで損害を回復する権利を持つ。ただし、全体で個別契約書の「２．（１）契約金額」の10％を超えないものとする。

第５条（支払）

Aは個別契約書の「２．（２）支払時期」にしたがい、本件委託業務の契約金額を、Cが指定する銀行口座に振り込むことにより、Cに支払うものとする。

第６条（所有権の移転）

本件製品の所有権は、第３条に定める引渡し完了をもってCからAに移転する。

第７条（危険負担）

本件製品の滅失、毀損その他のすべての危険は、第３条に定める引渡し完了をもってCからAに移転する。

第８条（保証）

１　Cは本件製品が別紙の「１．製品」に適合していることを、本件製品引渡し完了後5年間保証する。また、Cは、本件製品引渡し完了後5年間、年1回の定期点検（計4回）を実施し（予定時期は個別契約書の「４．全体スケジュール」に記載）、Aの責めに帰すべき事由による場合を除き、通常発生する消耗品の取替え、補修等はCの費用負担で実施する。

２　Aは本件製品に不具合が発生した場合、Cの補修を受けるものとする。Aは、Cの事前の承諾を受けることなしに、定期点検を拒否した場合、C以外に消耗品の取替え、補修等を実施させた場合またはA自らが消耗品の取替え、補修等を実施した場合には、その時点で前項の保証期間は終了し、Cはそれ以後の定期点検を行わず、一切の返金を行わない。

第９条（製造物責任）

１　本件製品がA、Aの従業員あるいは第三者の生命、身体および財産を侵害する欠陥を有していた場合には、その欠陥がAの責めに帰すべき事由による場合を除き、Cはそれに起因して生じた損害を賠償しなければならない。

２　Aが本件製品の欠陥により第三者から訴訟その他の法的手続きを受けた場合、その欠陥がAの責めに帰すべき事由による場合を除き、CはAを防御し一切の責任についてAを免責する。その場合に生じたすべての費用（合理的な内容の弁護士費用を含む。）はCが負担する。

第10条（期限の利益喪失・契約解除）

１　Aが個別契約書の「２．（２）支払時期」に従って着手金（発注後30日払い）の金額を支払予定時期までに支払わない場合、CはAへの催告なくして当該個別契約書の全部を解除することができる。

２　Aが次の各号の一に該当した場合、なんらの催告を要することなくAのCに対する債務は当然に期限の利益を失い、Aはその全額を直ちにCに対し支払わなければならず、また、CはAへの催告なくして本契約および個別契約の全部または一部を解除することができる。

（１）　支払停止、支払不能に陥った場合

（２）　自ら振り出し若しくは裏書した手形、小切手の不渡りを１回でも出した場合

（３）　差押え、仮差押え、仮処分、競売の申立て、公租公課の滞納処分その他公権力の処分を受けた場合

（４）　破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、または特別清算開始の申立てを受け、またはなした場合若しくは特定調停の申立てをなした場合

（５）　解散、事業の全部または重要な部分の譲渡決議をした場合

（６）　事業を廃止した場合

（７）　監督官庁より事業停止命令を受け、または事業に必要な許認可の取消処分を受けた場合

（８）　株主構成、役員の変動等により会社の実質的支配関係が変化し、従前の会社との同一性が失われた場合

（９）　その他前各号に準じる事由が生じ、Aの信用状態が悪化したとCが認めた場合

第11条　（責任の上限）

Cは、契約上であれ、保証、不法行為、その他に基づくものであれ、いかなる特別な付随損害、結果損害、間接または懲罰的損害に対して責任を負わない。それらの損害は、利益の喪失、収益の喪失、事業機会の喪失、製品使用の喪失、または他の製品若しくは施設の使用の喪失を含み、それらに限定されない。さらに、Aの請求に対するCの全責任は、第９条の製造物責任を除き、個別契約書の「２．（１）契約金額」を超えないものとする。

第12条　（技術指導）

Aは、専門技術員を派遣し、Cに対して本件製品の製造、輸送、設置、定期点検等に関する技術指導を行うことができる。Cは、専門技術員の指導に対し、忠実に従わなければならない。

第13条　（再委託）

Cは、Aの書面による事前の同意を得ないで、本件委託業務の全部または一部を第三者に再委託することはできない。

第14条　（資料提出義務）

Cは、Aの求めに応じ、工程表その他本件委託業務に関する記録をすみやかに提出しなければならない。

第15条 （秘密保持、競業禁止）

１　Cは、本契約履行に際して知り得たAの技術上、経営上の秘密を、本契約の存続中はもちろん終了後も、Aの事前の書面による承諾なしに、第三者に漏洩し、開示し、または本件委託業務遂行以外の目的に使用してはならない。

２　Cは、本件製品、半製品等若しくはその類似品、競合品を第三者に販売し、または第三者のために製造してはならない。

第16条（有効期間）

AがCに本件製品の製造委託を発注できる期間は、本契約の契約締結日から５年間とする。ただし、個別契約書の有効期間は、保証期間終了までとなるため、すべての個別契約書の有効期間が終了するまで、必要な範囲で本契約は有効なものとする。

第17条（裁判管轄）

本契約から生じる一切の紛争については、〇〇地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。

　本契約締結の証として本書２通作成し、各自１通これを保有する。

　〇〇年〇〇月〇〇日

大阪府大阪市中央区〇〇１―１―１

A工業　　　　〇　〇　〇　〇　印

大阪府大阪市北区〇〇３―３―３

　　　Cメーカー　　〇　〇　〇　〇　印

別紙

主要取引条件

1. 製品

（１）製品	X装置
（２）仕様	XXXXXX XXXXXX
（３）保証性能	XXXXXX XXXXXX

2. 委託料・支払時期

AはCに対し、次の条件で本件委託業務の委託料を支払うものとする。

1. 委託料

• 1台　20,000,000円（消費税は含まない）

• 上記委託料には、本件製品の製造、引渡し場所までの輸送、指定の設備への設置、保証、定期点検の費用を含む。

2. 支払時期（1台当たり）

	金額
着手金（発注後30日払い）	4,000,000円
製品引渡し完了後30日払い	16,000,000円

3. 引渡し時の役割・費用分担

４．全体スケジュール

個別契約書

A工業とCメーカーは、〇〇年〇〇月〇〇日に締結した製造委託契約書に基づき、次のとおり合意する。

１．発注台数

　1台

２．契約金額・支払時期

（１）契約金額

• 20,000,000円（消費税は含まない）

• 上記契約金額には、本件製品の製造、引渡し場所までの輸送、指定の設備への設置、保証、定期点検の費用を含む。

（２）支払時期

	支払予定時期	金額
着手金（発注後30日払い）	2015年1月31日	4,000,000円
製品引渡し完了後30日払い	2015年4月30日（注）	16,000,000円

（注）本表の製品引渡し完了後30日の支払予定時期は、「３．（３）引渡し完了時期」に基づくものであり、製品引渡し完了時期が変更になった場合、製品引渡し完了後30日までに支払われるものとする。

３．引渡し場所・引渡し完了

（１）引渡し場所	東京都港区〇〇１―２―３所在のE社の工場
（２）指定の設備	XXXXXXXX
（３）引渡し完了時期	2015年3月31日

４．全体スケジュール

　〇〇年〇〇月〇〇日

大阪府大阪市中央区〇〇１―１―１

A工業　　　　〇　〇　〇　〇　印

大阪府大阪市北区〇〇３―３―３

　　　Cメーカー　　〇　〇　〇　〇　印

代理店契約書

　大阪府大阪市中央区〇〇１―１―１　A工業（以下、「A」という。）と大阪府大阪市東区〇〇５―５―５　D商社（以下、「D」という。）は、〇〇年〇〇月〇〇日（契約締結日）にAD間の販売代理に関し次のとおり合意する。

第１条（販売代理店の指定）

１　AはDを別紙の「１.製品」に記載する製品（以下、「本件製品」という。）の販売代理店として指定し、Dはこれを承諾する。

２　Dは本件製品の販売において、日本国内（以下、「本地域」という。）における独占的権利を有する。

３　Dは別紙の「４．ターゲット顧客リスト」記載のターゲット顧客に本件製品の販売を行う。なお、ターゲット顧客の見直しはAD間の合意により行う。

第２条（手数料）

Aは、別紙の「２．手数料・支払時期」にしたがい、手数料を、Dが指定する銀行口座に振り込むことにより、Dに支払うものとする。

第３条（Aによる販売）

　AはDと協力して販売を行うものとし、A単独で本地域において、本件製品を販売しないものとする。

第４条（競合品の取扱い）

　Dは本件製品と同一、類似若しくは競合する製品を販売しあるいは第三者の代理人として取り扱うことを禁止される。

第５条（契約関係）

　本件製品の製作物供給契約はAと顧客との間に存在し、本件製品の瑕疵その他製作物供給契約上の問題については、Dの責めに帰すべき事由により生じたものを除き、Aと顧客との間で解決するものとする。

第６条（役割・費用分担）

　AとDの役割・費用分担については別紙の「３．役割・費用分担」のとおりとする。

第７条（製造物責任）

１　本件製品がD、Dの従業員あるいは第三者の生命、身体および財産を侵害する欠陥を有していた場合には、Aはそれに起因して生じた損害を賠償しなければならない。

２　Dが本件製品の欠陥により第三者から訴訟その他の法的手続きを受けた場合、AはDを防御し一切の責任についてDを免責する。その場合に生じたすべての費用（合理的な内容の弁護士費用を含む。）はAが負担する。

第８条（期限の利益喪失・契約解除）

１　Aが別紙の「２．手数料・支払時期」に従って支払金額を支払時期までに支払わない場合、DはAへの催告なくして本契約書の全部を解除することができる。

２　Aが次の各号の一に該当した場合、なんらの催告を要することなくAのDに対する債務は当然に期限の利益を失い、Aはその全額を直ちにDに対し支払わなければならず、また、DはAへの催告なくして本契約の全部または一部を解除することができる。

（１）　支払停止、支払不能に陥った場合

（２）　自ら振り出し若しくは裏書した手形、小切手の不渡りを１回でも出した場合

（３）　差押え、仮差押え、仮処分、競売の申立て、公租公課の滞納処分その他公権力の処分を受けた場合

（４）　破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、または特別清算開始の申立てを受け、またはなした場合若しくは特定調停の申立てをなした場合

（５）　解散、事業の全部または重要な部分の譲渡決議をした場合

（６）　事業を廃止した場合

（７）　監督官庁より事業停止命令を受け、または事業に必要な許認可の取消処分を受けた場合

（８）　株主構成、役員の変動等により会社の実質的支配関係が変化し、従前の会社との同一性が失われた場合

（９）　その他前各号に準じる事由が生じ、Aの信用状態が悪化したとDが認めた場合

第９条（有効期間）

　本契約の有効期間として、Dが本件製品を販売できる期間は、本契約の契約締結日から５年間とする。

第10条（最低取引保証）

１　DはAに対して、年間販売台数4台の本件製品の受注を最低取引保証とする。

２　Dが前項に定める最低取引保証を履行できなかった場合、Aはその裁量により、Dの独占的権利を非独占的権利に変更することができる。

第11条　（再委託）

Dは、Aの書面による事前の同意を得ずに、販売代理店業務の全部または一部を第三者に再委託することはできない。

第12条（裁判管轄）

　本契約から生じる一切の紛争については、〇〇地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。

　本契約締結の証として本書２通作成し、各自１通これを保有する。

〇〇年〇〇月〇〇日

大阪府大阪市中央区〇〇１―１―１

　　A工業　　〇　〇　〇　〇　印

大阪府大阪市東区〇〇５―５―５

　　D商社　　〇　〇　〇　〇　印

別紙

主要取引条件

1. 製品

（１）製品	X装置
（２）仕様	XXXXXX XXXXXX
（３）保証性能	XXXXXX XXXXXX

2. 手数料・支払時期

AはDに対し、本件製品1台の販売当たり、次の条件で手数料を支払うものとする。

（１）支払金額　5,000,000円（消費税は含まない）

（２）支払時期　AがAの顧客から代金を全額回収した時点（原則、製品引渡し完了後30日払い）

（３）ただし、製品引渡し完了後、AがAの顧客から代金回収できず、最終的にAの顧客へ本件製品の所有権が移転しない場合は、本件製品を販売したものとはみなされず、手数料の支払は行われないものとする。

3. 役割・費用分担

各自の業務について発生した費用は、各自で負担する。

4. ターゲット顧客リスト（契約締結日時点）