Contract

湖南启元律师事务所

关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（四）

二〇二三年四月

致：湘潭永达机械制造股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“永达股份”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引—法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》”）。

2022年8月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具

221399号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》相关事项进行核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

2023年2月1日，中国证监会发布《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项许可事项过渡期安排的通知》；2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则并自公布之日起施行。鉴于上述，本所对《反馈意见》相关事项进行了补充核查和验证，并出具了《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书

（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

2023年3月21日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关于湘潭永

达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2023]110023号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所对《审核问询函》相关事项进行核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称 “本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》作出的声明及释义同样适用本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》

《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》内容不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

目 录

《审核问询函》2、关于历史沿革 4

《审核问询函》3、关于劳动用工与安全生产 18

正 文

《审核问询函》2、关于历史沿革‌

申报材料显示：

（1）2017 年 6 月至 2018 年 8 月xxx、xxx及其子xx受让股份及后续增资的资金均来源于实际控制人xxx的赠与。

（2）2020 年 9 月，xx将所持发行人 4%股权转让给xxx，将 3%股份转让给xxx，价格为 1.67 元/元注册资本；2021 年 5 月，xxxx所持发行人 3%

股权转让给兰伟，转让价格为 5.56 元/元注册资本。

（3）2017 年 6 月，xxx按照 1 元/元注册资本转让其持有发行人全部股权，

因转让价格偏低，被主管税务机关按照 1.5 元/元注册资本追缴个人所得税。请发行人：

（1）说明xxx对xxx、xxx、xx的股权赠与是否约定了相应服务期限，是否构成股份支付，若是，说明股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，会计处理是否合《企业会计准则》的规定，是否影响发行人报告期内财务数据、股改净资产；结合历次股权变动情况说明是否存在其他股份支付情形。

（2）结合发行人经营情况，说明 2020 年 9 月xx对外转让价格与 2021 年

5 月xxx对外转让价格相差较大的原因及合理性，相关股权受让方的资金来源是否为自有资金、是否涉及借款，受让方是否有相应出资能力，股权转让款的最终流向，时任股东同意xx、xxx对外转让股权的原因及合理性，并结合该等情况说明xxx、xxx、xx是否存在代持行为。

（3）结合税务机关认定 2017 年 6 月转让价格偏低的原因、依据等情况，公司实际经营情况，xxx的履历、财务及对外投资情况等，论证说明xxx转让股权价格的合理性，股权转让款的最终流向，相关股权是否存在代持，说明是否存在其他被税务、工商等行政机关认定转让价格不公允的情况，历次股权转让的股权归属是否真实、价格是否公允。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、说明xxx对xxx、xxx、xx的股权赠与是否约定了相应服务

期限，是否构成股份支付，若是，说明股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，会计处理是否合《企业会计准则》的规定，是否影响发行人报告期内财务数据、股改净资产；结合历次股权变动情况说明是否存在其他股份支付情形。

（一）说明xxx对xxx、xxx、xx的股权赠与是否约定了相应服务期限，是否构成股份支付

1、赠与是否约定了相应服务期限

根据赠与人及受赠人就赠与事项的访谈记录，查看赠与确认函和赠与公证书，xxx对xxx、xxx、xx的股权赠与未约定服务期限，亦未约定股权回购等其他限制性条款。

2、是否构成股份支付

xxx对xxx、xxx、xx的股权赠与构成股份支付，具体分析如下：根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条规定“股份支付，是指企

业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”xxx与邓国政具备较高的技术及管理水平，在公司担任或曾经担任重要职位，对公司发展历程有较大贡献。公司实际控制人xxxxxxxx、xxx、xx资金用于受让公司股权及增资的目的为获取xxx、xxx为公司提供服务，因此，相关赠与事项构成股份支付。

（二）说明股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，会计处理是否合《企业会计准则》的规定

实际控制人xxxxxxxx、xxx、xx资金用于受让公司股权及增资，实质为赠与xxx、xxx、xx公司股权，属于以权益结算的股份支付，授予日为股权受让日和增资日，股权赠与未约定服务期限，属于立即可行权的股份支付。

股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据如下表所示：

单位：万元

赠与时间	赠与金额		赠与资金用途	公允价值确认方法	赠与股权和增资的公允价值	股份支付确认金额
	xxx	邓国政/ xx				xxx	xxx/ xx
2017 年 6 月	150.00	150.00	用于受让xxx持有的公司股权，xxx、xxx各自受让 150 万股权，受让后分别持有公 司 15%的股权	按1 元/元注册资本受让xxx股权，参考税务机关核定转让价 1.5 元/元注册资本认 定为本次股权转让公允价格	450.00	225.00	225.00
2017 年 12 月	600.00	600.00	用于公司第二次增资，本次增资后xxx、xxx持股 比例仍为 15%	所有股东同比例增资，按 1 元/元注册资本认定为本次增资公 允价格	1,200.00	600.00	600.00
2018 年 1 月	450.00	450.00	用于公司第三次增资，本次增资后xxx、xx持股比 例仍为 15%	所有股东同比例增资，按 1 元/元注册资本认定为本次增资公 允价格	900.00	450.00	450.00
2018 年 5 月	450.00	450.00	用于公司第四次增资，本次增资后xxx、xx持股比 例仍为 15%	所有股东同比例增资，按 1 元/元注册资本认定为本次增资公 允价格	2,100.00	1,050.00	1,050.00
2018 年 6 月	600.00	600.00
2018 年 11 月	450.00	450.00	用于公司第五次增资，本次增资后xxx、xx持股比 例仍为 15%	所有股东同比例增资，按 1 元/元注册资本认定为本次增资公 允价格	900.00	450.00	450.00
合计	2,700.00	2,700.00			5,550.00	2,775.00	2,775.00

xxx、xxx/xx受让公司股权及增资资金均源自实际控制人xxx的赠与，xxx、xxx/xx获取股权实际发生成本为零，故公司确认的股份支付金额为赠与股权和增资款的公允价值。公司在 2017 年度和 2018 年度分别一次性确认股份支付费用 1,650.00 万元、3,900.00 万元，累计确认股份支付费用 5,550.00 万元。公司对股份支付事项的具体会计处理如下：

借：管理费用 5,550.00 万元

贷：资本公积 5,550.00 万元

综上，上述股权赠与行为属于立即可行权的以权益结算的股份支付，公司在赠与行为发生当期将股份支付相关费用一次性计入管理费用，并同时确认资本公积。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（三）是否影响发行人报告期内财务数据、股改净资产

1、是否影响发行人报告期内财务数据

上述赠与行为不存在服务期及回购条款等限制性条件，股份支付费用在赠与行为发生当期一次性计入管理费用，并同时确认资本公积。上述赠与行为发生在报告期前，故上述赠与行为形成的股份支付事项对公司报告期内财务数据不构成影响。

2、是否影响发行人股改净资产

公司以 2021 年 7 月 31 日的净资产作为股改净资产，相关股份支付费用已在

2017 年度和 2018 年度全部确认，对公司股改净资产不构成影响。同时，股份支付费用在发生时借方计入管理费用，会减少净资产，贷方计入资本公积，会增加净资产，故股份支付费用的确认并不影响净资产数。

综上，上述赠与行为形成的股份支付事项对公司报告期内财务数据、股改净资产不构成影响。

（四）结合历次股权变动情况说明是否存在其他股份支付情形。

序 号	股权变动事项	股权变动的原因和背景	定价依据及公允性	是否构成 股份支付
1	2005 年 7 月，xxx、xx x共同设立公司	公司设立	按照公司每股面值，具有公允性	否
2	2007 年 7 月，公司第一次增资，xxx、xxx以货币 和实物增资	公司发展有资金需求	按照出资的货币金额及实物评估值取整确定增资金额，全体股东同 比例增资，具有公允性	否
3	2017 年 6 月，公司第一次股权转让，xxx将其持有的全部股权转让给xxx、xxx、xxx	公司盈利状况不佳且前景不明朗，面临业务转型，xxx不看好公司发展前景，希望尽快退出	按照公司每股面值，考虑到xxx迫切希望快速退出，且公司当时经营状况较差，定价具有合理性。参考税务机关核定转让价 1.5 元/元 注册资本，定价不公允	是，参见本问题回复 之一、（一）
4	2017 年 12 月，发行人第二 次增资，xxx、xxx、xxx以现金增资	公司进入隧道掘进和工程 起重领域，存在较大资金需求	按照公司每股面值，全体股东同比例增资，具有公允性	是，参见本 问题回复之一、（一）
5	2018 年 1 月，发行人第二次 股权转让，xxx将其持有的全部股权转让给xx	xx亲属间的家庭财产安排，xx系xxx之子	家庭内部转让，为无偿转让	否
6	2018 年 1 月，发行人第三次 增资，xxx、xxx、xx以货币增资	公司发展有资金需求	按照公司每股面值，且全体股东同比例增资，具有公允性	是，参见本 问题回复之一、（一）
7	2018 年 5 月，发行人第四次	公司发展有资金需求	按照公司每股面值，且全体股东同	是，参见本

序 号	股权变动事项	股权变动的原因和背景	定价依据及公允性	是否构成 股份支付
	增资，xxx、xxx、x x以货币增资		比例增资，具有公允性	问题回复 之一、（一）
8	2018 年 11 月，发行人第五 次增资，xxx、xxx、xx以货币增资	公司发展有资金需求	按照公司每股面值，且全体股东同比例增资，具有公允性	是，参见本 问题回复之一、（一）
9	2020 年 9 月，发行人第三次股权转让，xx将其所持的部分股权转让给xxx	xx强系发行人董事会秘书xxx配偶，夫妻均看好公司的行业发展前景，同时xx欲减持部分股份 改善家庭生活	根据公司 2020 年净利润预测值 3,000.00 万元和 10 倍市盈率估值 3.00 亿元确定，具有公允性。注	否
10	2020 年 9 月，发行人第四次 股权转让，xx将其所持的部分股权转让给xxx	xxx看好公司的行业发 展前景，同时xx欲减持部分股份改善家庭生活	根据公司 2020 年净利润预测值 3,000.00 万元和 10 倍市盈率估值 3.00 亿元确定，具有公允性。注	否
11	2021 年 5 月，发行人第五次股权转让，xxxx其所持 部分股权转让给xx	xx看好公司的行业发展前景，同时xxx欲减持 部分股份改善家庭生活	根据公司 2021 年净利润预测值 1.00 亿元和10 倍市盈率估值10.00 亿元确定，具有公允性。注	否
12	2021 年 5 月，发行人第六次股权转让，xxxx其持有的部分股权转让给xxx、 xx、xx、xx	家庭财产的重新分配，xxx系xxx配偶，xx、xx、xx系xxx、x xxx子女	家庭内部转让，为无偿转让	否
13	2021 年 9 月，整体变更	设立股份有限公司	净资产折股	否

如上表所示，除xxx对xxx、xxx、xx的股权赠与构成股份支付外，不存在其他股份支付情形。

综上，公司实际控制人xxx对xxx、xxx、xx的股权赠与未约定服务期限，亦未约定股权回购等其他限制性条款，赠与股权的目的为获取xxx、邓国政为公司提供服务，属于立即可行权的以权益结算的股份支付。公司以赠与股权和增资款的公允价值确认股份支付金额，确认股份支付费用 5,550.00 万元，并同时确认资本公积，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。股份支付费用在赠与行为发生当期一次性计入管理费用，对公司报告期内财务数据、股改净资产不构成影响。除xxx对xxx、xxx、xx的股权赠与构成股份支付外，不存在其他股份支付情形。

二、结合发行人经营情况，说明 2020 年 9 月xx对外转让价格与 2021 年 5月xxx对外转让价格相差较大的原因及合理性，相关股权受让方的资金来源是否为自有资金、是否涉及借款，受让方是否有相应出资能力，股权转让款的最终流向，时任股东同意xx、xxx对外转让股权的原因及合理性，并结合

该等情况说明xxx、xxx、xx是否存在代持行为。

（一）结合发行人经营情况，说明 2020 年 9 月xx对外转让价格与 2021

年 5 月xxx对外转让价格相差较大的原因及合理性

序 号	时间	转让情况	经营情况	估值 （亿元）	估值方法、定价依据
1	2020 年 9 月	xx以 1.67 元/元注册资本 的价格将其所持发行人 4% 的股权（ 对应注册资本 720.00 万元）转让给xx强	2019 年度主营业务收 入约为 4.00 亿元、净利 润约为 1,200.00 万元； 2020 年度前三季度主 营业务收入约为5.00 亿元；整体处于业绩快速增长状态。	3.00	由于转让协议签订时间间隔较短，仅相差 14 天，两次转让采用同一估值，参考发行人 2019 年主营业务收入及净利润数据及转让时的主营业务收入情况预测 2020 年净利润值 3,000 万元并参照 10 倍市 盈率经协商确定
		xx以 1.67 元/元注册资本的价格将其所持发行人 3％的股权（ 对应注册资本 540.00 万元）转让给xxx
2	2021 年 5 月	xxx以 5.56 元/元注册资本的价格将其所持发行人 3%的股权（对应注册资本 540.00 万元）转让给兰伟	2020 年度主营业务收 入约为 7.34 亿元、净利 润约为 6,200.00 万元； 2021 年 1-5 月主营业务 收入约为 4.90 亿元；整体处于业绩快速增长状态。	10.00	参考发行人 2020 年主营业务收入及净利润数据及转让时的主营业务收入情况预测 2021 年净利润值 1.00 亿元并参照 10 倍市盈率经协商确定

2020 年 9 月xx转让股权、2021 年 5 月xxx转让股权时发行人当时的经营情况、财务数据、相关估值及定价依据情况如下：

2020 年 9 月与 2021 年 5 月股权转让价格均系转让各方参考上一年主营业务收入及净利润数据及转让时的主营业务收入情况对当年度净利润作出预测并按照一定的市盈率倍数经协商一致确定，价格差异较大的原因及合理性分析如下：

（1）2020 年 9 月，xx向xxx、xxxxx股权定价依据

xx两次股权转让时间间隔较短，仅相差 14 天，定价均采取相同估值，即

对发行人整体估值为 3 亿元。估值方法为：参考上一年度主营业务收入及净利润数据及转让时的主营业务收入情况，对当年度净利润作出预测，并按照一定的市盈率倍数确定估值。发行人 2019 年度的主营业务收入约为 4.00 亿元、净利润约

为 1,200.00 万元，其中 2019 年前三季度主营业务收入约为 2.66 亿元，2020 年前三季度主营业务收入约为 5.00 亿元，同比增幅约为 100%，因此转让各方估计发行人 2020 年度净利润应为 2019 年度净利润的 2-3 倍，经协商后取整确定 2020

年度预计净利润为 3,000 万元（后经审计为 6,177.23 万元，净利润差异主要系因

2020 年第四季度业绩爆发，实现主营业务收入约 2.63 亿元，增幅超过转让各方

预期），并按 10 倍市盈率确定估值为 3.00 亿元。

（2）2021 年 5 月，xxxxxx转让股权定价依据

xxx向兰伟转让股权系按发行人整体估值为 10.00 亿元确定转让价格，估值方法为：参考上一年度主营业务收入及净利润数据及转让时的主营业务收入情况，对当年度净利润作出预测，并按照一定的市盈率倍数确定估值。发行人 2020

年度的主营业务收入约为 7.34 亿元、净利润约为 6,200.00 万元，其中 2020 年 1-5

月主营业务收入约为 2.40 亿元，2021 年 1-5 月主营业务收入约为 4.90 亿元，同比增幅约为 100%，考虑到 2020 年度收入、净利润已达到一定规模，转让各方协商保守预计 2021 年度净利润为 1.00 亿元（后经审计为 8,841.12 万元，净利润差

异主要原因系 2021 年下半年业务量不及各方预期），并按 10 倍市盈率确定估值

为 10.00 亿元。

如上所述，上述股权转让对应的估值均系参考转让前一年度及转让时的财务数据，根据相同的方法计算所得，定价依据具有合理性。

综上，2020 年 9 月xx对外转让价格与 2021 年 5 月xxx对外转让价格存在差异的原因主要系因发行人盈利水平快速增长导致其估值发生较大变化，2020年9 月的估值系按发行人预测净利润3,000.00 万元并参照10 倍市盈率确定为3.00亿元，2021 年 5 月的估值系按发行人预测净利润 1.00 亿元并参照 10 倍市盈率确

定为 10.00 亿元，两次股权转让估值方法一致且具有合理性。因此，2020 年 9 月

xx对外转让价格与 2021 年 5 月xxx对外转让价格相差较大具有合理性。

（二）相关股权受让方的资金来源是否为自有资金、是否涉及借款，受让方是否有相应出资能力

相关股权受让方的资金来源情况如下：

序号	股权受让方	资金来源	备注
1	xx强	542.50 万元来源于向亲友及银行借款，其余 657.50 万元为自有资金	前述借款主要用于短期xx，已于 2021 年 6 月 30 日前陆续归还
2	xxx	900.00 万元均为自有资金	-
3	兰伟	1,900.00 万元来源于向亲友借款，其余 1,100.00 万元为自有资金	前述借款主要用于短期xx，已于 2021 年 5 月 28 日全部归还

上述受让方中xxxxx多年企业投资及高管任职经历，家庭年收入平均约为人民币 200.00 万元，家庭累积收入及投资收益足够受让发行人股份；xxx

系发行人董事会秘书xxxx配偶，xxx自 2010 年以来陆续担任多家企业的

高管且早年便存在对外投资，家庭年收入约为人民币 100.00 万元，家庭累积收入及投资收益足够受让发行人股份；兰伟长期担任某企业地区销售负责人且具有丰富的二级市场投资经验，家庭年收入约为人民币 1,000.00 万元，三人均具有相应的出资能力。xxx、xx因缴纳出资时资金xx紧张而通过借款方式筹集部分出资款，上述借款均为短期xx，借款时间较短，且均已归还。

综上，xxx的资金来源为自有资金，xxx、xx的资金来源为自有资金

及亲友或银行借款，但前述借款已全部归还，借款周期较短，xxx、xxx、xxx具有相应的出资能力。

（三）股权转让款的最终流向

1、xx股权转让款的最终流向

xx因 2020 年 9 月股权转让所获取的股权转让款总额为人民币 2,100.00 万元。截至本补充法律意见书出具之日，xx的股权转让款的最终流向情况如下：

单位：万元

资金流水去向	资金流水去向金额	备注
购买理财	1,700.00	其中 200.00 万元转给其配偶xx购买
购买房产	172.36	-
缴纳税款	168.82	-
合计	2,041.18

2、xxx股权转让款的最终流向

xxxx 2021 年 5 月股权转让所获取的股权转让款总额为人民币 3,000.00万元。截至本补充法律意见书出具之日，xxx的股权转让款的最终流向情况如下：

单位：万元

资金流水去向	金额	备注
缴纳税款	488.85	-
购买理财产品	1,115.00	其中 115.00 万元为转给其妻子xxx购买
购买房产	302.29	-
购买车辆	19.46	旧车置换
装修房屋	250.48	装修房产
赠与：xxx	97.05	xxx系xxx女儿，目前定居于美国，该笔资金已全部 换成外汇，拟用于境外生活

资金流水去向	金额	备注
赠与：xxx、xx x	300.00	傅能文系xxx哥哥，xxx系xxx妹妹，该笔资金目 前均用于购买理财产品
拆借：xx	257.00	xx系xxx外甥，拆借资金主要用于购房、装修及结婚 等开支
拆借：xx	11.00	xx系xxx侄女，拆借资金主要用于购房，且大部分已 归还
拆借：xxx、xx、 xxx	84.00	均系朋友，前述人员借款主要用于购房等生活开支
还款：xxx	100.00	该笔还款用于归还 2020 年 9 月xxx因父亲生病，xx xx其提供的 100.00 万元借款，双方未约定利息
合计	3,025.13

注：为准确反映资金最终去向，上表中资金拆借为流出净额。

（四）时任股东同意xx、xxx对外转让股权的原因及合理性

2020 年 9 月，xx需要资金以提高生活质量，拟向xxx、xxxxx其持有的部分股权，当时发行人的股东xxx作为发行人实际控制人，在发行人筹备上市工作之际，看中xxx之配偶xxx在资本市场丰富的工作经验，希望xxx进入发行人处任职并通过其或其配偶xx强持有发行人股份的方式来调动其工作积极性；xxxx看好发行人的行业发展前景对发行人有投资意向，xxxxxxxx的好友且考虑与其在其他领域多年合作经历，同意xxxx有发行人股份；股东xxx考虑到当时其已经持有发行人 15%股权，持股比例相对较高，且家庭可支配资金相对有限。因此xxx、xxxx同意xx对外转让其股权并放弃优先购买的权利，具有合理性。

2021 年 5 月，xxx为了改善家庭生活水平，同时因女儿在国外发展，需要一定资金，拟向兰伟转让其持有的部分股权。当时发行人的股东xxx考虑到其已经持有发行人 70%的股权，对发行人享有绝对控制权，没有增加其持股比例的必要；股东xx、xx强均考虑到其持股比例及资金实力，没有增加其持股比例的想法；股东xxx考虑到其个人投资习惯，投资较为分散，且此次转让价格较高，所需资金较多，亦无增持发行人股权的想法。因此xxx、xx、xxx、xxxxxxxx对外转让其股权并放弃优先购买的权利，具有合理性。

（五）并结合该等情况说明xxx、xxx、xx是否存在代持行为

综上，2020 年 9 月xxx、xxxx让xx股权的价格及 2021 年 5 月xx

受让xxx股权的价格均参照发行人当年预测净利润值并参照 10 倍市盈率协商确定，定价公允，xx、xxx对外转让的原因合理，xxx、xxx、xx的

资金来源为自有资金或亲友或银行借款，股权转让款均已实际支付。xx及xxx的股权转让款并未流向前述受让方。

根据xxx、xxx、xx签署确认的相关访谈问卷等资料，xxx、xxx、xx不存在接受他人委托、代他人直接或间接或以其它方式代为持有发行人股份的情形，也不存在委托他人、通过信托或其他利益安排直接或间接持有发行人股份的情形。

因此，xxx、xxx、xx不存在代持行为。

综上，2020 年 9 月xx对外转让价格与 2021 年 5 月xxx对外转让价格存在差异的原因主要系发行人盈利水平快速增长导致其估值发生较大变化，2020年9 月的估值系按发行人预测净利润3,000.00 万元并参照10 倍市盈率确定为3.00亿元，2021 年 5 月的估值系按发行人预测净利润 1.00 亿元并参照 10 倍市盈率确

定为 10.00 亿元，两次股权转让估值方法一致且具有合理性。因此，2020 年 9 月

xx对外转让价格与 2021 年 5 月xxx对外转让价格相差较大具有合理性。xxxx让股权的资金来源为自有资金，xxx、兰伟受让股权的资金来源为自有资金及亲友或银行借款，前述二人的资金来源涉及部分借款的情形，但已全部清偿完毕，借款周期较短，xxx、xxx、xxx具有相应的出资能力。时任股东同意xx、xxx对外转让股权的原因均出于各自持股比例及资金财力、风险等因素综合考虑，没有增持发行人股权的意愿，具有合理性。xxx、xxx、xx不存在代持行为。

三、结合税务机关认定 2017 年 6 月转让价格偏低的原因、依据等情况，公司实际经营情况，xxx的履历、财务及对外投资情况等，论证说明xxx转让股权价格的合理性，股权转让款的最终流向，相关股权是否存在代持，说明是否存在其他被税务、工商等行政机关认定转让价格不公允的情况，历次股权转让的股权归属是否真实、价格是否公允。

（一）结合税务机关认定 2017 年 6 月转让价格偏低的原因、依据等情况，公司实际经营情况，xxx的履历、财务及对外投资情况等，论证说明xxx转让股权价格的合理性

1、税务机关认定 2017 年 6 月转让价格偏低的原因、依据等情况

根据 2017 年 6 月 14 日国家税务总局湘潭经济技术开发区税务局出具的《风

险识别报告》及 2023 年 3 月 27 日该局就周卫国转让股权事宜出具的《说明》，

2017 年 6 月，发行人原股东周卫国按照 1.00 元/元注册资本的价格对外转让其持

有的发行人 490.00 万元股权。2017 年 7 月，税务机关在发行人申报纳税时参考

发行人 2017 年 4 月 30 日每股净资产 2.05 元/元注册资本（未经审计），认为前述转让价格偏低且无正当理由，考虑到发行人转让时处于亏损状态，且近两年经营业绩呈下滑趋势，税务机关在实际转让价格和每股净资产之间取中间值，按照

1.50 元/元注册资本的价格重新核定了转让收入并征缴了周卫国个人所得税 49.00

万元。

2、公司实际经营情况

2015 年、2016 年、2017 年1-5 月，发行人未经审计的营业收入分别为42,266.02

万元、31,353.33 万元、11,274.63 万元，净利润分别为 983.98 万元、519.86 万元、

-814.79 万元，整体来看，自 2015 年至 2017 年 6 月周卫国股权转让时，发行人经营业绩呈逐年下滑趋势，经营情况不佳。

3、周卫国的履历、财务及对外投资情况

（1）周卫国的履历

周卫国个人主要履历如下：2005 年 5 月至 2008 年，担任湘潭市岳塘区中洲铁芯制造厂冷焊分厂（现已注销）负责人；2008 年 4 月起担任湖南休斯石油设备有限公司（已于 2009 年 3 月注销）负责人；2005 年 7 月与沈培良共同成立湘潭永达机械制造有限公司并担任副总经理。2017 年 6 月退出后未在其他公司任职。

（2）周卫国的财务及对外投资情况

根据周卫国签署的访谈笔录以及上述转让时点其中国银行的流水资料，周卫国及其配偶常年做生意，主要从事餐饮、贸易、投资等业务活动，前述业务盈利较多，2017 年 6 月其转让股权时，资金流较为充裕，财务状况良好，家庭年收入约为人民币 100.00 万元左右。

除曾投资发行人外，2017 年 6 月股权转让后，周卫国对外投资情况如下：

企业名称	注册资本	持股比例	存续状态
湘潭中鑫环保科技有限公司 （曾用名：湘潭中鑫矿业有限公司、湘潭中鑫矿业有限公司）	800.00	100.00%	目前为停业状态；周卫国于 2019 年 1 月将全部股权转让给周卫兵

4、论证说明周卫国股权转让价格的合理性

综上，税务机关虽认定 2017 年 6 月周卫国转让价格偏低，但股权转让前两

年至转让时点期间，发行人的经营业绩一直呈下滑趋势，实际经营情况不佳，周卫国不看好发行人未来业务发展，急于退出以减少投资损失；周卫国具有多年对外投资经历，家庭累积收入及其他投资收益较好，股权转让时个人财务状况良好，收入来源不仅限于发行人；同时又因周卫国自 2005 年起便担任发行人副总经理，与受让方沈培良、傅能武、邓国政共事多年，既是同事亦是朋友；经各方协商后其愿意以原值为参考依据给予受让方三人一定的价格优惠。因此，周卫国股权转让价格具有合理性。

（二）股权转让款的最终流向

周卫国因 2017 年 6 月股权转让所获取的股权转让款总额为人民币 490.00 万元，获取前述转让款项后的流向情况如下：

资金流水去向	金额 （万元）	备注
拆借：刘志刚	100.00	刘志刚系其朋友，该笔资金用于投资活动
拆借：湘潭中鑫环保科技 有限公司	400.00	湘潭中鑫环保科技有限公司系周卫国当时投资的 企业，该笔资金用于该企业日常资金周转
合计	500.00	-

（三）相关股权是否存在代持

根据周卫国、沈培良、傅能武、邓国政签署的访谈笔录，其持有及曾持有的股权均为真实持有，股权转让真实、合理，不存在代他人持股的情形。另根据沈培良、傅能武及邓国政提供的出资前六个月流水资料，沈培良受让股权出资系自有资金，不存在前述资金来自其他第三方的情形；傅能武及邓国政受让股权资金来自于沈培良赠与。周卫国股权转让后，所得资金亦未流向沈培良、傅能武、邓国政。综上，周卫国、沈培良、傅能武、邓国政作为公司的股东或历史股东期间，其持有的公司股权均为真实持有，股权转让真实、合理，相关股权不存在代持的情形。

（四）说明是否存在其他被税务、工商等行政机关认定转让价格不公允的情况，历次股权转让的股权归属是否真实、价格是否公允

发行人历次股权转让的价格、确定的依据及合理性、税款缴纳情况具体如下：

序 号	事项	股东及变动情况	股权变动 的价格	价格确定的依据及合理性	税款缴纳 情况
1	2017 年 6 月，发行人 第一次股权转让，周卫国将其持有的全	周卫国将所持永达 有限 19.00% 的股权转让给沈培良、	1.00 元/元注册资本	按照公司每股面值，考虑到公 司当时经营状况较差、周卫国不看好发行人未来业务发展	已缴纳

	部股权转让给沈培良、傅能武、邓国政	15.00%的股权转让给傅能武、15.00%的股权转让给邓国 政。		且个人财务状况良好，迫切希望快速退出，定价虽低于税务机关认定的公允价格 1.50 元/ 元注册资本，但具有合理性
2	2018 年 1 月，发行人第二次股权转让，邓国政将其持有的全 部股权转让给邓雄	邓国政将所持永达有限 15.00% 的股权转让给邓雄。	-	家庭内部财产分配，无需支付对价	无需缴纳
3	2020 年 9 月，发行人第三次股权转让，邓雄将其所持的部分 股权转让给张强强	邓雄将所持有限公司 4.00%的股权转让给张强强。	1.67 元/元注册资本	根据公司 2020 年净利润预测 值 3,000 万元和 10 倍市盈率 估值 3 亿元协商确定，定价公允	已缴纳
4	2020 年 9 月，发行人第四次股权转让，邓雄将其所持的部分 股权转让给袁石波	邓雄将所持永达有限 3.00%的股权转让给袁石波。			已缴纳
5	2021 年 5 月，发行人第五次股权转让，傅能武将其所持部分 股权转让给兰伟	傅能武将所持永达有限 3.00%的股权转让给兰伟。	5.56 元/元注册资本	根据公司 2021 年净利润预测 值 1.00 亿元和 10 倍市盈率估 值 10.00 亿元协商确定，定价公允	已缴纳
6	2021 年 5 月，发行人第六次股权转让，沈培良将其持有的部分股权转让给彭水平、沈熙、沈望、沈波	沈培良将所持永达有限 4.90%的股权转让给彭水平、 4.70% 的股权转让给沈熙、4.70%的股权转让给沈波、 4.70% 的股权转让 给沈望。	-	家庭内部财产分配，无需支付对价	无需缴纳

综上，发行人自成立至今共发生 6 次股权转让，除 2017 年 6 月周卫国股权转让存在被税务机关认定为转让价格偏低的情形外，2018 年 1 月邓国政转让全部股权给邓雄以及 2021 年 5 月沈培良转让部分股权给彭水平、沈熙、沈望、沈

波属于家庭内部财产分配无需支付对价，其余 3 次股权转让的定价公允，各转让方均履行了税款缴纳义务并由国家税务总局湘潭经济技术开发区税务局出具了完税凭证，湘潭市市场监督管理局已依法办理了历次股权转让变更手续，发行人不存在其他被税务、工商等行政机关认定转让价格不公允的情况。

根据发行人股东签署的访谈问卷及各股东出资前六个月的流水等资料，发行人各股东均真实持有发行人股份，不存在股权代持或其他利益安排；发行人历次股权转让的股权归属真实，除 2017 年 6 月周卫国股权转让价格偏低已依法补缴税款外，其它股权转让价格公允。

综上，税务机关虽认定 2017 年 6 月周卫国转让价格偏低，但股权转让前两年至转让时点期间，发行人的经营业绩一直呈下滑趋势，实际经营情况不佳，周

卫国不看好发行人未来业务发展，急于退出以减少投资损失；周卫国具有多年对外投资经历，家庭累积收入及其他投资收益较好，股权转让时个人财务状况良好，收入来源不仅限于发行人；同时又因周卫国自 2005 年起便担任发行人副总经理，与受让方沈培良、傅能武、邓国政共事多年，既是同事亦是朋友，经各方协商后其愿意以原值为参考依据给予受让方三人一定的价格优惠。因此，周卫国股权转让价格具有合理性。除 2017 年 6 月周卫国股权转让存在被税务机关认定为转让价格偏低的情形外，发行人不存在其他被税务、工商等行政机关认定转让价格不公允的情况。发行人历次股权转让的股权归属真实，除 2017 年 6 月周卫国股权转让价格偏低已依法补缴税款外，其它股权转让的价格公允。

四、核查程序及意见

（一）核查过程

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1、对沈培良、傅能武、邓国政、邓雄就股权赠与事项进行访谈，查阅了赠与确认函和赠与公证书；

2、获取并检查了发行人股份支付计算表；

3、查阅了发行人提供的工商底档资料、历次股权变动协议、相关款项支付凭证、完税凭证；

4、对发行人现有股东及历史股东周卫国、邓国政进行了访谈；

5、查阅了发行人 2019 年度、2020 年度《审计报告》以及部分月份财务报表，查阅了发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-5 月的财务报表；

6、查阅了发行人各股东出资前六个月的银行流水以及填写的《出资流水情况说明》；

7、查阅了傅能武、邓雄、周卫国减持后的资金流水；

8、查阅了国家税务总局湘潭经济技术开发区税务局出具的《风险识别报告》及《说明》。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、发行人实际控制人沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与未约定服务期限，股权赠与行为构成股份支付。

2、发行人对股权赠与涉及股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规

定，对发行人报告期内财务数据、股改净资产不构成影响。发行人历次股权变动中除沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与构成股份支付外，不存在其他股份支付情形。

3、2020 年 9 月邓雄对外转让价格与 2021 年 5 月傅能武对外转让价格存在差异的原因主要系因发行人盈利水平快速增长导致其估值发生较大变化，2020年9 月的估值系按发行人预测净利润3,000.00 万元并参照10 倍市盈率确定为3.00亿元，2021 年 5 月的估值系按发行人预测净利润 1.00 亿元并参照 10 倍市盈率确

定为 10.00 亿元，两次股权转让估值方法一致且具有合理性。因此，2020 年 9 月

邓雄对外转让价格与 2021 年 5 月傅能武对外转让价格相差较大具有合理性。袁石波受让股权的资金来源为自有资金，张强强、兰伟受让股权的资金来源为自有资金及亲友或银行借款，前述二人的资金来源涉及部分借款的情形，但已全部清偿完毕，借款周期较短，袁石波、张强强、兰伟均具有相应的出资能力。时任股东同意邓雄、傅能武对外转让股权的原因均出于各自持股比例及资金财力、风险等因素综合考虑，没有增持发行人股权的意愿，具有合理性。张强强、袁石波、兰伟不存在代持行为。

4、税务机关虽认定 2017 年 6 月周卫国转让价格偏低，但股权转让前两年至转让时点期间，发行人的经营业绩一直呈下滑趋势，实际经营情况不佳，周卫国不看好发行人未来业务发展，急于退出以减少投资损失；周卫国具有多年对外投资经历，家庭累积收入及其他投资收益较好，股权转让时个人财务状况良好，收入来源不仅限于发行人；同时又因周卫国自 2005 年起便担任发行人副总经理，与受让方沈培良、傅能武、邓国政共事多年，既是同事亦是朋友；经各方协商后其愿意以原值为参考依据给予受让方三人一定的价格优惠。因此，周卫国股权转让价格具有合理性。除 2017 年 6 月周卫国股权转让存在被税务机关认定为转让价格偏低的情形外，发行人不存在其他被税务、工商等行政机关认定转让价格不公允的情况。发行人历次股权转让的股权归属真实，除 2017 年 6 月周卫国股权转让价格偏低已依法补缴税款外，其它股权转让的价格公允。

《审核问询函》3、关于劳动用工与安全生产‌

（1）报告期内，发行人仅对部分临时性、辅助性的岗位采取劳务派遣用工

形式，各期末劳务派遣员工人数未超过用工人数的 10%。

（2）发行人的劳务外包主要为工序外包，涉及的工序主要包括焊接和油漆，劳务外包人员的工作地点均位于发行人厂区内。报告期内，发行人的劳务外包采购金额呈增长趋势，发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖，但对特定劳务外包厂商不存在重大依赖。

（3）发行人确定重大诉讼标准为 1,000 万元且超过最近一期经审计净资产的 10%。按此标准，发行人报告期内不存在重大诉讼。报告期内发行人发生多起与劳动用工相关的劳动争议纠纷、工伤保险待遇争议纠纷、提供劳务者受害责任纠纷等。

（4）2021 年 2 月，发行人发生一起重伤害事故，造成 1 名外包劳务人员死

亡，直接经济损失 182 万元。该起事故尚未完成最终责任认定，主管部门尚未就该起事故对公司及相关人员作出行政处罚，但发行人及实际控制人沈培良及相关责任人员存在因上述事故被主管部门予以行政处罚的风险。

请发行人：

（1）说明发行人选择劳务派遣与劳务外包的标准，采购劳务派遣与劳务外包所支付的人员单位成本差异情况，劳务派遣人员与劳务外包人员所从事业务是否存在本质区别，报告期内发行人、劳务派遣供应商与劳务外包供应商之间是否存在关联关系。

（2）模拟测算劳务外包工作由发行人员工自行实施，所需人员数量、薪酬及其对应生产人员、全体员工的数量、薪酬的占比情况，对成本及毛利率的影响，并在此基础上进一步分析说明发行人是否对劳务外包形成依赖，是否通过劳务外包减少自身用工、劳务派遣用工量，进而规避劳动用工法律责任。

（3）量化分析报告期内与劳动用工相关的纠纷情况（包括但不限于纠纷数量、纠纷原因、人员身份、纠纷金额等），说明相较同行业可比公司是否存在用工纠纷较多的情形，如是，说明原因及对发行人的主要影响；发行人用工管理相关内部控制是否健全有效，发行人生产经营是否符合法律、行政法规的规定；发行人人员稳定性是否存在异常。

（4）说明 2021 年 2 月安全生产事故责任认定的最新进展，并结合相关法律法规分析说明可能受到的处罚情况，是否构成重大违法行为，是否计提相应的预

计负债及原因，报告期内是否存在其他安全生产事故，发生安全生产事故是否影响合格供应商认证、订单获取；说明报告期自有、劳务派遣、劳务外包等所有生产人员工伤事件的发生情况（包括但不限于事件数量、受伤人数、伤残等级、是否投保工伤保险等），分析说明发行人安全生产管理制度是否健全、执行是否完善，是否影响经营稳定性；说明报告期内安全生产主管部门历次检查及相应整改情况。

（5）结合上述情况，进一步说明劳动用工是否符合安全生产、劳务用工等方面的法律法规，并进一步就相关风险进行重大风险提示。

（6）结合业绩情况及重要性水平，谨慎确定重大诉讼标准并披露重大诉讼情况，发行人涉诉情况是否存在明显异常。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师就问题（4）中计提预

计负债事项发表明确意见。

【回复】

一、说明发行人选择劳务派遣与劳务外包的标准，采购劳务派遣与劳务外包所支付的人员单位成本差异情况，劳务派遣人员与劳务外包人员所从事业务是否存在本质区别，报告期内发行人、劳务派遣供应商与劳务外包供应商之间是否存在关联关系。

（一）发行人选择劳务派遣与劳务外包的标准

发行人所属行业具有劳动密集型特征，存在用工需求量大、人员流动性较高的情形，发行人用工需求根据订单及实际生产情况存在波动，为更好地优化生产组织、提高生产效率、满足用工需求，发行人采用劳务派遣和劳务外包模式缓解公司短期用工压力，提升管理效率。

发行人对部分临时性、辅助性的岗位采取劳务派遣的用工形式，主要工作岗位系生产线上的临时用工及叉车操作员等，发行人对劳务派遣用工直接管理，并按工时计算派遣费用；发行人的劳务外包主要承接焊接、油漆喷涂等工序，发行人一般对制作工艺、计价模式成熟的产品采用劳务外包形式解决用工不足的问题，在劳务外包模式下，发行人不对劳务外包人员直接管理，并主要按件或按重量与劳务外包商结算外包费用，劳务外包商向发行人交付约定的工作成果。

对于劳务派遣供应商，发行人根据其所在地区、经营资质等基础信息进行筛选，并综合考虑其服务能力、服务质量等因素后，最终选定劳务派遣供应商；对

于劳务外包供应商，发行人综合考虑其业务规模、工作范围、施工人员资质、安全管理能力、相关生产经验等情况，择优选取合适的劳务外包供应商。发行人在实际选择劳务派遣供应商和劳务外包供应商时，会综合考虑发行人当时的生产需求、相关供应商人员情况、成本等因素后确定。总体来看，报告期内，劳务外包

是发行人补充生产所需人力的主要方式，采用劳务派遣的情形相对较少。

（二）采购劳务派遣与劳务外包所支付的人员单位成本差异情况

项目		2022 年度	2021 年度	2020 年度
自有生产人员	薪酬总额（万元）	8,408.04	9,017.22	7,696.39
	平均人数（人）	874.00	971.00	804.00
	平均薪酬（元/月）	8,016.67	7,741.67	7,975.00
劳务派遣	总费用（万元）	-	420.42	119.77
	平均人数（人）	-	42	11
	单位成本（元/月）	-	8,308.77	8,806.52
劳务外包	总费用（万元）	3,946.31	7,074.19	6,016.08
	平均人数（人）	363	611	586
	单位成本（元/月）	9,069.53	9,648.41	8,561.47

报告期内，发行人自有生产人员及使用劳务派遣用工与采购劳务外包服务的单位成本情况具体如下：

注 1：劳务派遣平均人数是指各月劳务派遣平均人数。

注 2：因发行人不直接管理劳务外包人员，劳务外包平均人数系根据各类产品的自制工时标准，结合劳务外包制作的比例加总测算劳务外包总工时，并根据各年度劳务外包总工时除以员工常规工作工时（即每年工作天数乘以每天工作小时数）计算得出。

发行人采购劳务派遣服务按照计时形式支付劳务派遣费用，报告期内使用劳务派遣主要与 2020 年度三一集团业务相关。发行人于 2020 年底开始承接浙江三一装备有限公司臂架业务，因新业务的工艺、标准等各方面尚不成熟，考虑到劳务派遣员工可由发行人直接管理，因此，为更好的把控臂架业务的工艺、质量水平，提高人事管理效率，相关辅助性生产用工通过劳务派遣形式予以补充。2021年度劳务派遣人员单位成本比 2020 年度有所下降，主要原因系随着臂架业务产品工艺成熟，且派遣人数增加，派遣员工单人月度工作强度有所下降，在计时制下月度单位成本下降。

发行人采购劳务外包主要按照计件或计重形式支付费用，报告期内，劳务外包是发行人补充劳动力的重要方式。发行人 2021 年度劳务外包人员单位成本高

于 2020 年度，主要原因系公司业务规模增长，订单增加，计件或计重模式下多

劳多得机制所致；2022 年度劳务外包人员单位成本较 2021 年度下降 578.88 元，主要原因系公司订单数量略有下降，同时发行人各项产品的工艺流程日趋成熟，对劳务外包用工的需求量减少，导致劳务外包人员单位成本有所下降。

劳务外包人员单位成本一般高于劳务派遣人员单位成本，主要原因系劳务外包主要针对工艺、业务模式相对成熟的产品，劳务外包人员对某产品的具体工序的制作相对更加熟练，且采用计件或计重方式结算，多劳多得效应明显，故一般高于劳务派遣用工成本；2020 年度劳务外包人员单位成本略低于劳务派遣人员单位成本，主要原因系浙江三一装备有限公司臂架业务工艺、标准等各方面尚不成熟，产品工时耗用较多所致。

综上，报告期内发行人采购的劳务外包服务与使用劳务派遣的单位成本总体接近，二者成本之间的差异主要系因人员的熟练度、计价方式、各年度业务量等方面存在差异综合影响所致，符合公司实际经营情况，具有合理性。

（三）劳务派遣人员与劳务外包人员所从事业务是否存在本质区别

根据《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法实施条例》

《劳务派遣暂行规定》《劳务派遣行政许可实施办法》等法律法规的规定，劳务派遣是指用人单位与派遣单位签订劳务派遣合同，派遣单位以经营方式将招用的劳动者派遣至用工单位，由用工单位直接对劳动者的劳动过程进行管理的一种用工形式。劳务外包是指用人单位与承包单位依据《中华人民共和国民法典》签订加工承揽合同，用人单位（发包单位）将业务发包给承包单位，由承包单位自行安排人员按照用人单位（发包单位）要求完成相应的业务或工作内容的用工形式，用人单位不对外包人员进行直接管理。

报告期内，劳务派遣和劳务外包虽然均系提供与生产直接相关的服务，但发行人的劳务派遣人员主要从事打磨、焊接、叉车操作等部分临时性、辅助性的生产工作，主要与 2020 年度新承接的三一集团业务相关，该类产品系发行人首次承接，工艺尚不成熟不适合采用计件模式计价，而劳务派遣人员可由公司直接管理，有利于提高人事管理效率，故将相关辅助性生产用工通过劳务派遣形式予以补充。后续随着产品技术成熟、计价模式标准形成，发行人即终止了该类劳务派遣服务的使用。而发行人的劳务外包主要为焊接、油漆等工序外包工作，涉及的产品包括隧道掘进及其配套设备结构件、工程起重设备结构件、风力发电设备结

构件等各类产品，且在报告期内均有采购，主要目的是在短期用工需求波动的情况下补充劳动力，提高用工效率，是发行人报告期内补充劳动力的重要方式。

综上，发行人劳务外包和劳务派遣虽然在具体工作内容上存在部分重叠，即都包括焊接相关工作，但主要针对不同类型的业务，劳务派遣并非发行人常规采用的用工模式，2022 年度已不存在劳务派遣；而劳务外包主要针对工艺成熟的产品，采用计件或计重模式核算，是发行人报告期内补充劳动力的重要方式。同时，劳务派遣与劳务外包在法律关系、员工来源、主要工种、管理模式、员工考核、费用结算和报酬支付方式、用工风险承担等方面存在较大差异，故劳务派遣人员和劳务外包人员所从事业务存在本质区别。劳务外包具有合理性和必要性，

公司不存在通过劳务外包方式降低劳务派遣用工形式。

（四）报告期内发行人、劳务派遣供应商与劳务外包供应商之间是否存在关联关系

劳务派遣公司	注册地	成立日期	控股股东	实际控制人	董监高及历史董监高
湖南荟才人力资本科技 有限公司	湖南湘潭	2018.07.06	刘新初	刘新初	刘新初、周承兰
杰瑞科（上海）人力资源 有限公司	上海市	2019.12.02	赵军	赵军	杨锋、赵军、石大明、王钢、 丁燕
湖南聚能人力资源管理 有限公司	湖南长沙	2018.08.09	向志清	向志清	向志清、凌锦帅、向爱春、 向寿生、余超、周红春
湖南蓝桥人力资源集团 有限公司	湖南长沙	2010.04.13	曹双能、曹继 军	曹双能	曹双能、曹继军
湖南鑫弘人力资源服务 有限公司	湖南湘潭	2017.12.14	胡萍	胡萍	胡萍、胡健、刘宇

1、发行人与劳务派遣供应商之间的关联关系情况报告期内，发行人劳务派遣供应商基本情况如下：

根据上表，发行人与上述劳务派遣供应商与发行人均不存在关联关系。

2、发行人与劳务外包供应商之间的关联关系情况

报告期内，发行人前五大劳务外包供应商基本情况如下：

外包公司	注册地	成立日期	控股股东	实际控制人	董监高及历史董监高
河南丰驰实业有限公司	河南汝州	2016.12.20	张自峰	张自峰	张自峰、张搏
湖南凯博机械制造有限 公司	湖南湘潭	2019.12.19	郭珊如	张中志	郭珊如、赵婷、张中志、杨 付刚
湖南旷途劳务有限公司	湖南湘潭	2021.6.11	万中华	万中华	万中华、万宝华
湖南日出劳务有限公司	湖南湘潭	2018.10.26	徐石强	万中华	徐石强、贺海卫
湖南省亚云劳务服务有	湖南湘潭	2019.8.26	马亚荣	马亚荣	马亚荣、曹鸽

外包公司	注册地	成立日期	控股股东	实际控制人	董监高及历史董监高
限公司
湖南思博机械制造有限 公司	湖南湘潭	2018.8.14	郭书华	张中志	郭书华、张中志
湖南勇林机械设备有限 公司	湖南湘潭	2018.7.5	张林	张年勇	张林、潘蓉
湘潭鸿鑫机械制造有限 公司	湖南湘潭	2021.3.15	张猛	张猛	张猛、张中志
湘潭经开区勇胜机械加 工厂	湖南湘潭	2019.3.15	-	张年勇	潘蓉
湘潭市宝中机械制造有 限责任公司	湘潭湘潭	2020.3.24	万中华	万中华	万中华、万宝华、李守军
湘潭银腾机械设备有限 公司	湖南湘潭	2019.8.19	张志远	张志远	张志远、马志炉
湘潭永腾机械设备有限 公司	湖南湘潭	2019.6.12	肖勇光	肖勇光	胡一平、肖永光、张志远
湘潭远炫机械设备有限 公司	湖南湘潭	2019.5.27	张志远	张志远	张志远、肖永光
中山市创华钢结构工程 有限公司	广东中山	2019.5.15	彭建国	罗庆勇	彭建国、李陈毅
中山市天悦钢结构工程 有限公司	广东中山	2017.3.29	罗庆勇	罗庆勇	罗庆勇、罗庆忠
湖南和盈能源科技有限 公司	湖南湘潭	2017.9.5	沈磊	沈霞坤、沈 蓉、沈磊	沈磊、沈蓉、杜欢
湘潭和盈意机械制造有 限公司	湖南湘潭	2020.2.11	周金莲	沈霞坤、沈 蓉、沈磊	周金莲、杨雄威、沈磊、赵 阳平
湘潭张氏钢构有限公司	湖南湘潭	2019.12.2	潘蓉	潘蓉	潘蓉、张林、张年勇、张年 伟
河南鸿年实业有限公司	河南平顶 山	2020.9.7	张娜	张娜	张娜、杨小连
湘潭和盈尔机械制造有 限公司	湖南湘潭	2021.4.6	陈俊宇	沈霞坤、沈 蓉、沈磊	陈俊宇、朱喜东
湘潭市堰家钢结构有限 公司	湖南湘潭	2021.3.25	马亚荣	马亚荣	马亚荣、潘蓉
湘潭和盈劳务有限公司	湖南湘潭	2021.6.8	扶建明	沈霞坤、沈 蓉、沈磊	扶建明、扶娜、唐民望

报告期内，发行人除与劳务外包供应商湘潭和盈意机械制造有限公司、湘潭和盈劳务有限公司、湘潭和盈尔机械制造有限公司及湖南和盈能源科技有限公司存在关联关系外，不存在和其他劳务外包供应商存在关联关系。

发行人与湘潭和盈意机械制造有限公司、湘潭和盈劳务有限公司、湘潭和盈尔机械制造有限公司及湖南和盈能源科技有限公司的关联交易已在《招股说明书》“第九节 公司治理与独立性”之“八、关联交易情况”之“（一）经常性关联交

易”中披露。

3、发行人上述劳务派遣供应商与劳务外包供应商之间的关联关系情况

经核查，发行人上述劳务派遣供应商与劳务外包供应商之间不存在关联关系。

综上，报告期内发行人采购的劳务外包服务与使用劳务派遣的单位成本总体接近，二者成本之间的差异主要系因人员的熟练度、计价方式、各年度业务量等方面存在差异综合影响所致，符合公司实际经营情况，具有合理性；劳务派遣人员在发行人处主要从事部分临时性、辅助性的工作，劳务外包人员主要承接焊接、油漆等工序，两者虽然均系提供与生产直接相关的服务，在具体工作内容上存在部分重叠，但主要针对不同类型的业务，劳务派遣并非发行人常规采用的用工模式，2022 年度已不存在劳务派遣，而劳务外包是发行人报告期内补充劳动力的重要方式。同时，劳务派遣与劳务外包在法律关系、员工来源、主要工种、管理模式、员工考核、费用结算和报酬支付方式、用工风险承担等方面存在较大差异，故劳务派遣人员和劳务外包人员所从事业务存在本质区别。劳务外包具有合理性和必要性，公司不存在通过劳务外包方式降低劳务派遣用工形式。发行人与劳务派遣供应商不存在关联关系；报告期内发行人除与劳务外包供应商湘潭和盈意机械制造有限公司、湘潭和盈劳务有限公司、湘潭和盈尔机械制造有限公司及湖南和盈能源科技有限公司存在关联关系外，不存在和其他劳务外包供应商存在关联关系；发行人劳务派遣供应商与报告期内前五大劳务外包供应商之间亦不存在关

联关系。

二、模拟测算劳务外包工作由发行人员工自行实施，所需人员数量、薪酬及其对应生产人员、全体员工的数量、薪酬的占比情况，对成本及毛利率的影响，并在此基础上进一步分析说明发行人是否对劳务外包形成依赖，是否通过劳务外包减少自身用工、劳务派遣用工量，进而规避劳动用工法律责任

（一）模拟测算劳务外包工作由发行人员工自行实施，所需人员数量、薪酬及其对应生产人员、全体员工的数量、薪酬的占比情况，对成本及毛利率的影响

1、模拟测算的人员人数及薪酬情况

报告期各期，假设劳务外包工作由发行人员工自行实施，模拟测算的情况如下：

项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度

换算为自有员工所需人数（人）	363	611	586
上述人数占全部自有员工比例（%）	29.73	53.88	50.39
上述人数占自有生产人员比例（%）	37.35	67.36	62.08
劳务外包人员年度单位成本（万元/年）	10.88	11.58	10.27
公司基层生产人员年平均薪酬（万元/年）	9.43	9.08	9.44
折算薪酬总额（万元）	3,423.09	5,547.88	5,531.84
折算薪酬总额占发行人薪酬总额的比例（%）	29.86%	46.02%	56.73%

注：上述人数占全部自有员工比例=换算为自有员工所需人数/各报告期末发行人员工人数，上述人数占自有生产人员比例=换算为自有员工所需人数/各报告期末发行人生产人员人数，折算薪酬总额=各期换算为自有员工所需人数*发行人各年度基层生产人员平均薪酬。

上表中，“换算为自有员工所需人数”系根据各年度劳务外包总工时除以自有员工常规工作工时（即每年工作天数乘以每天工作小时数）计算得出，其中劳务外包总工时系根据各类产品的自制工时标准，并结合劳务外包部分的理论工时计算。劳务外包人员年度单位成本系各年度劳务外包采购总额除以“换算为自有员工所需人数”计算所得。如上表所示，劳务外包人员的单位成本高于自有基层生

产人员年平均薪酬。

2、模拟测算结果对发行人成本及毛利率的影响

单位：万元

项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
主营业务成本	58,371.40	71,931.85	58,906.85
减：劳务外包采购总额	3,946.31	7,074.19	6,016.08
加：外包工作由自有员工实施的折算薪酬 总额	3,423.09	5,547.88	5,531.84
模拟测算主营业务成本变动金额	-523.22	-1,526.31	-484.24
变动后的主营业务成本	57,848.18	70,405.54	58,422.61
主营业务毛利率	24.19%	22.53%	19.75%
模拟测算后的主营业务毛利率	24.87%	24.17%	20.41%

如上表所示，由于劳务外包供应商需综合考虑自身税务成本、管理成本及合理的利润空间等因素，发行人的劳务外包采购价格高于自有员工制作成本，因此假设发行人的外包工作量均通过增加的自有员工完成，将在一定程度上降低发行人各期的主营业务成本，从而提高发行人的主营业务毛利率。

虽然发行人的劳务外包成本较自有员工制作成本更高，但结合发行人用工需求波动较大的特点，以及招工难等客观因素，合理采用劳务外包对发行人的综合成本更低，具有合理性。

（二）进一步分析说明发行人是否对劳务外包形成依赖，是否通过劳务外包减少自身用工、劳务派遣用工量，进而规避劳动用工法律责任

1、发行人是否对劳务外包形成依赖

如前述模拟测算结果所示，假设发行人的外包工作均由自有员工完成，则需增加的生产人员数量较多，故劳务外包是发行人补充劳动力的重要方式，发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖，但对特定劳务外包厂商不存在依赖，具体分析如下：

（1）发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖

发行人所处的金属结构件制造行业是劳动密集型行业，生产岗位具有用工需求量大、人员流动性较高的特点。在报告期内发行人的业务规模总体增长、订单快速增加、用工需求短期同步增加的情况下，完全依靠自有员工招聘的方式无法满足发行人生产需要，而劳务外包公司具备较为熟练的专业人员，可以快速满足发行人短期用工需求。基于上述原因，发行人采用一定规模的劳务外包用工作为自有员工的补充。

项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
①主营业务收入占比最高的月份	6	7	12
②最高月份主营业务收入（万元）	9,652.62	14,209.77	8,913.18
③主营业务收入占比最低的月份	9	9	2
④最低月份主营业务收入（万元）	3,499.32	2,150.60	1,300.40
最高月份与最低月份主营业务收入的比较情况 （②/④）	2.76	6.61	6.85

此外，发行人采用“以销定产”的生产模式，用工需求随订单情况变动而变动，不同月份之间存在波动。发行人各年度内的不同月份收入占比的差异情况如下：

如上表所示，发行人在同一年度内的不同月份间的主营业务收入占全年主营业务收入的比例差异较大，且各年度最高主营业务收入月份和最低主营业务收入月份不完全重合。具体来看，2020 至 2022 年度，主营业务收入最高月份的收入分别为 8,913.18 万元、14,209.77 万元和 9,652.62 万元，主营业务收入最低月份

的收入分别为 1,300.40 万元、2,150.60 万元和 3,499.32 万元，主营业务收入最高

月份的收入分别为同年最低月份收入的 6.85 倍、6.61 倍和 2.76 倍，三年的平均

倍数为 5.41 倍，上述比值可在一定程度反映发行人在不同月份间的业务量差异。此外，因发行人产品均有定制化特点，且覆盖三大不同领域，各产品在具体工序

上存在差异，因此若产品结构发生变化，对不同工种生产人员（如焊工、机加工工人、油漆工等）的需求会发生较大变化，而各工种具备一定技术门槛，不同类别生产工人难以在短期内转而从事其他工种。因此，发行人在不同月份间对不同工种的用工需求量波动较大。

假设通过自有员工招聘的方式增加生产人员数量以满足产线繁忙时段的用工需求，会导致在业务量较少时产线人员冗余。此外，由于发行人生产员工主要以计件形式计发工资，业务量下降时产线工作量不饱和，生产员工工资将下降，从而导致员工离职。劳务外包可在发行人用工需求短期波动较大的情况下作为一种有效的补充形式，从而避免前述不利情况的发生。

报告期内，发行人劳务外包用工需求总体较大，并呈现先升后降的趋势，与公司报告期内主营业务收入先升后降的趋势较为匹配。发行人自有员工人数及劳务外包换算为自有员工所需人数情况如下：

单位：人

项目	2022 年末/ 2022 年度	2021 年末/ 2021 年度	2020 年末/ 2020 年度
劳务外包换算为自有员工所需人数	363	611	586
自有员工人数	1,221	1,134	1,163
占自有员工比例	29.73%	53.88%	50.39%
自有生产人员人数	972	907	944
占自有生产人员比例	37.35%	67.36%	62.08%

如上表所示，发行人劳务外包换算为自有员工所需的人数占自有员工及自有生产人员的比例先升后降。其中，2021 年度占比较高，主要系因公司业务量增加，但自有员工人数基本持平，导致劳务外包采购量大幅增加；2022 年度，发行人业务量同比存在一定下滑，同时加强了自有员工招聘，故占比大幅下降。总体来看，发行人报告期内对劳务外包用工模式的依赖程度降低。

综上，发行人对劳务外包用工模式存在一定程度依赖，主要系劳务外包是发行人应对短期用工需求波动大采取的有效措施，具有合理性和必要性。同时，发行人在报告期内亦逐步通过加强自有员工招聘的方式减少对劳务外包用工模式

的依赖。

（2）发行人对特定劳务外包厂商不存在依赖

首先，发行人的劳务外包环节主要包括焊接和油漆工序，不涉及关键工序和关键技术。在焊接方面，发行人仅将部分工艺简单、不属于关键焊缝的部位进行外包，发行人具备完成外包工序的技术和能力，不会因工序无法完成或未掌握相应技术受制于特定的外包厂商。

其次，发行人的劳务外包厂商较为分散，报告期内发行人向各家劳务外包厂商的采购金额占劳务外包采购总额的比例均不超过 30%，不存在对特定劳务外包厂商的依赖。

再次，发行人地处湖南省境内，省内的机械加工和金属结构件相关产业较为发达，相关人力资源较为丰富，可供选择的劳务外包厂商较多，故发行人并非依赖于少数几家劳务外包公司的人力资源，厂商有较强的可替代性。

同时，发行人的同行业上市公司振江股份、吉鑫科技、泰胜风能、新强联等均有采用劳务外包的用工模式，因此采用劳务外包是行业内企业的通用做法，不存在因使用劳务外包而造成对特定劳务外包厂商的依赖。

综上，发行人对劳务外包的模式存在一定程度的依赖，但对特定劳务外包供应商不存在依赖。

2、是否通过劳务外包减少自身用工、劳务派遣用工量，进而规避劳动用工法律责任

（1）是否通过劳务外包减少自身用工、劳务派遣用工量

发行人劳务外包的工序主要包括焊接和油漆，针对发行人业务中工艺、计价模式较为成熟的产品，一般按计件或计重形式确定劳务外包费用；而报告期内发生的劳务派遣主要针对 2020 年新承接的三一集团业务，因相关新产品的制作工艺尚不成熟，不适合通过计件或计重方式核算，且发行人为控制新产品制作工艺和质量，希望对生产人员直接管理，在此背景下，发行人选择劳务派遣模式。具体分析见本题回复之“一、说明发行人选择劳务派遣与劳务外包的标准，采购劳务派遣与劳务外包所支付的人员单位成本差异情况，劳务派遣人员与劳务外包人员所从事业务是否存在本质区别，报告期内发行人、劳务派遣供应商与劳务外包供应商之间是否存在关联关系”。发行人不存在通过劳务外包减少劳务派遣工作量的情况。

就自身用工而言，发行人确实存在通过劳务外包以补充短期用工需求的情况，在部分非核心工序上，自有员工和劳务外包用工存在一定的替代关系。但该情况具有合理性和必要性，具体分析请参见本题回复之“二、模拟测算劳务外包工作由发行人员工自行实施，所需人员数量、薪酬及其对应生产人员、全体员工的数量、薪酬的占比情况，对成本及毛利率的影响，并在此基础上进一步分析说明发行人是否对劳务外包形成依赖，是否通过劳务外包减少自身用工、劳务派遣用工量，进而规避劳动用工法律责任”之“（二）进一步分析说明发行人是否对劳务外包形成依赖，是否通过劳务外包减少自身用工、劳务派遣用工量，进而规避劳动用工法律责任”之“1、发行人是否对劳务外包形成依赖”的相关分析。

（2）是否存在通过劳务外包规避劳动用工法律责任的情况

发行人不存在通过劳务外包规避劳动用工法律责任的情况，分析如下：

首先，发行人使用劳务外包的主要目的是解决短期用工需求。一方面，在业务量和订单增长的情况下，发行人的用工需求也同步增长，劳务外包可以作为有力补充解决短期人员不足的情况。另一方面，发行人的劳务外包用工主要用于简单结构或部位的焊接和油漆等重要性程度较低的工序，此类工作要求的岗位经验和技能要求较低，在产能紧张时将此类工序外包有利于发行人集中员工资源，用于其他要求较高，生产难度较大的工作中。

同时，发行人的劳务外包符合业务实质，与自有员工和派遣员工在适用法律法规、合同形式、法律关系、主体资质、员工来源、主要工种、管理模式、员工考核、人员工资、费用结算、报酬支付方式、用工风险承担等方面存在较大差异。且发行人与劳务外包公司、劳务派遣公司之间在经营、员工来源、人员管理等方面相互独立，不存在混同。

综上，根据模拟测算结果，如发行人的劳务外包全部用自有员工替代，会在一定程度上降低发行人主营业务成本、提高发行人主营业务毛利率，主要系发行人劳务外包采购报价以产品自制成本为基础，并考虑劳务外包商的税务成本、管理成本、合理的利润空间等因素确定，整体略高于自有员工制作成本。但由于发行人用工需求短期波动较大，因此合理采用劳务外包对发行人而言综合成本更低，具有合理性。发行人对劳务外包用工模式存在一定依赖但报告期内依赖程度降低，发行人的劳务外包不涉及关键工序和关键技术，且各家劳务外包商采购较

为分散，湖南省内的劳务外包资源较为丰富，故发行人对特定劳务外包商不存在依赖。

报告期内，劳务派遣主要包括打磨工、焊工、叉车操作员等，劳务外包采购主要为焊接和油漆，二者工作内容存在部分重叠，如都有焊接工作，但二者核心区别在于针对不同业务类型且计价模式不同，具体为劳务派遣主要针对新承接的三一集团业务，该业务因工艺尚不成熟不适合采用计件模式，故采取劳务派遣模式，同时方便发行人直接对派遣员工进行指挥和管理；而劳务外包主要针对工艺成熟产品，可以通过计件或计重方式核算。劳务派遣并非发行人常规采用的用工模式，整体使用较少且 2022 年度已未再使用，而劳务外包是发行人补充劳动力的重要方式，二者存在本质区别。此外，劳务外包与自有员工、劳务派遣在法律关系、员工来源、管理模式、员工考核、费用结算和报酬支付方式、用工风险承担等多个方面存在实质性差异，因此发行人不存在将劳务派遣用工转为劳务外包

用工，通过劳务外包规避劳动用工法律责任的情况。

三、量化分析报告期内与劳动用工相关的纠纷情况（包括但不限于纠纷数量、纠纷原因、人员身份、纠纷金额等），说明相较同行业可比公司是否存在用工纠纷较多的情形，如是，说明原因及对发行人的主要影响；发行人用工管理相关内部控制是否健全有效，发行人生产经营是否符合法律、行政法规的规定；发行人人员稳定性是否存在异常。

（一）量化分析报告期内与劳动用工相关的纠纷情况（包括但不限于纠纷数量、纠纷原因、人员身份、纠纷金额等），说明相较同行业可比公司是否存在用工纠纷较多的情形，如是，说明原因及对发行人的主要影响

1、量化分析报告期内与劳动用工相关的纠纷情况（包括但不限于纠纷数量、纠纷原因、人员身份、纠纷金额等）

报告期内，发行人与劳动用工相关的纠纷情况如下：

年份	对方当事人 姓名	对方当事人 身份	纠纷原因 （案由）	纠纷金额 （元）	生效文书履 行情况
2020 年度	刘胜	自有员工	经济补偿等争议	98,432.00	已履行
	张可	自有员工	经济补偿等争议	85,406.00	已履行
	彭跃虹	自有员工	加班费、经济补偿 等争议	8,125.53	已履行
	贺恒	自有员工	加班费、经济补偿 等争议	31,395.94	已履行

年份	对方当事人 姓名	对方当事人 身份	纠纷原因 （案由）	纠纷金额 （元）	生效文书履 行情况
	李建湘	自有员工	工伤保险待遇等 争议	44,956.00	已履行
	黄淦	自有员工	工资争议	1,500.00	胜诉，无需 履行
	欧新海	自有员工	工伤保险待遇争 议	80,000.00	已履行
	李地	自有员工	工资、赔偿金等争 议	30,000.00	已履行
2021 年度	李会军	自有员工	工资、加班费、经 济补偿等争议	80,948.48	已履行
	汤博	自有员工	加班费、经济补偿 等争议	103,288.94	已履行
	文志明	自有员工	二倍工资、经济补 偿等争议	74,700.17	已履行
	宋治国	自有员工	经济补偿等争议	1,457.14	已履行
	李建湘	自有员工	工伤保险待遇等 争议	27,575.60	已履行
	姜菊华	自有员工	工资、经济补偿等 争议	17,645.50	已履行
	冯新民	自有员工	工资、经济补偿等 争议	11,121.70	已履行
	李朝辉	自有员工	工资争议	5,685.00	已履行
	刘灿	自有员工	工伤保险待遇争 议	50,000.00	已履行
	冯正武	自有员工	工伤保险待遇等 争议	140,000.00	已履行
	陈国义	自有员工	工伤保险待遇等 争议	6,4000.00	已履行
	杨明	自有员工	经济补偿等争议	60,489.94	胜诉，无需 履行
	彭江	自有员工	经济补偿等争议	81,424.50	胜诉，无需 履行
	刘颖健	自有员工	工资、经济补偿等 争议	38,000.00	已履行
	谭必作	自有员工	加班费、经济补偿 等争议	9,554.43	已履行
	李龙	自有员工	加班费、经济补偿 等争议	70,000.00	已履行
	宋辉	自有员工	二倍工资、经济补 偿等争议	35,000.00	已履行
	肖凌云	自有员工	工伤保险待遇等 争议	128,000.00	已履行
	彭根罗	自有员工	工资、经济补偿等 争议	8,000.00	已履行
2022	谭立强	自有员工	赔偿金等争议	28,457.00	尚未结案

年份	对方当事人姓名	对方当事人身份	纠纷原因 （案由）	纠纷金额 （元）	生效文书履行情况
年度	尹铁清	自有员工	工伤保险待遇、经济补偿等争议	100,000.00	已履行
	朱湘平	自有员工	经济补偿等争议	20,000.00	已履行
	成灿宇	自有员工	提供劳务者受害责任纠纷	56,000.00	已履行
	张龙	自有员工	经济补偿等争议	8,000.00	已履行
	罗香平	自有员工	经济补偿等争议	32,000.00	已履行
	张云华	自有员工	经济补偿等争议	15,000.00	已履行
	胡红军	自有员工	经济补偿等争议	10,000.00	已履行
	陶勇	自有员工	经济补偿等争议	8,000.00	已履行
	侯光维	自有员工	经济补偿等争议	24,000.00	已履行
	范岳辉	自有员工	经济补偿等争议	24,000.00	已履行
	张阳	自有员工	工伤保险待遇争议	80,000.00	已履行
	杨康	自有员工	工伤保险待遇争议	100,000.00	履行中
	吕石军	自有员工	工伤保险待遇争议	94,000.00	履行中
	王维	自有员工	工伤保险待遇争议	45,000.00	已履行
	沈斌	自有员工	工伤待遇劳动争议	172,826.75	尚未结案
	梁坚	劳务外包员工	劳动争议纠纷	18,706.00	作为共同被告，判决无需承担责任
	韦凯	劳务外包员工	劳动争议纠纷	7,810.00	作为共同被告，判决无需承担责任
	吴正虎	劳务外包员工	劳动争议纠纷	18,706.00	作为共同被告，判决无需承担责任
	马玉波	劳务外包员工	劳动争议纠纷	16,984.00	作为共同被告，判决无需承担责任
	黄俊	劳务外包员工	劳动争议纠纷	13,950.00	作为共同被告，判决无需承担责任
	陆信华	劳务外包员工	劳动争议纠纷	13,950.00	作为共同被告，判决无需承担责任
	洪恩先	劳务外包员工	劳动争议纠纷	14,840.00	作为共同被告，判决无需承担责任

年份	对方当事人 姓名	对方当事人 身份	纠纷原因 （案由）	纠纷金额 （元）	生效文书履 行情况
	段万义	劳务外包员工	劳动争议纠纷	34,000.00	作为共同被告，判决无 需承担责任

注：纠纷金额以生效裁判列示。

根据上表，报告期内发行人与劳动用工相关的纠纷共 51 起，纠纷金额合计

234.29 万元，其中，14 起与工伤保险待遇相关，纠纷金额合计 118.24 万元，4起尚未结案或执行完毕，其他均已结案，纠纷案件金额均较小，不会对公司的生产经营及经营业绩产生重大不利影响。发行人报告期内与劳动用工相关的争议主要系以工资、经济补偿为主，发行人注重安全生产管理，涉及工伤纠纷的次数较少。

2、同行业可比公司纠纷情况

发行人同行业可比上市公司为新强联（300850.SZ）、振江股份（603507.SH）、海锅股份（301063.SZ）、吉鑫科技（601218.SH）、泰胜风能（300129.SZ）。发行人同行业主要竞争对手主要有：上海盛重重工装备有限公司、株洲光明重型机械制造有限公司、长沙建鑫机械制造有限公司、长沙瑞捷机械科技股份有限公司、湖南中立工程机械有限公司、陕西风润智能制造有限公司、山东龙马重工风电装备有限公司、西安国水风电设备股份有限公司。其中，长沙瑞捷机械科技股份有限公司于新三板挂牌，西安国水风电设备股份有限公司于北京产权交易所挂牌，发行人的主要竞争对手大部分为非公众公司。

同行业可比公司名称	2022 年度	2021 年度	2020 年度
振江股份	-	-	-
海锅股份	-	-	-
吉鑫科技	-	-	-
泰胜风能	-	-	-
新强联	-	-	-
上海盛重重工装备有限公司	-	-	2
株洲光明重型机械制造有限公司	-	-	1

经查阅上述同行业可比上市公司招股说明书、定期报告等公开资料，查阅长沙瑞捷机械科技股份有限公司、西安国水风电设备股份有限公司公开转让说明书、定期报告等公开资料，并通过裁判文书网检索同行业可比上市公司及主要竞争对手的公开裁判信息，同行业可比公司劳动用工纠纷具体情况如下：

同行业可比公司名称	2022 年度	2021 年度	2020 年度
长沙建鑫机械制造有限公司	-	-	-
长沙瑞捷机械科技股份有限公司	1	-	1
湖南中立工程机械有限公司	-	-	-
陕西风润智能制造有限公司	-	-	-
山东龙马重工风电装备有限公司	-	-	-
西安国水风电设备股份有限公司	-	-	1

因一般劳动争议仲裁、诉讼的标准未达到披露标准，同行业上市公司未披露劳动纠纷相关的诉讼、仲裁情况。根据《中华人民共和国劳动法》第 79 条的规定，劳动争议仲裁为劳动争议诉讼的前置程序，一般劳动争议在仲裁双方不服仲裁结果后才会诉诸法院诉讼解决，同时，仲裁案件有关裁决结果等案件信息均未在裁判文书网上公开，故经检索查询上述主体在裁判文书网的劳动纠纷诉讼情况无法真实、全面地反映同行业可比公司、主要竞争对手的劳动用工涉诉情况。

综上，发行人同行业可比公司劳动纠纷数据获取存在局限性，已获取数据无

法真实、全面地反映同行业可比公司劳动纠纷涉诉情况，与发行人劳动用工相关纠纷情况之间不具有可比性。

3、用工纠纷较多的原因及对发行人的主要影响

报告期内发行人纠纷数量较多的原因主要有如下几方面：第一，发行人报告期初尚未建立完善的劳动用工制度，社会保险缴纳不规范，自 2021 年发行人进行规范整改，建立社保、公积金缴纳相关制度，同时加强对员工的宣传教育，2021年末社保缴纳比例达到 90%，前述规范行为致使部分离职员工向发行人请求在职期间的各项劳动福利；第二，2021 年发行人离职率偏高，部分员工离职后向发行人提起诉讼请求支付在职期间的经济补偿；第三，发行人主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，生产过程存在一定的危险性，部分员工因工伤原因向发行人请求支付经济补偿金等。

报告期内，发行人与劳动用工相关纠纷金额分别为 37.98 万元、100.69 万元、

95.62 万元，同期净利润占比为 0.61%、1.14%、1.03%，占比极低。单个案件金额均较小，其中除 4 起尚未结案或执行完毕外，其他均已结案，发行人已按生效裁判履行相关责任。因此，发行人报告期内的劳动用工纠纷不存在对各期经营业绩及持续经营能力造成重大不利影响的情形，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（二）发行人用工管理相关内部控制是否健全有效，发行人生产经营是否符合法律、行政法规的规定；

1、发行人用工管理相关内部控制是否健全有效

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建立、完善劳动用工管理制度，制定了《人力资源管理大纲》《离职管理制度》《培训管理制度》《薪酬与福利管理制度》《招聘与录用管理制度》《奖惩管理制度》等与劳动保障相关的内部制度，由人力资源部负责招聘、培训、薪酬核算、绩效核算及其他人事管理，严格执行员工入职、离职审批流程，规范劳动用工，防范劳动用工风险。人力资源部针对入职、离职员工进行就业面谈、离职面谈，同时定期与在职员工进行沟通，了解员工在工作中面临的问题和需求。

天职国际对发行人的内部控制情况出具了《内控鉴证报告》，根据该报告，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。

综上，发行人已建立、完善了劳动用工管理制度，并有效执行，发行人劳动

用工相关的内部控制健全有效。

2、发行人生产经营是否符合法律、行政法规的规定

报告期内，发行人严格按照相关法律法规生产经营，但如前所述，报告期内发行人仍然存在较多劳动用工争议纠纷。发行人所处行业为传统生产制造行业，且属于劳动密集型，劳动用工争议较为普遍且难以完全避免。发行人已严格按照仲裁委员会、法院等有权机关的生效裁判文书执行裁判结果，且纠纷金额对发行人净利润影响较小，未对发行人持续经营能力造成重大不利影响。

另根据发行人工商、税务、环保、安全生产、社保及公积金等主管部门或有关单位出具的证明文件，发行人报告期内不存在重大违法违规行为，除已披露的相关风险及瑕疵外，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（三）发行人人员稳定性是否存在异常

发行人报告期各期员工离职率具体情况如下：

项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
当期离职人数（人）	326	490	207
期末员工人数（人）	1,221	1,134	1,163

离职率（%）	21.07	30.17	15.11
制造业离职率（%）	20.60	19.00	17.80

注 1：离职率=当期离职人数/（当期离职人数+期末员工人数），离职人数已剔除试用期员工；

注 2：制造业离职率数据来源于前程无忧《2023 离职与调薪调研报告》（该报告数据涵盖 2021-2022 年度）《2021 离职与调薪调研报告》（该报告数据涵盖 2019-2020 年度）。

根据上表，报告期内，发行人 2021 年度离职率较其他年份偏高的原因系自

2021 年 7 月起全国的重型柴油车全面实行国六标准，车架产品国内市场需求回落，发行人对业务产品结构进行了调整，导致需求人数变动较大，原车架车间的生产人员流向其他生产车间，计件模式下流动的生产人员短时期内因未适应新产品的工艺要求，导致薪酬下降，离职人员大幅增加；同时，发行人所在地区制造业较多，用工需求量大，人员流动性大，可替代性强。据此，发行人 2021 年度员工离职率较其他年份高系因产品结构调整所致，具有合理性。经参考前程无忧统计的制造业离职率，发行人报告期内离职率除 2021 年度外其他各年与行业水平相近；此外，发行人报告期各期离职人员主要为基层员工，中层以上管理人员稳定性较好，核心人员在报告期内未出现离职的情况。因此，发行人报告期内人员稳定性不存在异常。

综上，发行人报告期内的用工纠纷不存在对发行人各期经营业绩及持续经营能力造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍；发行人建立、完善了劳动用工管理制度，并有效执行，发行人劳动用工相关的内部控制健全有效；发行人 2021 年度员工离职率较其他年份高系因产品结构调整导致人员流动，

具有合理性，除 2021 年外，发行人报告期内离职率其他各年与行业水平相近，报告期内发行人中层以上管理人员稳定性较好，核心人员在报告期内未出现离职的情况，发行人报告期内人员稳定性不存在异常，不会对公司的生产经营造成重

大不利影响。

四、说明 2021 年 2 月安全生产事故责任认定的最新进展，并结合相关法律法规分析说明可能受到的处罚情况，是否构成重大违法行为，是否计提相应的预计负债及原因，报告期内是否存在其他安全生产事故，发生安全生产事故是否影响合格供应商认证、订单获取；说明报告期自有、劳务派遣、劳务外包等所有生产人员工伤事件的发生情况（包括但不限于事件数量、受伤人数、伤残

等级、是否投保工伤保险等），分析说明发行人安全生产管理制度是否健全、执行是否完善，是否影响经营稳定性；说明报告期内安全生产主管部门历次检查及相应整改情况。

（一）说明 2021 年 2 月安全生产事故责任认定的最新进展，并结合相关法律法规分析说明可能受到的处罚情况，是否构成重大违法行为，是否计提相应的预计负债及原因，报告期内是否存在其他安全生产事故，发生安全生产事故是否影响合格供应商认证、订单获取

1、说明 2021 年 2 月安全生产事故责任认定的最新进展，并结合相关法律法规分析说明可能受到的处罚情况，是否构成重大违法行为，是否计提相应的预计负债及原因

发行人 2021 年 2 月安全生产事故责任认定的最新进展情况如下：

2023 年 4 月 6 日，湘潭市应急管理局出具（湘湘潭）应急罚〔2023〕支队-27

号《行政处罚决定书》，决定给予发行人 25 万元的行政处罚。发行人当日足额缴纳了罚款，履行了行政处罚决定。

因本次安全事故系一般事故，并结合发行人积极整改情况，湘潭市应急管理局于 2023 年 4 月 7 日出具专项证明确认：“永达股份自 2020 年 1 月 1 日起至今，除上述涉及特种设备一般生产安全责任事故外，没有其他违法行为受到我局行政处罚。本次行政处罚系一般生产安全事故行政处罚，非重大生产安全事故行政处罚。根据《特种设备安全监督检查办法》第二十四条有关重大违法行为的相关规定，永达股份所受该次行政处罚不属于重大违法行为；且该公司能妥善处理善后，主动完成整改，积极配合调查处理，未造成不良社会影响。”

综上，截至本补充法律意见书出具之日，主管机关已就本次生产安全事故对发行人作出了行政处罚，发行人已及时足额按照行政处罚决定内容缴纳了罚款并积极完成事故整改，发行人本次安全生产事故不构成重大违法行为。

公司基于《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定，结合事故责任认定情况，未计提相应的预计负债。具体分析如下：

根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条之规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

根据事故调查组出具的《湘潭永达机械制造有限公司“2.25”起重伤害事故调

查报告》（以下简称“《事故调查报告》”）之“三、责任认定及处理建议”对事故的责任认定情况和处理建议，结合企业会计准则相关规定分析如下：

（1）该义务是企业承担的现时义务

湘潭远炫机械设备有限公司与受害人家属已达成赔偿协议，本公司不承担事故赔偿责任。根据《事故调查报告》中的初步认定结果：由于公司对作业现场安全管理不到位，对湘潭远炫机械设备有限公司安全生产条件审查把关不严，对事故负有主要责任，建议依法给予行政处罚。公司承担事故行政处罚的现时义务。

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业

预计履行该义务的表现形式为支付行政处罚款，支付罚款将导致公司经济利益流出企业。

（3）该义务的金额无法可靠地计量

《事故调查报告》认定为调查组初步认定结果，最终将由湘潭市应急管理局对事故进行责任认定和行政处罚。2021 年和 2022 年，永达股份尚未收到湘潭市应急管理局的责任认定和行政处罚通知，行政处罚金额尚无法可靠估计，故该义务的金额尚不能够可靠计量。

综上，由于永达股份当时尚未收到湘潭市应急管理局的责任认定和行政处罚通知，行政处罚金额尚无法可靠估计，公司履行罚款义务的金额尚不能可靠地计量，不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》之“该义务的金额能够可靠地计量”的条件，故公司未对该起事故可能产生的罚款计提预计负债符合《企业会计准则》的规定。此外，公司因上述事故于 2023 年 4 月 6 日收到湘潭市应急管

理局出具的行政处罚决定书，给予行政处罚金额 25 万元，金额较小，罚款支出对公司财务报表不会产生重大影响。

2、报告期内是否存在其他安全生产事故，发生安全生产事故是否影响合格供应商认证、订单获取

（1）报告期内是否存在安全生产事故

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款的规定，生产安全事故以事故造成的人员伤亡或者直接经济损失程度，一般分为以下等级：

特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性

工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；

重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下

重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；

较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重

伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；

一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。

报告期内，发行人“2.25”起重伤害事故，造成一人死亡，直接经济损失 182万元，系一般生产安全事故。根据湘潭市应急管理局出具的专项证明及湘潭经济技术开发区应急管理局的访谈笔录，结合《生产安全事故报告和调查处理条例》的上述规定，除“2.25”起重伤害事故外，报告期内不存在其他与发行人相关的生产安全事故。

（2）发生安全生产事故是否影响合格供应商认证、订单获取

发行人主要客户在合格供应商认证及招投标时的主要评价因素包括企业资质、经营业绩、产能规模、技术能力、质量管理及合作客户等方面。具体如下：

序号	评价因素	具体情况
1	供应商资质或认证	供应商资质主要考核供应商的生产经营资质或认证情况，包括公司 ISO9001 质量体系认证、ISO3834-2 国际焊接质量体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，以及供应商焊工、焊接工程师、无损检测人员、防腐工程师等技术人员相关资质证明等，具体考察方式包括文件资料的审核以及实地考察等，且公司制作 样品需通过客户产品质量检验。
2	企业规模和经营业绩	企业规模和经营业绩主要考核供应商的经营规模及经营状 况，公司需要向客户提供近期财务数据。
3	主要设备、产能规模、技术能力和产品型号	主要考核供应商的生产能力与技术水平，公司需要向客户提供主要生产设备和检测设备工具清单，并制作样品供客户查 验。
4	合作客户、主要荣誉 和奖项	具体考核方式包括获取供应商主要客户情况、与主要客户的 业务往来情况、曾获荣誉奖项等资料。

结合上表，报告期内，发行人生产安全事故对合格供应商认证不存在影响。上述事故发生后，由湘潭市市场监督管理局牵头的湘潭市人民政府事故调查

组调查后认定为一般生产安全事故，湘潭市应急管理局对本次事故下发了《行政处罚决定书》，发行人已按照行政处罚要求缴纳相应罚款并组织落实整改，该事故对发行人未造成停产停业等严重影响。同时，发行人 2021 年订单总额为

85,533.62 万元，2022 年订单总额为 90,588.38 万元，同比增长了 5.91%。据此，

发行人上述生产安全事故未对发行人的订单获取产生不利影响。

综上，发行人“2.25”起重伤害事故系一般生产安全事故，不构成重大违法行为，2021 年和 2022 年，发行人履行罚款义务的金额尚不能可靠地计量，不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》之“该义务的金额能够可靠地计量”的条件，故发行人未计提预计负债符合企业会计准则的规定，具有合理性，且实际处罚金额较小，对发行人财务报表无重大影响；除已披露的生产安全事故外，不存在其他与发行人相关的生产安全事故；发行人报告期内的生产安全事故对合格供应商认证、订单获取不存在影响。

（二）说明报告期自有、劳务派遣、劳务外包等所有生产人员工伤事件的发生情况（包括但不限于事件数量、受伤人数、伤残等级、是否投保工伤保险等），分析说明发行人安全生产管理制度是否健全、执行是否完善，是否影响经营稳定性

1、报告期发行人所有生产人员工伤事件的发生情况

报告期内，发行人已被主管部门认定为工伤事件的具体情况如下：

单位：人、次、元

项目	2022 年	2021 年	2020 年
事件数量	28	25	25
其中：死亡人数	-	1	-
工伤认定人数	28	24	25
经鉴定构成伤残人数	7	18	17
其中：八至十级伤残	7	18	17
其他等级伤残	-	-	-
是否投保工伤保险	是	是	是
平均赔付金额	26,748.50	45,558.00	78,309.31

根据《工伤保险条例（2010 修订）》第二十一条，职工发生工伤，经治疗伤情相对稳定后存在残疾、影响劳动能力的，应当进行劳动能力鉴定。即职工发生工伤仅在伤情存在残疾、影响劳动能力的情形下才需要进行劳动能力鉴定。根据

《工伤保险条例（2010 修订）》第二十二条第二款，劳动功能障碍分为十个伤残等级，最重的为一级，最轻的为十级。根据《劳动能力鉴定职工工伤与职业病致残等级（GB/T 16180－2014）》，八至十级伤残等级的定级原则主要包括器官轻度功能障碍或并发症或无功能障碍，存在一般医疗依赖或无医疗依赖，均无生活自理障碍。即八至十级伤残等级的劳动功能障碍受影响程度较低。

结合上表，发行人报告期内发生的工伤事件中绝大部分员工的伤情较为轻微，其中经鉴定构成伤残等级 8 级 4 次，9 级 10 次，10 级 28 次；报告期内的工

伤人员中涉及两名劳务外包员工，即 2021 年发生的“2.25”起重伤害事故造成一名劳务外包人员死亡，2022 年一名劳务外包员工十级工伤，其他均为自有员工发生的工伤。发行人报告期内工伤事件除“2.25”起重伤害事故属于一般生产安全事故外，均属于较低伤残等级工伤，未被认定为生产安全事故，亦未因此被

主管机关行政处罚。

2、发行人安全生产管理制度是否健全、执行是否完善，是否影响经营稳定

性

（1）发行人已建立完善的安全生产管理制度

发行人严格贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》等国家现行安全生产相关法律法规的要求，编制了《安全生产管理制度汇编》，包括《安全生产责任制度》《安全检查及隐患整改制度》《安全奖惩制度》《安全教育培训制度》《安全投入管理制度》《安全应急预案备案登记》《高处作业安全管理规定》《特种作业人员安全管理制度》等安全生产制度，涉及安全生产教育、职工用工安全、安全生产风险管控、生产设备设施安全、应急救援、安全生产投入等方面，明确公司各级管理人员和员工的安全管理和安全生产责任，促使各类人员切实履行职责，确

保安全生产措施有效执行。

（2）安全生产管理制度的有效性和执行情况

发行人已经按照相关法律法规制定并完善了制度规定，并有效执行，具体如下：

①组织架构方面：发行人设置安全委员会统筹安全生产管理，并设置安全环境管理部具体管理安全生产相关事项；定期召开安全会议，提出安全生产存在的隐患问题并制定解决措施，对已发现的问题及时协调处理，总结并布置安全工作。

②培训教育方面：发行人根据《安全生产管理制度汇编》等制度对员工定期进行安全教育培训，同时不定期邀请外部专业老师、应急管理局工作人员为员工开展专项安全教育培训，培训内容涉及安全生产法律法规、消防安全、个人操作规范、防护要求等方面，确保员工具备必要的安全生产知识，掌握安全操作技能。 “2.25”起重伤害事故发生后，发行人认真汲取事故教训，积极落实各项整改措施，开展安全生产会议和培训总结事故经验，除组织内部培训外，至 2022 年末，

发行人共组织 10 余次外部专家专题培训，努力提升全员安全生产意识。

③安全检查方面：发行人依据《安全检查及隐患整改制度》定期执行安全检查，排查安全隐患。班组长、车间安全员等人员每天均会执行日常检查；车间负责人和安全管理人员每周或每月定期检查安全生产事项，并定期对特种设备、消防、危险化学品、易燃易爆场所、职业病防护设施进行专项检查；企业安全生产负责人、安全管理人员、职能部门负责人定期进行综合检查。针对检查中发现的安全问题或安全隐患，各级人员会召开会议讨论奖惩措施和整改方案。

④安全生产投入方面：发行人制定了《安全投入管理制度》，根据该制度规定报告期内计提了专项储备 169.78 万元、246.10 万元、296.18 万元，保障安全生产资金投入，确保车间内配备安防设施和应急救援器材，加强安全管理以保证设备正常运行，发放现场作业人员安全防护物品，定期支出费用进行安全教育培训、应急救援演练、职业环境监测和职业健康体检等保障安全生产的活动。

综上，发行人已建立完善、有效的安全生产管理制度，各项安全生产制度执

行情况良好。

（3）经营稳定性的影响

报告期内，与发行人相关的生产安全事故除已披露的“2.25”起重伤害事故属于一般生产安全事故外，发行人报告期内工伤事件均属于较低伤残等级工伤，未被认定为生产安全事故，亦未因此被主管机关行政处罚。发行人已按照主管部门的行政处罚要求缴纳相应罚款并积极组织落实整改工作，发行人已严格按照仲裁委员会、法院等有权机关的生效裁判履行工伤保险、经济补偿金的支付义务。上述生产安全事故及工伤事件均未造成发行人停工停产，未影响发行人订单的获取，不存在对发行人经营稳定性产生影响。

综上，发行人报告期自有、劳务派遣、劳务外包等所有生产人员工伤事件，除已披露的“2.25”起重伤害事故属于一般生产安全事故外，发行人报告期内工伤事件均属于较低伤残等级工伤，未被认定为生产安全事故，亦未因此被主管机关行政处罚；发行人已建立健全安全生产管理制度并有效执行，不存在对经营稳

定性产生影响。

（三）说明报告期内安全生产主管部门历次检查及相应整改情况

报告期内，安全生产主管部门对发行人进行了 4 次安全生产检查，发行人对主管部门检查发现的不规范情形，均已在限期内及时完成了整改，具体情况如下：

检查时间	检查单位	检查情况	是否完成整改
2021.03	湘潭市应急管理局	（ 湘） 安监一科责改[2021]xtshqt7号：安全生产制度建设、安全生产费用管理方面不完善，临时占用安全通道、安全警示标志破损未及时更换、 危险物品管理不规范等。	已完成
2022.04	湘潭经济技术开发区应急管理局	（湘湘潭经）应急责改[2022]24 号：工作人员未佩戴防护用品，临时电路电线凌乱，安全警示标识不齐全，丙烷汇排流间耐火等级不达标，气站液 氧储罐罐体底部有泄露现象等。	已完成
2022.06	湘潭经济技术开发区市应急管理局	（湘湘潭经）应急责改[2022]39 号：部分钢丝绳存在断丝、绳芯突出、夹具脱落等情形，部分线路老化、破损， 可燃气体、消防器材管理不规范等。	已完成
2022.09	湘潭经济技术开发区应急管理局	（湘湘潭经）应急责改[2022]65 号：隐患排查制度内无“双报告”内容；行 车防脱钩装置损坏。	已完成

综上，报告期内，主管部门历次检查排查出发行人存在的不规范情形，均属于一般不规范情形，不存在重大安全隐患及重大违规行为，且发行人均已按照主管部门的要求在限期内及时完成了整改，主管部门未就检查情况对发行人予以行政处罚，未对公司安全生产产生实质性影响。

综上，发行人“2.25”起重伤害安全生产事故不构成重大违法行为，2021 年和

2022 年，发行人履行罚款义务的金额尚不能可靠地计量，不满足《企业会计准

则第 13 号——或有事项》之“该义务的金额能够可靠地计量”的条件，故发行人未计提预计负债符合企业会计准则的规定，具有合理性，且处罚金额较小，对发行人财务报表不存在重大影响；除已披露的安全生产事故外，不存在其他与发行人相关的生产安全事故；发生安全生产事故对合格供应商认证、订单获取不存在影响；发行人已建立完善、有效的安全生产管理制度，各项安全生产制度执行情况良好；除已披露的“2.25”起重伤害事故属于一般安全生产事故外，发行人报告期内其他工伤事件均属于较低伤残等级工伤，不构成发行人安全生产方面的责任事故；发行人已建立健全安全生产管理制度并有效执行，不存在对经营稳定性产生影响；报告期内，主管部门历次检查中，发行人虽存在不规范的情形，但相关不规范情形未造成重大安全隐患等情形，发行人均已按照主管部门的要求在限期内及时完成整改，主管部门未就检查情况对发行人予以行政处罚，未对公司安全生产产生实质性影响。

五、结合上述情况，进一步说明劳动用工是否符合安全生产、劳务用工等方

面的法律法规，并进一步就相关风险进行重大风险提示。

报告期内发行人劳动用工形式包括自有员工、劳务派遣员工和劳务外包员工，劳动用工在安全生产、劳务用工方面的合法合规情况具体如下：

（一）安全生产方面

报告期内发行人发生了一起生产安全事故，同时存在多起工伤相关的劳动争议、诉讼。根据《中华人民共和国安全生产法》第四十九条规定，生产经营单位对承包单位的安全生产工作统一协调管理，定期进行安全检查，发现安全问题的，应当及时督促整改。根据上述规定，发行人需对用工场所内的自有员工、劳务外包人员的安全生产负有统一协调和监督管理的责任，并提供安全生产所必要的保障。报告期内发生的安全生产事故，系发行人未切实履行上述职责，应承担相应的安全生产责任。事故发生后，劳务外包单位及时与该名劳务外包人员的家属达成和解协议，向其一次性赔付死亡救助金、丧葬补助金、赡养金、抚育金等共计 182 万元。发行人对相关责任主体单位进行了内部通报、处罚，同时加强安全生产日常管理。根据湘潭市应急管理局出具的（湘湘潭）应急罚〔2023〕支队-27号《行政处罚决定书》，发行人当日足额缴纳了罚款，履行了行政处罚决定；与工伤相关的劳动争议、诉讼，发行人均按照仲裁委员会、法院的生效判决履行支付义务。

2023 年 4 月 7 日湘潭市应急管理局出具专项证明：该起安全生产事故属于一般安全生产事故，不属于重大违法行为。报告期内发行人制定并完善了安全生

产管理制度，并有效执行。

（二）劳动用工方面

1、劳务派遣用工

报告期内，发行人仅对部分临时性、辅助性的岗位采取劳务派遣用工形式，各期末劳务派遣员工人数未超过用工人数的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》规定。发行人采购的劳务派遣公司均具备劳务派遣服务资质许可，发行人与上述劳务派遣公司均签订了劳务派遣服务合同，约定在向发行人提供劳务派遣服务过程中其派遣的劳务人员与劳务派遣公司之间建立劳动合同关系，并由劳务派遣公司向其派遣人员发放工资及依法缴纳各项社会保险和住房公积金，该等约定符合

《中华人民共和国劳动合同法》相关规定。

同时，报告期内，发行人劳务派遣人员管理工作正常，各期劳务派遣费用均

已按约定结算，发行人与劳务派遣人员之间不构成劳动合同关系，不存在劳动合

同纠纷，发行人与劳务派遣公司之间亦不存在劳务派遣争议或纠纷，发行人劳务派遣用工符合相关法律法规的规定。

2、劳务外包用工

发行人与劳务外包公司根据《中华人民共和国民法典》的规定在平等、自愿、友好协商基础上签订的《加工承揽合同》，相关协议系合同双方真实意思表示，不存在法律法规规定的导致合同无效的情形，发行人根据协议约定履行了按时支付报酬等义务，报告期内未曾因劳务外包合作事项与劳务外包单位发生诉讼、仲裁或其他重大纠纷，发行人劳务外包用工符合相关法律法规规定。

3、自有员工

报告期内，发行人存在未足额缴纳社保及公积金的情况，违反了《劳动法》

《社会保险法》及《住房公积金管理条例》等相关规定要求。发行人已在 2021年度积极整改。2021 年及 2022 年末，发行人社保及公积金缴纳状况已显著改善，其中社保缴纳人数占比均在 85%以上，公积金缴纳人数占比已接近 85%。同时，湘潭市人力资源和社会保障局、湘潭市医疗保障局和湘潭市住房公积金管理中心均已分别出具证明，确认报告期内发行人不存在因违反社保、公积金政策法规而被处罚的情况。

综上，报告期内发行人发生了一起生产安全事故，同时存在多起工伤相关的劳动争议、诉讼，根据湘潭市应急管理局出具的专项证明，该起生产安全事故属于一般生产安全事故，不构成重大违法违规行为；报告期内发行人制定并完善了安全生产管理制度，并有效执行；发行人劳务派遣用工、劳务外包用工符合相关法律法的规定；发行人存在未足额缴纳社保及公积金的情况，但发行人积极整改，社保及公积金的缴纳人数逐年上升，湘潭市人力资源和社会保障局、湘潭市医疗保障局和湘潭市住房公积金管理中心均已分别出具证明，确认报告期内发行人不存在因违反社保、公积金政策法规而被处罚的情况。

针对劳动用工相关的风险，发行人已在《招股说明书》“第二节 概览”之 “一、重大事项提示”之“（一）重大风险”之“5、劳动用工相关的风险”以及“第四节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（五）劳动用工相

关的风险”中提示劳动用工相关风险。

六、结合业绩情况及重要性水平，谨慎确定重大诉讼标准并披露重大诉讼

情况，发行人涉诉情况是否存在明显异常。

根据《<中国注册会计师审计准则第 1221 号-计划和执行审计工作时的重要性>应用指南》，申报会计师按照发行人报告期三年经常性业务税前利润总额平均值的 5%确定财务报表整体层面的重要性水平为 490 万元；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》7.4.1 相关规定，重大诉讼、仲裁指涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼、仲裁案件。基于谨慎性原则考虑，发行人将重大诉讼披露标准修订为 490 万元，即以申报会计师确定的重要性水平与按照《上市规则》标准孰低为准。

根据上述修改后的重大诉讼标准，发行人报告期内不存在重大诉讼案件。报告期内发行人存在的诉讼主要系劳动争议纠纷、买卖合同纠纷，系与生产经营相关的、主营业务范围内发生的常见争议、纠纷，且均未达到重大诉讼的披露标准，涉诉情况不存在明显异常。

综上，发行人将重大诉讼披露标准修订为 490 万元，按此标准，报告期内发行人不存在重大诉讼案件，涉诉情况不存在明显异常。

七、核查程序及意见

（一）核查过程

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查了外包公司的基本工商信息、注册地、成立时间、控股股东、实际控制人、董监高及历史董监高等基本情况；

2、向主要劳务外包公司执行了函证程序并取得函证资料；

3、查阅了发行人劳务外包台账；

4、查阅发行人员工花名册，分析员工构成和报告期各期人员流动情况；

5、查阅了发行人报告期内劳动用工相关的诉讼、仲裁文书及相关财务支付凭证；

6、查阅了同行业可比上市公司招股说明书、定期报告，部分主要竞争对手公开转让说明书、定期报告等；检索了同行业可比上市公司、主要竞争对手裁判文书网公开信息；

7、查阅了发行人劳动用工管理相关制度；

8、查阅了前程无忧网《2023 离职与调薪调研报告》《2021 离职与调薪调研

报告》；

9、查阅了湘潭市应急管理局下发的《行政处罚决定书》及发行人缴纳罚款财务支付凭证，取得了湘潭市应急管理局出具的专项合法合规证明；

10、查询了发行人安全生产主管部门网站公示信息；

11、查阅了发行人工伤事件登记记录、认定工伤决定书、伤残鉴定结论书、工伤保险待遇核定表；

12、查阅了发行人《安全生产管理制度文件汇编》等安全生产方面的内部控制制度；

13、查阅了发行人安全生产主管部门历次检查记录及相应整改报告，并取得了湘潭经济技术开发区应急管理局的访谈笔录；

14、查阅了发行人安全生产相关的培训资料；

15、查阅了发行人报告期员工社保公积金缴纳明细；

16、查阅了发行人与劳务派遣单位签署的合同、派遣人员花名册。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、报告期内发行人非核心岗位采用劳务派遣和劳务外包模式缓解公司短期用工压力，针对业务模式、计价模式成熟的产品基本采用劳务外包形式，针对新承接的三一臂架业务前期采用劳务派遣形式，待工艺、计价标准成熟后采用劳务外包替代劳务派遣用工；报告期内发行人采购的劳务外包、劳务派遣人员单位成本总体接近，二者成本之间的差异系因公司生产经营实际情况所致，具有合理性；劳务派遣人员在发行人处主要从事部分临时性、辅助性的工作，劳务外包人员主要承接焊接、油漆等工序，两者虽然均系提供与生产直接相关的服务，在具体工作内容上存在部分重叠，但主要针对不同类型的业务，劳务派遣并非发行人常规采用的用工模式，2022 年度已不存在劳务派遣，而劳务外包是发行人报告期内补充劳动力的重要方式。同时，在法律关系、员工来源、主要工种、管理模式、员工考核、费用结算和报酬支付方式、用工风险承担等方面存在较大差异，故劳务派遣人员和劳务外包人员所从事业务存在本质区别。劳务外包具有合理性和必要性，公司不存在通过劳务外包方式降低劳务派遣用工形式。发行人与劳务派遣供应商不存在关联关系；报告期内发行人除与劳务外包供应商湘潭和盈意机械制造有限公司、湘潭和盈劳务有限公司、湘潭和盈尔机械制造有限公司及湖南和盈

能源科技有限公司存在关联关系外，不存在和其他劳务外包供应商存在关联关系；发行人劳务派遣供应商与报告期内前五大劳务外包供应商之间亦不存在关联关系。

2、假设发行人的外包工作均通过增加的自有员工完成，将在一定程度上降低发行人各期的主营业务成本，从而提高发行人的主营业务毛利率。发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖，但对特定劳务外包厂商不存在重大依赖。发行人不存在通过劳务外包减少劳务派遣工作量的情况，不存在通过劳务外包规避劳

动用工法律责任的情况。

3、发行人报告期内的用工纠纷不存在对发行人各期经营业绩及持续经营能力造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍；发行人建立、完善了劳动用工管理制度，并有效执行，发行人劳动用工相关的内部控制健全有效；发行人 2021 年员工离职率较其他年份高系因产品结构调整导致人员流动，具有

合理性，除 2021 年外，发行人报告期内离职率其他各年与行业水平相近，报告期内发行人中层以上管理人员稳定性较好，核心人员在报告期内未出现离职的情况，发行人报告期内人员稳定性不存在异常，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

4、发行人“2.25”起重伤害事故不构成重大违法行为，2021 年和 2022 年，发行人履行罚款义务的金额尚不能可靠地计量，不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》之“该义务的金额能够可靠地计量”的条件，故发行人未计提预计负债符合企业会计准则的规定，具有合理性，且处罚金额较小，对发行人财务报表无重大影响；除已披露的生产安全事故外，不存在其他与发行人相关的生产安全事故；发生生产安全事故对合格供应商认证、订单获取不存在影响；发行人已建立完善、有效的安全生产管理制度，各项安全生产制度执行情况良好；除已披露的 “2.25”起重伤害事故属于一般生产安全事故外，发行人报告期内工伤事件均属于较低伤残等级工伤，不属于安全生产方面的责任事故；发行人已建立健全安全生产管理制度并有效执行，不存在对经营稳定性产生影响；报告期内，主管部门历次检查中，虽存在不规范的情形，但未构成重大安全隐患，发行人均已按照主管部门的要求在限期内及时完成整改，主管部门未就检查情况对发行人予以行政处罚，未对公司安全生产产生实质性影响；

5、报告期内发行人发生了一起生产安全事故，同时存在多起工伤相关的劳

动争议、诉讼，根据湘潭市应急管理局出具的专项证明，该起生产安全事故属于一般生产安全事故，不构成重大违法行为；报告期内发行人制定并完善了安全生产管理制度，并有效执行；发行人劳务派遣用工、劳务外包用工符合相关法律法的规定；发行人存在未足额缴纳社保及公积金的情况，但发行人积极整改，社保及公积金的缴纳人数逐年上升，湘潭市人力资源和社会保障局、湘潭市医疗保障局和湘潭市住房公积金管理中心均已分别出具证明，确认报告期内发行人不存在因违反社保、公积金政策法规而被处罚的情况。发行人已在《招股说明书》中提示劳动用工相关风险。

6、基于谨慎性考虑，发行人将重大诉讼披露标准修订为 490 万元，按此标准，报告期内发行人不存在重大诉讼案件，涉诉情况不存在明显异常。

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所
负责人：	经办律师：
朱志怡	邹 棒
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