名称 共青城凡创一期创业投资合伙企业（有限合伙） 统一信用社会代码 91360405MA38BF0T8W 执行事务合伙人 共青城凡创皆成投资管理合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 上海云鑫创业投资有限公司 类型 有限合伙企业 注册资本 49,000万元 住所 江西省九江市共青城市基金小镇内 成立日期 2019-01-07 营业期限 2019-01-07至2029-01-06 经营范围 项目投资,实业投资,创业投资。...
目 录
四、本次股票发行募集资金专项账户的设立情况及三方监管协议的签订情况.31
六、备查文件目录 34
一、本次发行的基本情况
广西捷佳润科技股份有限公司（以下简称“捷佳润”、“公司”）于 2019
年 1 月 30 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<广西捷佳润科
技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>的议案》等，因前次募集资金用途
变更，公司于 2019 年 2 月 13 日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<广西捷佳润科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案（修订稿）>的议
案》等，相关议案于 2019 年 2 月 28 日经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。后因投资者与广西标创投资有限公司、温标堂、xxx对与本次发行相关的《股份认购协议之补充协议》的部分条款进行修订以及变更本次发行募集资金用途，公司于 2019 年 3 月 20 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<广西捷佳润科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>（修订稿（二））
的议案》等，2019 年 4 月 4 日公司召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
本次股票发行的基本情况如下：
（一）本次发行股票的数量：5,030,182股
（二）发行价格：9.94元/股
本次发行价格9.94 元/股，2017 年末公司经审计的每股净资产为1.36 元，2017
年度公司的每股收益是 0.32 元/股。本次股票发行价格系在综合考虑公司所处行业、发展前景、商业模式、自身成长性、每股收益、每股净资产等多种因素的基础上，并与发行对象协商的基础上最终确定的。
（三）认购方式
x次发行由发行对象以现金方式认购。
（四）募集资金总额：50,000,009.08元，扣除本次发行费用后募集资金净额为49,712,273.23元
（五）募集资金用途：
本次股票发行扣除发行费用后所募集的资金净额为 49,712,273.23 元，全部
用于补充流动资金，其中： ①25,000,000.00 元用于材料及设备采购支出；
②10,000,000.00 元用于职工薪酬及劳务费支出；③9,000,000.00.00 元用于销售及管理费用支出；④剩余 5,712,273.23 元用于其他日常性支出。本次募集资金的具体用途如下：
序号 | 用途 | 募集净额（元） |
1 | 补充流动资金 | 49,712,273.23 |
其中：材料及设备采购支出 | 25,000,000.00 | |
职工薪酬及劳务费支出 | 10,000,000.00 | |
销售费用及管理费用支出 | 9,000,000.00 | |
其他日常性支出 | 5,712,273.23 | |
合计 | 49,712,273.23 | |
本次募集资金总额为 50,000,009.08 元，因扣除发行费用后实际募集净额为
49,712,273.23 元，实际募集资金优先用于材料及设备采购支出、职工薪酬及劳务费支出、销售费用及管理费用支出，剩余部分用于其他日常性支出。
1、补充流动资金必要性、合理性分析
（1）公司扩展市场需要资金投入
根据公司的发展规划，适度规模经营的农场是公司服务标的，即公司的目标客户群体为农场的经营者。以公司现有的业务模式，公司通过谈判和合同条款在项目实施过程中降低财务风险，如在预收款比例、付款期限、验收节点等方面争取最好的条件。经验表明，国企和政府项目的金额较大，往往一个项目顶三五个民企项目，但具备预付款少、环节多、流程久、账期长的特点。随着公司竞争优势和影响力的提升，公司竞争国企和政府项目的成功率大大提高，该类项目的数量和比例也逐年增长，成为公司主营业务收入的重要来源。除了满足客户的主动需求，公司也将通过与目标客户进行战略合作的形式进行业务拓展，创造市场需求，此时将需要前期的资金投入作为杠杆撬动市场需求。因此，随着行业的发展，资本实力成为业务发展的必要条件，公司亟需把握当前竞争优势和市场窗口期快速扩张。
（2）银行信贷融资的局限性
虽然国家已出台各项政策促进银行对中小企业支持，但在“去杠杆”的宏观经济背景下，未来一段时间银行对企业的贷款利率较高、期限短、条件严，并且信用贷款融资额度极其有限，对公司这样的轻资产企业支持力度有限。公司业务所需资金依赖银行贷款将会导致公司财务费用上升，降低公司盈利能力，增加经营风险和财务风险，不利于公司实现稳健经营。
（3）公司业务流动资金短缺且急需
公司前一次股票发行的募集资金用途中有 24,999,994.83 元用于补充流动资
金，截至本次股票发行方案公告之日（2019 年 3 月 20 日）已使用 20,837,872.09元。基于公司目标客户群体的农业种植需求，每年春季为种植旺季，也是公司营销和项目实施的最佳时期，资金需求大。公司在 2018 年下半年积极布局了云南市场和广东市场，已有在手订单和储备。
本次募集资金用于补充流动资金，主要用于材料及设备采购、支付职工薪酬和劳务费、销售费用和管理费用的开支以及其他日常性支出。本次募集资金到位后，将缓解公司业务规模扩张带来的资金压力，提升公司市场竞争能力，同时提高资金的使用效率，提升经营效益，保障公司市场战略有效实施。
（六）本次发行实际募集金额未达到预计募集金额时，实际募集资金的投入安排
x次股票发行预计募集资金不超过人民币 50,000,009.08 元（含），实际募
集资金总额为人民币 50,000,009.08 元，不存在实际募集金额未达到预计募集金额的情况。
（七）现有股东优先认购的情况：
现有《公司章程》未对原股东的优先认购权做出规定。本次股票发行的现有股东均出具《自愿放弃股票发行优先认购权的承诺函》，自愿放弃对本次发行股票的优先认购权，并在本次股票发行方案通过董事会决议之日起至股权登记日期间不进行股权转让。
公司本次发行现有股东均放弃了优先认购权，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
（八）其他发行对象及认购股份数量的情况：
本次发行面向符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》要求的合格投资者。
1、发行对象及认购数量：
序号 | 投资者 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | 是否在册股东 |
1 | 共青城凡创一期 创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,030,182 | 50,000,009.08 | 现金 | 否 |
合计 | 5,030,182 | 50,000,009.08 | -- | ||
2、新增发行对象基本情况：
（1）共青城凡创一期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凡创一期”）
名称 | 共青城凡创一期创业投资合伙企业（有限合伙） |
统一信用社会代码 | 91360405MA38BF0T8W |
执行事务合伙人 | 共青城凡创皆成投资管理合伙企业(有限合伙) |
有限合伙人 | 上海云鑫创业投资有限公司 |
类型 | 有限合伙企业 |
注册资本 | 49,000万元 |
住所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
成立日期 | 2019-01-07 |
营业期限 | 2019-01-07至2029-01-06 |
经营范围 | 项目投资,实业投资,创业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
凡创一期系由共青城凡卓投资管理有限公司（以下简称“凡卓投资”）管理
的私募基金，其已于 2019 年 2 月 26 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投
资基金，基金编号为 SEX010。凡卓投资已于 2018 年 10 月 22 日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为 P1069144。
经核查凡创一期提供的合伙人缴纳出资的财务凭证等资料，凡创一期实缴出资总额在 500.00 万元人民币以上，符合《管理办法》及《管理细则》对参与挂牌公司股票发行的投资者适当性制度的有关规定。凡创一期已在中信建投证券股份有限公司北京东三环中路证券营业部开立了股转系统股东账户及资金账户，股东账号为 0899188767，资金账号为 27319738。
3、新增发行对象之间，及新增发行对象与公司及主要股东之间的关联关系：
本次新增发行对象之间，及新增发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系。
（九）公司主要股东与认购对象间的特殊投资条款
1、2019 年 1 月 30 日，公司主要股东广西标创投资有限公司（以下简称“标创公司”）及、温标堂、xxx（作为协议中的“主要股东”）与凡创一期（作为协议中的“投资方”）签署了《股份认购协议之补充协议》，该补充协议中约定了股份转让，财务数据承诺，过渡期承诺，解散和清算，各方的xx、保证及承诺等特殊条款，具体如下：
（1）第四条 股份转让
4.1 股份的转让及优先购买权
(a) 股份转让限制
未经投资人事先书面同意，除非为实施经公司股东大会批准的员工持股计划，每一主要股东不得，且主要股东应促使员工持股平台不得，直接或间接转让其所持有的公司股份。
(b) 优先购买权
(i) 受限于第 4.3(a)条的规定，主要股东（以下简称“转让方”）拟向其他任何主体（以下简称“受让方”）转让其持有全部或部分公司股份，主要股东应
以书面形式事先通知投资人此项意图(以下简称“转让通知”)。该通知需载明：
(1)转让意向；(2)拟转让的股份数量(以下简称“拟转让股份”)、拟议的转让价格
（以下简称“转让价格”）和其他适用条件和条款。投资人有权（但没有义务）在收到该转让通知后二十(20)日（以下简称“购买期限”）内决定并书面通知转让方其将按照转让价格和其他适用条件和条款全部或部分购买拟转让股份（“优先购买权”）。如果投资人未能在购买期限内向转让方通知其将行使优先购买权，则投资人应被视为放弃其对该等拟转让股份的优先购买权。如果除投资人外公司其他有优先购买权的股东同时要求行使优先购买权的，则主要股东应促使有优先购买权的股东（包括投资人）应按照其各自之间的相对持股比例就转让方的拟转让股份行使优先购买权。
(ii) 如果在购买期限结束时，若投资人未行使或未完全行使其优先购买权，转让方可以以不低于转让价格的价格及不优于转让通知所列的条款和条件在购买期限届满后六十(60)日内完成向第三方主体对未被行使优先购买权部分的剩余转让股份的转让。如果拟定转让的条款和条件发生任何变更、或转让方和受让方不能于购买期限届满后六十(60)日内完成拟定转让的交割，则拟定的转让将重新受本条约定的优先购买权和下述第 4.2 条约定的优先出售权的限制。
(iii)如届时因转让方式限制、政策变化或其他原因导致投资方行使优先购买权无法实现时，由各方另行协商解决。
(c) 员工持股平台的股份转让限制
主要股东应促使员工持股平台在交割日前签署承诺函，约定员工持股平台转让公司股份也同样受限于第 4.1(a)条项下的股权转让限制及第 4.1(b)条项下投资人的优先购买权。
(d) 投资人的股份转让限制
在股份认购协议项下约定的股份登记日起三十六(36)个月之内，未经主要股东的同意，投资人不得转让其根据股份认购协议所获得的公司股份。但投资人在法律法规允许的情况下可向其关联方转让股份而不受限于主要股东的同意，前提是投资人在该等转让发生前三十（30）日应书面通知主要股东，且应履行解限售
的相关内外部审批/备案程序（如涉及）。
4.2 优先出售权
(a) 如果转让方为主要股东的，在收到第 4.1 条项下的转让通知后，在投资人不行使优先购买权的前提下，则投资人应有权要求优先于转让方，以与转让价格及转让通知所列的条款和条件向受让方出售其所持有的公司股份(以下简称 “优先出售权”)。如届时除投资人外公司其他有优先出售权的股东要求行使优先出售权的，则主要股东应促使有优先出售权的股东（包括投资人）应按照其各自之间的相对持股比例行使优先出售权。主要股东应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买投资人出售股份，并相应减少其向受让方所出售的公司股份，以使得投资人出售股份得以出售给受让方。如果受让方拒绝购买投资人出售股份，主要股东不得向受让方转让拟转让股份，除非在该等转让的同时，该等主要股东按同样的条款和条件从投资人处购买投资人拟通过行使优先出售权出售的股份。
(b) 如届时因转让方式限制、政策变化或其他原因导致投资方行使优先出售权无法实现时，投资方可按照届时的转让规则依法对外转让，实际转让价格低于通知约定价格的部分，由主要股东以现金方式补偿，或由各方另行协商解决。
4.3 回购权
(a)如果公司和/或主要股东对交易协议的xx与保证、承诺、约定和义务的违反并产生重大不利影响(“回购事件”)，则投资人有权向主要股东发出书面通知(以下简称“回购通知”)，要求主要股东按照下述第 4.3(b)条规定的价格购买投资人所持有的公司的全部或部分股份(以下简称“回购股份”)。主要股东应共同且连带的，在收到回购通知后的六十(60)日内按照本条规定的价格和条件向投资人购买回购股份。
(b)投资人要求主要股东购买回购股份的每股回购价格(以下简称“回购价格”)应为以下较高金额：(i)公司每股股份届时的公平市场价格；或(ii)投资人认购价款(定义见股份认购协议)以及按照每年 10%复利计算的金额(期间自交割日起，至回购完成之日止，不足一年的按实际天数除以 365 日得出的比例计算)。
(c) 如果主要股东无法在收到回购通知后的六十(60)日内按照第 4.3(b)条规定的价格向投资人购买回购股份，主要股东同意应采取一切必要行动，包括但不限于借款、出售其资产（不包括但不限于在公司中的股份）等方式筹集资金，以完成购买投资人回购股份。
(d) 若届时因转让方式限制、政策变化或其他原因导致股东间回购无法实施，投资人有权要求主要股东以现金方式补偿届时实际转让股份所得与本协议约定回购金额的差额部分，或由各方另行协商解决。
4.4 上市主体的置换权
x主要股东拟以公司外的其他主体作为上市主体（即以公司的控股公司、参股公司或与公司业务相关的其他公司作为新的上市主体），则应获得投资人的事先书面同意，同时投资人有权选择将通过股份认购协议所获得股份向第三方出售或置换为新的上市主体的股权（股份），置换比例及价格以双方认可的评估机构出具的评估报告为准进行换算。
4.5 合理努力
如发生第 4.1 条至第 4.3 条以及第 7.2 条所约定的情况，主要股东应确保相关约定的履行，包括但不限于在股东大会上对于相关交易给予同意，并就此签署股东大会决议，以及签署所有需要的文件，以使符合前述约定之交易得以及时完成。
（2）第五条 财务数据承诺
5.1 财务数据真实
主要股东已经以书面形式向投资人充分、完整地披露了集团成员的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，主要股东承诺向投资人提供的财务报表真实、完整地反映了集团成员在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假或重大遗漏。
若集团成员需要根据适用的中国法律、法规和规范性文件的规定补缴任何发生在股份登记日之前的款项或者罚款，则该等补缴义务将全部由主要股东承担，
不列为集团成员的义务或责任。
5.2 公司违规或未披露担保的责任
主要股东承诺，若集团成员需承担任何违规和未披露的担保责任，由主要股东承担并向第三方权利人履行支付义务。若由于集团成员未向投资人书面披露的已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，则主要股东应赔偿公司及其重要附属公司的损失，因此给投资人造成损失的，主要股东应对投资人的损失承担赔偿责任。
（3）第六条 过渡期承诺
6.1 主要股东承诺，除交易协议另有明确规定或为本次交易之目的外，自签署日期起直至股份登记日时，促使公司不得（本第 6.1 款内提到“公司”时应包括每一公司集团成员）：
(a) 为了添加不动产、设备或无形资产而发生单笔或累计超过人民币壹佰万元(RMB1,000,000)的任何资本性支出；
(b) 在公司任何金额在人民币壹佰万元(RMB1,000,000)以上的资产或财产上设立或允许设立任何权利负担（为正常业务运营产生的银行借贷而设立的权利负担除外）；
(c) 解除或以其他方式免除任何单笔或累计金额在人民币壹佰万元 (RMB1,000,000)以上的债权或放弃具有实质性价值的任何权利（包括但不限于任何请求）；
(d) 在正常业务经营之外以任何方式处分任何账面金额达到或超过人民币壹佰万元(RMB1,000,000) 的资产，或账面金额虽然不到人民币壹佰万元 (RMB1,000,000)，但对公司或业务而言是重要的、或缺少该财产或资产会造成重大不利影响的财产或资产，无论是不动产、动产或其他资产（包括但不限于租赁权益和无形资产）；
(e) 向任何第三方投资；兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并，或购买任何重要资产；
(f) 改变公司的业务、公司进入新的业务领域或退出现有的业务领域；
(g) 增加或宣布增加对公司的任何员工应付的薪金、奖金、补偿、激励报酬、退休金或其他福利的金额，但按照法律要求（包括但不限于个税规范调整的要求），或按照与以往惯例一致进行的其他正常增加除外；
(h) 解聘任何关键雇员；
(i) 变更公司的任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要求的变更除外；
(j) 出售、转让、对外许可或以其他方式处置任何重大公司知识产权；
(k) 建立新的子公司或分支机构（公司拟与云南云天化集团投资有限公司合资设立子公司、设立北京、广东两地的分支机构的情形除外）；
(l) 在正常业务经营之外订立任何重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同，或修改任何合同或协议使其成为重大合同；
(m)向任何第三方（包括公司股东及其各自关联方）提供贷款或为任何第三方的债务提供担保；举借总额超过人民币壹佰万元(RMB1,000,000)的贷款；
(n) 与公司股东及其各自的关联方，及公司的任何董事、高级管理人员及关键雇员或上述人员的关联方之间发生任何交易，且单笔交易金额或在任何连续十二（12）个月的期限内的累计金额超过人民币壹佰万元(RMB1,000,000)；
(o) 开始、结束或解决任何金额超过人民币壹佰万元(RMB1,000,000)的诉讼、仲裁或行政程序，但在任何情况下，与在正常营业过程中的债务追收有关的诉讼除外；
(p) 进行任何对外投资，或达成任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协议（公司拟与云天化合资设立子公司的情形除外）；
(q) 采取其他可能对交易协议下交易带来现实或潜在重大不利影响的其他行动或可能对公司的经营和业务带来任何现实或潜在重大不利影响的其他行动；或
(r) 承诺采取，或促使公司管理层采取或承诺采取以上条款中载明的任何行动。
（4）第七条 解散和清算
7.1 清算组
如果公司按照法律法规和公司章程的规定被清算，股东大会应成立清算组
(以下简称“清算组”)。
7.2 清算原则
(a) 清算组应对公司的财产、债权和债务进行全面的清查盘点，准备资产负债表和财产清单，提出公司财产估价和计算的依据，并用公司的资产清偿其债务。在公司财产用于支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，主要股东应促使公司的剩余资产按第 7.2(b)条的规定分配给各股东。
(b) 主要股东应当确保按照各股东持有的股份比例分配剩余财产。上述分配完成后，如果投资人分配所得的金额少于投资人认购价款（定义见股份认购协议），就该等差额部分，主要股东应连带地以其分配所得为限对投资人进行补偿。
(c) 如公司发生出售事件，主要股东同意，出售事件中所得价款的分配应按照第 7.2(b)条规定的原则进行，就投资人实际分配所得与其根据第 7.2(b)条应获得的分配所得之间的差额部分，主要股东应连带地以其分配所得为限对投资人进行补偿。
（5）第九条 各方的xx、保证及承诺
9.1 主要股东的xx和保证
主要股东在此向投资人xx并保证如下：
(a) 根据中国法律，温标堂、xxx是具有完全民事行为能力的自然人；广西标创投资有限公司是一家依照中国法律正式组建、合法存在的有限责任公司；
(b) 其有完全的法定权利、权力和职权来签署、交付并履行本协议及本协议
提及的其作为一方的所有合同和文件；
(c) 其已取得有效签署、交付和履行本协议以及本协议中提及的其作为一方的所有合同和文件所必需的所有法定的、第三人的或其他的同意、批准和授权；并且本协议构成对其合法、有效和具有约束力的义务并可依其条款对其强制执行；
(d) 本协议的签署和履行或其所预期的交易的完成不违反其作为一方或对其具有约束力的任何章程、合同、协议、法律的任何重大条款或规定，不导致对该等条款或规定的违约，亦不构成该等条款或规定项下的违约；
(e) 不存在任何由主要股东或其关联方提起或对主要股东或其关联方提起的待决或潜在诉求（且不存在任何实际或潜在的由任何政府部门提起或向任何政府部门提起的该等诉求）；
(f) 主要股东均未违反任何适用的反贿赂或反腐败法律（“反腐败法律”）。任何主要股东亦未曾提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或任何有价值的事物给在任何政府部门中就任的政府官员或任何主体（如果该主要股东知道全部或部分该等金钱或有价值的事物将很有可能被提供、给予或承诺给予（无论是直接地还是间接地）任何政府官员），为以下之目的：(i)影响该政府官员权限内的任何行为或决定；(ii) 引诱该政府官员就其法定职责进行任何作为或不作为；(iii)获取任何不当优势；(iv) 引诱该政府官员影响或干涉任何政府部门的行为或决定；或(v) 协助公司获得或保持业务或向公司介绍业务。主要股东未曾在商业活动中违反公平竞争原则，采用给予、收受财物或者其它利益等手段，以获取交易机会或者其它经济利益。主要股东声明，其曾经不知且现在也不知晓其高管、董事、监事、员工及代理在商业活动中违反公平竞争原则，采用给予、收受财物或者其他利益等手段，以获取交易机会或者其他经济利益；
(g) 除公司已在全国中小企业股份转让系统公告的《公开转让说明书》同业竞争情况中披露的内容外，各主要股东以及其各自关联方均未直接或间接地：(i)从事任何与业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”），或向从事竞争业务的任何实体进行交易、受其雇用或进行投资（无论是通过股权还是合同方式）；(ii) 为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动公司的任
何员工接受其聘请，或用其他方式招聘公司的任何员工；或(iii) 就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。但是，为本款之目的，任何主要股东持有在任何证券交易所上市的、享有不超过发行在外的投票权百分之一(1%)的任何竞争者的证券
（且持有该等证券的主体与该等竞争者没有其他联系或关系），不视为从事竞争业务。各主要股东没有违反对任何其他主体之间的竞业禁止义务；
(h) 主要股东没有违反其与任何第三方之间（就任何个人而言，包括但不限于与前雇主之间）签署的保密协议和其他保密义务或类似义务，并且主要股东均没有与第三方（就任何个人而言，包括但不限于与前雇主）签订任何竞业禁止和不竞争协议，并不对任何第三方负有任何竞业禁止和不竞争义务或类似义务；
(i) 除主要股东已向投资人书面披露的内容外，主要股东均未单独与任何现有股东签署就其投资公司而授予其额外股东权利的文件或协议；及
(j) 主要股东同意就公司在股份认购协议中的声明和保证承担共同且连带的责任。
9.2 主要股东的承诺
(a) 在交割后，主要股东在其作为公司股东（包括直接或间接持有公司股份）和/或集团公司成员职员和/或董事会成员期间，以及其停止作为公司股东（包括直接或间接持有公司股份），也不再担任集团公司成员职员、董事会成员后两(2)年内，不得直接或间接地在任何地方从事任何与业务、任一公司集团成员相竞争的业务，或未经投资人事先书面同意，直接或间接地作为高级管理人员、员工、合伙人、股东、顾问，或以其他方式持有任何与业务、任一公司集团成员有竞争的主体的权益，管理、经营、加入或控制任何与业务、任一公司集团成员有竞争的主体、向其提供借款、财务或其他帮助、参与到其中或与之有关联，或促使、招揽公司的关键雇员从事上述事项。
(b) 主要股东确认，本第 9.2 款规定的主要股东的承诺是本协议的实质要素之一，若非因为主要股东同意遵守该等承诺，投资人不会签订本协议。主要股东在此确认，本第 9.2 款构成一项独立的承诺，不应受到投资人履行或不履行其于本协议项下的任何其他规定的影响。
(c) 交割后 6 个月内，主要股东应促使公司完成对广西中以水肥一体生物科技有限公司及广西南宁水肥一体集成技术有限公司两家公司 100%的股权收购
（其中包括但不限于收购价格等核心商务条款应获得投资人的同意）。
(d) 主要股东同意，自签署日期起直至 (a) 股份登记日，或 (b) 股份认购协议终止时（以较早发生者为准），其不会，且其应促使其关联方、高级职员、董事、代表或代理人均不会，(i)招揽、发起、考虑、鼓励或接受任何主体提出的关于下述事项的提议或要约：(A) 与任何收购或以其他方式获得任一公司集团成员的全部或任何部分的股权、或收购或以其他方式获得公司的资产有关的，(B) 与任一公司集团成员进行任何兼并、合并或其他业务联合，(C) 进行涉及任一公司集团成员的资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易，或(ii)就前述事宜参与任何讨论、交谈、谈判以及其他交流，或向任何其他主体提供与前述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。其自身应当立即停止，并应促使终止所有现有的、与任何主体在本协议之前就前述任何事宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。如果做出或收到与前述事宜有关的任何该等提议、要约或与任何主体就前述事宜进行任何询问或其他接触，主要股东应当立即通知投资人。
(e) 主要股东同意，将促使公司按照股份认购协议第 6.01 条及第 6.09 条的约定遵守相关承诺。
9.3 投资人的xx和保证
投资人在此向主要股东xx并保证如下：
(a) 其是一家依照中国法律正式组建、合法存在的合伙企业；
(b) 其有完全的法定权利、权力和职权来签署、交付并履行本协议及本协议提及的其作为一方的所有合同和文件；及
(c) 其已采取所有恰当的和必需的法人行为授权签署、交付和履行本协议及本协议提及的其作为一方的所有合同和文件；
(d) 其签署、交付和履行本协议及其作为一方的各交易协议没有违反或抵触其章程或类似文件的规定，或导致其章程或类似文件项下的违约，或违反或抵触
适用于其的任何法律或政府命令。
2、2019 年 3 月 20 日，标创公司、温标堂、xxx与凡创一期签署《关于<股份认购协议之补充协议>的补充约定》，就原签署的《股份认购协议之补充协议》部分条款进行变更，包括：
（1）《股份认购协议之补充协议》“第四条 股份转让”之“4.3 回购权”之“第a 条”的约定变更为：
“（a）如果公司和/或主要股东出现下列情形之一的，则投资人有权向主要股东发出书面通知(以下简称“回购通知”)，要求主要股东按照下述第 4.3(b)条规定的价格购买投资人所持有的公司的全部或部分股份(以下简称“回购股份”)。主要股东应共同且连带的，在收到回购通知后的六十(60)日内按照本条规定的价格和条件向投资人购买回购股份。
①如公司发生投资人不知情的资产转移、账外现金收入、账外负债的。
②公司或主要股东发生重大违法违规行为，对公司上市构成实质性障碍的；
③公司或主要股东在本协议或股份认购协议中所作的声明与保证存在虚假或误导性的；
④公司或主要股东未按照本协议或股份认购协议履行承诺、义务或者妨碍投资人依照本协议或股份认购协议的约定行使其权利的。”
（2）《股份认购协议之补充协议》“第四条 股份转让”之“4.4 上市主体的置换权”的约定变更为：
“4.4 上市前重组安排
如主要股东为公司上市之目的对集团公司进行重组，则主要股东应促使投资人在重组后的上市主体中持有相应数量的股份，该等股份对应的权益应与投资人在重组前公司所持有的股份对应的权益一致。”
（3）《股份认购协议之补充协议》“第六条 过渡期承诺”之“第 6.1 主要股东承诺，除交易协议另有明确规定或为本次交易之目的外，自签署日期起直至股份登记日时，促使公司不得（本第 6.1 款内提到“公司”时应包括每一公司
集团成员）”之“第k 条”中的约定变更为：
“(k) 建立新的子公司或分支机构（公司拟与云南云天化集团投资有限公司合资设立子公司，以及为发展主营业务而设立的子公司或分支机构的情形除外）。
《股份认购协议之补充协议》及《关于<股份认购协议之补充协议>的补充约定》虽然存在股份转让，财务数据承诺，过渡期承诺，解散和清算，各方的xx、保证及承诺等特殊条款，但合同当事人为主要股东和发行对象，公司作为独立第三方，不享受任何与《股份认购协议之补充协议》及《关于<股份认购协议之补充协议>的补充约定》有关权利，也不承担任何与《股份认购协议之补充协议》及《关于<股份认购协议之补充协议>的补充约定》有关义务，特殊条款的约定不违反《股票发行问答（三）》的相关规定。
《股份认购协议之补充协议》中“第四条 股份转让”之“4.1 股份的转让及优先购买权”明确约定了“(iii)如届时因转让方式限制、政策变化或其他原因导致投资方行使优先购买权无法实现时，由各方另行协商解决”；“4.2 优先出售权”明确约定了“(b)如届时因转让方式限制、政策变化或其他原因导致投资方行使优先出售权无法实现时，投资方可按照届时的转让规则依法对外转让，实际转让价格低于通知约定价格的部分，由主要股东以现金方式补偿，或由各方另行协商解决”；“4.3 回购权”明确约定了“(d)若届时因转让方式限制、政策变化或其他原因导致股东间回购无法实施，投资人有权要求主要股东以现金方式补偿届时实际转让股份所得与本协议约定回购金额的差额部分，或由各方另行协商解决”，上述约定的内容不违法相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效，且能够确保相关特殊条款触发时能得以有效执行。
且截至本报告书出具之日，公司主要股东不存在违反《股份认购协议之补充协议》及《关于<股份认购协议之补充协议>的补充约定》“第五条 财务数据承诺”、“第六条 过渡期承诺”及“第九条 各方的xx、保证及承诺”所约定事项，公司主要股东不存因违反过渡期承诺而需承担责任的情形。
除此之外，本次发行的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及
《关于<股份认购协议之补充协议>的补充约定》中不存在以下情形：
1.公司作为特殊条款的义务承担主体；
2.限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
3.强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
4.公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
5.发行认购方有权不经发公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；
6.不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
7.其他损害公司或公司股东合法权益的特殊投资条款。
（十）本次发行后，控股股东或实际控制人的变化情况：
本次股票发行前，公司控股股东和实际控制人为温标堂、xxx夫妇。温标堂直接持有公司7,378,000股，通过广西标创投资有限公司（标创公司由温标堂持有80%的股权，xxx持有20%的股权）间接持有公司8,029,001股；xxxxx持有公司1,844,500股，通过标创公司与南宁合力盈投资管理中心（有限合伙）间接持有公司2,180,850股，二人合计直接或间接持有公司19,432,351股，占公司股份总额的64.51%。因此，温标堂、xxxxx共同认定为公司的控股股东和实际控制人。
本次发行后，公司控股股东和实际控制人仍为温标堂、xxxxx。温标堂直接持有公司7,378,000股，通过广西标创投资有限公司间接持有公司8,029,001股；xxx直接持有公司1,844,500股，通过标创公司与南宁合力盈投资管理中心
（有限合伙）间接持有公司2,180,850股，二人合计直接或间接持有公司19,432,351股，占公司股份总额的55.28%。因此，温标堂、xxxxx仍共同认定为公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，公司的控制权未发生变化。
（十一）挂牌公司符合豁免申请核准股票发行的情形：
根据《非上市公众公司监督管理办法》（下称“《管理办法》”）第四十五条规定：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象
发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册，截至本次股票发行股权登记日 2019 年 3 月 29 日，挂牌公司共有在册股东 20 名，其
中包括 3 名机构股东和 17 名自然人股东。本次定向发行完成后，公司股东人数
为 21 人，其中包括 4 名机构股东和 17 名自然人股东。因此，本次定向发行完成
后，挂牌公司股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请核准定向发行的条件。
（十二）挂牌公司及相关主体、发行对象不属于失信联合惩戒对象的说明
公司及其子公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及认购对象凡创一期不存在被列入失信被执行人名单的情况，不存在被执行联合惩戒的情形，公司本次股票发行符合全国股转系统于 2016 年 12
月 30 日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定。
（十三）关于前次募集资金使用及相关承诺的履行情况
公司自 2016 年 5 月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，发生过 1
次发行股份募集资金的情形。
1、前次发行募集资金的基本情况
经公司于 2018 年 10 月 16 日召开的第一节董事会第十五次会议及 2018 年
11 月 1 日召开的 2018 年第三次临时股东大会批准，公司发行股票 4,624,871 股，发行价格为 9.73 元/ 股，由发行对象以货币方式认购， 募集资金总额为 44,999,994.83 元。2018 年 11 月 13 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华验字【2018】45030002 号验资报告；2018 年 11 月 30 日，公司取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于广西捷佳润科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]3988 号），对公司此次股票发行的备案申请予以确认。
此次发行对象为 1 名外部机构投资者云南云天化集团投资有限公司。本次发
行后，公司 20 名股东中包括 17 名自然人股东，3 名机构股东，均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金备案程序。
2、前次募集资金的使用情况
（1）募集资金基本情况
根据《广西捷佳润科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》及《广西捷佳润科技股份有限公司股票发行情况报告书》，本次募集资金用途全部用于公司主营业务，募集资金具体用途如下：
序号 | 用途 | 内容 | 计划金额（元） |
1 | 补充流动资金 | 用于公司日常业务，如市场营销、原材料采购、项目工程实施等流 动资金 | 14,009,994.83 |
2 | 建设捷佳润现代农业产业 园——购买工业用地 | 用于购买不超过70亩的工业用地 以及缴纳相关税费 | 23,000,000.00 |
3 | 产品研发与升级 | 用于农业大数据产品的研发和智 能系统的升级 | 5,000,000.00 |
4 | 偿还银行贷款 | 用于偿还银行贷款 | 2,990,000.00 |
合计 | 44,999,994.83 | ||
本次募集资金已于 2018 年 11 月 7 日全部到账，缴存银行为桂林银行股份有限公司南宁科技支行（账号：660200087365900039），该账户同时为公司本次募集资金设立的专用账户。2018 年 11 月 9 日，公司与中信建投证券股份有限公司、桂林银行股份有限公司南宁科技支行签署了《募集资金三方监管协议》。
（2）募集资金使用情况
根据公司于 2019 年 2 月 13 日在全国股份转让系统信息披露平台披露的《关
于确认募集资金用途变更的公告》（公告编号：2019-016），截至 2019 年 2 月
13 日，公司前次募集资金的具体使用情况和结余情况如下：
项目 | 金额（元） |
一、募集资金总额 | 44,999,994.83 |
加：利息收入 | 159,429.35 |
二、可使用募集资金总额 | 45,159,424.18 |
三、未经决议而变更用途的募资资金总额 | 4,937,251.07 |
其中：补充流动资金 | 4,937,251.07 |
四、募集资金使用总额 | 21,463,866.39 |
其中：募集资金相关的中介费及税费 | 789,500.00 |
材料采购与费用支出 | 18,947,245.90 |
研发人员工资及研发直接投入 | 1,727,120.49 |
五、募集资金专户余额 | 23,695,557.79 |
截至 2019 年 2 月 13 日，前次募集资金分项目使用情况如下：
序号 | 用途 | 计划金额（元） | 实际使用金额（元） |
1 | 补充流动资金 | 14,009,994.83 | 18,947,245.90 |
2 | 建设捷佳润现代农业产业 园——购买工业用地 | 23,000,000.00 | - |
3 | 产品研发与升级 | 5,000,000.00 | 1,727,120.49 |
4 | 偿还银行贷款 | 2,990,000.00 | - |
合计 | 44,999,994.83 | 20,674,366.39 | |
注：未列示募集资金利息收入及募集资金相关的中介费及税费支出。
公司募集资金原计划用于补充流动资金 14,009,994.83 元，截至 2019 年 2 月
13 日，实际用于补充流动资金为 18,947,245.90 元，超出计划募集资金用途 4,937,251.07 元，超出部分金额来源于原计划用于偿还银行贷款及购买工业用地使用权的部分募集资金。
公司前次募集资金计划用于购买工业用地款 23,000,000.00 元。由于拟购买土地尚未进入实质性的“招拍挂”环节，款项使用时间待定，大部分募集资金因用途限制无法灵活调配，降低了募集资金的使用效率。而公司正处于快速成长期，随着公司品牌和行业影响力的提升，公司的业务得到逐步扩张加上季节性影响，开工项目数量及面积均比往月大幅增长，且公司承接的政府项目及国营企业项目诸多，但由于政府国企项目回款效率较低，导致公司投入的资金难以在短时间内回笼。故公司急需增加补充流动资金来满足公司业务扩张的需求。因此，公司决定将用于购买工业用地的金额变更为 1500 万元，将 800 万元资金变更用于补充流动资金。若后期购地事项进入 “招拍挂”环节需要支付购地款，公司将用其他账户自有资金补足缺口。
公司前次募集资金计划用于偿还银行贷款 2,990,000.00 元。本次募集资金可
使用前，公司已于 2018 年 10 月 25 日用自有资金归还了中国邮政储蓄银行股份
有限公司广西壮族自治区南宁市分行到期贷款 299 万元，并于 2018 年 11 月 7 日
办理了金额为 300 万元期限为三年的续贷手续，且该项贷款已申请为政府贴息贷
款。为提高募集资金的使用效率，公司决定将原计划用于偿还银行贷款的 299
万元资金变更用于补充公司流动资金。
就上述募集资金用途变更事项，公司于 2019 年 2 月 13 日召开的第二届董事
会第三次会议、第二届监事会第二次会议，以及于 2019 年 2 月 28 日召开的 2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认募集资金用途变更的议案》。根据该议案，前次发行募集资金用途变更为：
序号 | 用途 | 内容 | 原计划金额（元） | 调整后金额（元） |
1 | 补充流动资金 | 用于公司日常业 务，如市场营销、原材料采购、项目工程实施等流动资 金 | 14,009,994.83 | 24,999,994.83 |
2 | 建设捷佳润现代农业产业园——购买 工业用地 | 用于购买不超过 70 亩的工业用地以及缴纳相关税费 | 23,000,000.00 | 15,000,000.00 |
3 | 产品研发与升级 | 用于农业大数据产品的研发和智能系 统的升级 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
4 | 偿还银行贷款 | 2,990,000.00 | - | |
合计 | 44,999,994.83 | 44,999,994.83 | ||
截至本次股票发行方案最终公告日（2019 年 3 月 20 日），前次募集资金分项目使用情况如下：
项目 | 金额（元） |
一、募集资金总额 | 44,999,994.83 |
加：利息收入 | 262,131.25 |
减：募集资金相关的中介费用及税费 | 789,500.00 |
减：材料采购与费用支出 | 20,837,872.09 |
减：研发人员工资及研发直接投入 | 1,762,120.49 |
二、募集资金实际使用 | 23,389,492.58 |
三、募集资金专户余额 | 21,872,633.50 |
前次募集资金分项目使用情况如下：
序号 | 用途 | 调整后计划金额（元） | 实际使用金额（元） |
1 | 补充流动资金 | 24,999,994.83 | 20,837.872.09 |
2 | 建设捷佳润现代农业产业 园——购买工业用地 | 15,000,000.00 | - |
3 | 产品研发与升级 | 5,000,000.00 | 1,762,120.49 |
合计 | 44,999,994.83 | 22,599,992.58 | |
注：未列示募集资金利息收入及募集资金相关的中介费及税费支出。
公司前次募集资金用途变更，虽未在发生时及时履行内部决策及信息披露义务，但事后公司进行了补充确认，履行了必要的补充决策程序，除此之外，公司前次募集资金不存在提前使用或被大股东或实际控制人占用的情况。后续公司将加强内部管理，将严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《关于挂牌公司股票发行有关事项规定》、公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露相关信息。
（3）前次股票发行承诺情况
根据公司前次股票发行相关的《广西捷佳润科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2018】45030002号验资报告、《附生效条件的股票认购协议》等相关资料，公司前次股票发行全部为现金认购，发行对象为云南云天化集团投资有限公司，不存在非现金资产认购承诺的情形；不存在因发行构成收购的情形；不存在私募基金及管理人备案登记的承诺等情况。
前次股票发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资。
综上，公司前次股票发行不涉及非现金资产认购且公司不存在提前使用募集资金的行为。同时，前次股票发行，认购对象中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人，不涉及承诺事项。
（十四）本次发行是否需要向国资监管、外资审批或其他主管部门履行审批或备案等程序
公司及本次发行对象凡创一期均不属于外商投资企业，也不属于国有资本全
资或控股的公司（企业），因此，本次发行不涉及需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准/备案的程序。
（十五）股票发行方案调整情况
2019 年 1 月 30 日公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<
广西捷佳润科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>的议案》：公司拟以
每股 9.94 元的价格发行不超过 5,030,182 股（含本数），募集资金总额不超过人
民币 50,000,009.08 元（含本数）。2019 年 1 月 30 日，公司在全国中小企业股份转让系统公司信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露了《2019 年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-010），同时将该议案提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
因原披露的《广西捷佳润科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案》中披露的前一次募集资金使用情况有错漏以及前次募集资金用途变更，为确保公司本次股票发行相关程序的严谨性，经慎重考虑，公司决定取消已披露的《关于召开 2019 年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2019-012），并于 2019
年 2 月 13 日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《关于取消 2019 年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-013）
公司于 2019 年 2 月 13 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
<广西捷佳润科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案（修订稿）>的议案》、
《关于确认募集资金用途变更的议案》、《关于重新提请召开 2019 年第三次临
时股东大会的议案》，并于 2019 年 2 月 13 日在全国股份转让系统公司信息披露了《关于确认募集资金用途变更的公告》（公告编号：2019-016）、《2019 年第一次股票发行方案（修订稿）》（公告编号：2019-017）、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2019-018）。
2019 年 2 月 28 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<广西捷佳润科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案（修订稿）>的议案》及其他相关议案。
2019 年 3 月 20 日，因投资者与广西标创投资有限公司、温标堂、xxx（合
称“主要股东”）对与本次发行相关的《股份认购协议之补充协议》的部分条款进行修订以及变更本次发行募集资金用途，公司于 2019 年 3 月 20 日召开第二届
董事会第四次会议，审议通过了《关于<广西捷佳润科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>（修订稿（二））的议案》及其相关议案，并于当日在全国股份转让系统公司信息披露了《2019 年第一次股票发行方案（修订稿（二））》
（公告编号：2019-024），同时将相关议案提交公司于 2019 年 4 月 4 日召开的
2019 年第四次临时股东大会审议。
2019 年 4 月 4 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<广西捷佳润科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>（修订稿（二））的议案》及其他相关议案。
综上，公司针对股票发行方案的修订重新召开了董事会、股东大会并审议通过相关议案，履行了相关的决策程序，符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统发行业务细则（试行）》等相关规定。
（十六）本次股票发行认购时间安排及验资情况
1、2019 年 2 月 28 日，公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了《股票发行认购公告》（公告编号：2019-020），指定了本次发行的缴款账户及缴款日期（2019 年 3 月 5 日至 2019 年 3 月 28 日）。
由于凡创一期与标创公司、温标堂、xxx对与本次发行相关的《股份认购协议之补充协议》的部分条款进行修订以及变更本次发行募集资金用途，导致需对本次发行方案的相关内容进行调整，经与凡创一期协商一致，公司董事会决定暂缓本次股票发行认购事宜。公司于 2019 年 3 月 20 日在全国股份转让系统信息披露平台披露了《关于暂缓股票发行认购公告》（公告编号：2019-021）。
第二次修订的《股票发行方案》经 2019 年第四次股东大会审议通过后，公
司于 2019 年 4 月 4 日在全国股份转让系统信息披露平台披露了《股票发行认购公告》（公告编号：2019-027），指定了本次发行的缴款账户及缴款日期（2019年 4 月 10 日至 2019 年 5 月 8 日）。
2、凡创一期于 2019 年 4 月 12 日缴纳了股票发行认购款 50,000,009.08 元。
3、2019 年 4 月 17 日，公司于股份转让系统信息披露平台公开披露了《股票发行认购提前结束公告》（公告编号：2019-028），对《股票发行认购公告》
（公告编号：2019-027）中确定的认购对象缴款截止日进行提前，缴款截止日提前至 2019 年 4 月 17 日（含当日）。
4、2019 年 4 月 19 日，公司于股份转让系统信息披露平台公开披露了《股票发行认购结果公告》（公告编号：2019-029），对本次股票发行的认购结果进行了公告。
5、2019 年 4 月 19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞
华验字[2019] 45030001 号《验资报告》。经瑞华审验，截至 2019 年 4 月 12 日止，捷佳润已发行人民币普通股 5,030,182 股， 募集资金总额为人民币 50,000,009.08 元，扣除券商发行费、验资费、律师费等发行费用人民币 287,735.85
元，实际募集资金净额为人民币 49,712,273.23 元，其中增加股本人民币
5,030,182.00 元，增加资本公积人民币 44,682,091.23 元。
公司对本次发行认购时间的安排均按照《股票发行业务细则》的规定公开披露，股票发行认购公告、暂缓股票发行认购公告、股票发行认购提前结束公告均明确了认购时间安排，发行对象缴款时间均在相关公告规定的时间范围内，不存在提前或超期缴款的情形，本次股票发行认购时间安排符合相关规定。
（十七）关于本次发行募集资金用途是否构成重大资产重组的说明
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。
本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出
售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。”
同时，《挂牌公司重大资产重组业务问答》中规定：“挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。”
公司本次股票发行募集资金将全部用于补充流动资金，具体用途为材料及设备采购支、职工薪酬及劳务费支出、销售费用及管理费用支出及其他日常性支出，不涉及购买资产，不构成重大资产重组。
二、发行前后相关情况对比
（一）发行前后，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1、本次发行前，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件 股份数量（股） | 持有无限售 股份数量（股） |
1 | 广西标创投资 有限公司 | 10,036,251 | 33.32 | 3,345,417 | 6,690,834 |
2 | 温标堂 | 7,378,000 | 24.49 | 5,533,500 | 1,844,500 |
3 | 云南云天化集 团投资有限公司 | 4,624,871 | 15.35 | 4,624,871 | - |
4 | xxx | 1,844,500 | 6.12 | 1,383,375 | 461,125 |
5 | xxx | 1,377,950 | 4.57 | 1,377,950 | - |
6 | 南宁合力盈投资管理中心（有 限合伙） | 1,084,999 | 3.60 | 361,667 | 723,332 |
7 | xxx | 759,500 | 2.52 | - | 759,500 |
8 | xxx | 596,750 | 1.98 | 596,750 | - |
9 | xxx | 325,500 | 1.08 | 325,500 | - |
10 | xxx | 325,500 | 1.08 | - | 325,500 |
11 | xx苗 | 325,500 | 1.08 | 325,500 | - |
合计 | 28,679,321 | 95.21 | 17,874,530 | 10,804,791 |
2、本次发行后，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件 股份数量（股） | 持有无限售 股份数量（股） |
1 | 广西标创投资 有限公司 | 10,036,251 | 28.55 | 3,345,417 | 6,690,834 |
2 | 温标堂 | 7,378,000 | 20.99 | 5,533,500 | 1,844,500 |
3 | 共青城凡卓投资管理有限公司-共青城凡创一期创业投资合伙企业（有限 合伙） | 5,030,182 | 14.31 | - | 5,030,182 |
4 | 云南云天化集团投资有限公 司 | 4,624,871 | 13.16 | 4,624,871 | - |
5 | xxx | 1,844,500 | 5.25 | 1,383,375 | 461,125 |
6 | xxx | 1,377,950 | 3.92 | 1,377,950 | - |
7 | 南宁合力盈投资管理中心（有 限合伙） | 1,084,999 | 3.09 | 361,667 | 723,332 |
8 | xxx | 759,500 | 2.16 | - | 759,500 |
9 | xxx | 596,750 | 1.70 | 596,750 | - |
10 | xxx | 325,500 | 0.93 | 325,500 | - |
11 | xxx | 325,500 | 0.93 | - | 325,500 |
12 | xx苗 | 325,500 | 0.93 | 325,500 | - |
合计 | 33,709,503 | 95.89 | 17,874,530 | 15,834,973 |
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、本次股票发行前后的股本结构：
股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
无限 | 1、控股股东、实际控制人 | 8,996,459 | 29.87 | 8,996,459 | 25.59 |
股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
售条件的股份 | 2、董事、监事及高级管理人员 | 2,305,625 | 7.65 | 2,305,625 | 6.56 |
3、核心员工 | - | - | - | - | |
4、其它 | 2,708,882 | 8.99 | 7,739,064 | 22.02 | |
无限售条件的股份合计 | 11,705,341 | 38.86 | 16,735,523 | 47.61 | |
有限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 10,262,292 | 34.07 | 10,262,292 | 29.19 |
2、董事、监事及高级管理人员 | 9,488,325 | 31.50 | 9,488,325 | 26.99 | |
3、核心员工 | - | - | - | - | |
4、其它 | 5,583,288 | 18.54 | 5,583,288 | 15.88 | |
有限售条件的流通股合计 | 18,417,030 | 61.14 | 18,417,030 | 52.39 | |
总股本 | 30,122,371 | 100.00 | 35,152,553 | 100.00 | |
2、股东人数变动情况
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册，截至本次股票发行股权登记日2019年3月29日，挂牌公司共有在册股东20名；本次定向发行对象共1名，为机构股东。公司本次发行后股东人数为21名，其中包括自然人股东17名、机构股东4名。
3、资产结构变动情况
x次股票发行，投资者均以现金方式认购公司股份，公司共募集资金 50,000,009.08元，扣除本次发行中介费用后实际募集资金净额49,712,273.23元，其中增加股本人民币5,030,182.00元，增加资本公积人民币44,682,091.23元。本次发行结束后，公司流动资产、资产总额将增加49,712,273.23元，公司股本、净资产、货币资金等财务指标均有一定程度的提高，资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力也进一步提升，公司财务实力增强。
4、业务结构变动情况
x次股票发行前，公司主营业务为智能水肥一体化技术研发、集成和服务，销售水肥一体化设备、材料及提供定制化水肥一体化解决方案。
本次股票发行所募集的资金全部用于补充流动资金，有利于提升公司流动资金实力，有助于提高公司整体的经营能力，改善公司的财务状况，有利于公司把握市场机遇，开拓新的区域市场，以提升公司的业绩，抢占行业的优势地位，增强公司长期可持续发展能力。本次募集资金净额全部用于公司发展及主营业务需要，具体用途如下：
序号 | 用途 | 募集金额净额（元） |
1 | 补充流动资金 | 49,712,273.23 |
其中：材料及设备采购支出 | 25,000,000.00 | |
职工薪酬及劳务费支出 | 10,000,000.00 | |
销售费用及管理费用支出 | 9,000,000.00 | |
其他日常性支出 | 5,712,273.23 | |
合计 | 49,712,273.23 | |
股票发行完成后，公司主营业务仍为智能水肥一体化技术研发、集成和服务，销售水肥一体化设备、材料及提供定制化水肥一体化解决方案。公司业务结构将不会发生重大变化。
5、公司控制权变动情况
x次股票发行前，公司实际控制人为温标堂、xxx夫妇。本次发行后，实际控制人仍为温标堂、xxx夫妇，直接和间接合计持有公司总股份数为 19,432,351 股，合计持股比例为 55.28%。
所以，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
编号 | 股东姓名 | 任职 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比 例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比 例（%） |
1 | 温标堂 | 董事长、总经理 | 15,407,001 | 51.15 | 15,407,001 | 43.83 |
2 | xxx | 副董事长、副总 经理 | 4,025,350 | 13.36 | 4,025,350 | 11.45 |
编号 | 股东姓名 | 任职 | 发行前持股数量（股） | 发行前 持股比例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后 持股比例（%） |
3 | xxx | 董事 | 1,377,950 | 4.57 | 1,377,950 | 3.92 |
4 | xxx | 董事、财务总监 | 325,500 | 1.08 | 325,500 | 0.93 |
5 | xxx | 董事 | 217,000 | 0.72 | 217,000 | 0.62 |
6 | xxx | 监事会主席 | 217,000 | 0.72 | 217,000 | 0.62 |
7 | xxx | 监事 | 108,500 | 0.36 | 108,500 | 0.31 |
8 | x x | 监事 | 43,400 | 0.14 | 43,400 | 0.12 |
9 | xxx | 董事会秘书 | 325,500 | 1.08 | 325,500 | 0.93 |
合计 | 22,047,201 | 75.16 | 22,047,201 | 64.43 | ||
注：上述持股情况包含直接持股和间接持股。
（三）发行后主要财务指标变化
项目 | x次股票发行前 | x次股票发行后 | |
2017年度 | 2018年度 | 2018年度 | |
净资产收益率（%） | 26.87 | 26.74 | 12.60 |
基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.46 | 0.38 |
稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.46 | 0.38 |
归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 1.36 | 3.01 | 4.00 |
三、新增股份限售安排
本次发行 5,217,391 股人民币普通股，无自愿限售情况，发行对象为机构投资者，不涉及董事、监事、高级管理人员参与认购需按照相关法律法规限售情形。
四、本次股票发行募集资金专项账户的设立情况及三方监管协议的签订情况
2019年1月30日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于开设募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，同时该议案于2019年2月28日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。2019年4月17日，公司与中信建投证券股份有限公司、桂林银行股份有限公司南宁科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，本次股票发行募集资金已经存放在捷佳润于桂林银行股份有限公司南宁科技支行开设的募集资金专项账户中，账户账号为：
000000000000000000。