Contract

一般货物购买条件

德之馨（上海）有限公司

1.范围 1.1任何德之馨之订货仅应依据此一般购买条件而为之。此购买条件对德之馨之收受货物和/或付款适用，纵使其知悉任何供应商之条件与本条件抵触或偏离，亦同。此条件对此供应商未来之任何之交易亦适用。 1.2除非经德之馨之书面同意，任何偏离此购买条件者概不生效。经同意之偏离亦仅适用于特定个案，对未来无效。 1.3此购买条件取代所有以前之购买条件。 1.4此购买条件专适用于企业商家。“企业商家”于本条件中指自然人或法人或具人格之合伙；而具人格指在进行交易时，得以自己或其行业，事业或其专业能力为之。“合伙”于本条件中指具法律人格，有能力取得权利及负担责任之合伙。
2.订货 2.1订货须以书面为之，方具拘束力。此书面原则对其他订立合同之前和之后的协议亦适用。口头或电话之订货其后须经德之馨之书面确认方有效。此书面原则亦适用于口头附属协议及合同之变更。 2.2无德之馨之事前书面同意，供应商无权将合同之履行外包与第三人。 2.3供应商应对合同之订立保密，且仅在德之馨书面同意后，方得于广告资料中提及其与德之馨之商业关系。 2.4合同各方亦同意，任何及所有在商业关系进行中所透露之商业及技术详情，若尚未公开，均须保密如商业机密。任何承包商亦须负担相同之义务。
3.价格/交货/包装 3.1所同意之价格为固定价格。任何包装费用，包装材料及运送至德之馨之地址和/或其指定之地方，以及关税要求和关税均包含在此价格内。供应商应在其要约及发票中将法定之增值税分开列出。 3.2供应商有义务在所有装运单据，提货单及发票中，标明德之馨于订货时，所给之订货号码及所有其他之订货资讯（日期，数量等）。若供应商未能照作，xxx将不对其所导致之迟延负责。 3.3装运由供应商承其风险及支出。在送抵德之馨之地址和/或其指定之地点前之恶化变质风险，包括意外遗失概由供应商承担。 3.4供应商有义务依法律规定回收其包装。货物应以保护其不受运送损害之方式包装。可再用之容器应如是标明。 3.5任何不适当之包装或不适当之装运的支出应由供应商承担。
4.付款条件 4.1供应商之请款单应在交货及收到请款单之六十（60）日到期及支付。若合同之标的物为供应商工作劳务之提供，则“交 货”应以“接受”代之。付款本身不暗示供应商所交货物之品质好坏，亦不损及德之馨应有之权利。在接到请款单十（10）日内之付款，供应商应给与百分之三（3%）的折扣。 4.2德之馨应有权依法抵销或保留其所有权。 4.3如付款迟延，xxx之责任不应超出法定之迟延利率。
5.交货日/交货迟延/不可抗力 5.1所同意之交货日有拘束力。供应商在交货日到期后即成为给付迟延。不需另行提醒以确立迟延之状态。如有须在债权人办公处所履行之义务，于德之馨之地址和/或其指定之地点收受货物之时，即可视为符合交货日期或交货时期之约定。 5.2若供应商发现其将无法如期交货，不论为何原因，应立即以书面将其原因及预估之迟延期间，通知德之馨。供应商应承 担，在最快之可能日期，其补替交货之额外支出。 5.3如供应商因未符合交货日期之约定而给付迟延时，德之馨有权就每一个营业日要求等同百分之0.2之订货价的合同违约金，然而此违约金不应超过百分之5之订货价。德之馨保留主张此合同违约金之权利至付货款时为止。此合同之违约金应用于抵销因迟延而招致之损害赔偿请求，德之馨保留其主张额外之损害 赔偿请求之权利。 5.4如未约定特定之交货日，交货应依照订货在普通营业日之正常营业时间为之。 5.5交货单上之签名和/或所交货物之实际收受，并不暗示该批货物是否合于其指定。 5.6德之馨不接受部分之交货，除非另有明确约定。
6.风险之转移/供应商之所有权之保留 6.1交付与德之馨之货物，其所有权在交付时即转移给德之馨。德之馨不接受供应商之所有权保留。
7.品质 7.1所交之货物应合于法律之规定，约定之特性及公认之最尖端的科学及技术。 7.2容器应合于目的地国法律之规定，约定之特性及公认最尖端的科学及技术。
8.责任 8.1供应商应对任何法律规定之合同违反负责，除非本商业条款及条件另有指示。
9.瑕疵之通知/保证 9.1收货时，德之馨应在现场验货以便发现所送交之货物是否偏离品质或数量之约定。德之馨之瑕疵通知应被视为及时，若于收货后之十（10）个营业日内，和/或于发现隐藏之瑕疵后之十 （10）个营业日内发出（德之馨仅有义务证明此通知已及时发出）。 9.2于品质或所有权有瑕疵时，德之馨之权利应遵法律之规定，除却下列之修改： a)任何基于瑕疵之请求权应在交付所送之货与德之馨，或交付与德之馨所指定之第三人于德之馨所指定之地点后之二年消灭时效，除非有更长之法定时效。如果法律或合同有关于收货之规定，该时效在其所定之收货时点起算。 b)若为瑕疵运送或包装之情形，德之馨应有权自行衡量要求改正或换货。若有急迫之危险或如果供应商对德之馨之后续履行要求，迟延或拒绝或不作履行，德之馨应有权补救瑕疵，或可请第三人为之改正，或可取得代替品，各选项均由供应商付费。德之x应自行合理权衡而决定是否有急迫之危险。 c)就改正或所交付之代替品而言，其上述第a）项规范之时效应自改正和/或代替品交付时起算。 d)供应商应对德之馨未接受货物相关之支出负责。 9.3若德之馨，因一瑕疵产品，且该瑕疵肇因于供应商所交付之货物瑕疵，而遭受第三人之损害赔偿请求时，供应商应在德之馨第一次要求时，即赔偿德之馨因该损害赔偿请求造成之损失。 9.4若所有权有瑕疵，供应商应赔偿德之馨，任何可能第三人对xxx所主张之请求。 9.5供应商应就所有与产品责任有关之风险投保适当之保险，包括召回产品之风险，且应在德之馨要求时，让其检视该保险单。
10.履行地，管辖地，适用法，其他杂项 10.1本条件的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决都适用中华人民共和国法律。 10.2因解释和履行本条件而发生的任何争议，本条件双方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给上海国际仲裁中心，由该中心按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁应在上海进行，使用之语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。 10.3如果本条款及条件其中一条款或一条款之部分无效或变成无效，此无效之条款或此无效之部分条款不应影响其它条款和/或此条款之其余部分。
(2013年7月23日)